[关联交易]中国石化：关联交易公告
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2013－18 中国石油化工股份有限公司 关联交易公告 中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 （一） 交易风险： 1. 储量评估价值波动风险 本次交易以《储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，交易双 方在平等公平的基础上协商确定了交易对价。 标的资产的价值可能因国际石油价格和/或市场条件和/或标的公司相关资产经营的重大改变而发 生波动。 2. 盈利能力波动风险 本次交易完成后，有利于提升中国石化的财务表现，但市场环境的负面变化有可能对中国石化的 整体盈利提升产生不利的影响。 3. 审批及第三方同意风险 本次交易尚需获得以下审批及第三方同意： （1）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境 外投资变更。 （2）本次交易尚需得到部分资源国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。 如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易的一 项或几项无法完成。 CIR交易、Mansarovar交易及Taihu交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易 交割。 （二） 历史关联交易情况： 截至本公告日，过去12个月内本公司与集团公司及其附属公司未进行除日常关联交易外的关联 交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 一、 释义 除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义： "1C" 指 潜在资源量的低估算结果； "2C" 指 潜在资源量的最佳估算结果； "2Ci" 指 潜在资源量的最佳估算结果与低估算结果（1C）之间的增量； "3Ci" 指 潜在资源量的高估算结果与最佳估算结果（2C）之间的增量； "适用法律" 指 任何宪法、成文法、法律、条例、法典、规则、规章、决定、命 令、指令、判决、裁决、禁令、裁定、传票、解除令、许可或其 他政府机关之有法律约束力的公告中的适用条文； "董事会" 指 中国石化董事会； "工作日" 指 一般中国和香港银行的营业日（不包括周六和周日）； "集团公司" 指 中国石油化工集团公司，为中国石化的控股股东； "CIR" 指 Caspian Investment Resources Ltd.，注册于英属维尔京群岛的有限 公司； "CIR交割" 指 在CIR交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工作日转 让CIR交易股权； "CIR收购协议" 指 Tiptop BVI拟与合资公司签订的关于CIR交易股权之收购协议； "CIR交易股权" 指 5,001股A类股份，占CIR已发行A类股份的100%及CIR总发行股本 的50%； "CIR A类股份" 指 CIR股本中的A类股份（目前为5,001股），由Tiptop BVI持有，占 CIR已发行A类股份的100%及CIR总发行股本的50%，即CIR交易 股权； "CIR B类股份" 指 CIR股本中的B类股份（目前为5,001股），由Lukoil持有，占CIR 已发行B类股份的100%及CIR总发行股本的50%；与A类股份持有 人相比，B类股份持有人在对外转让股份时受到的限制相对较 小，并有权委任4名CIR董事（A类股份持有人有权委任3名CIR董 事）； "CIR股东协议" 指 Lukoil, Mittal Investments S.A.R.L.与CIR于2007年4月20日签署的 经修订和重述的《股东协议》，并经Lukoil, Starleigh Limited （为 Mittal Investments S.A.R.L.的权益继承者，且为Tiptop BVI的权益 被继承者）和CIR于2009年3月12日共同修订； "CIR附属公司" 指 所有由CIR直接或间接持有股权的公司； “CIR储量评估报告” 指 Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的CIR公司拥有 的权益涉及的未来储量、潜在资源量和收入之评估报告； "CIR交易" 指 合资公司收购CIR交易股权； "CIR交易文件" 指 以下文件的统称：CIR收购协议以及所有与之相关的拟签署或订 立的文件，包括(1)CIR交易股权的股票转让授权书或经批准的股 权证书；及(2)CIR收购协议履约保证契据； "哥伦比亚政府" 指 哥伦比亚政府以及其政治分区、代理或其他机构； "本公司/中国石化" 指 中国石油化工股份有限公司，系一家在中国注册成立的股份有限 公司； "交割日" 指 CIR交割、Mansarovar交割和Taihu交割的日期的统称； "D&M" 指 DeGolyer and MacNaughton，一家石油储量评估机构； "董事" 指 指中国石化董事； "安永华明" 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（Ernst & Young Hua Ming LLP），一家具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所； "框架协议" 指 SHI与Tiptop HK于2013年3月22日签订的框架协议； "资源国政府" 指 哈萨克斯坦政府、哥伦比亚政府及俄罗斯政府的统称； "政府/政府机关" 指 一切国家、联邦、地区、州或地方政府，或其他法院、仲裁庭、 行政机构或委员会，或其他的政府机构或监管机构、代理人或其 他机构，在哈萨克斯坦共和国还应包含MOG； "港币" 指 香港的法定货币； "《香港联交所上市规则》" 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； "香港" 指 中华人民共和国香港特别行政区； "独立财务顾问" 指 招银国际融资有限公司（CMB International Capital Limited）； "独立股东" 指 除集团公司及其附属公司之外的中国石化股东； "合资公司/JV HK" 指 Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited， 一家由中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK 拟共同出资在香港设立的合资公司，SHI与Tiptop HK分别持有合 资公司50%的股份； "哈萨克斯坦政府" 指 哈萨克斯坦共和国政府以及其政治分区、代理人或其他机构； "毕马威华振" 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（KPMG Huazhen (Special General Partnership)），一家具有从事证券、期货业务资 格的会计师事务所； "LIBOR" 指 伦敦银行同业拆借利率； "上市规则" 指 规管上市公司的证券在下述交易所上市的规则：香港联交所、纽 约证券交易所、伦敦证券交易所及/或上海证券交易所； "Lukoil" 指 Lukoil Overseas West Project Ltd., 注册于英属维尔京群岛； "Mansarovar" 指 Mansarovar Energy Colombia Ltd.，注册于百慕大； "Mansarovar股东贷款转让 承接协议" 指 SOOGL据此同意向合资公司转让就(1) Mansarovar股东贷款及(2) Mansarovar股东协议享有的全部权利、所有权、权益和义务的 《Mansarovar股东贷款转让承接协议》，为《Mansarovar收购协议》 的附件； "Mansarovar交割" 指 在Mansarovar交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工 作日转让Mansarovar交易资产； "Mansarovar收购协议" 指 SOOGL拟与合资公司签订的关于Mansarovar交易资产之收购协 议； "Mansarovar交易股权" 指 Mansarovar 50%的股权； "Mansarovar股东协议" 指 于2006年8月11日由ONGC Nile Ganga B.V.（一家根据荷兰法律设 立的公司，系ONGC AAL的权益被继承人）、SOOGL和Mansarovar 最初签订的股东协议； "Mansarovar股东贷款" 指 Mansarovar作为借方，SOOGL作为贷方于2006年9月18日签订的 《Mansarovar股东贷款协议》项下的股东贷款； "Mansarovar股东贷款协议" 指 Mansarovar作为借方，SOOGL作为贷方于2006年9月18日签订的 《Mansarovar股东贷款协议》； "Mansarovar储量评估报告" 指 Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的Mansarovar公 司拥有的权益涉及的未来储量、潜在资源量和收入之评估报告； "Mansarovar交易" 指 合资公司收购Mansarovar交易股权和Mansarovar股东贷款； "Mansarovar交易文件" 指 以下文件的统称：Mansarovar收购协议以及所有与之相联系的拟 签署或订立的文件，包括(1)Mansarovar交易股权的股票转让授权 书或经批准的股权证书；(2)Mansarovar股东贷款转让承接协议； 及(3)履约保证契据； "Mansarovar交易资产" 指 Mansarovar交易股权和Mansarovar股东贷款的统称； "MOG" 指 哈萨克斯坦共和国油气部； "OAO NK Rosneft" 指 OAO NK Rosneft，一家设立于俄罗斯联邦的公司； "ONGC AAL" 指 ONGC Amazon Alaknanda Limited, 注册于百慕大, 持有 Mansarovar50%的股份； "中国" 指 中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； "收购协议" 指 CIR收购协议，Mansarovar收购协议和Taihu收购协议的统称； "相关卖方" 指 Tiptop BVI和SOOGL的统称； "人民币" 指 中华人民共和国的法定货币； "Rosneft" 指 Rosneft International Limited, 注册于爱尔兰共和国的有限公司； "俄罗斯政府" 指 俄罗斯政府以及其政治分区、代理或其他机构； "Ryder Scott" 指 Ryder Scott Company, L.P.，一家石油储量评估机构； "《上交所上市规则》" 指 《上海证券交易所股票上市规则》； "上交所" 指 上海证券交易所； "股东" 指 中国石化的注册股东； "SHI" 指 Sinopec Corporation Hongkong International Limited（中国石化股 份（香港）国际有限公司），注册于香港； "集团国勘" 指 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司，注册于北京； "股份国勘" 指 中国石化国际石油勘探开发有限公司，注册于北京； "SOOGL" 指 Sinopec Overseas Oil & Gas Limited，注册于开曼群岛； "特别分红权" 指 根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的 分红权，其数额等于76,624,000美元加利息，利率为1年期LIBOR 加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付日， 按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息； "香港联交所" 指 香港联合交易所有限公司； "附属公司" 指 《香港联交所上市规则》第1章所规定的含义； "Taihu" 指 Taihu Limited, 注册于塞浦路斯共和国的有限公司； "Taihu交割" 指 在Taihu交易约定的先决条件均获满足或放弃后的第5个工作日转 让Taihu交易资产； "Taihu收购协议" 指 SOOGL拟与合资公司签订的关于Taihu交易资产之收购协议； "Taihu交易股权" 指 Taihu 49% 的股权； "Taihu股东协议" 指 Rosneft、SOOGL、OAO NK Rosneft、集团公司和Taihu于2006年 签订的股东协议； "Taihu附属公司" 指 所有由Taihu直接或间接持有股权的公司； "Taihu储量评估报告" 指 D&M出具的《关于截至2012年12月31日中国石化通过其子公司 OAO Udmurtneft在俄罗斯的油田的所拥有的储量和潜在资源量 以及相关收入的报告》； "Taihu交易" 指 合资公司收购Taihu交易股权和特别分红权； "Taihu交易资产" 指 Taihu交易股权和特别分红权的统称； "Taihu交易文件" 指 以下文件的统称：Taihu收购协议以及所有与之相联系的拟签署或 订立的文件，包括(1)Taihu交易股权的股票转让授权书或经批准的 股权证书；及(2)履约保证契据； "标的公司" 指 CIR, Mansarovar和Taihu的统称； "标的资产" 指 CIR交易股权、Mansarovar交易资产和Taihu交易资产的统称； "储量评估报告" 指 Ryder Scott出具的《CIR储量评估报告》、《Mansarovar储量评估报 告》及D&M出具的《Taihu储量评估报告》的统称； "Tiptop BVI" 指 Tiptop Energy (BVI) Corporation，注册于英属维尔京群岛的有限 公司； "Tiptop HK" 指 Tiptop Energy Limited，注册于香港的有限公司； "关联交易议案" 指 提交中国石化第五届第六次董事会审议的与本次交易相关的议 案，即，《关于收购集团公司境外部分上游权益的议案》； "本次交易/关联交易" 指 CIR交易, Mansarovar交易和Taihu交易； "UDM" 指 Udmurtneft, 注册于俄罗斯的有限公司； "美元" 指 美利坚合众国的法定货币。 二、 关联交易的基本情况 2013年3月22日，中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK于北京签订了《框 架协议》，据此，双方同意：（1）尽快在香港设立一家合资公司，即Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited。合资公司的已发行股本为10,000港币。SHI与Tiptop HK将分别持有合 资公司50%的股份，并将通过与Tiptop HK之协议安排由SHI实际控制合资公司，合资公司将成为中 国石化实际控制的非全资子公司；及（2）在合资公司设立后，促使合资公司（作为买方）与相关卖 方签订收购协议（已定稿作为该《框架协议》附件），以收购CIR交易股权、Mansarovar交易资产 及Taihu交易资产。 （一） CIR交易 合资公司拟与Tiptop BVI签订《CIR收购协议》。根据该协议，合资公司将以15.71亿美元（依 据《CIR收购协议》进行调整）受让Tiptop BVI 持有的CIR50%的股权。合资公司将以自有资金和/ 或贷款向Tiptop BVI支付CIR交易对价。 （二） Mansarovar交易 合资公司拟与SOOGL签订《Mansarovar收购协议》，同时，合资公司拟与SOOGL签订《Mansarovar 股东贷款转让承接协议》，作为《Mansarovar收购协议》的附件。根据该协议，合资公司将受让SOOGL 持有的Mansarovar50%的股权和股东贷款。Mansarovar交易的对价金额总计约为7.76亿美元（依据 《Mansarovar收购协议》进行调整），由以下部分组成： (1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权； (2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。 合资公司将以自有资金和/或贷款向SOOGL支付Mansarovar交易对价。 （三） Taihu交易 合资公司拟与SOOGL签订《Taihu收购协议》。根据该协议，合资公司将受让SOOGL持有的 Taihu 49%的股权及SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。Taihu交易的对价金额总计约 为6.5277亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以下部分组成： (1) 5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权； (2) 92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。 合资公司将以自有资金和/或贷款向SOOGL支付Taihu交易对价。 合资公司需支付的用作收购标的资产的总对价款将由SHI和Tiptop HK各自提供50%。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 合资公司由中国石化通过股份国勘间接持有50%股权并实际控制，SOOGL和Tiptop BVI由集团 公司通过集团国勘直接或间接全资拥有。集团公司是中国石化的控股股东，截至2013年2月28日， 集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量约占中国石化目前已发行股份总数的73.86%。根据《上 交所上市规则》，集团公司及其附属公司是本公司的关联人，本次交易构成《上交所上市规则》下的 关联交易。截至本公告日，过去12个月内本公司与集团公司及其附属公司的关联交易未达到3,000 万元人民币以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，因此根据《公司章程》及 《上交所上市规则》，本次交易应当及时披露，但无需本公司股东大会批准。 根据《香港联交所上市规则》第14A章，本次交易构成本公司的关联交易。由于本次交易的所 有适用之百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07 条）均低于5%，根据《香港联交所 上市规则》第14A章，本次交易应遵守申报及公告的规定，但无须独立股东批准。 三、 关联交易协议 （一） 《CIR收购协议》主要条款 合资公司设立后，拟与Tiptop BVI签订的《CIR收购协议》的主要条款如下： 合同当事方 买方：合资公司 卖方：Tiptop BVI 拟收购股权 根据《CIR收购协议》的各项条款和条件，合资公司同意向Tiptop BVI购买、Tiptop BVI同意向 合资公司出售CIR50%的已发行股份。 交易对价及价格调整 CIR交易股权的基础对价金额为15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）。 CIR交易的交易价格会按公司估值差异（“CIR估值差异”）而在基础交易价格上进行调整， CIR估值差异指2012年12月31日与交割日之间CIR交易股权相对应的净资产的变化。 在CIR交割之后，双方应备妥截至CIR交割日的经审计CIR财务报告（“《CIR交割后财务报 告》”）。在《CIR交割后财务报告》之后，合资公司应向Tiptop BVI备妥阐述合资公司关于CIR 估值差异估算结果的报告，以便于Tiptop BVI理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚 信善意协商，并努力就CIR估值差异及最终交易对价达成一致。 支付方式和期限 合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予Tiptop BVI，具体帐户信息由Tiptop BVI在CIR交割之前至少5个工作日向合资公司提供。 协议履行的先决条件 Tiptop BVI履行《CIR收购协议》项下的出售CIR交易股权义务应以下列先决条件（“Tiptop BVI 履行义务的先决条件”）的满足或被Tiptop BVI豁免为前提： 1. 合资公司在《CIR收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不 会对《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 2. 合资公司没有违反其在《CIR收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《CIR 收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 3. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《CIR收购协议》项下的交易无法开展，也不存在 已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及 4. Tiptop BVI 以及每一家对Tiptop BVI直接或间接持股的母公司均已取得为CIR交割所必需的 公司内部批准，包括Tiptop BVI及所有相关方对CIR交易文件的签署和履行以及上市规则要求 的任何其他辅助事项。 合资公司履行《CIR收购协议》项下的购买CIR交易股权义务应以下列先决条件（“合资公司履 行义务的CIR先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提： 1. 合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖CIR交易股权所需的中国政府 机关的批准； 2. Tiptop BVI在《CIR收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不 会对CIR交易股权、CIR、CIR附属公司或《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 3. Tiptop BVI没有违反其在《CIR收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对CIR交 易股权、CIR、CIR附属公司或《CIR收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 4. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《CIR收购协议》项下的交易无法开展，也不存在 已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告； 5. 自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对《CIR收购协议》项下的任何交易；或 针对该等交易、CIR交易股权、CIR、CIR附属公司或其各自的资产的赔偿要求，包括但不限 于在适用法律下或Tiptop BVI、CIR、CIR附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求； 6. 并不存在集团公司不再直接或间接持有Tiptop BVI 100%股权的情况；及 7. 合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司） 均已取得为CIR交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对CIR交易文件的签署和履行以 及上市规则要求的任何其他辅助事项。 合资公司应尽一切合理努力确保Tiptop BVI履行义务的先决条件在《CIR收购协议》签署后实际 可行的最短时间内被满足。Tiptop BVI应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的CIR先决条件在 《CIR收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。 如果合资公司履行义务的CIR先决条件未能按照《CIR收购协议》的约定得到满足或豁免，或者 《CIR收购协议》因其他原因终止，合资公司在《CIR收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失 效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就Tiptop BVI违反《CIR收购协议》或任何在该 协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。 协议生效时间 《CIR收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。 交割 交割应于所有Tiptop BVI履行义务的先决条件及合资公司履行义务的CIR先决条件均被满足或 被豁免后的第五个工作日完成。 在交割时，合资公司应向Tiptop BVI支付本次交易的对价；Tiptop BVI和合资公司应向对方提供 《CIR收购协议》规定的若干交割文件。 适用法律 《CIR收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。 违约责任 1. Tiptop BVI如违反《CIR收购协议》或其他CIR交易文件项下的保证或其他卖方义务，应当 就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 2. 合资公司如违反《CIR收购协议》或其他CIR交易文件项下的保证或其他买方义务，应当就 Tiptop BVI及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 买方特别保护条款 1. 如果任何政府机关或第三方针对《CIR收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不 限于根据适用法律、根据Tiptop BVI或CIR是缔约一方的合同提出的赔偿请求，且包括在CIR 交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“CIR解约选择权”），通过书 面通知Tiptop BVI的方式，使得Tiptop BVI以在CIR交割日为有效的交易对价，从合资公司 处回购CIR交易股权。 2. 如果有任何第三方或政府机关针对《CIR收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但 不限于根据适用法律、根据Tiptop BVI、CIR或CIR附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿 请求），则Tiptop BVI应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护， 并使其免受损害。 3. 如果在CIR交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得CIR或其附属公司负上法律责 任，或在CIR交割日之后有针对CIR交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则Tiptop BVI 应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 4. 在CIR交割完成后，如Tiptop BVI或其代名人仍然是CIR交易股权的注册持有人，则其应当 （并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就CIR交易股权及其利益分配、财产权和 由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述股权及权益。特 别地，Tiptop BVI应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利，或应当签署 （或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加CIR及CIR附属公 司的一切会议及在该等会议上投票。如果CIR解约选择权项下的交易已经全部完成，则本机 制不再适用。 （二） 《Mansarovar收购协议》的主要条款 合资公司设立后，拟与SOOGL签订的《Mansarovar收购协议》的主要条款如下： 合同当事方 买方：合资公司 卖方：SOOGL 拟收购资产 根据《Mansarovar收购协议》的各项条款和条件，(1)合资公司同意向SOOGL购买、SOOGL同 意向合资公司出售Mansarovar 已发行股份的50%；(2)SOOGL同意向合资公司转让其在《Mansarovar 股东贷款协议》项下的一切权利、所有权和利益，合资公司同意承接SOOGL在《Mansarovar股东协 议》和Mansarovar股东贷款项下的一切义务。 Mansarovar股东贷款 根据《Mansarovar股东贷款转让承接协议》的各项条款和条件，SOOGL同意向合资公司转让其 就Mansarovar股东贷款享有的全部权利、所有权、利益和收益。转让自Mansarovar交割之日起生效。 交易对价及价格调整 Mansarovar交易的基础对价金额总计约为7.76亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整）， 由以下部分组成： (1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权； (2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。 Mansarovar交易的交易价格会按资产估值差异（“Mansarovar估值差异”）而在基础交易价格 上进行调整，Mansarovar估值差异指2012年12月31日与交割日之间Mansarovar交易股权相对应的 净资产变化以及Mansarovar股东贷款余额变化的总和。 在Mansarovar交割之后，双方应备妥截至Mansarovar交割日的经审计Mansarovar财务报告 （“《Mansarovar交割后财务报告》”）。在《Mansarovar交割后财务报告》之后，合资公司应向 SOOGL备妥阐述合资公司关于Mansarovar估值差异估算结果的报告，以便于SOOGL理解上述估算 结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意协商，并努力就Mansarovar估值差异及最终交易价格 达成一致。 支付方式和期限 合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予SOOGL，具体帐户信息由SOOGL 在Mansarovar交割之前至少5个工作日向合资公司提供。 协议履行的先决条件 SOOGL履行《Mansarovar收购协议》项下的出售Mansarovar交易资产义务应以下列先决条件 （“SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件”）的满足或被SOOGL豁免为前提： 1. 合资公司在《Mansarovar收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不 准确不会对《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 2. 合资公司没有违反其在《Mansarovar收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对 《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 3. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Mansarovar收购协议》项下的交易无法开展，也 不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及 4. SOOGL以及每一家对SOOGL直接或间接持股的母公司均已取得为Mansarovar交割所必需的 公司内部批准，包括SOOGL及所有相关方对Mansarovar交易文件的签署和履行以及上市规则 要求的任何其他辅助事项。 合资公司履行《Mansarovar收购协议》项下的购买Mansarovar交易资产义务应以下列先决条件 （“合资公司履行义务的Mansarovar先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提： 1. 合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖Mansarovar交易资产所需的中 国政府机关的批准； 2. SOOGL在《Mansarovar收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准 确不会对Mansarovar交易资产、Mansarovar、或《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重 大不利影响； 3. SOOGL没有违反其在《Mansarovar收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对 Mansarovar交易资产、Mansarovar、或《Mansarovar收购协议》项下的交易产生重大不利影 响； 4. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Mansarovar收购协议》项下的交易无法开展，也 不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告； 5. 自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对《Mansarovar收购协议》项下的任何交 易；或针对该等交易、Mansarovar交易资产、Mansarovar或其资产的赔偿要求，包括但不限 于在适用法律下或SOOGL、Mansarovar作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求； 6. 并不存在集团公司不再直接或间接持有SOOGL 100%股权的情况；及 7. 合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司） 均已取得为Mansarovar交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对Mansarovar交易文件的 签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。 合资公司应尽一切合理努力确保SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件在《Mansarovar收购协 议》签署后实际可行的最短时间内被满足。SOOGL应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的 Mansarovar先决条件在《Mansarovar收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。 如果合资公司履行义务的Mansarovar先决条件未能按照《Mansarovar收购协议》的约定得到满 足或豁免，或者《Mansarovar收购协议》因其他原因终止，合资公司在《Mansarovar收购协议》项下 的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就SOOGL违反 《Mansarovar收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何 权利。 协议生效时间 《Mansarovar 收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。 交割 交割应于所有SOOGL履行义务的Mansarovar先决条件及合资公司履行义务的Mansarovar先决 条件均被满足或被豁免后的第5个工作日完成。 在交割时，合资公司应向SOOGL支付本次交易的对价；SOOGL和合资公司应向对方提供 《Mansarovar收购协议》规定的若干交割文件。 适用法律 《Mansarovar收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。 违约责任 1. SOOGL如违反《Mansarovar收购协议》或其他Mansarovar交易文件项下的保证或其他卖方义 务，应当就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受 损害。 2. 合资公司如违反《Mansarovar收购协议》或其他Mansarovar交易文件项下的保证或其他买方 义务，应当就SOOGL及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受 损害。 买方特别保护条款 1. 如果任何政府机关或第三方针对《Mansarovar收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包 括但不限于根据适用法律、根据SOOGL或Mansarovar是缔约一方的合同提出的赔偿请求， 且包括在Mansarovar交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“Mansarovar 解约选择权”），通过书面通知SOOGL的方式，使得SOOGL以在Mansarovar交割日为有效 的交易对价，从合资公司处回购Mansarovar交易资产。 2. 如果有任何第三方或政府机关针对《Mansarovar收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包 括但不限于根据适用法律、根据SOOGL或Mansarovar是缔约一方的合同提出的赔偿请求）， 则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受 损害。 3. 如果在Mansarovar交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得Mansarovar负上法律责 任，或在Mansarovar交割日之后有针对Mansarovar交割日之前的税务事宜而产生的该等索 赔，则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其 免受损害。 4. 在Mansarovar交割完成后，如SOOGL或其代名人仍然是Mansarovar交易资产的注册持有人， 则其应当（并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就Mansarovar交易资产及其利益 分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述 股权及权益。特别地，SOOGL应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利， 或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加 Mansarovar的一切会议及在该等会议上投票。如果Mansarovar解约选择权项下的交易已经全 部完成，则本机制不再适用。 （三） 《Taihu收购协议》的主要条款 合资公司设立后，拟与SOOGL签订的《Taihu收购协议》的主要条款如下： 合同当事方 买方：合资公司 卖方：SOOGL 拟收购资产 根据《Taihu收购协议》的各项条款和条件，(1)合资公司同意向SOOGL购买、SOOGL同意向合 资公司出售Taihu 已发行股份的49%；(2)SOOGL同意向合资公司转让其在《Taihu股东协议》项下 的一切权利、所有权和利益，包括特别分红权，合资公司同意承接SOOGL在《Taihu股东协议》项 下的一切义务。 交易对价及价格调整 Taihu交易的基础对价金额总计约为6.5277亿美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以 下部分组成： (1) 5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权； (2) 92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。 Taihu交易的交易价格会按资产估值差异（“Taihu估值差异”）而在基础交易价格上进行调整， Taihu估值差异指2012年12月31日与Taihu交割日之间Taihu交易股权相对应的净资产变化以及特 别分红权余额变化的总和。 在Taihu交割之后，双方应备妥截至Taihu交割日的经审计Taihu财务报告（“《Taihu交割后财务 报告》”）。在《Taihu交割后财务报告》之后，合资公司应向SOOGL备妥阐述合资公司关于Taihu估 值差异估算结果的报告，以便于SOOGL理解上述估算结果的必要背景、支持性资料。双方诚信善意 协商，并努力就Taihu估值差异及最终交易价格达成一致。 支付方式和期限 合资公司应当以电汇方式，支付或促使支付前述交易对价予SOOGL，具体帐户信息由SOOGL 在Taihu交割之前至少5个工作日向合资公司提供。 协议履行的先决条件 SOOGL履行《Taihu收购协议》项下的出售Taihu交易资产义务应以下列先决条件（“SOOGL 履行义务的Taihu先决条件”）的满足或被SOOGL豁免为前提： 1. 合资公司在《Taihu收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不 会对《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 2. 合资公司没有违反其在《Taihu收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《Taihu 收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 3. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Taihu收购协议》项下的交易无法开展，也不存在 已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及 4. SOOGL以及每一家对SOOGL直接或间接持股的母公司均已取得为Taihu交割所必需的公司 内部批准，包括SOOGL及所有相关方对Taihu交易文件的签署和履行以及上市规则要求的任 何其他辅助事项。 合资公司履行《Taihu收购协议》项下的购买Taihu交易资产义务应以下列先决条件（“合资公司 履行义务的Taihu先决条件”）的满足或被合资公司豁免为前提： 1. 合资公司已收到其认为合适的形式的所有根据适用法律为买卖Taihu交易资产所需的中国政 府机关的批准； 2. SOOGL在《Taihu收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不 会对Taihu交易资产、Taihu、Taihu附属公司或《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影 响； 3. SOOGL没有违反其在《Taihu收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对Taihu交 易资产、Taihu、Taihu附属公司或《Taihu收购协议》项下的交易产生重大不利影响； 4. 并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判 决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《Taihu收购协议》项下的交易无法开展，也不存在 已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告； 5. 自公告日起三个月内，不存在第三方或政府机关反对本协议项下的任何交易；或针对该等交 易、Taihu交易资产、Taihu或其资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或SOOGL、Taihu 作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求； 6. 并不存在集团公司不再直接或间接持有SOOGL 100%股权的情况；及 7. 合资公司以及每一个对合资公司直接或间接持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司） 均已取得为Taihu交割所必要的公司内部批准，包括合资公司对Taihu交易文件的签署和履行 以及上市规则要求的任何其他辅助事项。 合资公司应尽一切合理努力确保SOOGL履行义务的Taihu先决条件在《Taihu收购协议》签署 后实际可行的最短时间内被满足。SOOGL应尽一切合理努力确保合资公司履行义务的Taihu先决条 件在《Taihu收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。 如果合资公司履行义务的Taihu先决条件未能按照《Taihu收购协议》的约定得到满足或豁免， 或者《Taihu收购协议》因其他原因终止，合资公司在《Taihu收购协议》项下的一切责任和义务将终 止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响合资公司就SOOGL违反《Taihu收购协议》或任 何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。 协议生效时间 《Taihu收购协议》经双方当事人适当签署后即生效。 交割 交割应于所有SOOGL履行义务的先决条件及合资公司履行义务的先决条件均被满足或被豁免后 的第5个工作日完成。 在交割时，合资公司应向SOOGL支付本次交易的对价；SOOGL和合资公司应向对方提供《Taihu 收购协议》规定的若干交割文件。 适用法律 《Taihu收购协议》适用英格兰及威尔士法律，并且应根据英格兰及威尔士法律进行解释。 违约责任 1. SOOGL如违反《Taihu收购协议》或其他Taihu交易文件项下的保证或其他卖方义务，应当 就合资公司及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 2. 合资公司如违反《Taihu收购协议》或其他Taihu交易文件项下的保证或其他买方义务，应当 就SOOGL及其关联人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。 买方特别保护条款 1. 如果任何政府机关或第三方针对《Taihu收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但 不限于根据适用法律、根据SOOGL、Taihu或Taihu附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿 请求，且包括在Taihu交割之前或之后提出的请求），则合资公司将享有选择权（“Taihu 解约选择权”），通过书面通知SOOGL的方式，使得SOOGL以在Taihu交割日为有效的交 易对价，从合资公司处回购Taihu交易资产。 2. 如果有任何第三方或政府机关针对《Taihu收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括 但不限于根据适用法律、根据SOOGL、Taihu或Taihu附属公司是缔约一方的合同提出的赔 偿请求），则SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护， 并使其免受损害。 3. 如果在Taihu交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得Taihu或其附属公司负上法律 责任，或在Taihu交割日之后有针对Taihu交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则 SOOGL应当就由此产生的合资公司及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损 害。 4. 在Taihu交割完成后，如SOOGL或其代名人仍然是Taihu交易资产的注册持有人，则其应当 （并且应当指示其代名人）为了合资公司的利益，就Taihu交易资产及其利益分配、财产权 和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照合资公司的指示处分上述股权及权益。 特别地，SOOGL应当（或应当促使）根据合资公司的指示行使一切投票权利，或应当签署 （或促使签署）委托代理书或其他文件，使得合资公司或其代表能够参加Taihu及Taihu附属 公司的一切会议及在该等会议上投票。如果Taihu解约选择权项下的交易已经全部完成，则 本机制不再适用。 （四） 交易对方的履约能力分析 董事会已对交易对方的基本情况和履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方均具备履约能 力。 本次交易尚需获得以下审批及第三方同意： （1）国家发改委核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；及商务部核准本次交易涉及的境 外投资变更。 （2）本次交易尚需得到部分资源国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。 如本次交易未能获得上述批准或同意，可能对本次交易的实施产生不利影响或导致本次交易的一 项或几项无法完成。 CIR交易、Mansarovar交易及Taihu交易如任何一个交易因任何原因未能交割，不影响其它交易 交割。 本次交易的相关收购协议已就标的资产日后未能满足协议履行的先决条件或交易最终未能完成 交割的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排（具体合同条款参见本公告第三部分“关联交 易协议”的相应披露）。 四、 关联交易各方的基本情况及关联关系 （一） 关联关系股权结构及交易结构图1 CIR交易 截至本公告日，CIR交易涉及各方的关系如下图所示： 1股权结构及交易结构图中集团公司持有中国石化的股权比例（73.86%）依据截至2013年2月28日集团公司直接和间接持 有中国石化的股份数量计算。 LukOilCIR50% 50% Tiptop BVI100% 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% SOOGL100%100% 哈萨克斯坦项目 集团国勘 Tiptop HKSHI100% CIR交易完成后，各方的关系如下图所示： LukOilCIR50% 50% 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% 50%50% 100% 100% 哈萨克斯坦项目 集团国勘 JV HKTiptop HK100% SHI100% SOOGLTiptop BVI Mansarovar交易 截至本公告日，Mansarovar交易涉及各方的关系如下图所示： 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% 100%100% 集团国勘 Tiptop HKSHI100% ONGC AAL50% 50% MansarovarSOOGL 哥伦比亚项目 股东贷款 3.48亿美元 Mansarovar交易完成后，各方的关系如下图所示： ONGC AAL50% 50% Mansarovar 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% 50%50% 100% 哥伦比亚项目 集团国勘 JV HKTiptop HK100% SHI100% SOOGL 股东贷款 3.48亿美元 Taihu交易 截至本公告日，Taihu交易涉及各方的关系如下图所示：: 49% 51% UDMTaihu 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% SOOGL100%100% Promleasing100% 97.14% 集团国勘 RosneftTiptop HKSHI100% Taihu交易完成后，各方的关系如下图所示： 49% 51% UDMTaihu 集团公司 100% 中国石化 73.86% 股份国勘 100% 50%50% 100% Promleasing100% 97.14% 集团国勘 JV HKRosneftTiptop HK100% SHI100% SOOGL （二） 交易参与方的基本情况 截至本公告日，本次交易参与方的基本情况如下： 1. 中国石化 名称：中国石油化工股份有限公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 成立时间：2000年2月25日 注册资本：人民币86,702,527,774元 企业性质：股份有限公司（上市） 营业执照证号：100000000032985 中国石化及其附属公司的主营业务包括：(1)石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；(2)石油 的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；(3)石化产品的生产、分销和贸易。 财务情况：按合并口径计，截至2012年12月31日中国石化的营业收入为27,860.45亿元，归属 于母公司的净利润为人民币634.96亿元；截至2012年12月31日，中国石化的资产总额为人民币 12,472.71亿元，归属于母公司的净资产为人民币5,133.74亿元。 2. 股份国勘 名称：中国石化国际石油勘探开发有限公司 注册地：北京市朝阳区惠新东街甲6号4号楼10层 法定代表人：张耀仓 成立时间：2009年11月4日 注册资本：人民币80亿元 企业性质：有限责任公司（法人独资） 营业执照证号：110000012387608 经营范围：石油、天然气勘探、开发、生产、销售、存储和运输领域的投资；石油炼制、石油天 然气（含天然气液）化工产品生产、销售、存储和运输领域的投资；技术进出口、货物进出口、代理 进出口；石油、天然气伴生矿产资源的综合利用；经济贸易咨询及技术交流。 股本结构：由中国石化全资拥有 3. SHI SHI的全称为Sinopec Corporation Hongkong International Limited（中石化股份（香港）国际有限 公司），成立于2009年12月16日，注册地为香港。SHI由股份国勘全资拥有。 4. 集团公司 名称：中国石油化工集团公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 法定代表人：傅成玉 注册资本：人民币23,162,058.5万元 企业性质：全民所有制企业 营业执照证号：100000000001244 经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用； 组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品 的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑 安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务。 财务情况：集团公司2011年归属于母公司所有者的净利润为人民币611.13亿元；截至2011年 12月31日，集团公司的总资产为人民币17,453.07亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币5,764.03 亿元，营业收入为人民币25,519.51亿元。 5. 集团国勘 名称：中国石化集团国际石油勘探开发有限公司 注册地：北京市海淀区北四环中路263号 法定代表人：张耀仓 成立时间：2001年1月20日 注册资本：人民币8,240,590.4万元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 营业执照证号：100000000034918 经营范围：石油及天然气的勘探、开发、生产、销售、储存和运输领域的投资；石油炼制、石油 天然气（含天然气液）化工产品的生产、销售、储存和运输领域的投资；进出口业务；石油、天然气 伴生矿产资源的综合利用；对外经济贸易咨询服务及技术交流。 股本结构：由集团公司全资拥有 财务情况：集团国勘2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币27.80亿元；截至2012年12 月31日，集团国勘的资产总额为人民币4,212.95亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币831.30 亿元，营业收入为人民币597.42亿元。 6. SOOGL SOOGL的全称为Sinopec Overseas Oil & Gas Limited，成立于2004年1月27日，注册地为开曼 群岛，业务范围为一般性投资。SOOGL由集团公司全资拥有。SOOGL主要从事投资控股。 财务情况：SOOGL的2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币22.45亿元；截至2012年 12月31日，SOOGL的资产总额为人民币560.52亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币76.90 亿元，营业收入为人民币30.87亿元。 7. Tiptop HK Tiptop HK的全称为Tiptop Energy Limited，成立于2008年4月16日，注册地为香港。Tiptop HK 由集团国勘全资拥有。Tiptop HK主要从事投资控股。 财务情况：Tiptop HK 2012年归属于母公司所有者的净利润为人民币26.78亿元；截至2012年 12月31日，Tiptop HK的资产总额为人民币3,297.40亿元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 50.23亿元，营业收入为人民币561.09亿元。 8. Tiptop BVI Tiptop BVI的全称为Tiptop Energy (BVI) Corporation，成立于2009年9月30日，注册地为英属 维尔京群岛。Tiptop BVI由Tiptop HK全资拥有。Tiptop BVI在CIR交易完成之前持有CIR50%的股 份。Tiptop BVI主要从事投资控股。 财务情况：Tiptop BVI 2012年的净利润为人民币4.25亿元；截至2012年12月31日，Tiptop BVI 资产总额为人民币91.82亿元，净资产为人民币10.15亿元，营业收入为人民币0.29亿元。 9. 合资公司 合资公司的拟定全称为Sinopec International Petroleum E&P Hongkong Overseas Limited，注册地 为香港，由中国石化全资子公司SHI与集团公司全资子公司Tiptop HK共同出资，SHI与Tiptop HK 分别持有合资公司50%的股份，并通过协议安排由SHI实际控制合资公司。合资公司拟主要从事投 资控股。 五、 关联交易标的的具体情况 （一） CIR交易 CIR交易为本公司的控股子公司向关联方收购股权。 标的公司 名称：Caspian Investment Resources Ltd. 注册地：英属维尔京群岛 成立时间：2005年10月6日 股本结构：已发行5,001股CIR A类股份、5,001股CIR B类股份。Tiptop BVI 持有所有已发行 CIR A类股份，Lukoil持有所有已发行CIR B类股份。Tiptop BVI 和Lukoil于CIR交割前各持有 CIR50%的股份。与CIR A类股份持有人相比，CIR B类股份持有人在对外转让股份时受到的限制相 对较小，并有权委任4名CIR董事（CIR A类股份持有人有权委任3名CIR董事）。Tiptop BVI 和 Lukoil共同控制CIR，Tiptop BVI以权益法核算对CIR的长期股权投资。 财务情况： 根据中国企业会计准则，CIR经毕马威华振审计的截至2011年12月31日的年度主要财务指标 及截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下： 单位：千元人民币 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 23,752,301 23,616,622 负债总额 5,258,668 6,444,213 资产净额 18,493,633 17,172,408 2012年 2011年 收入 12,379,922 13,394,805 利润总额 2,809,800 3,742,913 净利润 2,378,449 1,529,996 注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利 润。 主营业务：CIR主要在哈萨克斯坦从事石油和天然气的勘探、开发和生产，持有Karakuduk及 Arman油田100%的权益以及North Buzachi, Kozhasai和Alibekmola油田各50%的权益，其余权益由 独立第三方拥有。 储量评估情况： Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日对集团国勘拥有的CIR公司权益涉及的未来石油 储量及收入进行了评估，并出具了《CIR储量评估报告》。《CIR储量评估报告》中的探明储量，概 算储量和可能储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10 (a)条款及后续委员 会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会（WPC）， 美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资源管理系统 （SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC要求的方 法确定。根据《CIR储量评估报告》，截至2012年12月底，集团国勘在CIR公司的经济净权益剩余 可采储量：探明石油储量为71.11百万桶，其中已开发储量49.97百万桶，未开发储量为21.14百万 桶；探明天然气储量为6.52十亿立方英尺，其中已开发储量6.00十亿立方英尺，未开发储量为0.53 十亿立方英尺；概算石油储量为8.72百万桶；概算天然气储量为0.50十亿立方英尺；石油1C潜在 资源量为34.16百万桶，2C潜在资源量为56.04百万桶；天然气1C潜在资源量为2.24十亿立方英尺，2C潜在资源量为2.89十亿立方英尺。 CIR公司目前油气资产包括哈萨克斯坦的Karakuduk、North Buzachi、Arman、Alibekmola、Kozhasai 五个在产油田，Karakuduk、North Buzachi和Arman三个油田位于曼格斯套州，Alibekmola和Kozhasai 两个油田位于阿克纠宾州，总面积约401平方公里，合作伙伴为Lukoil、KMG和CNPC等公司。2012 年集团国勘权益油气产量为10.96百万桶油当量。 Karakuduk油田1998年投产，油田整体受背斜和断层控制，局部受断层影响，油藏类型为中深、 中低孔、中低渗边底水砂岩油藏。油田主力层目前处于全面注水开发阶段，非主力层仍采用天然能量 开发。根据油田开发分析，通过注采井网优化、非主力层实施注水开发、油田增产措施和采油方式优 化等可进一步改善油田开发效果。 North Buzachi油田的油藏类型为浅层、中-高孔、中-高渗砂岩稠油油藏，是CIR项目5个油田中 最大的油田。油田开发实施注水开发策略，目前处于开发中期阶段。油田开发主要通过注热水和井网 加密调整来增产和保持开发效果，注聚合物驱先导试验显示有一定效果，堵水、酸化、侧钻等措施效 果比较明显。 Alibekmola油田的油藏类型为中深、低孔、中低渗碳酸盐岩底水油藏，分两套开发层系实施注水 开发，整体处于油田开发中后期阶段。 Kozhasai油田的油藏类型为中深、低孔、低渗碳酸盐岩气顶边水油藏，目前开发还处于产能建设 阶段。 CIR交易股权 CIR交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未披 露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。 （二） Mansarovar交易 Mansarovar交易为本公司的控股子公司向关联方收购股权，并承接原股东贷款项下的债权。 标的公司 名称：Mansarovar Energy Colombia Ltd. 注册地：百慕大 成立时间：2006年8月2日 股本结构：已发行12,000股普通股。SOOGL 和ONGC AAL于Mansarovar交割前各持有 Mansarovar 50%的股份。SOOGL和ONGC AAL共同控制Mansarovar, SOOGL以权益法核算对 Mansarovar的长期股权投资。 财务情况： 根据中国企业会计准则，Mansarovar经安永华明审计的截至2011年12月31日的年度主要财务 指标及截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下： 单位：千元人民币 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 10,006,732 10,278,941 负债总额 5,961,827 7,537,177 资产净额 4,044,904 2,741,764 2012年 2011年 收入 4,084,260 4,013,212 利润总额 1,911,183 1,995,974 净利润 1,315,136 1,053,418 注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利 润。 主营业务：Mansarovar主要从事石油和天然气的勘探、开发和生产，拥有Nare Contract 区块 50% 的权益以及Velasquez Contract区块100%的权益，其同时运营这两片区块。Nare Contract 区块其余权 益由独立第三方拥有。 储量评估情况： 本次评估相关区块（包括Nare Contract 区块以及Velasquez Contract区块）位于哥伦比亚 Magdalena Medio河谷。本次评估报告中的评估对象为SOOGL拥有Mansarovar50%权益相对应的储 量，这代表着集团国勘全资子公司SOOGL持有的相关区块权益。2012年集团国勘权益产量为3.56 百万桶。 Nare区块面积为165平方公里，油藏类型为层状断块重质稠油砂岩油藏。Velasquez区块面积为 32平方公里，油藏类型为层状复杂断块中－重质边水驱动砂岩油藏。两个区块目前有7个油田在产， 在产油田主力层均为第三系始新统-渐新统砂岩，油层以中-厚为主，油藏埋藏浅。Nare Sur、Velasquez 等油田为老油田，已经进入开发后期，Moriche、Under River和Abarco等油田目前正处于上产阶段， 主要采用蒸汽吞吐方式（CSS）进行开采。 Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日对SOOGL在相关区块的权益涉及的未来石油储 量及收入进行了评估，并出具了《Mansarovar储量评估报告》。《Mansarovar储量评估报告》中的探 明储量、概算储量及可能储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10条款及 后续委员会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会 （WPC），美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资 源管理系统（SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC 要求的方法确定。根据《Mansarovar储量评估报告》，在2012年12月31日，SOOGL在相关区块的 经济净权益（扣除实物矿税后）剩余可采储量如下：探明储量为17.74百万桶（其中已开发储量16.88 百万桶，未开发储量为0.86百万桶），概算储量为2.88百万桶，可能储量为0.51百万桶；SOOGL 在相关区块的净权益（扣除实物矿税后）潜在资源量如下：1C潜在资源量为6.39百万桶，2Ci（增量） 潜在资源量为0，3Ci（增量）潜在资源量为5.16百万桶。 Mansarovar交易股权 Mansarovar交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及未披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在未披露的妨碍权属转移的其他情况。 Mansarovar股东贷款 为支持Mansarovar的运营，根据SOOGL（作为股东贷款人）与Mansarovar（作为借款人）于2006 年9月18日签订的《Mansarovar股东贷款协议》，SOOGL向Mansarovar提供不超过4.375亿美元的 贷款额度；截至2012年12月31日，该等贷款余额本息合计347,872,314.62美元。该等贷款的主要 条款如下： 利率：由SOOGL 和 Mansarovar每年约定，但不超过LIBOR+1%； 还款期限：2021年12月31日或SOOGL 和 Mansarovar双方同意的日期。 担保：无 （三） Taihu交易 Taihu交易为本公司的控股附属公司向关联方收购股权，并承接特别分红权。 标的公司 名称：Taihu Limited 注册地：塞浦路斯共和国 成立时间：2006年7月17日 股本结构：已发行17,100股普通股。SOOGL和Rosneft于Taihu交割前分别持有Taihu 49%和51% 的股份。SOOGL持有8,379股，Rosneft持有 8,721股，SOOGL和Rosneft共同控制Taihu，SOOGL 以权益法核算对Taihu的长期股权投资。 财务情况： 根据中国企业会计准则，Taihu经安永华明审计的截至2011年12月31日的年度主要财务指标及 截至2012年12月31日的年度主要财务指标如下： 单位：千元人民币 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 19,766,886 19,700,993 负债总额 15,910,901 19,324,098 资产净额 3,855,985 376,895 归属于母公司所有者的净资产 3,643,808 165,462 2012年 2011年 收入 21,946,064 21,400,956 利润总额 3,570,516 3,454,181 净利润 2,814,413 2,702,901 归属于母公司所有者的净利润 2,731,940 2,621,224 注： 此处“资产净额”指权益股东可分配资产净额。“利润总额”指税前利润。“净利润”指权益股东可分配净利 润。 主营业务：Taihu主要在俄罗斯从事石油和天然气的勘探、开发和生产，通过其全资子公司 Promleasing拥有UDM 97.14%的权益, UDM其余权益由独立第三方拥有。UDM持有28个在产油田 权益。 储量评估情况： DeGolyer and MacNaughton以2012年12月31日为评估基准日对集团国勘拥有的UDM权益涉 及的未来石油储量及收入进行了评估，并出具了《Taihu储量评估报告》。《Taihu储量评估报告》中的 探明储量和概算储量遵循美国证券交易委员会（SEC）规则S-X第210部分第4-10 (a)条款及后续委 员会工作人员会计公告之阐明；潜在资源量遵循石油工程师协会（SPE），世界石油理事会（WPC）， 美国石油地质家协会（AAPG）和石油评估师协会（SPEE）于2007年联合通过的石油资源管理系统 （SPE-PRMS）；石油价格基于过去12个月每月第一天的石油价格均值，并通过使用SEC要求的方法 确定。根据《Taihu储量评估报告》，截至2012年12月底，集团国勘在UDM的经济净权益剩余可采 储量：探明储量为168.29百万桶，其中已开发储量158.32百万桶，未开发储量为9.98百万桶；概算 储量为40.21 百万桶。石油1C潜在资源量为208.44百万桶，2C潜在资源量为365.94百万桶。 UDM主要资产位于伏尔加－乌拉尔盆地，是俄罗斯乌德穆尔特共和国最大的石油公司，拥有该 地区68%以上的石油储量和60%以上的石油产量。UDM公司矿区总面积约为2,852平方公里，油田 区面积约1,123平方公里， 2012年集团国勘权益原油产量为22.43百万桶。油田作业者为Rosneft。 UDM项目大部分油田都有多套储集层， 油藏类型主要为背斜型油藏。油区整体构造简单、断层 不发育，岩相横向变化较小。油区内主力层为石炭系碳酸盐岩储层，以中低渗透为主。 UDM项目油区于1969年开始陆续投入开发, 1972年开始采用注水开发，2000年仍有新油田投入 开发。石油产量在1983年以前一直稳定上升，至1983年油区石油产量达最高峰，产量为18万桶/ 天，之后含水上升、产量开始下降。自2001年以来，油田开发通过注采优化调整，产量稳步回升 。 Taihu交易股权 Taihu的另一股东Rosneft尚未放弃Taihu交易股权的优先受让权。 Taihu交易股权的权属清晰，不存在未披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未 披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存未披露的在妨碍权属转移的其他情况。 特别分红权 根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的分红权，其数额等于76,624,000 美元加利息，利率为1年期LIBOR加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付 日，按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息。截至2012年12月31日，该等分红权的未 分配金额为92,771,244.81美元。 六、 关联交易对价及定价依据 （一） CIR交易 CIR交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。作为收购CIR交易股权的对价，合资公司应 向Tiptop BVI支付共计15.71亿美元（依据《CIR收购协议》进行调整）。 CIR交易股权的对价和定价依据 Tiptop BVI于2010年8月从独立第三方收购CIR交易股权，代价约为14.08亿美元。 CIR交易股权的对价以Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的《CIR储量评估报 告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了CIR的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，双 方在平等公平的基础上协商确定了CIR交易股权的交易对价为15.71亿美元（依据《CIR收购协议》 进行调整）。 中国石化董事会认为CIR交易的对价及《CIR收购协议》的其他条款公平合理，且CIR交易符 合中国石化及其股东的整体利益。 （二） Mansarovar交易 Mansarovar交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。Mansarovar交易的对价金额总计约为 7.76亿美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整），由以下部分组成： (1) 4.28亿美元，用于购买Mansarovar交易股权； (2) 347,872,314.62美元，用于购买Mansarovar股东贷款。 1. Mansarovar交易股权的对价和定价依据 Mansarovar由SOOGL与ONGC Nile Ganga B.V.于2006年合资组建，截至2012年12月31日， SOOGL投入股本6,000美元，Mansarovar的运营资金从股东贷款取得。 Mansarovar交易股权的对价以Ryder Scott以2012年12月31日为评估基准日出具的《Mansarovar 储量评估报告》确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了Mansarovar的资产质量、成长潜力、市 场状况等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了Mansarovar交易股权的交易对价为4.28亿美元 （依据《Mansarovar收购协议》进行调整）。 2. Mansarovar股东贷款的对价和定价依据 Mansarovar股东贷款的对价以经审计的截至2012年12月31日 Mansarovar股东贷款的本金和利 息的余额作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上确定了Mansarovar股东贷款的交易对价为 347,872,314.62美元（依据《Mansarovar收购协议》进行调整）。 中国石化董事会认为Mansarovar交易的对价及《Mansarovar收购协议》的其他条款公平合理， 且Mansarovar交易符合中国石化及其股东的整体利益。 （三） Taihu交易 Taihu交易按照公平的市场原则及正常商业条款进行。Taihu交易的对价金额总计约为6.5277亿 美元（依据《Taihu收购协议》进行调整），由以下部分组成： (1) 5.60亿美元，用于购买Taihu交易股权； (2) 92,771,244.81美元，用于购买SOOGL在《Taihu股东协议》项下的特别分红权。 1. Taihu交易股权的对价和定价依据 Taihu由SOOGL与Rosneft于2006年合资组建，截至2012年12月31日，SOOGL投入股本约1.23 万美元。Taihu的运营资金从银行贷款取得。 Taihu交易股权的对价以D&M以2012年12月31日为评估基准日出具的《Taihu储量评估报告》 确定的储量数据作为参考依据，综合考虑了Taihu的资产质量、成长潜力、市场状况及Taihu等因素， 双方在平等公平的基础上协商确定了Taihu交易股权的交易对价为5.60亿美元（依据《Taihu收购协 议》进行调整）。 2. Taihu特别分红权的对价和定价依据 根据《Taihu股东协议》对分配政策的有关约定，Rosneft所放弃的分红权，其数额等于76,624,000 美元加利息，利率为1年期LIBOR加65个基准点。利息的累计期间为从2006年12月11日至支付 日，按年（360日为一年，按实际发生天数计算）结息。截至2012年12月31日，该等分红权的未 分配金额为92,771,244.81美元。 特别分红权的对价以经询证及目前Taihu公司股东确认的截至2012年12月31日特别分红权的 金额和利息的余额作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上确定了特别分红权的交易对价为 92,771,244.81美元（依据《Taihu收购协议》进行调整）。 中国石化董事会认为Taihu交易的对价及《Taihu收购协议》的其他条款公平合理，且Taihu交易 符合中国石化及其股东的整体利益。 七、 关联交易的目的和对中国石化的影响 （一） 本次交易的目的和对中国石化业务及财务的影响 1. 扩大本公司上游业务规模，增强上游实力 本次交易将进一步拓展本公司之海外业务及资源储备，以实现长期、可持续的发展。本次交易完 成后，按照合并口径模拟计算，将增加本公司的油气产储量规模，增强本公司的上游业务实力。 收购前 合资公司 收购后 增幅 CIR Mansarovar Taihu 合计 油气探明储量 （百万桶油当量） 3,964.0 72.2 17.7 168.3 258.2 4,222.2 6.5% 其中：原油探明储量（百 万桶） 2,843.0 71.1 17.7 168.3 257.1 3,100.1 9.0% 天然气探明储量 （十亿立方英尺） 6,730.0 6.5 - - 6.5 6,736.5 0.1% 油气当量产量 （百万桶） 428.0 11.0 3.6 22.4 37.0 465.0 8.6% 收购前 合资公司 收购后 增幅 CIR Mansarovar Taihu 合计 其中：原油产量 （百万桶） 328.3 10.6 3.6 22.4 36.6 364.9 11.2% 天然气产量 （十亿立方英尺） 598.0 2.2 - - 2.2 600.2 （未完）  |