[董事会]岳阳兴长：独立董事关于第十三届董事会第五次会议相关议案的独立意见
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事 关于第十三届董事会第五次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于发布< 加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》（证监发[2004]118号）、《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会及中国银监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、中国证监会湖南证监局《关于转 发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司字 [2012]36号)，以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董 事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十三届董事会第五次会议审议的相关议案 发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见 我们对公司与大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责的核查和落 实，核查情况如下： 1、截止2012年12月31日，公司与大股东及其他关联方资金占用情况： ⑴公司应收第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司货款0.33万元； ⑵公司应收中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司(以下简称岳阳石油分公司) 724.49万元，系公司协助岳阳石油分公司处理部分客户2011年5月初在本公司所属加油站加 注93#汽油后导致用户产生的维修维护费用，先行由公司垫付，该费用系经营过程产生的费 用，岳阳石油分公司将在该事件处理完毕后支付上述垫付费用； ⑶公司预付中国石油化工股份有限公司岳阳石油分公司成品油采购款余额90万元； ⑷公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司货款148.28万元。 除此之外，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。 2、公司无对外担保事项。 我们认为：公司大股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间差异形成 的，不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没有对外担保事项。 二、关于2012年度利润分配预案的独立意见 我们审阅了公司《2012年度利润分配预案》，认为： 1、该方案分配的现金利润超过了本年度实现的可分配利润的10%；公司2010年度、2011 年度现金分红金额分别为3,874,248.86元、21,308,368.70元，2010年、2011年、2012年连 续三年累计现金分红57,145,170.61元，为该三年实现的年均可分配利润的133.46％，超过 了该三年实现的年均可分配利润的30％，公司本年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。 2、该预案充分考虑了公司现状与发展规划、目前与未来盈利规模、项目投资资金需求等 各项因素，充分重视了对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展。 3、该预案审议、决策程序符合相关法规文件及公司章程的规定，切实保护了中小股东的 利益。 4、同意将该预案提交董事会审议并报股东大会批准。 三、关于公司日常关联交易的独立意见 我们审阅了《公司2012年关联交易执行情况及2013年关联交易金额预计的报告》，基于 独立、客观判断的原则，发表意见如下： 1、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其 交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协 议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合 有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸， 关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对 2013年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。 2、与第一大股东关联方2013年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为 155,972万元、销售产品合计预计金额为63,271万元，除分别经董事会审议批准外，均尚需 提请股东大会批准。 3、因2012年度实际发生的向第一大股东关联方采购金额比预计额增加19,673万元、销 售金额比预计额增加7,954万元，均需董事会确认后重新提请公司股东大会予以确认。 4、2012年度新增与沥青公司关联交易1136万元，需提请董事会确认。 5、与第二大股东2013年度日常关联交易预计金额为2000万元，须经董事会批准。 6、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易 时，关联董事应回避表决。 四、关于支付2012年度审计报酬和聘请2013年度审计机构的独立意见 1、关于支付2012年度审计机构审计报酬的独立意见： 公司拟支付华寅五洲会计师事务所有限责任公司2012年度财务报告审计报酬38万元以及 内部控制审计报酬18万元，合计56万元，系按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会 计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。 2、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见： 建议继续聘请华寅五洲会计师事务所为公司2013年度会计报表审计、内部控制审计、验 资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的 收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付；同意提请董事会审议并报股东 大会批准。 五、关于2013年总经理班子岗位绩效工资实施办法的独立意见 1、该实施办法是根据公司发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，方案合理，有 利于调动总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有利于公司持续稳定健康 发展，符合公司及中小股东的长远利益。 2、同意该办法，并同意提请董事会审议。 六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控 制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审 议通过，我们认为： 公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集资金管理、 对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制制度 系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地 反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 独立董事：黄文锋 万里明 唐课文 二○一三年三月二十二日 中财网
 |