[年报]岳阳兴长：2012年年度报告
岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 岳阳兴长石化股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年度报告 2 22220 00001 11113 3333年 0 00003 3333月 2 22222 2222日 1 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机 构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 初鹏董事因公侯勇 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2 22220 00001 11112 2222年 1 11112 2222月 3 33331 1111日的公 司总股本为基数，向全体股东每 1 11110 0000股派发现金红利 1 1111. ....5 5555元（含税），送红股 0 0000 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 2 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 目录 2012 2012201220122012年度报告.......................................................................................................................... .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................1 1111 一、重要提示、目录和释义................................................................................................... .........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2 2222 二、公司简介...........................................................................................................................6 ...........................................................................................................................6...........................................................................................................................6...........................................................................................................................6...........................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要............................................................................................... ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................8 四、董事会报告.. ............................................................................................................................10 ....................................................................................................................10....................................................................................................................10....................................................................................................................10....................................................................................................................10 五、重要事项..........................................................................................................................25 ..........................................................................................................................25..........................................................................................................................25..........................................................................................................................25..........................................................................................................................25 六、股份变动及股东情况....................................................................................................... .........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................3 33331 1111 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................35 .......................................................................35.......................................................................35.......................................................................35.......................................................................35 八、公司治理............................................................................................................................ .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4 44442 2222 九、内部控制............................................................................................................................ .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4 44446 6666 十、财务报告............................................................................................................................ .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................48 48484848 十一、备查文件目录.............................................................................................................. .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................1 111116 16161616 3 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 释义 释义项指释义内容 公司、本公司或岳阳兴长指岳阳兴长石化股份有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 4 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 重大风险提示 公司 2 22220 00001 11113 3333年信息披露的媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（w wwwww wwwww wwww. ....c ccccn nnnni iiiin nnnnf ffffo oooo. ....c cccco oooom mmmm. ....c ccccn nnnn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 5 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称岳阳兴长股票代码 000819 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称岳阳兴长石化股份有限公司 公司的中文简称岳阳兴长 公司的外文名称（如有） YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICALCO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YUEYANG XINGCHANG 公司的法定代表人侯勇 注册地址湖南省岳阳市云溪区 注册地址的邮政编码 414012 办公地址湖南省岳阳市云溪区 办公地址的邮政编码 414012 公司网址 http：//www.yyxc0819.com/ 电子信箱 yyxczqbu@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谭人杰鲁正林 联系地址湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼 电话 (0730)8844890 8452599 (0730)8844021 传真 (0730)8844930 (0730)8844930 电子信箱 yyxczqbu@163.com yyxczqbu@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点公司证券部 6 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1990年 02月 14日 湖南省岳阳市工商 行政管理局 430600000069369 430603186201870 18620187-0 报告期末注册 2011年 08月 12日 湖南省岳阳市工商 行政管理局 430600000069369 430603186201870 18620187-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2007年 10月，因中国石油化工集团公司内部体制转换，公司原第一大股东中国 石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下称“长岭炼化”)被整体改制为中国石化 集团资产经营管理有限公司(中石化资产公司)长岭分公司（“长岭资产分公司”）而 依法注销，其所持有的公司 23.46%的股权由中石化资产公司承接；中石化资产公 司委托长岭资产分公司行使股东权利。（详见公司 2009年刊登于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》的相关公告。） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华寅五洲会计师事务所 会计师事务所办公地址长沙市芙蓉区五一大道 389号华美欧大厦 710室 签字会计师姓名袁雄、罗伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,025,696,399.38 1,554,068,202.63 30.35% 1,624,954,240.04 归属于上市公司股东的净利润（元） 61,808,772.39 38,270,806.83 61.5% 43,109,102.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 61,888,809.63 37,922,565.63 63.2% 42,268,465.71 经营活动产生的现金流量净额（元） 79,970,275.94 71,614,635.60 11.67% 65,714,962.75 基本每股收益（元/股） 0.29 0.18 61.11% 0.218 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.18 61.11% 0.218 净资产收益率（%） 10.69% 7.12% 3.57% 8.44% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 672,223,903.81 597,833,479.36 12.44% 592,173,333.61 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权益）（元） 578,016,742.37 537,516,338.68 7.53% 511,062,680.02 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,387,653.68 2,404,615.32 -86,065.56 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 165,222.22 325,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 227,248.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 455,929.23 413,259.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,610,934.79 1,755,431.69 -69,580.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,055,893.30 -111,277.16 8 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 所得税影响额 -143,243.87 377,063.96 -142,052.08 合计 -80,037.24 348,241.20 840,637.04 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 第四节董事会报告 一、概述 2012年是公司主体装置上游原料较为充裕的一年，公司坚持以安全生产为重点，以提速 发展为己任，以强化管理为手段，以提高效益为目标，在广大员工的共同努力下，较好的实 现了全年生产经营目标。 报告期，公司抓住原材料充足、产品价格上升的有利时机，严格生产操作过程工艺指标 控制，积极开展技改技措，不断优化加工方案，努力实现稳产、高产，主要产品产量大幅提 高，聚丙烯产量较去年同期增长149%、全年气分装置C4加工量增长400%、MTBE装置产量增 长30%。通过强化设备管理，精心组织，统筹规划，在较短的时间内完成了聚丙烯装置检修 和DCS改造及7.5万吨MTBE装置检修任务，在降低能耗的同时也改善了员工的劳动强度。公 司继续强化内部管理，本着实事求是、全面梳理、整体设计、分步实施的整体思想，开展了 内部控制规范建设工作。同时，在全公司范围内开展 “星级达标比学赶超”竞赛活动，有效提 升了公司管理水平。全年实现销售收入20.26亿元，较去年同期增长30.35%，实现净利润6181 万元，较去年同期增长61.50%，安全生产实现“四无”。在确保生产经营平稳有序的同时，公 司注重可持续发展能力，年产1.5万吨的邻甲酚项目已经开始施工建设，有望成为新的利润增 长点。 二、主营业务分析 1 1111、概述 公司主营石油化工业务，报告期内公司主营业务未发生变化。 公司收入、成本、费用等项目变动情况如下表单位：人民币万元 项目 2012年度 2011年度增减数增减比率 营业收入 202,569.64 155,406.82 47,162.82 30.35% 营业成本 186,412.15 143,869.97 42,542.18 29.57 营业费用 1,434.32 1000.07 434.25 43.42 管理费用 6,092.62 4,596.58 1,496.04 32.55 财务费用 -930.48 -644.60 -285.88 44.35 营业利润 8,789.38 5,477.72 3,311.66 60.46% 净利润 6,180.88 3,827.08 2,353.8 61.50% 主要变动原因： ①营业收入较上年增加30.35%，主要是气分装置自2010年12月中旬停工至2011年10月下旬方恢复生 产，上年度气分装置仅开工2个多月，而本年度气分装置运行平稳，导致产品产量和收入同比增加。 ②营业成本较上年增加29.57%，主要是由于产量增加，成本相应增加所致。 ③营业利润较上年增长60.46%，主要气分装置全年开工，公司主要盈利产品MTBE产销量比上一年度 有较大幅度的增长所致。 ④净利润较上年增长61.50%，主要是由于上年同期气分装置停工而报告期气分装置运行平稳、公司 通过严格管理和优化加工方案，MTBE产量大幅增加及参股公司芜湖康卫因收到政府补贴使公司合并报表减 10 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 少亏损158万元所致。 ⑤营业费用较上年增加43.42％，主要是由于本年度产量增加,导致装卸费、运费增加。 ⑥管理费用较上年增加32.55％，主要是由于修理费本年度列入管理费以及工资、社保费用增加。 ⑦财务费用比上期降低44.35％，主要是定期存款增加，利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年末，公司提出了 “以安全生产为前提，以提高产品产量为目标，向主体装置资产要效益；以项 目开发为先导，以提升公司资产质量为着力点，寻找新的利润增长点；以完善内控管理制度为契机，以优 化管理为目的，实现精细化长效管理；以员工技能培训为抓手，提升员工综合素质，打造创新型团队。” 的工作思路，并拟定了实现销售收入18亿元的经营目标。 2012年，公司按照上述工作思路开展工作，抓住原材料供应充足的有利时机，在全体员工的共同努力 下，实现销售收入20.26亿元，利润6181万元，超额完成了经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2 2222、收入 公司主营石油化工产品，报告期主体生产装置运行平稳，公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核 以及实行技改技措，优化加工方案，主要盈利产品 MTBE产销量有较大幅度的增长，公司实现营业收入20.26 亿元，同比增长30.35%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 147,554 57,686 155.79% 化工产品（单位：吨）生产量 149,587 58,358 156.33% 库存量 2,033 672 202.53% 销售量 2,521 2,729 -7.62% 无纺布（单位：吨）生产量 2,523 2,746 -8.12% 库存量 2 17 -88.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 因上游装置进行扩能改造，公司气分装置自2010年12月中旬停工至2011年10月下旬方恢复生产，上年 度气分装置仅开工2个多月，受气分装置停工的影响，上一年度公司聚丙烯、丙烯、液化气等产品的产销 量均较低。2012年随着上游装置的扩能改造完成，原材料供给充足，气分装置运行平稳，公司聚丙烯、丙 烯、液化气的生产均恢复正常；公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核以及实行技改技措，优化加工 方案，报告期公司主要盈利产品 MTBE产销量比上一年度也有较大幅度的增长。 以上因素导致公司化工产品的生产量较上一年度增长156.33%，销售量增长155.79%，库存相应增加了 202.53%。 11 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 804,604,390.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 39.73% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1中国石油化工股份有限公司长岭分公司 375,755,603.76 18.55% 2湖南长盛石化股份有限公司 171,920,708.00 8.49% 3湖南中创化工股份有限公司 140,940,908.99 6.96% 4广州九丰燃气有限公司 63,919,984.38 3.16% 5湘潭市大鹏燃气有限公司 52,067,184.87 2.57% 合计 —— 804,604,390.00 39.73% 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 石油化工行业 聚丙烯、MTBE、 液化气、汽柴油、 编织袋等 1,852,527,989.49 99.38% 1,438,434,940.22 99.98% 28.79% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化工产品 聚丙烯、MTBE、 液化气等 1,694,816,453.37 90.92% 1,274,196,528.39 88.57% 33.01% 油品汽油、柴油 126,941,213.03 6.81% 128,868,140.15 8.96% -1.5% 无纺布无纺布 27,292,902.76 1.46% 32,206,549.05 2.24% -15.26% 其他纺粘专用料等 3,477,420.33 0.19% 3,163,722.63 0.22% 9.92% 12 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 说明 公司主要产品化工产品成本同比上升33.01%，主要是因为报告期公司化工产品产量增加，成本相应增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,691,299,193.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 92.22% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1中国石油化工股份有限公司长岭分公司 1,544,764,694.45 84.23% 2 中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石 油分公司 53,725,776.12 2.93% 3 中国石油天然气股份有限公司湖南岳阳 销售分公司 48,149,132.07 2.63% 4甘肃子博石油化工贸易有限公司 23,015,400.05 1.25% 5陕西神木化学工业有限公司 21,644,190.57 1.18% 合计 —— 1,691,299,193.26 92.22% 4 4444、费用 单位：万元 项目 2012年 2011年本年比上年增减本年比上年增减变化率(％) 营业费用 1,434.32 1000.07 434.25 43.42 管理费用 6,092.62 4,596.58 1,496.04 32.55 财务费用 -930.48 -644.60 -285.88 44.35 说明： ①营业费用较上年增加43.42％，主要是由于本年度产量增加,导致装卸费、运费增加。 ②管理费用较上年增加32.55％，主要是由于本年度工资、社保费用增加，且根据相关会计政策，2012 年生产车间修理费用的账务处理由“制造费用”改为“管理费用”所致。 ③财务费用比上期降低44.35％，主要是定期存款增加从而利息增加所致。 5 5555、研发支出 研发支出总额/万元占净资产比例%占营业收入比例% 337.86 0.58 0.17 6 6666、现金流 单位：元 13 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,706,524,206.80 1,417,403,395.25 20.4% 经营活动现金流出小计 1,626,553,930.86 1,345,788,759.65 20.86% 经营活动产生的现金流量净额 79,970,275.94 71,614,635.60 11.67% 投资活动现金流入小计 3,102,649.80 709,312.77 337.42% 投资活动现金流出小计 23,536,496.84 29,256,424.07 -19.55% 投资活动产生的现金流量净额 -20,433,847.04 -28,547,111.30 -28.42% 筹资活动现金流入小计 15,350,000.00 筹资活动现金流出小计 21,308,368.70 3,874,248.86 450% 筹资活动产生的现金流量净额 -5,958,368.70 -3,874,248.86 -53.79% 现金及现金等价物净增加额 53,578,060.20 39,193,275.44 36.7% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 ①投资活动现金流入比上年增加 337.42％，主要是本期转让公司持有的岳阳金鹗石化发展有限公司股 权所得。 ③筹资活动现金流入较上年度增加 1535万元、 100％,主要原因是公司之控股子公司湖南新岭化工股份 有限公司吸收投资收到现金。 ④筹资活动现金流出比上年增加 1743.42万元、 450％，主要是公司本期派发现金红利较上期增加所致。 ⑤筹资活动现金流量净额比上年度减少 53.8％，主要是公司本期派发现金红利较上期增加所致。 ⑥现金及现金等价物净增加额比上年增加 36.7％，主要是本期主要产品产销量增加，经营活动现金流 量净额增加以及投资活动现金流出减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 石油化工行业 2,013,865,452.50 1,852,527,989.49 8.01% 29.62% 28.79% 0.6% 分产品 化工产品 1,847,916,593.03 1,694,816,453.37 8.29% 33.57% 33.01% 0.39% 油品 134,954,817.20 126,941,213.03 5.94% 0.06% -1.5% 1.48% 无纺布 27,266,030.40 27,292,902.76 -0.1% -14.76% -15.26% 0.58% 其他 3,728,011.87 3,477,420.33 6.72% 14.55% 9.92% 3.93% 14 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 分地区 湖南地区 1,282,869,948.79 1,180,094,968.14 8.01% 32.87% 32.01% 0.6% 其他地区 730,995,503.71 672,433,021.35 8.01% 24.3% 23.49% 0.6% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%) 货币资金 373,571,209.08 55.57% 319,993,148.88 53.53% 2.04% 应收账款 1,357,964.92 0.2% 1,366,952.43 0.23% -0.03% 存货 27,524,241.13 4.09% 31,036,137.63 5.19% -1.1% 长期股权投资 51,309,533.26 7.63% 54,402,390.16 9.1% -1.47% 固定资产 135,337,892.32 20.13% 143,946,911.35 24.08% -3.95% 在建工程 4,577,139.30 0.68% 104,000.00 0.02% 0.66% 五、核心竞争力分析 公司是石油化工产品生产企业，主营石油化工产品的开发、生产、销售，产品品质优良，主要产品销 往中南、华南地区以及西南地区，具有良好的地域优势，多年以来形成了较为稳定的客户群；公司是中南 地区最大的MTBE生产企业，具有较强的规模优势；公司已经形成的气分—MTBE—异丁烯产业链是公司 主要利润来源，也是公司的竞争优势所在；公司主要生产装置地处中国石化股份有限公司长岭分公司生产 区内，有利于充分利用长岭分公司大炼油项目的各项资源，具有良好的资源优势和地理优势。 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况 （1 1111）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 28,560,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 15 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 湖南新岭化工股份有限公司 精细化工产品的研发、生产、销售；石化 产品的生产、销售 51% （2 2222）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科 目 股份来源 华融湘江银 行股份有限 公司 商业银行9,800,000.009,800,0000.24%9,800,0000.24%9,800,000.00529,200.00 长期股权投 资 投资设立 合计9,800,000.009,800,000--9,800,000--9,800,000.00529,200.00---- 2 2222、募集资金使用情况 报告期，没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 3 3333、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 （万元） 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 深圳市兴 长投资有 限公司 子公 司 贸易 化工产 品销售 1000 11,397,549.85 10,956,378.48 62,186,093.64 -193,910.10 -201,079.95 湖南长进 石油化工 有限公司 子公 司 石油 化工 生产 无纺布 2000 22,337,461.41 5,038,414.28 31,083,826.08 -2,722,090.06 -2,722,790.06 湖南新岭 化工股份 有限公司 子公 司 石油 化工 生产 建设阶 段暂无 8000 60,469,798.82 59,941,698.82 -468,301.18 -468,301.18 芜湖康卫 生物科技 有限公司 参股 公司 医药 制造 业 研发阶 段暂无 11789.41 191,177,487.21 131,193,215.10 -12,078,542.86 -7,103,167.68 主要子公司、参股公司情况说明 芜湖康卫生物科技有限公司(简称“芜湖康卫”)：主营新药研究及技术服务(国家有专项管理规定的按规 定办理)；注册资本11789.41万元，本公司持有其3730万元股份(占总股本的31.64％)。该公司研究开发的用 于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类Ⅰ类新药“口服重组幽门螺杆菌疫苗”(胃病疫苗)于2009年4 月13日获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书。 从2010年初开始，芜湖康卫即开始进行胃病疫苗的产业化工作。2012年2月22日芜湖康卫第三届董事 16 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 会第三次会议原则通过了《关于 “口服重组幽门螺杆菌疫苗 ”项目产业化建议方案的议案》和《 “口服重组幽 门螺杆菌疫苗 ”项目建设工程可行性研究报告》。报告期，芜湖康卫按照方案要求积极抓紧落实、推进胃 病疫苗的产业化工作，一是在芜湖市经济开发区(以下称开发区)生命健康城内购置工业用地 180135.94平米 （约合 270亩），并已办理了国有土地使用权证；二是通过招标选定了施工图设计单位，目前已经完成了 厂房桩基工程并正在进行施工图的设计工作。 2012年第三季度，芜湖康卫收到开发区政府的新产品开发费用支出、技术研究和工艺优化等科研经费 支出等方面的补助及契税返还合计 6369.62万元。根据《企业会计准则》的规定，芜湖康卫本次收到的政府 补助资金和契税返还属于与以后期间收益相关的政府补助，于收到时计入 “递延收益 ”，自芜湖康卫搬迁至 开发区之日起 5年内将按照每期实际发生的 “科研经费 ”等予以确认营业外收入。芜湖康卫 2012年全年发生科 研经费约 498万元，因上述政府补贴，使芜湖康卫 2012年减少亏损约 498万元。 以上有关内容详见公司刊登于 2012年2月24日、 4月20日、 2013年1月22日《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。 截至 2012年12月31日，重庆康卫总资产 19117.75万元，净资产 13119.32万元；报告期，该公司实现净 利润 -710.32万元，累计净利润-9384.08万元。 截至年度报告披露日，芜湖康卫与第三军医大学的技术交接仍未完成。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湖南新岭化工股份有限公司公司发展需要。投资设立 项目在建，报告期公司投入 2856万元。 七、公司未来发展的展望 （一）新年度经营计划 2013年，是公司主体生产装置资源比较充实的一年。公司制定了 “以安全生产为重点，提升安全本质 化水平；以优化生产为抓手，挖潜降本提高产量；以产品市场为导向，转变经营思想和观念；以项目开发 为立足点，争取资源的综合利用；以严细工作作风为切入点，弥补工作不足。 ”的工作思路，拟定了销售 收入 20亿元的经营目标。 公司将从以下方面采取措施，努力实现全年目标： 1、加强安全生产，强化安全责任，坚持预防为主。 2013年，气分和异丁烯装置处于检修后期，聚丙烯装置 DCS改造刚刚完成，安全生产对于公司来说尤 为重要。一是要继续加强员工的安全意识的再教育和责任心的再落实。时刻想想 “安全五分钟 ”，“七想七不 干”的标准化操作，确保上标准岗、干标准活。二是要切实加强安全隐患排查和治理，凡是影响安全生产 的事情都将花大力气治理，不留安全死角。三是将切实加强劳动及工艺纪律监督，做到纪律面前人人平等， 遵守纪律没有特权，执行纪律没有例外。 2、对接资源，优化操作，千方百计提高产量。 主体装置安全平稳运行是公司效益的保证，提高产品市场占有率，降低单位加工成本对效益的提升至 关重要。我们将发挥好聚丙烯厂 DCS操作系统的作用，优化操作，挖潜增效；减少气分厂非计划停工，积 极做好甲醇厂资源的协调，做好设备维护维修，争取 5月份开工，并实现开工一次成功。 3、保质保量搞好邻甲酚项目建设。 新岭化工邻甲酚项目是公司新的效益增长点，也是投资者及公司员工比较关心的项目。我们一定克服 时间紧、任务重的困难，做好工艺设计优化、设备及土建施工招标、关键设备验收、催化剂制备、知识产 17 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 权保护、人员培训、市场开发等相关工作，高标准完成装置建设任务。 4、继续加强内部管理，促进公司管理水平提升。 以内部控制规范建设为契机，逐步增强全员的管理参与意识。 一是加强内部控制工作的执行与持续改进，使内部控制体系符合公司实际，真正起到控制风险的效果； 二是加强人才培养，在继续抓好高质量人才引进工作的同时，不断加强技术管理层和生产作业层的人才培 养，开启人才成长通道建设，使技术与生产骨干有新的晋升通道，从而进一步完善公司人才网络建设；三 是加强财务管理，严格按照内控制度要求，做好预算管理及执行，降低可控成本；四是加强工程管理，严 格按照程序做好工程项目的预算及审计工作，充实专业人才队伍，避免审计流于形式；五是加强现场管理， 把设备完好、工程质量好坏、承包商管理纳入领导干部、技术干部的考核，严格把关，层层落实责任，避 免管理上的脱节；六是加强专业评比，继续深入开展 “星级达标比学赶超 ”竞赛活动，变压力为动力，促进 各项工作向前推进。 （二）未来发展资金需求。 公司将根据项目进展的具体情况，采取自筹、适度贷款、股权融资以及其他融资方式筹集资金，保障 公司未来发展战略的顺利实施。 （三）可能面临的风险。 主要是市场行情波动风险、原材料供给风险。 公司采取的应对措施：时刻关注市场信息，与上游保持密切联系，对接上游生产方案，根据市场行情 及时调整产能计划，不断优化生产方案；延伸产业链，增强公司自身抗风险能力；强化内部专业管理和内 部控制，持续开展挖潜增效。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比没有发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 经公司第十二届董事会第十三次会议审议批准，2012年8月，本公司与湖南长岭石化科技开发有限公 司等4位法人股东及19位自然人股东签署《关于共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”合同书》 (以 下称《合资合同》)，共同投资设立“湖南新岭化工股份有限公司”(以下称新岭化工)。 《合资合同》及新岭化工章程约定，新岭化工注册资本人民币8000万元，由各股东分三次于2013年2 月之前缴足，约定的出资时间、比例分别为：《合资合同》签署之日起五个工作日内30％、 2012年9月40％、 2013年2月30％，截止2012年12月31日，新岭化工已收到各股东两期出资共6041万元(其中湖南长岭 石化科技开发有限公司无形资产出资在第一次出资时一次性入股;为新岭化工高管预留54万元股份出资尚 未到账)，两期出资分别由湖南天翔联合会计师事务所湘天翔会所（2012）验字第030号、湘天翔会所（2012） 验字第044号验资报告验证。 本公司认缴新岭化工注册资本 4080万元，占新岭化工注册资本的 51%，本公司按该比例享有表决权， 对新岭化工形成控制，其财务报表纳入本年度财务报表合并范围。 截止2012年12月31日，本公司已按约定出资两期共2856万元，实际出资占新岭化工各股东实际出资的 47.28%。 18 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 九、公司利润分配及分红派息情况 (一)2011年度利润分配方案及执行情况 1、分配方案：以公司 2011年末总股本 213,083,687.00元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00 元(含税 )，共派发现金红利 21,308,368.70元。资本公积金不转增股本。 2、执行情况：经公司 2012年 4月 20日第三十九次 (2011年度 )股东大会批准， 2012年 5月 31日实施 完毕。 (二)2012年度利润分配预案为：以公司 2012年末的总股本 213,083,687.00元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元(含税 )，共派发现金红利 31,962,553.05元。剩余未分配利润留存到下一年度分配。 资本公积金不转增股本。该预案尚需经公司股东大会批准。 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自上市以来，积极执行现金分红政策，以回报股东对公司的关心和支持。2012年，公司荣获湖南 省上市公司协会颁发的“现金分红优秀上市公司”称号。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局《关于转发中国 证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司字[2012]36号)的精神 和要求，2012年，公司对《章程》中的利润分配政策进行了修订、完善，进一步完善、明确了公司的利润 分配政策，对利润分配的基本原则、分配形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、 分配方案的实施以及利润分配的审议程序做出了详细规定，同时增加了独立董事履行职责、中小股东充分 表达意见和诉求的条款，以及更加严格的决策程序。该《章程修正案》于2012年9月14日经公司第四十次(临 时)股东大会批准。 修订后的《公司章程》第一百六十八条对现金分红的标准和比例有着明确和清晰的规定： “公司在满 足现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30％”。 公司上市以来，一直严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议进行现金分红，分红标准和比例明 确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得 到了充分的维护。 报告期，公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合中国证监会、《公司章程》等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 最近 3年公司利润分配情况为： 2010年度利润分配方案为每 10股送 1股派现金 0.2元，现金红利占当年 实现净利润的 8.99%；2011年度利润分配方案为每 10股派现金 1元，占当年实现净利润的 55.68%；2012年度 利润分配预案为每 10股派现金 1.5元，占当年实现净利润的 51.71%，三年累计分配的现金红利占该三年实现 的年均可分配利润的133.46％、占三年累计实现的净利润的 39.91%。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 31,962,553.05 61,808,772.39 51.71% 2011年 21,308,368.70 38,270,806.83 55.68% 2010年 3,874,248.86 43,109,102.75 8.99% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 19 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 □适用 √不适用 十、社会责任情况 (一)股东和债权人权益保护情况 1、创造价值、回报股东。 2012年，公司通过严格生产操作过程工艺指标的考核，并实行技改技措、优化加工方案，使公司主要 盈利产品 MTBE的产销量较上年度有了较大增长，同时气分装置恢复生产，且运行平稳；公司全年实现销 售收入 20.26亿元、净利润 6181万元、每股收益 0.29元，较上一年度有较大的增长，完成了全年的目标 任务。 2、完善和健全公司治理结构。 目前，公司严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律和行业监管部门的相关法规，不断完善由股 东大会、董事会、监事会和高级管理层构成的现代股份制公司治理架构。股东大会、董事会、监事会和管 理层根据《公司章程》赋予的职责，依法独立运行，履行各自权利和义务。为了进一步规范法人治理结构， 公司第四十次(临时)股东大会对《公司章程》第一百二十四条、一百四十二条进行了修正，进一步完善了 公司董事会和总经理的职责权限。 2012年度，为了规范公司内部管理，加强公司内部控制，公司按照财政部、中国证监会等五部委颁布 的《企业内部控制基本规范》及其配套指引《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深 圳证劵交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，于十二届董事会第十三次会议上审议通过 了《内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制建设领导机构和工作小组，对公司内部控制制度进行 修订和完善。 3、严格履行信息披露义务，公平对待所有投资者。 公司公平对待所有投资者，积极进行正常的信息披露，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公 平，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。 除了做好信息披露，公司在投资者关系管理工作中，在投资者信息通道建设方面，设立了 2部投资者 咨询电话。在接待投资者来访方面，公司开通了实地调研、书面调研、电话沟通方式，通过多种形式让广 大投资者尽可能全面的了解公司的生产经营状况。 2012年，公司共召开 2次股东大会、5次董事会及 4次监事会，公司认真编制有关信息披露公告，做 到了及时、准确、完整、充分，及时地将公司的生产经营信息告知广大投资者。2012年公司累计披露信息 公告 31份。 4、利润分配情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发 [2012]37号)以及湖南 证监局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》 (湘证监公司 字[2012]36号)的规定，公司第四十次 (临时 )股东大会对《公司章程》第一百六十八条规定的利润分配政策 20 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 进行了修改，进一步完善、明确了公司的利润分配政策，对利润分配的基本原则、分配形式、现金分红的 具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、分配方案的实施以及利润分配的审议程序做出了详细规定。 公司自上市以来，积极执行现金分红政策，以回报股东对公司的关心和支持。 2012年，公司荣获湖南 省上市公司协会颁发的“现金分红优秀上市公司”称号。 2012年度，公司将继续积极执行现金分红政策，拟每 10股派发现金红利 1.5元(尚需待公司股东大会 审议批准 )；2010年、 2011年、 2012年连续三年累计现金分红 57,145,170.61元，为该三年实现的年均可分 配利润的 133.46％，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (第 57号令 )和《公司 章程》第一百八十六条的相关规定。 (二)职工权益保护情况 员工是企业生存和发展的基础，是公司决策方针的最终执行者，也是利润的最终创造者。公司一直坚 持“以人为本”的理念，关心和尊重员工，维护员工合法权益，促进员工价值实现和能力提升，实现公司 与员工的共同成长。 1、依法保护职工的合法权益 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规的要求，与所有在职职工签署劳动合同，实 行按劳分配、同工同酬，为所有与公司建立了劳动关系的在岗职工足额缴纳各项法定社会保险和福利。此 外，公司定期组织职工进行健康体检，根据国家法律规定充分保障职工的信仰自由以及女职工的合法权益， 并从 2012年开始执行职工带薪年休假制度。 2、注重职工安全生产和劳动保护 2012年，我们坚持严格执行《安全生产禁令》，开展了“比学赶帮超”、“创先争优”和强化“三基” 等多种不同形式的安全活动，在倡导 HSE对待事故“零容忍”的价值观上敢抓敢管、不留情面，在强化组 织措施保证，落实干部带班与值班制度上不打折扣，普及员工安全自救知识，组织停电、气防、泄漏等突 发事件预案演练，组织生产装置几乎全员参与的消气防比武。此外，公司高度重视劳动保护，为职工提供 各项劳动保护措施和条件。由于安全生产各项措施落到实处，保证公司实现了全年安全生产。 3、“人才强企”与职业培训 公司长期实施“人才强企”战略，建立和完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制，并为员工 提供广阔的发展空间。 公司开展了“素质工程”建设，依据《员工教育培训管理制度》、《员工教育培训计划》和《员工教育培训 考核办法》，不定期的组织职工进行技能培训，促使员工牢固树立不断学习、终身学习的理念，鼓励职工立足 岗位、自学成才。 4、公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定，建立起职工监事选任制度，确保职工在公司治理 中享有充分的权利。 5、员工活动 21 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 为了加强员工之间的沟通交流，丰富员工的文化娱乐生活，公司不定期组织各种文体活动，包括篮球、 羽毛球比赛，夏季水上趣味活动等。2013年春节前夕，公司举行了春节文艺晚会，晚会气氛热烈，高潮迭 起，极大的增强了员工的热情、归属感和公司的凝聚力。 (三)供应商、客户和消费者权益保护情况 公司努力实现与供应商、客户、消费者和社会的良好共存，共创财富、共享成果。公司注重与各方的 沟通，与供应商保持互惠互利合作共赢的良性关系，同时把客户的满意度作为衡量公司各项工作的准绳， 重视与客户的共赢关系，恪守诚信，共同构筑合作与信用的平台。 1、营销理念 公司奉行“诚信为本、客户为重、持续改进、共创未来”，即：以诚信守誉为立业根本，不断提取用 户的意见，努力改进产品质量和品质，力求实现合作双赢。 2、与供应商互利共赢 公司不断完善采购流程，建立公平、公正的采购体系，为供应商创造良好的竞争环境。公司建立了供 应商档案，同时严格遵守并履行合同，以保证供应商的合法权益。此外，公司在加强与供应商的业务合作 的同时，积极开展技术经验交流，促进双方共同发展。 3、客户和消费者的权益保护 公司建立了严格的质量控制系统，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，保证为客户提供最优质 的产品。公司与大客户签订年度订货协议，以保障大客户需求，同时严格履行与所有客户签订的购销合同， 并为所有客户提供优质的售后服务。 4、建立健全纪检监察制度，防范商业贿赂 根据国务院办公厅《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》及湖南省证监局相关文件的精神和要求，依 照公司制定的开展治理商业贿赂工作方案的要求，开展治理商业贿赂专项工作，保护供应商、客户和消费者权 益。公司董事会、经营管理层、各部门及子公司认真贯彻落实相关文件精神，制订实施方案，组织召开会议， 对治理商业贿赂工作进行动员和部署，要求公司的员工，特别是中层以上管理人员积极参与到治理商业贿赂专 项工作中去，坚决纠正和杜绝在生产经营管理工作中的不良行为，并加强员工的廉政教育，从完善管理制度、 加强内控等方面，根除商业腐败的发生。 (四)环境保护与可持续发展 1、环境保护 公司高度重视环境保护工作，自 2008年度全面引入 HSE管理体系以来，公司将环境保护作为一项重 要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程，全面贯彻上级环境保护部门的有关文件精 神，以节能减排为重点，分解指标，落实责任。以公司环境保护管理考核办法为平台，不断加大监督管理 22 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 力度，完善各项环保管理制度，坚持月度绩效考核，有力地促进了各单位节能环保工作的开展和治理任务 的落实，确保了重点污染源稳定达标排放。 公司十分重视员工节能环保意识的提高，积极开展节能环保培训和宣传，加强节能环保队伍建设。 2012 年公司未发生一般环境污染事故、较大环境污染事故、重大环境污染事故及特大污染事故，“三废”全部 实现达标排放，取得了良好的环境效益、经济效益和社会效益。公司不断强化节能环保，落实科学发展观， 把节能环保与企业发展结合起来，依靠科技进步，发展循环经济，推行清洁生产，建设资源节约型、环境 友好型企业，有力地推进了企业节能环保事业的发展。 2、可持续发展 公司坚持以科学发展观为指导，实施可持续发展。2012年公司全面开展降本增效活动，通过该活动， 公司在保证产品质量的前提下，各生产装置的能耗得到降低，有效的减少了资源的耗费。 为了实现公司的可持续发展，公司积极投资新项目，2012年投资设立了湖南新岭化工股份有限公司， 该公司利用湖南长岭石化科技开发有限公司研发的“邻甲酚工艺及其催化剂技术”，将建设世界上第一套 单产邻甲酚的装置，有望成为公司新的利润增长点。除此以外，公司积极开发、储备新技术，开拓新项目， 为公司后续发展奠定基础。 (五)公共关系和社会公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司历来重视公司社会价值的体现，以自身发展带 动地方经济振兴。 1、公共关系 公司主动接受并积极配合政府部门和监管部门的监督和检查，并加强和政府机关联系，建立良好的沟通关 系。此外，公司积极协调与社区的关系，与社区和谐互动。 2、社会公益事业 公司积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。公司诚信经营，依法纳税，公司连续多 年为岳阳市的纳税大户，被评为岳阳市 “纳税A级企业”；公司作为岳阳市云溪区的税利大户，有力地支持了国 家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社会， 2012年，公司向湖南省高校捐赠图书一批，极 大地彰显其社会责任。此外公司多年来积极组织并参与社区活动，与业界及不同社团保持良好沟通，充分发 挥公司内部当选人大代表和政协委员的作用，广泛与社会群体保持紧密联系，多渠道主动收集地方政府和 社区意见，实现企业与社会的和谐互动。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 报告期公司证券部电话沟通个人个人投资者 公司基本经营情况及芜湖 康卫产业进展情况等,未提 23 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 供资料。 24 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 第五节重要事项 一、、资产交易事项 出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 岳阳市 人民政 府机关 后勤服 务中心 岳阳金 鹗石化 发展有 限公司 33.33% 的股权 2012年 5月 260 0 175.46 2.84%协议价否是是不适用 出售资产情况概述 2012年5月，本公司与岳阳市人民政府机关后勤服务中心签定股权转让协议（以下简称后勤中心），本公 司将所持有的岳阳金鹗石化发展有限公司33.33%的股权转让给后勤中心，转让价格260万元人民币，截止 2012年12月31日，后勤中心已支付股权受让款2,435,845.00元，余款164,155.00元暂未支付。 二、重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露 日期 披露 索引 岳阳长炼兴长第二大股2012年 3月 兆瑞石化有限东之全资销售产品液化气市场价不适用 2,278.71 1.12%即时结清27日《岳阳 公司子公司兴长石化股 份有限公司 2011年度关 联交易执行 情况及 2012 年日常关联 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 股东关联 企业 销售产品 甲基叔 丁基醚\ 编织袋 协议价不适用 37,575.56 18.55% 月末盘点 结算 湖南长盛石化 第一大股 东关联企 销售产品丙烯 中石化化 工销售华 不适用 17,192.07 8.49%月末盘点 25 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 有限公司 业之子公 司 中分公司 买断价 结算交易公告》 (公告编号 2012-007)中国石油化工 股份有限公司 化工销售华中 分公司 第一大股 东关联企 业之分公 司 销售产品丙烯市场价不适用 1,836.31 0.91% 月末盘点 结算 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 股东关联 企业 原材料采 购 合成气\ 液化石 油气\混 合 C4 等 协议价不适用 154,476.47 94.13% 月末盘点 结算 中国石油化工 股份有限公司 湖南岳阳石油 分公司 第一大股 东关联企 业之分公 司 产成品采 购 成品油市场价不适用 5,372.58 42.21% 月末盘点 结算 中国石油化工 股份有限公司 化工销售华中 分公司 第一大股 东关联企 业之分公 司 原材料采 购 聚丙烯 粒料等 市场价不适用 677.82 0.41% 月末盘点 结算 中国石油化工 股份有限公司 长岭分公司 股东关联 企业 其他采购 蒸汽\压 缩风\循 环水\软 化水等 协议价、 市场价 4,119.07 88.08% 月末盘点 结算 中石化集团资 产经营管理公 司长岭分公司 股东关联 企业 其他采购新鲜水市场价不适用 26.71 0.57% 月末盘点 结算 中石化集团资 产经营管理公 司长岭分公司 股东关联 企业 接受劳务 装卸劳 务 协议价不适用 196.51 月末盘点 结算 中石化上海沥 青销售分公司 第一大股 东关联企 业之分公 司 产成品采 购 沥青协议价不适用 1,136.1 100% 月末盘点 结算 合计 -- 224,887.91 -- - - 大 额销货退回的详细情况没有大额销货退回的情况。 关联交易的必要性、持续性、选 择与关联方（而非市场其他交易 方）进行交易的原因 1、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司 主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的， 并将持续进行。 2、与长岭股份分公司、华中分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交 易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。 3、与长岭资产分公司的关联交易有利 于公司产品出厂。 26 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 关联交易对上市公司独立性的 影响 上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影 响。 公司对关联方的依赖程度，以及 相关解决措施（如有） 公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况（如有） 2012年度，公司实际发生的向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务的关联交易 金额比预计额 145,000万元增加 19,673万元，增加 12.57％，主要原因是原材料采购量增加 和价格上涨所致；向第一大股东关联方销售商品的关联交易金额比预计额 48650万元增加 7,954万元，增加 16.35％，主要原因是销售数量和价格增加所致。 2 2222、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 湖南长炼兴长集团有限责 任公司 第二大股东 应收关联方 债权 结算的时间 差 否 0.14 0.18 0.33 中国石油化工股份有限公 司湖南岳阳石油分公司 第一大股东关联 方 应收关联方 债权 结算的时间 差 否 844.49 -21 823.49 中国石油化工股份有限公 司长岭分公司 第一大股东关联 方 应付关联方 债务 结算的时间 差 否 1,300.84 -1,152.56 148.28 岳阳长炼兴长兆瑞石化有 限公司 第二大股东之全 资子公司 应付关联方 债务 结算的时间 差 否 0 16.94 16.94 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 关联债权债务对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。 3 3333、其他重大关联交易 报告期，公司投资设立了湖南新岭化工股份有限公司，该公司注册资本8000万元，本公司出资4080万元，占51%，公司部分 高级管理人员参与了出资，构成关联交易，详见公司2012年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易公告》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《对外投资暨关联交易公告》 2012年 08月 11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 27 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 三、重大合同及其履行情况 1 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1 1111）租赁情况 租赁情况说明 本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司签订《土地使用权租赁协议》，共计租赁中 国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司生产装置用地10宗，租赁土地总面积为35,620.59平方米。本 期土地租赁费用总额为608,400.00元。 四、承诺事项履行情况 公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 邓和平、彭东 升、张苏克、刘 庆瑞、黄中伟、 李正峰、吕勤 海、谭人杰 ⑴邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、 黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰将属 于其本人直接认购的重庆康卫此次增 资，待重庆康卫公开引进战略投资者工 作完成及中国证监会湖南证监局对岳 阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的 股权结构下次发生改变时，再公开、公 平、公正，依法依规转让，其中彭东升、 张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平、吕 勤海、谭人杰指定转让给岳阳兴长，李 正峰承诺自行转让。 ⑵邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、 黄中伟、李正峰、吕勤海同意重庆康卫 奖励其本人的按 1元/单位注册资本等 额折换成相应重庆康卫股权的职务现 金奖励全部归属岳阳兴长，待重庆康卫 公开引进战略投资者完成后，再办理相 关手续。 2009年 09 月 16日 从承诺之 日起，到履 行完毕。 正在制定 方案以及 对芜湖康 卫股权价 值进行评 估。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计正在制定方案以及对芜湖康卫股权价值进行评估。 28 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 划 是否就导致的同业竞争和关联交易 问题作出承诺 否 承诺的解决期限待完成履行承诺所必须执行的法律程序后实施。 解决方式严格按照承诺的内容实施。 承诺的履行情况正在制定方案以及对芜湖康卫股权价值进行评估。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 56 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名袁雄、罗伟 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是√否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是□否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原聘请的审计机构华寅会计师事务所已经整体并入华寅五洲会计师事务所（以下简称 “华寅五 洲”）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司聘请华寅五洲为公司 2012年度会计报表审计、 验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准 和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。 本次变更会计师事务所已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意 见，同意公司聘任华寅五洲为公司 2012年度审计机构，并经2012年9月14日公司第四十次(临时)股东大会 审议批准。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 六、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 公司其他 2009年信息 披露违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 警告 2012年 11月 22日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《关 于收到中国证券监督管理委 员会行政处罚决定书的公 告》，公告号 2012-031. 29 岳阳兴长石化股份有限公司 2012年度报告 整改情况说明 公司于 2009年6月4日在《证券时报》刊登了《关于中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司注销情况 的说明》，对公司原第一大股东长岭炼化注销的具体情况如实进行了披露，公司在中国证监会湖南监管局 立案稽查前已主动对上述信息披露违规行为进行了改正。 七、其他重要事项 2012年，经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局批准（湘科高 办[2012]182号），本公司被认定为湖南省高新技术企业，发证日期为 2012年8月13日。 2013年1月7日，公司 收到上述文件，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）规定， 2013年本公司已持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减 免税手续。主管税务机关已同意本公司进行企业所得税减免备案，并按照 15%的企业所得税税率计提和预 缴企业所得税。 2013年度终了，主管税务机关将依据《企业所得税法》及实施条例以及《国家税务总局关（未完）  |