[公告]福建南纺：年报
福建南纺股份有限公司 2012年年度报告 股票简称：福建南纺 股票代码：600483 二○一三年三月二十六日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 许 萍 公务 陈国宏 独立董事 江日华 公务 肖容绪 三、 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人（会计 主管人员）吴作贻声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013年3月22日公司第七届董 事会第五次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》。2012年度公司提取10%法定公积金 2,080,662.41元后，以2012年12月31日总股本288,483,712股为基数，拟向全体股东每10股派 发现金红利0.50元（含税），累计分配股利14,424,185.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配； 本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚须提交股东大会审议批准。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 34 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................ 103 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司 指 福建南纺股份有限公司 会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策等内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 福建南纺股份有限公司 公司的中文名称简称 福建南纺 公司的外文名称 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FJNF 公司的法定代表人 陈军华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 峰 林秀华 联系地址 福建省南平市安丰路63号 福建省南平市安丰路63号 电话 0599-8813009 0599-8813015 传真 0599-8805190、0599-8809965 0599-8805190、0599-8809965 电子信箱 nf600483@sina.com xiuhua585@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省南平市安丰路63号 公司注册地址的邮政编码 353000 公司办公地址 福建省南平市安丰路63号 公司办公地址的邮政编码 353000 公司网址 http://www.fjnf.com 电子信箱 nf@fjnf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 福建南纺 600483 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变更，目前仍为福建天成集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7F-9F 签字会计师姓名 陈航晖 陈 漩 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 1,326,663,483.49 1,559,173,923.13 -14.91 1,158,640,591.98 归属于上市公司股东的 净利润 22,729,253.33 53,429,822.28 -57.46 25,468,083.68 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 18,202,895.99 55,096,413.37 -66.96 26,734,110.58 经营活动产生的现金流 量净额 -58,932,761.53 37,423,818.31 -257.47 137,597,183.27 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的 净资产 752,356,995.88 756,286,302.95 -0.52 728,039,045.51 总资产 1,198,122,254.16 1,228,053,681.15 -2.44 1,168,251,979.54 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.08 0.19 -57.89 0.09 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.19 -57.89 0.09 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.06 0.19 -68.42 0.09 加权平均净资产收益率（%） 3.02 7.21 减少4.19个百 分点 3.47 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.42 7.43 减少5.01个百 分点 3.64 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 309,832.23 1,722,276.03 288,389.64 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4,996,207.00 2,983,505.00 1,391,171.00 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 -43,872,639.15 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 330,469.13 266,327.87 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -89,368.96 45,166,874.43 1,194,639.39 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -4,028,882.45 少数股东权益影响额 -103,173.18 -216,322.07 -165,228.60 所得税影响额 -917,608.88 -7,716,613.20 53,884.12 合计 4,526,357.34 -1,666,591.09 -1,266,026.90 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 111,200,416.80 113,776,664.80 2,576,248.00 合计 111,200,416.80 113,776,664.80 2,576,248.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“保增长、控风险、抓管理、促发展”的年度工作方针，外拓市场，内抓 管理，凝聚全体职工力量，经受了行业市场严重萎缩和经济不景气的严峻考验，有效控制了经营风险， 基本完成了全年经营目标。全年实现合并营业收入132,666.35万元，同比下降14.91%；实现合并利润 总额3,017.67万元，同比下降56.92%；归属于母公司所有者的净利润2,272.93万元，同比下降57.46%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,326,663,483.49 1,559,173,923.13 -14.91 营业成本 1,223,971,487.60 1,414,097,183.34 -13.45 销售费用 30,197,507.77 32,657,566.23 -7.53 管理费用 31,218,123.98 33,964,950.01 -8.09 财务费用 9,387,783.06 6,390,776.44 46.90 经营活动产生的现金流量净额 -58,932,761.53 37,423,818.31 -257.47 投资活动产生的现金流量净额 -11,880,005.75 -75,171,153.80 -84.20 筹资活动产生的现金流量净额 23,394,334.66 42,427,176.75 -44.86 研发支出 39,092,180.69 46,862,998.56 -16.58 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司虽然采取了多种手段促销售保生产，主导产品机织基布销售量仅比上年略有下降， 但由于受行业市场急剧萎缩的影响，产品销售价格下跌，进销差价缩小，营业收入下降，导致销售毛利 率下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年度实现营业收入132,666.35万元，同比减少23,251.04万元，下降14.91%。减少的主要原 因是主营业务收入减少21,853.56万元，下降14.23%。其中：机织基布产品因销售量、单位平均售价分 别下降2.21%和16.30%，收入减少了20,296.55万元，下降18.05%；针刺非织造布产品因销售量、单位 平均售价分别下降14.07%和9.55%，收入减少了2,113.99万元，下降21.99%。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的营业收入合计26,498.90万元，占公司全部营业收入的19.97%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 纺织行业 原材料 971,630,829.95 79.74 1,146,831,187.57 82.20 -15.28 人工 84,929,356.47 6.97 77,152,998.39 5.53 10.08 制造费用 161,938,471.66 13.29 171,187,575.08 12.27 -5.40 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) PU革机织 基布 原材料 724,054,797.70 84.79 885,686,625.32 87.37 -18.25 人工 46,198,094.77 5.41 42,373,470.23 4.18 9.03 制造费用 83,686,012.71 9.80 85,659,287.90 8.45 -2.30 小计 853,938,905.18 100.00 1,013,719,383.45 100.00 -15.76 非织造布 原材料 136,465,909.61 68.10 166,049,196.76 71.09 -17.82 人工 13,746,786.20 6.86 13,594,124.70 5.82 1.12 制造费用 50,177,773.51 25.04 53,932,704.36 23.09 -6.96 小计 200,390,469.32 100.00 233,576,025.82 100.00 -14.21 针织布 原材料 46,741,267.81 76.86 50,125,570.18 81.45 -6.75 人工 5,667,819.62 9.32 4,597,151.74 7.47 23.29 制造费用 8,404,427.80 13.82 6,818,800.71 11.08 23.25 小计 60,813,515.23 100.00 61,541,522.63 100.00 -1.18 其他 原材料 64,368,854.83 62.28 44,969,795.31 52.09 43.14 人工 19,316,655.88 18.69 16,588,251.72 19.21 16.45 制造费用 19,670,257.64 19.03 24,776,782.11 28.70 -20.61 小计 103,355,768.35 100.00 86,334,829.14 100.00 19.72 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前5名供应商采购额合计34,066.55万元，占年度采购总额的41.86%。 4、 费用 （1）2012年度公司三项费用合计7,080.34万元，同比减少220.99万元，下降3.03%。其中：销 售费用3,019.75万元，同比减少246.01万元，下降7.53%，主要原因是报告期销售量减少，产品运输 费用、销售部门业务费等相应减少；管理费用3,121.81万元，同比减少274.68万元，下降8.09%，主 要原因是上期“6.18”灾害受损设备陆续修复投产，未修复设备折旧在上年管理费用列支；财务费用 938.78万元，同比增加299.70万元，上升46.90%；主要原因是报告期资金需求上升，与上年相比公司 增加了银行借款和票据贴现，利息支出相应增加。 （2）所得税费用551.33万元，同比减少854.54万元，减少60.78%，主要是本期利润总额减少， 当期计提的所得税费用相应减少。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 39,092,180.69 研发支出合计 39,092,180.69 研发支出总额占净资产比例（%） 5.02 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.95 (2)情况说明 公司坚持以科技创新为主线，以提升企业核心竞争力为目标，加快自主创新，加强产需衔接，抓住 重点提升产业用纺织品关键技术研发，突破难点加强产品质量控制。报告期内，公司为适应市场竞争和 企业发展的需求，不断开发满足市场需求的新产品、新品种，提高了公司的经济效益和市场竞争力，2012 年公司制定自主研发科技项目33项，试制研发新产品302个，其中57个批量投入生产，新产品产值达 到1.65亿元。公司着力加强技术成果的管理和保护，积极保护企业的核心技术，2012年向国家知识产 权局申报了10项专利，目前已有５项专利获得国家知识产权实用新型专利授权；积极承担省市科技项 目，公司申报的“一步法水刺超干爽型卫生护垫卷材生产技术研究”、“针水刺海岛超合成革基布”、“海 西绿色腹地产业创业创新团队及领军人才”等5项科技项目获省市科技单位立项；公司设计开发科技项 目“新型车用非织造复合材料”，获得南平市科技进步二等奖和海峡两岸职工创新金奖。 6、 现金流 2012年度现金及现金等价物净减少4,745.53万元，每股经营活动产生的现金流量净额-0.16元。 其中：经营活动产生的现金流量净额为-5,893.28万元，比上年减少9,635.66万元，下降257.47%，主 要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应减少。投资活动产生的现金流量净额为 -1,188万元，比上年少流出6,629.11万元，主要原因是上期购建固定资产支付中列支了洪灾设备修复 支出。筹资活动产生的现金流量净额为2,339.43万元，比上年减少1,903.28万元，下降44.86%，主要 原因是公司分配股利支付现金。 经营活动产生的现金流量净额-5,893.28万元与报告期合并净利润2.466.34万元相比，差异的主 要原因是：因存货减少4,435.67万元和计提固定资产折旧4,479.19万元而少流出现金，因期末应收票 据等经营性应收项目增加9,231.39万元和应付票据等经营性应付项目减少9,088.89万元而减少现金流 入。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①资产减值损失369.01万元，与上年同期相比减少4,704.45万元，减少92.73%，主要原因：一是 上年末公司对“6.18”山洪、泥石流灾害受损针、水刺非织造布设备计提固定资产减值准备4,387.26 万元；二是上年度对单项应收账款坏账计提了586.03万元的坏账准备金。 ②营业外收入533.88万元，比上年同期减少4,494.52万元，减少89.38%，主要原因是上年末公司 将“6.18”洪灾保险赔付资金余额4,433.29万元转为营业外收入。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司坚持“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”的发展战略，加强非织造布生产技 术的研发，拓展非织造布产业类别，使得公司非织造产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、 合成革基布方向延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。 经营计划进展情况：2012年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收入132,666.35 万元，与2011年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少52,780.94万元，下降28.46%；营业成本 及税金122,991.60万元，与计划相比减少50,894.48万元，下降29.26%；销售、管理和财务三项期间 费用共计7,080.34万元，与计划相比减少1,232.52万元，下降14.82%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 纺织行业 1,316,838,323.44 1,218,498,658.08 7.47 -14.23 -12.66 减少1.66 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） PU革机织 基布 921,762,849.57 853,938,905.18 7.36 -18.05 -15.76 减少2.51 个百分点 非织造布 215,117,377.82 200,390,469.32 6.85 -12.21 -14.21 增加2.16 个百分点 针织布 74,806,424.98 60,813,515.23 18.71 -5.86 -1.18 减少3.85 个百分点 其他 105,151,671.07 103,355,768.35 1.71 22.08 19.72 增加1.94 个百分点 报告期内，公司各大类产品销售收入与上年相比均有不同程度减少，其中：主导产品PU革机织基 布产品因销售量和售价下降，毛利率下降；针织布因产品进销差减少，毛利率下降；非织造布产品虽然 销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛利率上升。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东片 1,211,038,759.90 -13.67 华南片 69,558,940.09 -2.08 华北片 2,145,916.73 -73.62 其他 34,094,706.72 -36.09 华东区121,103.88万元，占91.97%；华南区6,955.89万元，占5.28%；华北区214.59万元，占 0.16%；其他区3,409.47万元，占2.59%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例(%) 货币资金 103,102,793.44 8.61 150,558,058.79 12.26 -31.52 应收票据 359,995,064.41 30.05 268,294,236.27 21.85 34.18 应收账款 50,507,853.90 4.22 49,885,271.57 4.06 1.25 预付款项 10,796,168.87 0.90 8,748,979.96 0.71 23.40 存货 191,269,496.05 15.96 237,481,847.64 19.34 -19.46 可供出售金融资产 113,776,664.80 9.50 111,200,416.80 9.06 2.32 长期股权投资 2,000,000.00 0.17 2,000,000.00 0.16 0.00 投资性房地产 12,402,611.44 1.04 13,104,510.04 1.07 -5.36 固定资产 311,514,005.07 26.00 333,974,729.38 27.20 -6.73 在建工程 201,520.48 0.02 8,738,625.64 0.71 -97.69 无形资产 30,715,813.69 2.56 31,525,715.77 2.57 -2.57 递延所得税资产 9,784,584.03 0.82 10,633,295.12 0.87 -7.98 短期借款 186,000,000.00 15.52 120,000,000.00 9.77 55.00 应付票据 25,000,000.00 2.09 120,650,000.00 9.82 -79.28 应付账款 133,232,566.57 11.12 120,494,283.05 9.81 10.57 预收款项 13,957,008.68 1.16 24,361,689.08 1.98 -42.71 应付股利 232,781.88 0.02 22,593.96 930.28 一年内到期的非流 动负债 4,500,000.00 0.37 -100.00 其他非流动负债 50,000.00 -100.00 货币资金：比年初减少4,745.53万元的主要原因是报告期公司产品销售收入减少，现金货款回笼相应 减少。 应收票据：比年初增加9,170.08万元的主要原因是本年末货款回笼收到的商业票据增加。 预付款项：比年初增加204.72万元的主要原因是公司预付原料采购款项增加。 存货：比年初减少4,621.24万元的主要原因是上年末储备的原材料和产品在报告期投入生产和销售。 在建工程：比年初减少853.71万元的主要原因是报告期公司在建技改项目陆续完工投产转入固定资产 核算。 短期借款：比年初增加6,600万元的主要原因是报告期公司流动资金需求增加。 应付票据：比年初减少9,565万元的主要原因是未到期的银行承兑汇票减少。 预收款项：比年初减少1,040.47万元的主要原因是预收客户的货款减少。 应付股利：比年初增加21.02万元的主要原因本期子公司部分股利尚未支付。 一年内到期的非流动负债 ：比年初减少450万元的主要原因是报告期偿还一年内到期长期借款。 其他非流动负债 ：主要原因是报告期递延收益已结转营业外收入。 (四) 核心竞争力分析 公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的经济规模、综合实力、较强 的研发能力、先进的基础管理水平、行业内家喻户晓的品牌以及先进的装备水平。 报告期内，公司始终坚持以技术创新为先导，不断淘汰落后产能，引进先进的生产装备，加大新产 品研发，同时一如既往地注重产品质量和企业信誉，不断提升企业基础管理水平，公司仍居于PU革基 布行业前列。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来源 601328 交通 银行 2,850.00 0.036 9,376.65 189.75 741.92 可供出售金 融资产、资 本公积 股东福建天 成集团有限 公司1997年 注入 002300 太阳 电缆 113.48 0.784 1,700.70 78.38 -688.83 可供出售金 融资产、资 本公积 1994年陆续 购买 601377 兴业 证券 24.13 0.011 303.32 2.47 62.57 可供出售金 融资产、资 本公积 1994年购买 合计 2,987.61 / 11,380.67 270.60 115.66 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 南平市投资 担保中心 2,000,000 3.92 2,000,000 长期股权投 资 1995年购买 合计 2,000,000 / 2,000,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 福建南平新南针有限公司总资产6,884.22万元，比上年减少233.45万元，降低3.28%；净资产 6,105.04万元，比上年增加118.15万元，增长1.97%。该公司属于棉纺针织行业，2012年国内针纺行 业总体运行呈现下滑态势。公司客户多为南平市中小企业，总体竞争实力不强，加上工资、资金成本上 升，盈利减小，整个市场呈现萎缩之势。受此影响公司产品销售净销差减小、高毛利产品数量减少，应 收账款资金风险加大，盈利能力受到明显影响。面对严峻形势，对外公司及时调整营销策略，在巩固本 市大客户的同时，加大外地市场销售拓展力度。对内夯实基础管理，促进产品品质与知名度进一步提升， 同时在成本管理方面积极推进“两升两降一管理”活动，染色工艺不断得到优化，产品制成率有效提高， 消化了成本与费用增长因素，使得公司在外部环境异常艰难情况下，稳定了生产经营。全年生产针织服 装用布1686吨，较上年增加110吨；外加工2104吨，较上年增加585吨；营业收入7,540.86万元， 比上年减少521.34万元，降低6.47%；利润总额974.98万元，比上年减少454.51万元，降低31.80%； 净利润718.15万元，比上年减少342.73元，降低32.31%。 福建延嘉合成皮有限公司总资产2,461.33万元，净资产1,135.59万元；主营业务收入4,971.99 万元，比上年下降1.24%；净利润18.05万元。 福州三友制衣有限公司总资产3,606.02万元，净资产3,519.57万元，净利润150.43万元。 福州保税区正新贸易有限公司总资产1,170.62万元，净资产1,134.49万元，销售收入2,251.91 万元，毛利率2.37%，净利润43.05万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势分析 公司主要从事产业用纺织品的生产和销售。产业用纺织品行业是为相关行业提供应用材料的行业， 从科学技术的角度来讲，产业用纺织品属于新材料领域。近十年来，我国产业用纺织品行业进入了快速 成长期，产业规模不断扩大，应用领域不断拓宽，技术进步明显，已成为纺织工业的经济增长点。除了 目前在工业、医疗、卫生、环境保护、土工及建筑、交通运输、航空航天、新能源、农林渔业等领域的 广泛应用之外，产业用纺织品还涉及到节能环保产业的高温气体过滤、废旧商品回收利用体系；涉及到 生物产业中的医用材料产品的研发和产业化；涉及到新能源产业的风电技术装备；涉及到新材料产业中 的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯等高性能纤维及其复合材料制品的加工和应用。作为新兴战略性产 业的一部分，产业用纺织品行业的发展水平已经成为衡量国家纺织工业核心竞争力的重要标志之一。与 此同时，随着民生事业的发展和城镇化进程的加速，产业用纺织品将渗透到百姓生活的各个方面，成为 民生产业的一个重要部分。据《产业用纺织品行业“十二五”规划》，预计到2015年，产业用纺织品纤 维加工总量占纺织行业纤维加工总量的25%，到2050年我国产业用纺织品纤维加工总量将占纺织加工总 量的67%。 据《中国纺织工业发展报告》数据显示，未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展，国民经济各领 域对产业用纺织品的需求将持续扩大，为产业发展提供了广阔的空间。随着医疗保障体系的逐步完善和 人们防护意识的增强，一次性手术衣、手术铺单等防护用纺织品用量不断扩大，全球医用纺织品市场规 模将以每年超过10%的速度递增，我国一次性卫生及医用纺织品的消费量和市场渗透率逐年提高，年均 增长率将超过15%；低碳经济、节能减排已经成为发展的新模式，环境治理、资源循环利用的投入将成 倍增长，加之袋式除尘技术具有优异的除尘效率，应用成本逐渐降低，在大型机组的应用技术逐渐成熟， 应用范围不断扩大，国家对环保产业的支持力度不断加大，耐高温、耐腐蚀、高性能气体过滤材料、纤 维膜过滤材料和常温过滤材料市场需求将日益增加，据《产业用纺织品“十二五”发展规划》数据显示， 未来袋式除尘用过滤材料年需求增长将超过15％，2015年用量将达2000万平方米；合成革基布产业方 面，目前，人造革合成革已广泛应用于鞋类、箱包、家具和球类等下游行业，伴随下游行业快速发展， 未来我国人造革合成革市场需求总量将会持续增加，据行业预计，到2015年，我国合成革用量将达到 42.98亿平方米，届时将推动合成革基布产业的发展。 2、市场的发展给公司带来的机遇 2012年1月，国家三部委共同发布了《纺织工业“十二五”发展规划》和《产业用纺织行业“十二 五”发展规划》，规划中指出，培育战略性新兴产业为产业用纺织品的发展创造了机遇，经济结构的战 略性调整为产业用纺织品发展提供了市场空间，发展产业用纺织品是纺织工业结构调整和转型升级的重 要方向。 十二五期间，产业用纺织品重点发展的领域和产品是：医疗与卫生用纺织品、过滤与分离用纺织品、 土工与建材用纺织品、交通工具用纺织品、安全与防护用纺织品、结构增强用纺织品等六大类，目前公 司已有的卫生材料、过滤材料、车用材料等产品被列入其中，给公司产业发展带来难得的机遇。 3、公司主要优势和困难 (1)目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的 经济规模和综合实力。一直以来，公司始终坚持产品质量和企业信誉至上的原则，并建立了覆盖全国主 要市场的销售渠道和网络；同时公司拥有务实、求新、对市场反映灵敏的管理层，加上公司一贯秉承的 求实、创新精神，推动着企业的发展，目前公司仍居于行业前列。 近年来，随着行业技术的不断进步以及公司非织造布业务的发展，公司在设备装备水平及生产规模 方面、非织造布业务方面的新产品开发方面呈现较强的竞争优势，并逐步由劳动密集型产业向技术密集 型产业升级转型。 (2)目前公司的主要困难在于：一方面受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响， 行业产能过剩带来残酷的同质化竞争局面；另一方面人工、原材料、能源、环保等成本都在上升，企业 价格传导能力下降。 (二) 公司发展战略 1、公司未来的发展战略 以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料，积极发展车用 材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为谨慎地涉足新领域。 2、各业务的发展规划 (1)机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式 扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。 (2)非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非 织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、 高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡 沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提 高规模经济效益。 (三) 经营计划 在世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的背景下，2013年公司面临的最大考验是行业中 产能过剩带来残酷的同质化竞争局面。一方面企业有成本上升的现实压力，人工、原材料、能源、环保 等成本都在上升，企业根本无法阻挡，只能接受；另一方面由于产品的销售价格仍在下降，企业价格传 导能力急剧下降，想通过提高产品价格方式把上升的生产成本转移出去极其困难，随着时间的推移，这 种矛盾将愈加突出。为此公司制定了2013年生产经营工作主要目标如下：2013年度公司合并营业总收 入计划144,931.98万元，营业成本及税金计划134,437.06万元，营业、管理和财务三项费用总额计划 7,852.14万元。为实现上述目标公司还制定以下年度工作方针和工作措施。 1、年度工作方针 全力以赴保生存 坚定不移调结构 千方百计增效益 积极调研促发展 2、工作措施 (1)狠抓市场，实现增产拓销开满车 首先，在销售经营方面实施“薄利多销”策略。巩固资信好的老客户，适时适度开发新客户，将销 量求突破做为根基；考核中将营销指标层层分解，实行销售量业绩挂钩的考核办法；积极整合机织基布 市场资源和公司资源，运用多种价格体系并举的措施，争取多接单多销售、多卖好价格、多回笼资金。 并继续做好结构调整工作，用特色产品、特色服务超越竞争对手；立足针刺基布产品，做大针剌复合布， 拓展针刺汽车材料；充分发挥水刺设备的特色，实施差别化经营，扩大水刺拳头产品的市场占有率；立 足省内环保过滤材料市场，争取辐射全国市场；整合和精挑细选南平地区的针织产品客户，继续拓展省 内其他针织市场，确保订单的稳定；积极寻找皮革产品生存和赢利之道，在资源整合、新产品开发应用、 工艺研究、产品结构调整上下功夫。其次，销售、生产、供应和研发四位一体，紧密协作，快速反应， 向快要效益。第三，发挥优势稳产高产，将产能发挥率作为生产营销部的硬性考核指标，同时生产单位 通过优化工艺，合理编排，优质高效稳定生产。 (2)强化管理，实现降本增效控风险 继续落实集约化经营和过紧日子措施，深挖潜力紧缩开支。在保障供应的前提下，采购部门合理采 购、精细采购、适时运作，最大限度地降低采购成本；财务部门加强资金管理，盘活闲置资金，协同营 销部门、供应部门、生产厂齐心协力，加强应收账款管控，实施客户风险评估制度，提高应收账款周转 率，严格库存管理，准确预测市场走势，保证库存适量，杜绝库存死货，提高存货周转率，降低资金占 压，有效防范经营风险；营销部门在争取多接单多销售的同时，努力降低各项营销费用；各生产单位深 入开展能效对标、节能诊断、节约用工、节约原材料、降低质量损失等活动，确保成本费用控制在预算 指标内。 在设备管理方面，以深化落实设备管理体系为抓手，实现设备的动态管控，提高设备效率、降低运 行成本；在工艺管理方面，大力推进工艺改进、优化，同时加强工艺制度的检查、落实，实现降本增效； 在操作管理方面，以开展操作周练兵、月测定、季交流、年比赛为手段，提高操作水平；在质量管理方 面，以深入推进质量管理体系为着力点，树立“品质如金”的理念，构建质量、创新、快速反应和社会 责任四位一体的价值核心体系。 细化分解预算目标，强化预算执行主体责任，加强预算执行情况的日常监督和控制，严格执行预算 外资金的申请报告制度。加强科研开发和技改技措项目的预算跟踪管理，提升项目质量。推进U8内部 信息化的实施，加强信息的时效性、有效性和归纳处理能力，开展部分产品预算定额数据的再测试工作。 建立和完善公司内控制度，加强内控管理和内部审计，严格执行合同管理规定，全面落实合同、重大投 资、主要制度审核率三个百分百，有效防范经营和法律风险。 深入贯彻安全生产体系，扎实落实安全生产责任制，全面提升安全工作水平。完善重大危险源监控 和应急救援预案，进一步加强防洪、防火、防爆、防安全事故的源头治理和全程监控，把安全是最大的 节约、事故是最大的浪费理念落实到安全生产全过程，确保工伤费用指标下降30%以上和“六无一力争 两控制”目标的实现。 (3)持续创新，实现技改提升调结构 加强科技合作与技术交流，形成以企业为主体、市场为导向、产需相结合的技术创新体系。实行研 发技术项目负责制，提高新产品开发命中率，进一步加强企业技术专利和知识产权的开发、申请、保护 工作。积极推进薪酬绩效管理，充分发挥绩效考核指挥棒的作用，推行全员生产化劳动力体系，建立多 梯队、多层次旺季生产预备队，减少淡季冗员，增加旺季劳力需求。 紧跟经济发展步伐，以升级淘汰落后、以改造代替关停，促进存量改造、增量优选。加快织布厂结 构调整步伐，着手实施传统纺纱装备、染整技术改造升级、水刺产品升级配套改造等工作，以存量资源 带动增量发展，让传统产业焕发新的生命力。妥善处理好现阶段发展和长远发展的关系，在稳定目前生 产的同时，积极进行战略性思考，积极调研，促进企业更好地把握未来。 (4)抓好党建，实现队伍稳定更和谐 以“创先争优”活动为载体，学习贯彻党的十八大精神，推进学习型组织建设。加强领导干部作风 建设，落实党风廉政建设责任制，改进作风厉行节约。践行同心同力，共创共享的价值观，广泛开展技 术比武、岗位练兵、创新竞赛、合理化建议和职工喜闻乐见的文体活动；关爱职工务实办事，进一步增 强广大职工凝聚力和团队向心力，传承和弘扬南纺文化。 进一步完善公司学习培训机制，初步构建岗位素质模型体系、培训体系和员工职业发展体系。加大 培训支持力度，使人才结构初步优化，促进公司持续稳定健康发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2013年经营方针目标和预算情况， 总体把握"资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出"的方针，合理安排公司2013年度资 金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2013年度预计现金净减少1,566.62万元，其中经营性现金净 流入512.70万元，投资性现金净支出495.27万元，筹资性现金净支出1,584.05万元。 （1）2013年度预计经营活动现金净流入512.70万元 ①年度预算实现营业收入144,931.98万元，资金预计将全部收回，扣除以银行承兑方式结算回笼 的资金外，预计收到经营性现金69,163.54万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金68,504.16万元， 收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金659.38万元。 ②年度预算各项支出142,294.20万元，扣除采取银行承兑汇票结算方式支付的部分原、辅材料外， 预计支出经营性现金68,650.84万元，其中：用于购买商品、接受劳务支付的现金46,397.20万元，支 付职工工资及五保一金等相关费用12,683.90万元，支付的各项税费、营业费用、管理费用等其他与经 营活动有关的现金9,569.74万元。 （2）预计投资活动现金净支出495.27万元 ①预计收到股利239.73万元和处置固定资产等现金15万元。 ②因公司在2013年度未安排大的投资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部分设备更新，预 计支出750.00万元。 （3）预计筹资活动现金净支出1,584.05万元 ①预计支付利息、分配股利等所需现金1,583.75万元及其他0.30万元。 (五) 可能面对的风险 1、政策性风险 公司所属纺织印染行业存在环境污染问题，国家在不断加大污染减排和环境综合治理力度，企业在 节能减排方面将付出更多的投入成本，势必将减少公司的经营利润。 对策与措施：工艺革新，采用对环境影响小、技术创新、节能降耗的绿色环保型染料、助剂产品， 以减轻传统印染生产过程中耗能多、污染重的突出问题。 2、行业风险 行业产能过剩，原料、劳动力成本、环境资源成本等各要素成本将继续上涨，公司面临销售市场和 盈利能力的挑战。 对策与措施：加强与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应用新产品，确保公司新产 品能被市场广泛接受并批量投产。 3、对其他行业依赖的风险 多种新型纤维和功能性纤维已被广泛应用到纺织领域中，生产中低端、技术含量较低产品的企业最 终将面临着较大的市场风险。如果公司不能准确把握市场需求以及纺织品的技术和市场发展趋势，及时 针对市场需求和新型面料进行研发，将会影响公司在纺织品领域的竞争优势，对公司生产经营产生不利 影响。 对策与措施：需要对市场产品需求结构有清晰认识，根据企业的产品是否在市场中占优、是否符合 新时期市场需求的特点进行优质选择，从而减少风险。提高产品附加值和完善产业价值链，在做大做强 纺织品的同时加大公司品牌的宣传，不断提高公司在纺织行业中的地位。 4、经营风险 ①产业竞争充分，用工较多，工作环境、劳动强度、职工收入与其它行业无优势，人才不易进，容 易流失。尤其是近年来受行业产能过剩影响，企业淡旺季产量变化很大，生产淡季时间也长于常年，淡 季因开工不足，造成一线生产人员容易流失，而旺季时又无法及时补足，影响产品的接单与交单，从而 造成销量减少、市场份额减少的风险。②在世界经济复苏明显放缓，国内经济仍处于转型调整升级过程 中，客户由于市场需求萎缩、资金链断裂引发应收账款呆账的风险。 对策与措施：①加大产业升级，改造淘汰落后产能、更新高效设备、减少用工、提高产能；加快新 技术、新工艺、新材料运用；逐步改善工作环境，减轻劳动强度；注重尊重关键岗位、关键人才的价值， 在薪酬、培训、培养、升迁建立较为科学的机制，使得企业人才招得进、用得好、留得住。进一步完善 稳定熟练操作岗位用工机制，在签订合同、技术评聘、薪酬绩效等政策上给予明确规定，稳定操作队伍； 动员公司各种资源，旺季及时补充招工，同时组织相关人员进行岗位培训，组建生产旺季梯队，满足生 产一线用工需求。②深入推进总法律顾问制度建设，建立健全防范经营风险的法律预警机制，进一步完 善客户信用等级评价制度，加快完善以事前防范为主、事后补救为辅的法律风险控制管理体系；加强合 同管理、应收账款管理和监督。 5、技术人才流失风险 技术人才是公司不断创新和发展基石之一，行业的不断发展，竞争的日趋激烈，对技术人才的需求 将进一步加大。如果发生研发、技术人才流失的情况，将使公司在产品开发、推广以及生产经营等方面 受到不利影响。 对策与措施：完善激励创新机制，为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境，同时调动科技人才 创新的积极性，保持公司科研任务的稳定。 6、原材料价格波动的风险 本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源于国内各大化纤 厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市场原 材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能力。 对策与措施：①公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；②及时跟 踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；③不断进行产品结构调整， 加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。 7、人民币汇率变动的风险 汇率变动存在不确定性因素，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。公司有 部分产品出口，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降；此外下游企业的产品大部分出口，由于 人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和 销售量。 对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞争 的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势，寻找 合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品售价。 8、银行利率调整的风险 近年来，我国银行利率进行了多次调整，随着市场流动性的加强，央行贷款基准利率有调整趋势， 公司财务费用的控制将面临挑战。 对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取票 据结算方式，提高商业票据的背书转嫁能力，有效降低财务费用。③加强资金占用的责任考核，做好应 收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。 9、山洪灾害的风险 山洪灾害点多面广，具有明显的多发性、无序的突发性和强烈的破坏性，在山洪灾害（包括溪河洪 水、山体滑波和泥石流）的防治过程中，不确定性和各种风险是需要考虑的因素。 对策与措施：公司地处山坳安丰溪畔，“6.18”灾害后，公司高度重视，坚持以科学发展观为指导， 坚持安全发展，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合本单位实际情况，采取综合 防治对策，最大限度地减少灾害损失，切实做好防洪抗洪、防灾减灾工作。①完成厂区内排水系统疏通、 修复工作；②加强防洪抗洪基础建设，修筑防洪墙、山体护坡；③制定《防洪抗洪应急预案》，成立公 司防洪抗洪应急指挥部及应急分队，各生产厂、子公司成立应急小分队；④制定《南纺厂区内排水系统 责任划分》及《安丰溪南纺厂区流域责任划分》；⑤准备必要的防洪物资，加强应急预案培训及应急预 案演练；⑥将山洪灾害与自然风险作为今后新建项目重要评估因素之一，同时主动及时向政府有关部门 反映公司周边存在山洪灾害的隐患。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，2012年7月2 日公司七届一次临时董事会对《公司章程》有关利润分配政策的相关条款进行了补充修订，并提出“在 考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配可操作性的基础上，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十”等明确的分红标准和分红比例；上述相关议案已经公司2012年 第一次临时股东大会审议批准。公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和 建议，符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 公司认真执行现金分红政策，给予投资者合理的回报。2012年5月25日公司年度股东大会审议通 过了《2011年度利润分配议案》，并于2012年7月20日落实执行，本次共计派发现金股利28,848,371.20 元，占当期归属于上市公司股东净利润的53.99%。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因 以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0.50 14,424,185.60 22,729,253.33 63.46 2011年 1.00 28,848,371.20 53,429,822.28 53.99 2010年 0.30 8,654,511.36 25,468,083.68 33.98 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司废水被列为国控污染源，废气被列为省控污染源。 公司始终坚持贯彻环境保护基本国策，通过了清洁生产审核和ISO14001环境管理体系标准，制定 和完善了各类环境污染事故应急预案，并已提交环保部门审核备案。 2012年公司进一步完善环保设施建设，淘汰或更换部分高耗能设备，加强实验室建设，增加氨氮在 线分析仪，确保各项环保设施正常运行。全年污水排放量121.6万吨，COD排放量94.02吨，氨氮排放 量1.53吨。报告期内公司“三废”稳定达标排放，未发生重大环境问题及整改情况。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年2月24日公司六届十四次董事会审议通过了《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》。2012年度公司(含控股子公司)与 南平利宏工贸公司拟发生各项关联交易总金额预计1,415.92万元， 实际发生1,004.16万元，其中：搬运装卸费预计900万元，实际发 生590.40万元；采购辅助材料纸芯管预计196.46万元，实际采购 164.93万元；采购水刺过滤袋预计7.52万元，实际采购9.07万元； 销售水刺非织造布产品预计95万元，实际销售47.32万元；对外租 赁部分闲置楼层和车辆预计租金46.94万元，实际收取46.94万元； 购买高温福利所需物品预计170万元，实际购买145.50万元。 详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 19 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 福建华兴会计师事务所有限公司 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及 整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 二、无限售条件 流通股份 288,483,712 100 288,483,712 100 1、人民币普通股 288,483,712 100 288,483,712 100 三、股份总数 288,483,712 100 288,483,712 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东 总数 32,406 年度报告披露日前第5个交易日末股东 总数 27,805 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 福建天成集团 有限公司 国有法人 23.39 67,488,379 -13,312,791 无 南平实业集团 有限公司 国有法人 17.24 49,732,112 0 无 高永泉 其他 1.07 3,090,749 1,381,160 未知 闽北武夷信托 投资公司 其他 1.03 2,960,000 -726,000 未知 许磊 其他 1.01 2,900,000 220,000 未知 刘炜华 其他 0.65 1,878,000 1,878,000 未知 虞建祥 其他 0.41 1,174,000 1,173,999 未知 王玉 其他 0.37 1,070,000 60,100 未知 大连真龙贸易 发展有限公司 其他 0.28 800,000 0 未知 邱梅茹 其他 0.28 793,399 14,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 福建天成集团有限公司 67,488,379 人民币普通股 南平实业集团有限公司 49,732,112 人民币普通股 高永泉 3,090,749 人民币普通股 闽北武夷信托投资公司 2,960,000 人民币普通股 许磊 2,900,000 人民币普通股 刘炜华 1,878,000 人民币普通股 虞建祥 1,174,000 人民币普通股 王玉 1,070,000 人民币普通股 大连真龙贸易发展有限公司 800,000 人民币普通股 邱梅茹 793,399 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司控股股东福建天成集团有限公司和股东南平实业集团有限公 司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 除控股股东福建天成集团有限公司和股东南平实业集团有限公司 外，公司未知前十名其他股东和前十名其他无限售条件股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 福建天成集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈军华 成立日期 1997年1月23日 组织机构代码 158165593 注册资本 23,376 主要经营业务 纺织业、批发业、零售业 经营成果 2012年实现利润总额约8,000万元（未经审计） 财务状况 截至2012年12月，资产总计5.5亿元，负债合计1.3亿元， 所有者权益合计4.2亿元（未经审计） 现金流和未来发展战略 现金流情况良好，未来将继续做好批发、零售业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人. 名称 中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张忠 成立日期 1989-04-28 组织机构代码 158147643 注册资本 116,000万元 主要经营业务 批发业、零售业、装卸搬运和运输代理业、仓储业等 经营成果 2012年度实现利润总额约-1,500万元（未经审计） 财务状况 截至2012年12月，资产总计20.3亿元，负债合计1.4亿元， 所有者权益合计18.9亿元（未经审计） 现金流和未来发展战略 现金流情况良好，未来将继续做好批发、零售业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 2、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资 本 主要经营业务或管 理活动等情况 南平实业集团 有限公司 陈文生 1998年3月6日 70527327-9 26,160 国有资产经营管理、 国有资产产（股）权 交易、国有资产融资 与投资 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 （未完）  |