[公告]宝信软件：年报
上海宝信软件股份有限公司 600845 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人董事长蒋为民、总经理张朔共、财务总监夏雪松及会计机构负责人（会计 主管人员）单志健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012 年度公司利润分配预案为：以2012 年12月31日总股本340,917,291股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利2.3元（含税），共计78,410,976.93元。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ...................................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 22 第八节 公司治理 ...................................................................................................................................... 27 第九节 内部控制 ...................................................................................................................................... 29 第十节 财务会计报告 .............................................................................................................................. 30 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................................ 125 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 软件开发 指 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、 开发、制造、集成 服务外包 指 信息系统维护及维修 系统集成 指 硬件销售（包含自研产品销售） 工程设计 指 冶金、建筑工程设计、工程总承包等 智能交通 指 电子控制系统和公共安全防范系统的设计开发集成安装等 二、重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事 会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海宝信软件股份有限公司 公司的中文名称简称 宝信软件 公司的外文名称 Shanghai Baosight Software Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Baosight 公司的法定代表人 张朔共 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈健 彭彦杰 联系地址 上海市浦东新区张江高科技园 区郭守敬路515号 上海市浦东新区张江高科技园 区郭守敬路515号 电话 021-50801155转1491 021-50801155转1491 传真 021-50803294 021-50803294 电子信箱 investor@baosight.com investor@baosight.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 http://www.baosight.com 电子信箱 investor@baosight.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝信软件 600845 上海钢管 B股 上海证券交易所 宝信B 900926 钢管B 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1994年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司前身为"上海钢管股份有限公司"，主营无缝钢管、高频焊接钢管及镀锌钢管生产和加工。 2、2001年3月，公司实施重大资产重组，进行资产置换。资产置换后，公司更名为“上海宝信 软件股份有限公司”，主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开 发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；主要产品和提供的劳务为软件开发、服 务外包、系统集成、工程设计及智能交通，属软件和信息技术服务业。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。 2、2000年11月该国家股正式划转给上海宝钢集团公司，公司控股股东由上海冶金控股（集团） 公司变更为上海宝钢集团公司。 3、2005年4月21日，公司控股股东由上海宝钢集团公司变更为宝山钢铁股份有限公司。 4、现本公司的母公司和实际控制人分别为宝山钢铁股份有限公司和宝钢集团有限公司（原名上 海宝钢集团公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称（境内） 名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中 海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 连向阳 关群 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 3,638,475,498.21 3,145,455,229.92 15.67 2,581,438,766.76 归属于上市公司股东的净 利润 260,992,934.77 245,578,674.14 6.28 225,700,156.54 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 223,340,649.22 204,296,939.14 9.32 194,543,526.56 经营活动产生的现金流量 净额 56,350,607.79 51,398,165.35 9.64 84,401,175.96 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,473,320,562.62 1,264,534,258.48 16.51 1,097,611,277.57 总资产 3,216,642,657.84 2,827,007,279.60 13.78 2,492,143,952.91 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.77 0.72 6.94 0.66 稀释每股收益（元／股） 0.77 0.72 6.94 0.66 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.66 0.60 10.00 0.57 加权平均净资产收益率（%） 19.18 21.03 减少1.85个百分点 22.33 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 16.41 17.49 减少1.08个百分点 19.25 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -452,150.47 1,932,898.28 -591,645.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 42,072,671.29 46,468,909.37 36,705,396.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,419,640.66 1,811,776.68 972,914.51 少数股东权益影响额 -1,312,650.10 -1,790,229.63 -1,788,873.35 所得税影响额 -7,075,225.83 -7,141,619.70 -4,141,161.40 合计 37,652,285.55 41,281,735.00 31,156,629.98 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年宏观经营环境非常严峻，钢铁行业进入微利时代，对公司经营形成巨大压力。面对 困难，公司管理层带领全体员工在激烈的市场竞争环境中坚持“扎根钢铁，强化创新，促进转型， 提升效率”的经营方针，团结奋战、勇于开拓，实现公司持续稳定增长。报告期内公司实现营业 收入36.38亿元，比上年同期增长15.67％，实现净利润2.61亿元，比上年同期增长6.28％，全 年实现经营性净现金流5635万元。公司全面完成年度经营目标主要受益于以下工作： （1）进一步巩固成熟市场，实现业务平稳发展。在钢铁领域继续为宝钢主业提供专业化服 务，完成9672系统升级改造集群等项目；深化与宝钢外钢铁企业战略客户关系，与若干钢铁战 略客户成功签约采购管理系统、电子商务系统、MES、自动组板模型等项目，实现了宝信软件 与用户的共赢；大力开拓国内中小钢铁企业信息化市场。在非钢领域继续不断突破，成功中标 上海申通地铁12、13、16号线机电监控、无锡地铁1号线BAS集成、东风西沙水库自动化工程、 青草沙金海泵站等项目，不断提升公司在该领域的影响力； （2）通过“现有能力进入新市场、在现有市场注入新业务、新能力服务新市场”的转型思路， 全面提升能力，推进业务转型。公司成功进入资源行业，有效拓展新的运维市场，丰富装备制 造、有色、轨道等领域服务内容，初步建成云服务能力； （3）加快分子公司布局，新开办了本溪办事处、河北办事处、湛江分公司，成立宝信数字 技术有限公司，公司进一步优化分子公司定位，强化分子公司贡献，分子公司整体经营贡献显 著提升； （4）进一步加强精细化管理，提高运营效率。通过优化管理流程推行简单、速度、成本的 管理理念；积极推进宝信专务系统建设，为公司高效管理提供保障；加强绩效管理，切实将各 级管理者和广大员工的收入与贡献挂钩，促进各部门多创造效益；试行项目经理制，让项目经 理更加关注项目效益；加强全面风险管理，在专业机构指导下进一步公司完善内控体系； （5）大力推进研发工作，提升核心竞争力。公司明确产品发展规划，新设立创新基金，鼓 励广大员工与企业共同发展。公司将设立研发中心以进一步增强研发管理和政策利用力度。报 告期内公司累计申请专利40件，完成软件著作权登记20项，产品登记20件。车联网、ICV等 一批极具市场前景的产品研发也在稳步推进中。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,638,475,498.21 3,145,455,229.92 15.67 营业成本 2,892,786,686.01 2,376,392,571.60 21.73 销售费用 116,447,811.54 98,858,898.72 17.79 管理费用 346,751,688.38 392,038,897.44 -11.55 财务费用 -747,516.16 -8,141,597.50 -90.82 经营活动产生的现金流量净额 56,350,607.79 51,398,165.35 9.64 投资活动产生的现金流量净额 -81,863,469.01 -5,525,269.74 筹资活动产生的现金流量净额 -44,004,050.27 -71,062,798.89 研发支出 201,114,629.37 185,115,734.55 8.64 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 行业 本期营业收入 上期营业收入 增减变动比例(%) 软件开发 2,571,747,057.27 2,200,048,942.92 16.89 系统集成 288,270,402.48 306,650,382.01 -5.99 服务外包 405,896,521.15 402,588,002.87 0.82 智能交通 222,130,548.83 183,563,844.32 21.01 工程设计 149,788,308.46 52,221,161.80 186.83 合计 3,637,832,838.19 3,145,072,333.92 15.67 软件开发业务的增长：得益于钢铁市场项目的收入规模维持和非钢市场持续开拓增长； 服务外包类业务基本维持：主要是报告期内受钢铁行业整体不景气影响，公司主要客户下 调运维业务价格，但其它市场有所开拓弥补所致； 工程设计业务大幅上升：主要是2012年签订芜湖高炉总包项目确认收入所致。 (2) 订单分析 报告期内公司新签合同36.1亿，较上年同期35亿增长3.14%。 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户销售收入合计152,029.94万元,占同期营业收入的比例41.78%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 软件开发 主营成本 207,102.69 100.00 169,460.84 100.00 22.21 服务外包 主营成本 25,827.86 100.00 23,887.43 100.00 8.12 系统集成 主营成本 25,673.68 100.00 26,588.13 100.00 -3.44 智能交通 原材料 9,238.59 51.96 8,381.36 58.56 10.23 外协费 5,170.84 29.08 3,442.34 24.05 50.21 人工、差旅等 费用 3,372.42 18.96 2,489.06 17.39 35.49 合计 17,781.85 100.00 14,312.76 100.00 24.24 工程设计 主营成本 12,864.25 100.00 3,353.60 100.00 283.60 工程设计主营成本增长：主要系芜湖高炉项目的设备成本和外协成本增长。 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计25,928.04万元，占全部采购总额的12.35%。 4、 费用 销售费用变动主要系本年职工薪酬总额上升所致； 管理费用变动主要系研发费用中“云计算项目”部分予以资本化所致； 财务费用变动主要系上年度欧元资产汇兑损益所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 152,664,303.02 本期资本化研发支出 48,450,326.35 研发支出合计 201,114,629.37 研发支出总额占净资产比例（%） 13.25 研发支出总额占营业收入比例（%） 5.53 (2)情况说明 公司报告期内对云计算项目的研发支出符合资本化条件，予以资本化共计4845万元。 6、 现金流 单位：元 现金流量表类项目 本期数 上年同期数 投资活动产生的现金流量净额 -81,863,469.01 -5,525,269.74 筹资活动产生的现金流量净额 -44,004,050.27 -71,062,798.89 投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系在建工程及开发支出增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系现金分红及短期借款差异所致； 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表类 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度 （%） 变动原因 营业税金 及附加 11,872,827.58 34,840,275.74 -22,967,448.16 -65.92 主要系公司纳入“营改增” 试点，核算方式变更所致； 投资收益 5,658,558.49 11,566,141.75 -5,907,583.26 -51.08 主要系参股子公司中冶赛 迪现金分红差异所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司无前期各类融资、重大资产重组事项。 (3)发展战略和经营计划进展说明 虽然公司面临金融危机带来的巨大经营困难，公司管理层坚持规划目标不动摇，完成董事 会下达的年度经营指标。2010-2015年规划期头三年，公司以稳健的步伐良性成长。2009年度公 司营业收入为22.7亿元，利润2.2亿元。经过公司上下的努力，2012年全年实现营业收入36.4 亿元，利润3.1亿元，分别增长60.4%和40.9%。公司对外坚持市场开拓、提升服务水平；对内 推进组织变革、提升整体运营效率、降本增效。在有效地支撑公司各业务发展的同时，兼顾效 率提升的目标。在完成各年度业绩指标的同时，公司人均效率得到长足提升。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 软件开发 2,571,747,057.27 2,071,026,858.37 19.47 16.89 22.21 减少3.5个 百分点 系统集成 288,270,402.48 256,736,802.71 10.94 -5.99 -3.44 减少2.35 个百分点 服务外包 405,896,521.15 258,278,582.18 36.37 0.82 8.12 减少4.3个 百分点 智能交通 222,130,548.83 177,818,558.79 19.95 21.01 24.24 减少2.08 个百分点 工程设计 149,788,308.46 128,642,550.07 14.12 186.83 283.60 减少21.66 个百分点 合计 3,637,832,838.19 2,892,503,352.12 20.49 15.67 21.74 减少3.96 个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 359,907,800.29 11.19 222,687,588.45 7.88 61.62 长期股权投资 19,294,686.22 0.60 14,285,451.21 0.51 35.07 在建工程 22,412,270.75 0.70 开发支出 48,450,326.35 1.51 短期借款 40,000,000.00 1.24 25,000,000.00 0.88 60.00 应付票据 334,021,518.11 10.38 255,889,295.60 9.05 30.53 应付账款 763,570,215.37 23.74 522,328,624.98 18.48 46.19 预收款项 382,265,505.14 11.88 556,097,382.16 19.67 -31.26 其他非流动负债 35,215,444.07 1.09 20,561,525.78 0.73 71.27 应收票据： 主要原因系销售规模增加及票据结算量增加所致； 长期股权投资：主要系投资子公司所致； 在建工程： 主要系云计算项目基地建设在建所致。 开发支出： 主要系云计算项目研发支出资本化所致； 短期借款： 系子公司宝康、宝景增加营运资金借款所致； 应付票据： 主要系公司销售规模增长及票据结算量增加所致； 应付账款： 主要系公司销售规模扩大及销售结构变化，采购量增加所致； 预收款项： 主要系本期重点项目开票核销所致； 其他非流动负债：系政府资助项目所致。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的运营，公司积累了深厚的钢铁行业知识和行业背景、丰富的项目实施经验和管 理能力、较成熟完整的行业解决方案、规范的项目过程管理和较广泛的客户基础和积累。报告 期内宝钢私有云建设初步建成，已具备云计算服务能力和核心技术的实践经验，未来将以此为 基础，逐步将能力输出到社会应用，为社会提供增值服务，为公司未来的战略目标实现起到积 极作用。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 500.00 上年同期投资额 150.00 投资额增减变动数 350.00 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例 北京青科创通信息技术有限公司 技术开发推广与转让咨询、计算机系 统服务、维修等 35% 上海华谊信息技术有限公司 软件开发与测试、信息系统集成等 15% 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司名称 行业、主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海宝希计算机技 术有限公司 开发、制作计算机软件 USD60.00 852.91 650.32 63.35 日本宝信株式会社 设计、开发计算机系统及自 动化控制软件 JPY2,500.00 1,324.11 480.32 58.33 上海宝立自动化工 程有限公司 自动化控制系统的研发，设 计 RMB1,500.00 1,494.79 1,398.07 104.1 大连宝信起重技术 有限公司 起重设备工业自动化控制 系统设计、开发。 RMB2,000.00 5,444.36 2,534.21 264.7 上海锦商网络科技 有限公司 网络服务、开发、制作计算 机软件 RMB1,000.00 1,167.58 684.18 55.51 上海宝信数字技术 有限公司 网络服务、开发、制作计算 机软件 RMB500.00 556.23 515.51 15.51 上海宝康电子控制 工程有限公司 制造、开发电子警察控制系 统 RMB5,000.00 33,276.12 9,319.78 381.27 上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司 冶金工程、建筑工程设计 RMB1,500.00 8,702.9 4,025.59 429.75 上海宝景信息技术 发展有限公司 计算机网络工程服务 RMB1,010.00 7,055.58 1,980.28 197.03 中冶赛迪工程技术 股份有限公司 工程咨询、工程设计、工程 总承包 RMB114,320.39 1,088,550.03 252,534.34 45,642.12 金川集团自动化工 程有限公司 自动化工程总承包 RMB3,000.00 8,340.31 6,917.67 1,201.30 上海华谊信息技术 有限公司 软件开发与测试、信息系统 集成、运维 RMB2,000.00 5,391.86 2,145.29 134.68 上海仁维软件有限 公司 计算机自动化软硬件产品 开发、生产、集成 USD150.00 1,321.99 553.03 2.23 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、竞争格局 （1）由于世界经济危机导致中国经济呈下行趋势，中国制造企业（尤其是钢铁行业）面临 产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降等困境，导致制造相关行业的全面复苏前景具有 极大的不确定性； （2）软件和信息服务业技术发展迅速，客户需求渐趋多样化，要求软件企业具有更加全面、 灵活的服务能力； （3）相关行业知识积累不足，进军新领域、新市场遭遇巨大挑战； （4）新的商业模式面临新的竞争对手和竞争方式，企业需面临战略路径选择和文化的重构； （5）国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。 2、发展趋势 软件产业在新形势下不断迎来新的发展机遇： （1）国家出台系列振兴规划及实施细则，两化深度融合及智慧城市的发展，促使相关业务 走出钢铁，实现跨行业发展，提供更多市场空间； （2）政府推动产业升级，用信息化等新兴技术改造传统工业，提供更大的扶持（财税、专 项、标准等）； （3）随着国内城市化发展的深入，由投资拉动带来较大的市场机会（轨道交通等）； （4）区域市场中，金融、贸易、物流领域IT建设及外包需求将持续释放； （5）更多的商业模式选择，为企业转变经济增长模式带来更多发展空间。 (二) 公司发展战略 根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展规划中明确战略定位：数字化提升企 业竞争能力；智能化构筑社会美好未来；成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提 供商。新一轮发展规划同时强调“两个聚焦+三个链环”的发展模式： 1、聚焦业务：公司在新战略规划中将调整业务结构，更加聚焦工业软件领域的行业应用软 件（非嵌入式工业软件）和相关服务，适度发展可规模化销售的硬件产品业务。重点发展面向 先进制造业、现代服务业的行业应用解决方案和产品。新一轮规划期内要通过开发产品化软件、 推进机电成套产品的规模化生产，以及加强市场销售力度，增加产品收入及维护收入在公司总 体收入结构中的比重； 2、聚焦客户：公司将继续坚持大客户开发策略，加大力度开发和培育具有相当市场容量的 大客户，以实现规划期末市场结构调整目标； 3、商业模式坚持工程－服务－产品三大链环互动模式，逐步调整业务占比结构。 新一轮规划期中公司将更加强调“提能力”和“促转型”，总体策略是通过巩固现有市场、提升 技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展业务转型等路径，支撑战略目标的实现。 (三) 经营计划 公司2013年拟实现42亿元的营业收入，为此2013年重点工作有： 1、提升能力，加强业务转型和市场开拓，成熟的技术能力要注重市场化、产品化、小型化， 以适应更广泛市场的推广需求； 2、大力推进战略新兴业务，力争市场应用取得突破，重点打造云计算应用能力和物联网应 用能力，要积极探索IDC服务模式，打造新的战略业务增长点； 3、完善政策制度，促进产品文化的形成, 推进产品经理制工作, 加大产品相关政策利用力 度； 4、加强协同，推进全国性公司建设, 建设覆盖分子公司的营销体系, 继续推进全国布点工 作, 提升分子公司能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 利用自有资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款。 (五) 可能面对的风险 公司战略中要大力拓展非钢市场，可能会面对较大的市场风险，公司将采取以下措施： 1、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态度； 2、开展专项业务的风险识别和评估工作，并就相关领域风险评估结果； 3、强化项目售前、售中和售后服务意识，扩大客户跟踪面。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百五十五条规定“公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配 比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。” 报告期内公司实施2011年度利润分配方案，即以340,917,291股为基数向全体股东每10股 派发现金红利1.50元（含税），截至2012年6月4日实施完毕。 公司的现金分红，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的 净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 2.3 78,410,976.93 260,992,934.77 30.04 2011年 1.5 51,137,593.65 245,578,674.14 20.82 2010年 3 3 78,673,221.00 225,700,156.54 34.86 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2012年8月8日与上海正源信息工程有限公司（以下简称 正源信息）签订股权转让协议，收购正源信息所持有的上海宝景信 息技术发展有限公司（以下简称宝景公司)30.2%的股权，收购价 570.62万人民币，本次收购完成后，公司持有宝景公司的股权比例 增至100%。 上海宝信软件股份有限公司 第 六届董事会第十二次会议决议 公告(编号：临2012-08) (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 提供 劳务 软件 开发 市场价或 协议价 646,585,180.54 24.81 现金支付 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 提供 劳务 服务 外包 市场价或 协议价 160,258,112.45 40.97 现金支付 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 销售 商品 系统 集成 市场价或 协议价 37,478,691.04 13.94 现金支付 宝山钢铁股份有 限公司 母公司 销售 商品 智能 交通 市场价或 协议价 3,142,882.99 1.41 现金支付 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 软件 开发 市场价或 协议价 113,560,905.85 4.36 现金支付 上海梅山钢铁股 母公司 提供 服务 市场价或 25,004,934.85 6.39 现金支付 份有限公司 的控股 子公司 劳务 外包 协议价 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 系统 集成 市场价或 协议价 23,145,069.29 8.61 现金支付 上海梅山钢铁股 份有限公司 母公司 的控股 子公司 提供 劳务 工程 设计 市场价或 协议价 51,663,559.99 34.49 现金支付 宝钢工程技术集 团有限公司 其他 提供 劳务 软件 开发 市场价或 协议价 252,938,126.67 9.71 现金支付 宝钢工程技术集 团有限公司 其他 提供 劳务 服务 外包 市场价或 协议价 2,999,766.22 0.77 现金支付 宝钢工程技术集 团有限公司 其他 销售 商品 系统 集成 市场价或 协议价 5,241,744.51 1.95 现金支付 宝钢工程技术集 团有限公司 其他 提供 劳务 工程 设计 市场价或 协议价 3,378,392.19 2.26 现金支付 宝钢工程技术集 团有限公司 其他 销售 商品 智能 交通 市场价或 协议价 10,000.00 0.005 现金支付 由于原宝信公司在置入公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来一直主要为宝 钢集团内其他关联公司提供IT服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期 存在，因此造成公司主营业务关联交易持续存在。 公司所提供的服务是具有较高附加值的钢铁业定制化软件及系统集成、服务外包、工程设 计等服务。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决同 业竞争 宝钢集 团有限 公司 宝钢集团将不会、并促使其子公司也不会在中国 境内外，直接从事或参与任何在商业上对公司有 竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的 业务、活动或实体的权益。本承诺在宝钢集团持 有公司不少于30%的已发行股份的情况下有效 2001年 做出的 承诺 否 是 解决关 联交易 宝钢集 团有限 公司 宝钢集团与公司就发生的任何关联交易行为，都 将依照法律法规及有关规则进行并切实遵循市 场定价及交易原则，在无市场定价的情况下，遵 循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则， 不会损害公司及其任何非关联股东的利益。 2001年 做出的 承诺， 规范公 司的关 联交易 否 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 72 境内会计师事务所审计年限 5年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 15 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 340,917,291 100 340,917,291 100 1、人民币普通股 226,517,291 66.44 226,517,291 66.44 2、境内上市的外资股 114,400,000 33.56 114,400,000 33.56 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 340,917,291 100 340,917,291 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 25860户，其 中A股10217 户、B股 15643户 年度报告披露日 前第5个交易日 末股东总数 25352户，其 中A股9914 户，B股 15438户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 宝山钢铁股份有限公司 国有 法人 55.50 189,222,891 无 招商证券香港有限公司 未知 0.72 2,443,592 483,583 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 未知 0.59 2,000,417 270,000 未知 交通银行－博时新兴成长股票型证券 投资基金 未知 0.48 1,631,130 -4,114,541 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未知 0.39 1,345,555 113,000 未知 孙爱民 未知 0.38 1,307,300 7,300 未知 吴嘉毅 未知 0.32 1,100,000 -1,370,000 未知 费建民 未知 0.31 1,063,400 未知 上海机电股份有限公司 未知 0.31 1,040,000 未知 吴坤源 未知 0.23 784,636 16,510 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 宝山钢铁股份有限公司 189,222,891 人民币普通股 189,222,891 招商证券香港有限公司 2,443,592 境内上市外资股 2,443,592 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 2,000,417 境内上市外资股 2,000,417 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基 金 1,631,130 人民币普通股 1,631,130 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,345,555 境内上市外资股 1,345,555 孙爱民 1,307,300 境内上市外资股 1,307,300 吴嘉毅 1,100,000 境内上市外资股 1,100,000 费建民 1,063,400 境内上市外资股 1,063,400 上海机电股份有限公司 1,040,000 人民币普通股 1,040,000 吴坤源 784,636 境内上市外资股 784 636 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 宝山钢铁股份有限公司 单位负责人或法定代表人 何文波 成立日期 2000年2月3日 组织机构代码 63169638-2 注册资本 171.22 主要经营业务 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等 与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询 服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船 舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸 易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］ （限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】 经营成果 详见2013年3月30日（首次预约）宝钢股份2012年度报告 财务状况 详见2013年3月30日（首次预约）宝钢股份2012年度报告 现金流和未来发展战略 详见2013年3月30日（首次预约）宝钢股份2012年度报告 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 详见2013年3月30日（首次预约）宝钢股份2012年度报告 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 宝钢集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐乐江 成立日期 1998年11月17日 组织机构代码 13220082-1 注册资本 527.91 主要经营业务 宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营 国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、 化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技 术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的 进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。 经营成果 2012年度销售收入2856亿元（未经审计） 财务状况 2012年度利润总额112亿元（未经审计） 现金流和未来发展战略 现金流状况良好，宝钢集团的战略目标是：成为拥有自主知识产权和 强大综合竞争力，备受社会尊重的，"一业特强、相关多元产业协同发 展"的世界一流的国际公众化公司，成为世界500强中的优秀企业。 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 根据上市公司2012年三季度报告数据，宝钢集团有限公司直接或间接 持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：八一钢铁53.12%A股、*ST 韶钢36.27%A股、中国太保15.16%A股 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 蒋为民 董事长 男 50 2011年4 月15日 2013年4 月22日 王力 董事 男 56 2010年4 月23日 2013年4 月22日 113550B 113550B 张朔共 董事、总 经理 男 55 2010年4 月23日 2013年4 月22日 7900A 5200B 7900A 5200B 104.5 陈在根 董事 男 46 2010年4 月23日 2013年4 月22日 31991A 20410B 31991A 20410B 朱立强 董事、党 委书记 男 55 2010年4 月23日 2013年4 月22日 22399A 93750B 22399A 93750B 99.4 黄敏勤 董事 男 50 2010年4 月23日 2013年4 月22日 31786A 31786A 68.9 陈冲 独立 董事 男 68 2010年4 月23日 2013年4 月22日 12 苏勇 独立 董事 男 57 2010年4 月23日 2013年4 月22日 12 谢荣 独立 董事 男 60 2010年4 月23日 2013年4 月22日 12 路巧玲 监事会 主席 女 46 2010年4 月23日 2013年4 月22日 （未完）  |