[年报]国瓷材料：2012年年度报告
山东国瓷功能材料股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张曦、主管会计工作负责人许少梅及会计机构负责人(会计主管 人员)王连针声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 7 第四节 董事会报告 ....................................................................... 11 第五节 重要事项 ......................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 43 第八节 公司治理 ......................................................................... 49 第九节 财务报告 ......................................................................... 52 第十节 备查文件目录 .................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东、股东大会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司监事、监事会 盈泰石油 指 东营市盈泰石油科技有限公司 宝利佳 指 宝利佳有限公司，注册于香港 北京通达 指 北京市通达宝德科技发展有限公司 东营奥远 指 东营奥远工贸有限责任公司 东营智汇 指 东营智汇企业管理咨询有限公司 青岛朗固德 指 青岛朗固德技术贸易有限公司 中科宏易（香港） 指 中科宏易（香港）投资管理有限公司，注册于香港 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 报告期 指 2012 年度 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 国瓷材料 股票代码 300285 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司的中文简称 国瓷材料 公司的外文名称 Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 张曦 注册地址 山东省东营市东营区辽河路24号 注册地址的邮政编码 257091 办公地址 山东省东营市东营区辽河路24号 办公地址的邮政编码 257091 公司国际互联网网址 www.sinocera.com.cn 电子信箱 sinocera@sinocera.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许少梅 赵红艳 联系地址 山东省东营市东营区辽河路24号 山东省东营市东营区辽河路24号 电话 0546-8073768 0546-8073768 传真 0546-8073610 0546-8073610 电子信箱 xushaomei@sinocera.com.cn zhaohongyan@sinocera.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年04月21日 东营市工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 股份公司成立变更 注册登记 2010年05月25日 山东省工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年03月20日 山东省工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 215,733,309.34 146,944,345.96 46.81% 101,159,052.55 营业利润（元） 71,707,121.42 43,509,878.16 64.81% 32,849,283.72 利润总额（元） 77,373,655.04 49,852,122.52 55.21% 35,171,703.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 66,238,384.76 44,066,084.37 50.32% 31,261,924.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 61,733,931.18 38,516,620.55 60.28% 29,231,755.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） 36,369,166.10 43,429,680.16 -16.26% 14,345,562.68 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 611,037,918.20 234,721,984.48 160.32% 180,593,177.20 负债总额（元） 56,732,845.64 106,838,196.68 -46.9% 96,775,473.77 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 554,305,072.56 127,883,787.80 333.44% 83,817,703.43 期末总股本（股） 62,400,000.00 46,800,000.00 33.33% 46,800,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 1.08 0.94 14.89% 0.69 稀释每股收益（元/股） 1.08 0.94 14.89% 0.69 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 1.01 0.82 23.17% 0.65 全面摊薄净资产收益率（%） 11.95% 34.46% -22.51% 37.3% 加权平均净资产收益率（%） 13.42% 41.63% -28.21% 44.53% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 11.14% 30.12% -18.98% 34.88% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 12.51% 36.39% -23.88% 41.64% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.58 0.93 -37.19% 0.31 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.88 2.73 225.08% 1.79 资产负债率（%） 9.28% 45.52% -36.24% 53.59% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 66,238,384.76 44,066,084.37 554,305,072.56 127,883,787.80 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 66,238,384.76 44,066,084.37 554,305,072.56 127,883,787.80 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -105,489.82 -17,162.58 -3,024.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,773,600.00 6,354,965.94 2,711,160.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,576.56 4,440.00 -385,717.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -312,100.00 职工权益结算股份支 付的成本费用 所得税影响额 849,980.04 792,779.54 292,250.98 合计 4,504,453.58 5,549,463.82 2,030,168.79 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、客户较为集中的风险 报告期内公司的客户较为集中，前五大客户销售额占公司销售总额的比例为85.05%。MLCC属于高技术、 高投入行业，全球产业分布较为集中，MLCC生产的集中必然带来对于MLCC电子陶瓷材料需求的相对集中。 由于公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司 产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售带来不利影响。 2、产品质量风险 本公司生产的主要产品是MLCC产品的主要原料，本公司产品的质量将直接影响到MLCC及终端电子整机 的性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生产规模还将持续扩大， 产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故， 造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 3、原材料价格波动风险 主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若公司主要原材料价格上 涨而公司产品价格无法同比上涨的情况下，则可能导致公司的利润水平受到挤压，毛利率下降。 4、管理风险 公司上市后，随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司 的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度 的挑战，对公司的内部控制提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求 也将日益增加。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验丰富，但如果公司在业务流程运作过程中不能 实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。 5、募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目：（1）年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目；（2）山东省电子陶瓷材 料工程技术研究中心项目；上述项目投产和投入使用后，有利于公司进一步提高技术水平、完善产品结构、 提升产品质量。但另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若公 司组织管理水平和市场营销水平不能跟上，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投 资项目的收益产生不利影响。 本次募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧及无形资产摊销费用可通过提升经营业绩和 项目利润予以消化。但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司 会存在因折旧和摊销费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。此外，募投项目在实 施过程中也将存在一定的不确定性，可能导致无法按时、按质达到计划进度要求的项目实施风险。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、行业现状 受惠于智能手机、平板电脑等新型电子产品销售量的增加，2012年MLCC销售量略有增加，但增速较之 前年度有所放缓，2012年是近几年MLCC销量增长速度最低的年份，预计2013年－2014年MLCC销量将保持8％ －10%的增长速度。同时因智能手机、平板电脑等电子产品价格调整的影响，MLCC的价格略有下调。随着 电子产品微型化和多功能化，MLCC的薄层化、小型化和高容量化的发展趋势将继续增强，从而对MLCC用粉 体制备提出了更高的技术要求。高纯超细的MLCC用粉体主要使用固相法、草酸盐法和水热法生产，因水热 法在高纯、超细、均匀方面的技术优势明显，因而采用水热法生产的MLCC用粉体的占比将继续增加。而随 着MLCC产品价格的下降，对MLCC用粉体的价格下降需求将变得更加强烈，这种变化在高容量小型化的MLCC 产品领域尤为突出。 同时为应对原材料技术发展和MLCC产品价格下降的趋势，MLCC生产企业将释放出更 多的自制粉的订单，使得商业化MLCC粉体的需求量将大大增加。近年来，我国政府对包括电子陶瓷材料在 内的新材料行业一直秉持积极鼓励、大力发展的态度，以加速建立并完善我国具有自主知识产权的高新技 术产业体系，提升我国新材料产业的技术创新能力和国际竞争力。受国内外大环境的影响，2013年MLCC用 粉体行业调整将会加速，公司也会主动迎合发展趋势，在国内持续保持技术领先的优势，在国际市场继续 保持性价比优势。 2、业务回顾 2012年度是公司发展道路上具有里程碑意义的一年。这一年，公司面向公众公开发行的股票成功在深 圳证券交易所创业板挂牌上市，标志着公司正式登陆资本市场，成为一家上市公司。上市既意味着实力的 增强，同时又承载着更多的期待。这一年，在外部经济形势充满不确定性的大背景下，公司管理层以上市 为契机，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势、成本优势，重点围绕市场开拓、技术研发、内控 建设以及扩大生产等方面，扎扎实实地做好每一项工作，实现了销售规模和经营业绩的稳定增长，促使公 司在电子陶瓷材料行业中处于领先地位，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。 2012年度，公司实现营业收入215,733,309.34元，比上年同期增长46.81%；营业利润71,707,121.42 元，比上年同期增长64.81%；归属于上市公司股东的净利润为66,238,384.76元，比上年同期增长50.32%。 报告期内，公司围绕2012年度经营目标计划及战略发展规划，在稳步生产的同时，主要做了以下工作： （1）业务方面 公司专业从事电子陶瓷粉体材料的研发、生产与销售，主营业务属于无机非金属材料行业，公司主要 产品按用途分为MLCC用配方粉和微波介质材料，2012年度MLCC用配方粉销售额为213,124,350.57元，较上 年同期增长45.93%，微波介质材料的销售额为2,608,958.77元，较上年同期增长189.67%。 （2）技术研发方面 公司坚持以市场需求为导向、以满足客户需求为关注焦点，积极开展新技术和新产品的研究开发，完 善技术管理流程，提升满足客户需求的能力。在技术创新、工艺改进、产品性能提升、新产品开发等方面 取得了显著成果。 ①技术创新：2012年新增申请发明专利2项，新增专有生产技术3项，截至报告期末，公司申请发明专 利共11项，授权5项。 ②工艺改进 :2012年度，积极开展技术攻关和工艺改进工作，实施了长炉保温隔热、余热回收利用、 循环水回收利用等技术改进，大力提高生产自动化水平，取得了显著成效，有效提高了产品的收率及生产 效率，劳动强度也大大降低。 ③产品性能提升：公司成功开发出结晶度控制技术、缺陷控制技术和电导率控制技术，提高了产品的 可靠性和稳定性，使产品性能更好地符合高端客户的需求。 ④新产品开发：2012年度公司主要开发了超薄介质（1.5-2μm）BME MLCC介质瓷料、水基环保型MLCC 介质瓷料以及高性能微波介质瓷料。其中高性能微波介质瓷料已经完成了连续批量试验及客户验证，并得 到了客户的高度认可，具有较强的市场竞争力。 （3）市场开拓方面 公司仍将市场开发放在首位，新增市场部经理一名、日本销售主管一名、广东地区销售主管一名，形 成韩、日、美、台湾以及大陆地区全方位的市场开发销售团队，在市场先行的方针政策指导下，加大了新 市场的开拓力度，积极拓展新的客户群。国外市场开拓成果显著，特别是美国、日本和台湾地区，本年度 新增客户6家，客户数量以及销售收入均大幅增加。同时公司根据市场需要，设立了广东销售办事处，进 一步加强同客户的沟通与技术交流。 （4）信息化建设方面 报告期内，公司利用超募资金450万元实施ERP 信息化管理系统建设，实现了信息流、物流、资金流 的共享，提高了公司在业务流程、物料管理、存货管理、成本控制、产品效益分析等方面的管理水平，增 强公司精细化管理能力，为公司管理层提供准确、充分的决策依据。 （5）质量管控方面 公司优化和健全了产品质量保证体系，在ISO9001国际质量管理体系的框架下，逐步深化、细化品质 管理的标准要求，充分利用统计过程控制（SPC）、失效模式及其影响分析（FMEA）等各品质保证方法以 及ERP系统，极大的降低了产品质量风险，努力实现产品质量零缺陷的管控目标。 （6）人才建设方面 本年度公司持续加强人才队伍建设，尤其是技术研发、生产自动化、品质保证等专业技能人才。以高 端人才为重点，建设具有较强创新能力，能够加快企业技术进步、增强核心竞争力的科技人才队伍；以提 升职业素质和职业技能为核心，建设爱岗敬业、技能精湛、具有专门技能、善于解决技术难题的技能人才 队伍。完善培训管理体系，加强专业技能学习，采用请进来、走出去的原则，重点突出与主业相关的专业 知识、技能培训，全面提升员工队伍素质。健全以战略目标为导向，以年度预算和重点工作为依据的企业 负责人经营业绩考核机制；健全全员业绩考核体系，按照员工岗位职能、工作分工和工作职责采取分类考 核，建立、完善员工收入水平与实际贡献相挂钩的薪酬制度。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 本报告期公司实现营业收入215,733,309.34 元，比上年度增长46.81%，主要是公司加大市场开拓力 度，加快产能建设，本年度实现销售数量及销售额大幅度增长，MLCC配方粉和微波介质瓷料收入分别较上 年度增长45.93%和189.67%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 制造业（吨） 销售量 2,494 1,675 48.9% 生产量 2,591 1,600 61.94% 库存量 329 232 41.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、销量增长的原因是公司加大市场开发力度，2012年度新增客户6家，国内外市场份额均有所增加。 2、产量增长的主要原因是公司自筹资金建设的500吨/年多层陶瓷电容器用粉体材料项目在2012年 度产能释放，其次是公司进行了生产工艺优化和技术改造，打破部分产能瓶颈，提高了生产效率。 3、库存量增长主要是因为产量增加及生产过程中的半成品增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √适用 □不适用 公司目前正在履行的订单总值6800万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 原材料 74,794,700.95 65.57% 47,321,939.16 64.01% 1.56% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 8,808,203.58 5,511,358.00 59.82% 员工薪酬、销售佣金、运杂费等增加 管理费用 22,446,553.59 16,640,960.66 34.89% 员工薪酬、研发费用增加 财务费用 -3,858,126.33 6,223,760.93 -161.99% 贷款利息减少，存款利息增加 所得税 11,135,270.28 5,786,038.15 92.45% 利润增加及税率增加（税率由12.5% 变为15%） （4）研发投入 报告期内公司加强市场调研，及时了解行业发展动态，进一步明确研发方向，推动行业产品快速更新 换代，并持续增加研发投入，建设一体化的研发平台，进一步增强公司的研发实力及提高研发效率，持续 不断进行技术创新。本报告期研发投入7,288,890.35元，较上年增长3.91%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 7,288,890.35 7,014,390.31 4,887,383.24 研发投入占营业收入比例（%） 3.38% 4.77% 4.83% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 178,413,682.93 147,008,793.57 21.36% 经营活动现金流出小计 142,044,516.83 103,579,113.41 37.14% 经营活动产生的现金流量净 额 36,369,166.10 43,429,680.16 -16.26% 投资活动现金流入小计 68,000.00 20,920.00 225.05% 投资活动现金流出小计 65,555,515.34 49,224,936.64 33.18% 投资活动产生的现金流量净 额 -65,487,515.34 -49,204,016.64 -33.09% 筹资活动现金流入小计 375,652,000.00 100,430,167.00 274.04% 筹资活动现金流出小计 85,962,205.50 93,452,393.24 -8.01% 筹资活动产生的现金流量净 额 289,689,794.50 6,977,773.76 4,051.61% 现金及现金等价物净增加额 260,666,620.69 236,287.94 110,217.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期经营活动现金流出同比增长37.14%主要是因为报告期生产规模扩大采购支出增加及支付的 职工薪酬等增加； 2、报告期投资活动现金流入同比增长225.05%主要是处置固定资产现金流入增加； 3、报告期投资活动现金流出同比增长33.18%主要是公司募投项目建设及公司新上ERP信息化项目,使 购建固定资产和无形资产支出增加； 4、报告期筹资活动现金流入同比增长274.04%、筹资活动产生的现金流量净额同比增长4051.61%以及 现金及现金等价物净增加额同比增长的主要原因是公司首发上市发行A股普通股1560万股收到募集资金所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期公司经营活动产生的现金流量净额36,369,166.10元，本报告期实现净利润66,238,384.76 元，差额29,869,218.66元的原因是报告期客户信用额度增加致使应收账款增长以及产能扩大致使存货增 加所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 183,458,948.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 85.05% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 Samsung Electro-Mechanics（三星电机） 125,921,728.07 58.37% 销售额占年度销售总额的比例较上 年同期增加16.09个百分点。 合计 125,921,728.07 58.37% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 57,352,318.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 59.46% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2012年，虽然受外部经济环境影响，但公司管理层认真贯彻董事会确定的发展战略，围绕“三年内 力争将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一；五年内将公司打造为全国功能陶瓷材料产业化基 地”这一战略愿景，科学运用激励政策，充分调动全体员工积极性，各类业务得到长足发展，募投项目顺 利实施，国内外市场份额持续加大，产销量均实现跨越式发展，全年实现销售收入215,733,309.34元，比 上年同期增长46.81%，归属于上市公司股东的净利润为66,238,384.76元，比上年同期增长50.32%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 215,733,309.34 114,061,508.77 47.13% 46.81% 54.28% -2.56% 分产品 MLCC系列产品 213,124,350.57 112,910,367.60 47.02% 45.93% 53.47% -2.6% MWD系列产品 2,608,958.77 1,151,141.17 55.88% 189.67% 217.95% -3.92% 分地区 境内 57,980,049.90 29,453,963.76 49.2% 17.02% 24.44% -3.03% 境外 157,753,259.44 84,607,545.01 46.37% 61.97% 68.33% -2.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 √ 适用 □ 不适用 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 分行业 分产品 MLCC系列 产品 146,043,671.45 101,159,052.55 54,462,465.31 73,569,872.52 47,973,588.07 27,708,975.00 49.62% 52.58% 49.12% MWD系列产 品 900,674.51 0.00 0.00 362,050.87 0.00 0.00 59.8% 0% 0% 分地区 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 288,503,788.48 47.22% 12,111,203.64 5.16% 42.06% 发行股票收到募集资金 应收账款 39,377,383.06 6.44% 23,064,696.35 9.83% -3.38% 存货 58,648,691.40 9.6% 47,662,024.96 20.31% -10.71% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 115,634,263.67 18.92% 83,910,798.67 35.75% -16.82% 在建工程 71,932,025.09 11.77% 31,077,786.70 13.24% -1.47% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 72,800,000.00 31.02% -31.02% 归还借款 长期借款 0.00 0.00 4、公司竞争能力重大变化分析 2012年，随着公司生产规模的扩大和人才队伍的壮大，公司的核心竞争力得到了进一步加强，主要体 现在以下几个方面： (1) 自主创新优势 公司高度重视新技术，新产品研发，这是公司核心价值和核心竞争力的重要体现。公司的核心团队拥 有丰富的MLCC用介质材料的行业经验，公司作为主要起草人参与制定了《电子工业用高纯钛酸钡》行业标 准，获得国家科技进步二等奖、山东省科技进步一等奖、东营市科技进步一等奖等奖项，拥有发明专利5 项。公司通过持续的技术创新，准确把握行业发展趋势，在快速满足客户个性化需求的基础上，不断挖掘 客户的潜在需求，为公司持续、快速发展奠定了坚实的基础。本年度新增MLCC用新品5种，微波介质新品2 种。 （2）市场主导优势 2010年10月10日，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，表示国家将“大 力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”。 2011年9月7日，国家工信部组织发布了《新材料产业“十二五 ”发展规划》，该规划的正式出台标 志着新材料产业开始进入黄金增长期。“十二五”期间，国家将实施新材料重大工程项目，对高强轻型合 金材料、高性能钢铁材料、功能膜材料、新型动力电池材料、碳纤维复合材料、稀土功能材料等六类新材 料进行重点支持。 公司作为国内规模最大的MLCC电子陶瓷材料供应商，占国内市场份额达到80％。技术、市场两手抓， 在产品和技术创新的同时，也特别注重市场开拓，多年来始终坚持“稳定国内市场，发展国外市场”的方 针策略，在国内、国外两个市场均建立了良好的企业声誉，同韩国三星、日本京瓷、台湾禾申堂、广东风 华高科等建立了深度的战略合作关系，拥有优质稳定的客户群。2012年度新增客户6家，设立广东办事处， 公司在国内外市场多年积累的经验和构筑的销售渠道为公司未来业务的发展奠定了基础。 （3）品质保证优势 公司的主导产品是MLCC的专用原材料，产品的质量直接影响到下游MLCC产品的性能，因此公司自成立 以来一直将产品的质量管理作为重中之重，始终坚持“以人为本、质量第一、持续创新、客户满意”的质 量方针，成立了完善的品质管理部门，建设一流的分析测试中心，拥有国内外先进的分析测试仪器设备百 余台，引入国际先进质量管理方法和理念，坚持全面质量管理，从原材料到半成品、产成品对生产全过程 进行标准化管理，对每个工序产品进行质量检验，提高全员质量意识，先后通过了山东省3A、4A标准化认 证，增加生产自动化程度，提高生产效率。 （4）人才优势 截止2012年末，公司员工470人，员工队伍较为稳定。其中专业技术研发人员48人，均为本科以上学 历，占公司员工总数的10.21%；大专以上学历340人，占公司员工总数的72.34%。主要员工均在公司从事 专业技术工作3年以上，是公司发展的中坚力量。公司一方面引进韩语、日语、英语等专业人才加大市场 开发力度，另一方面还引进材料科学、机械设计方面的高级工程师加强技术研发、生产制造能力，大大强 化了公司的核心竞争力。同时，公司在2012年度对主要核心人员进行了股权激励，为更好的吸引人才、留 住人才提供了保障。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 36,611.08 报告期投入募集资金总额 14,747.43 已累计投入募集资金总额 14,747.43 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2027号文件《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》的核准，公司于2012年1月4日向社会公众投资者以每股发行认购价格26元发行人民币普通 股（A股）1560万股，共计募集资金40,560万元，扣除与发行费有关的费用3,948.92万元，实际募集净额36,611.08万 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001号”验资报告。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别与开户银行：中国工商银行股份有限公司 东营东城支行、东营银行(原名东营市商业银行)济南路支行、中国银行股份有限公司东营东城支行(以下统称“开户银 行”)及保荐机构招商证券股份有限公司(下称“招商证券”)签署《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金实行专户存 储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 二、募金资金的实际使用情况 公司募集资金净额为36,611.08万元，截止2012年12月31日止共计使用募集资金14,747.43万元，其中募投项目 投资7,897.43万元（含以募集资金置换前期投入的土地款1,570.00万元），超募资金使用6,850.00万元；超募资金使用 明细为：1、以超募资金归还银行借款3,900.00万元； 2、以超募资金450.00万元投资建设ERP信息化管理项目；3、超 募资金暂时补充流动资金2,500.00万元，期限为6个月。截止到2012年12月31日募集资金余额223,427,187.53元。 三、募集资金投向变更情况 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资 金违规使用的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.年产1500吨多层陶 瓷电容器用粉体材料 项目 否 13,101 13,101 7,480.24 7,480.24 57% 2013年 12月31 日 0 否 否 2.山东省电子陶瓷材 料工程研究中心项目 否 3,900 3,900 417.19 417.19 11% 2014年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 17,001 17,001 7,897.43 7,897.43 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 ERP信息化管理项目 否 450 450 2013年 07月31 日 归还银行贷款（如有） -- 3,900 3,900 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 2,500 2,500 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 6,850 6,850 -- -- 0 -- -- 合计 -- 17,001 17,001 14,747.43 14,747.43 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募集资金实际到位时间晚于公司原来预期，项目整体进度延后。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司实际超募资金为19,610.08万元，本年度公司分别使用超募资金3,900万、450万、2,500万用 于归还银行贷款、ERP信息化管理项目和补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司使用募集资金1,570万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。此次置换公 司履行了相关的审议程序，经第一届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会分别发表了同 意意见。大华会计师事务所有限公司出具了《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号)。公司按照规定在2月9日进行了相 关公告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。 2012年2月8日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金2,500 万元用于暂 时补充流动资金，该项资金于2012年8月3日归还至募集资金专用账户； 2012年8月13日,经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500 万元 用于暂时补充流动资金，该项资金于2013年1月18日归还至募集资金专用账户； 2013年1月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司继续使用超募资金2,500 万 元用于暂时补充流动资金。到期前,公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 项目尚未完工 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于银行专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的 情形。 三、公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 本公司的主导产品属于无机非金属材料中的先进功能陶瓷材料，主要用于MLCC生产，涵盖了电子信息 材料、纳米材料以及稀土功能材料三大领域，是MLCC的主要原材料之一。 未来MLCC的全球发展趋势可以概括为薄层化、小型化及大容量化。随着电子整机小型化、微型化、多 功能化的发展趋势日趋明显，电子元器件特别是大量使用的以电子陶瓷材料为基础的各类无源电子元器 件，是实现整机小型化、微型化、多功能化的主要瓶颈。与这一趋势相对应，市场对于MLCC电容量的要求 则不断增加，高容量的MLCC就要求其介质层数越来越多，由几十层发展到几百层、上千层，而单层介质厚 度越来越低，由原来的10μm以上减小到5μm、3μm、1μm以下；近年来，随着国际社会对于环境保护和 人类社会可持续发展的需求日趋提升，新型环境友好的电子陶瓷电容器产品已成为发达国家致力研发的热 点领域之一，以MLCC为代表的电子信息行业技术的发展向电子陶瓷材料提出了一系列严峻的挑战，同时也 为电子陶瓷材料的研究和发展提供了前所未有的机遇。 （2）发展战略及规划 未来三年公司将立足MLCC用电子陶瓷材料生产、研发和销售，加快募投项目建设，加大市场开拓力度， 力争在国际市场占有率达到15％以上，成为领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一。与此同时不断加强市场 调研，着重在高端功能材料领域，尤其是国内技术薄弱、产品空白方面加大技术研发力度，不断研发出新 产品，使公司在细分的材料领域形成多元化产品生产模式，五年内将公司打造成国内领先的功能陶瓷材料 产业化基地。 （3）2013年度经营计划 ①主要业绩指标：根据公司股权激励的方案，业绩目标为以2011年为基准，2013年度净利润较2011年 度净利润增长率不低于62.5%，公司全体员工将努力达成这一目标，且力争在既定目标的基础上取得更大 的突破。 上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性， 请投资者特别注意。 ②科技创新：技术创新是企业可持续发展的源泉和核心，2013年公司将持续加大研发投入，及时了解 行业发展动态，定期开展技术交流，根据客户需求调整工艺路线和技术配方，争取推出不少于3种MLCC用 配方粉新品，申报发明专利2项，并持续研发微波材料新品以及其他相关相近的功能陶瓷材料新品。 ③市场开拓：在国内市场，公司将重点加大同现有客户的交流和订单跟踪维护工作，同时注意开发其 他潜在的优质客户；在国际市场，公司将持续巩固与已有国际MLCC厂家的合作关系，从研发、生产、销售 等各方面更有效地满足客户需求，2013年将重点扩充台湾市场和日本市场，同时加强微波材料的市场开拓， 扩大客户群提高市场占有率，进一步提高在国际市场的竞争力。 ④募集资金投资项目建设：2013年公司将继续推进募投项目建设，分别从基建施工、设备调研、工艺 优化、质量跟踪等方面加大力度，合理规划、精心设计、科学施工，确保募投项目尽早竣工投产，提升公 司整体生产能力。年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目已完成投资7,480万元， 2013年1月份部分 生产线投入使用，贡献部分产能，预计年底可以全部竣工投入使用；山东省电子陶瓷材料工程研究中心项 目已完成投资417万元，预计2014年底完工交付使用。 ⑤人才计划：人才对公司的发展至关重要，公司将继续加强人力资源管理，完善人才培养和管理机制。 通过各种培训加强员工的岗位技能，满足岗位要求。进一步完善人才激励机制，通过合理的激励措施来提 高广大员工的工作热情、工作积极性，提升员工的满意度。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会和深圳证券交易所关于对上市公司利润分配的相关规定，2012年7月18日，公司第一 届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》，该议案已经公司2012年 第二次股东大会审议通过。相关政策如下： 第160条：公司的利润分配： （一）公司的利润分配原则 公司应当充分考虑投资者回报，按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。 （二）公司的利润分配政策 1、利润分配政策：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力及可持续发展。公司应当优先采用现金分红的利润分配形式；公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求，并 结合国家货币政策环境及宏观经济状况。 2、现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分 红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出事 项指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过。 3、实行股票股利的具体条件和比例：公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的情况下，可以在实施上述现金分配股利的同时派发股 票股利，但不得单独派发股票股利。并且在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配方案，并经 股东大会审议后实施。 （三）公司利润分配的审议程序 公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为： 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审 计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、 董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应 根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分 配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提 案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由， 要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润 分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不 同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。5、利润分配 方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易 所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （四）利润分配政策的调整情况及决策 1、调整情况： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权 益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产 经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整决策机制： （1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自 身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营 计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红 弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独 立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制 定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意 利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配调整方 案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 （五）利润分配的信息披露 公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露 本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护。（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。（3）季度报告 应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 （六）公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重 大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 综上，公司现金分红标准和比例具体明确清晰，决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小 股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 62,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 12,480,000.00 可分配利润（元） 108,691,434.36 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年度利润分配方案：公司拟以2012年12月31日的的总股本6,240万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现 金2.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利12,480,000.00元。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度利润分配方案：公司拟以2012年12月31日的总股本6,240万股为基数，向全体股东以每10股 派发人民币现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利12,480,000.00元。 2011年度利润分配方案：以首次公开发行股票后的总股本6,240万股为基数，向全体股东以每10股派 发人民币现金1.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利6,240,000.00元。. 2010年度利润分配方案：以当时的总股本4,500万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金1.20 元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利5,400,000.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 12,480,000.00 66,238,384.76 18.84% 2011年 6,240,000.00 44,066,084.37 14.16% 2010年 5,400,000.00 31,261,924.25 17.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一） 内幕信息知情人管理制度的建设情况 报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《内 幕信息保密制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》，并经公司第一届董事会第十次会议审议通过。 上述制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序， 健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为， 强化了内幕信息的管理。 （二） 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。为了 提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司证券部组织董事、监事、高级管理人员及 相关人员进行内部培训并参加了证监局组织的相关培训。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司没有接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期 间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调 研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署投资者（机构）调研保密承诺书，并承 诺在对外出具报告前经公司证券部认可。在调研过程中，公司证券部人员认真做好相关会议记录，并按照 相关法规规定向深圳证券交易所报备。 3、其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备 案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月24日 公司会议室 实地调研 机构 齐鲁证券、中欧基金、华宝信 托、银河基金、长信基金、上 海尚雅投资、广发基金、中信 产业基金、富国基金、招商证 券、广发证券、东北证券、中 银国际、华安基金、兴业证券、 华夏基金等 一、目前整个电子行业概况；二、水 热法、固相法以及草酸法的三种方法 的区别；三、募投项目进展情况；四、 人才建设。 2012年04月10日 公司会议室 实地调研 机构 新华基金、海通证券、纽银基 金等 一、公司产品的竞争优势；二、水热 法的技术来源；三、公司面临的主要 风险；四、公司的产业结构。 2012年08月18日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、上海尚雅投资等 一、今年的环境形势对公司的影响； 二、日系客户的拓展情况；三、公司 的主要客户三星的主要情况；四、目 前MLCC的行业情况。 2012年08月19日 电话沟通 机构 招商证券、上投摩根基金、合 赢投资、深圳市中欧瑞博投资、 一、微波介质材料的情况；二、信息 化建设对公司的影响；三、MLCC用基 华夏基金、光大证券、兴业证 券、湘财证券、招商基金、宝 盈基金等 础粉的一些性能指标；四、日本客户 的开拓情况；五、公司与客户的结算 方式及账期问题。 2012年08月21日 公司会议室 实地调研 机构 中银基金，兴业证券 一、公司半年报中披露的前五大客户 的情况；二、目前经济环境对公司的 影响；三、微波材料的情况； 2012年08月22日 公司会议室 实地调研 机构 安信基金、国信证券、华泰证 券、广发证券、南方基金、天 弘基金、泰达宏利基金 一、目前电子行业的相关情况；二、 三星机电在天津建厂的问题；三、日 本堺化学的相关情况；四、公司产品 的竞争优势；五、微波材料的基本情 况；六、水热法生产钛酸钡的技术来 源。 2012年10月24日 电话沟通 机构 招商证券、华融证券、天佑投 资、东方基金、东方证券、光 大资本、国达证券、华西证券、 交银施罗德基金、纽银基金、 银泰证券、英大证券等 一、公司第三季度的业绩情况；二、 股权激励出台的背景及相关业绩要 求；三、台湾市场的拓展情况；四、 募投项目建设进展情况；五、中日关 系对公司日本市场开拓的影响；六、 公司产品销售的季节性特征。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 经立信会计师事务所信会师报字[2013]第310087号《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情的专项审计说明》的专项审计意见认为本公司2012年度控股股东及其他关联 方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司已完成《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划》(以下简称 “《股权 激励计划》” )所涉授予206万份期权的登记工作,期权简称 ：国瓷JLC1,期权代码: 036065 . 履行程序及执行情况 1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山 东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股 票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事 宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权 激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股权激励计划》 报中国证监会备案。 2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法 （草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确 定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。 3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向 激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期 权的激励对象的主体资格合法、有效。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股 票期权激励计划（草案）》 2012年10月15日 A股股票期权激励计划（草案）摘要 2012年10月15日 A股股票期权激励计划实施考核办法（草 案） 2012年10月15日 A股股票期权激励计划激励对象名单及分 配情况 2012年10月15日 第一届董事会第十四次会议决议公告 2012年10月15日 2012-040 第一届监事会第十次会议决议公告 2012年10月15日 2012-039 独立董事关于公司A股股票期权激励计划 （草案）的独立意见 2012年10月15日 北京市共和律师事务所关于公司A股股票 期权激励计划（草案）的法律意见书 2012年10月15日 关于股权激励计划（草案）获得中国证监 会备案无异议的公告 2012年12月06日 2012-047 A股股票期权激励计划之独立财务顾问报 告 2012年12月06日 2012年第四次临时股东大会决议公告 2012年12月21日 第一届董事会第十六次会议决议公告 2012年12月24日 2012-050 第一届监事会第十二次会议决议公告 2012年12月24日 2012-051 北京市共和律师事务所关于公司A股股票 期权激励计划授予事项的法律意见书 2012年12月24日 独立董事关于公司向激励对象授予股票 期权的独立意见 2012年12月24日 关于向激励对象授予股票期权的公告 2012年12月24日 2012-052 股权期权登记完成公告 2012年12月31日 2012-053 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺 承诺 履行 时间 期限 情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产置换时 所作承诺 发行时所作 承诺 公司或 持有公 司股份 5%以上 (含 5%) 的股东 及作为 股东的 董事、监 事、高级 管理人 员 一、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本公司 上市前的全体股东分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。2、 担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、 张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份， 自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行 人股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让本人间接持有的本公司股份。 二、避免同业竞争的承诺为了避免 未来可能发生的同业竞争, 公司 7个上市前法人股东承诺:本公司及本公司的 附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何 与山东国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争关系的 业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺， 愿向山东国瓷功能材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。三、关于关联 交易的承诺本公司 7个上市前法人股东就与本公司的关联交易作出如下承诺： “（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2）如 果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公 司章程》和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易 的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三 方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照 交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价 格公允。”东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公司董事长张曦就与 本公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发 行人之间发生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正 常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关规 定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原 则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定 价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润的标准 予以确定交易价格，以保证交易价格公允。”四、缴纳社会保险及住房公积金 的承诺公司 7个上市前法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷功能材料股份有 限公司被其主管机关要求为其员工补缴社会保险金及住房公积金，本公司将按 照本公司所持山东国瓷功能材料股份有限公司股权比例相应承担该部分补缴的 2011 年07 月20 日 1、自 愿锁 定股 份的 承诺 为上 市后3 年，2、 其余 承诺 长期 有效。 截止 报告 期 末， 没有 违反 上述 承诺 的情 况。 损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷功能材料股份有限公司不因此遭 受任何损失。 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划 不适用 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 承诺的解决 期限 不适用 解决方式 不适用 （未完）  |