[年报]宁通信Ｂ：2012年年度报告
南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 南京普天通信股份有限公司 2012年度报告 2013年 3月 -1- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人孙良、主管会计工作负责人王虹及会计机构负责人(会计主管人员)石炼声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 李颖董事工作原因韩蜀 黄浩东董事工作原因孙良 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 -2- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 41 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 50 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 54 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 56 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 142 -3- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、南京普天指南京普天通信股份有限公司 中国普天指中国普天信息产业股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 -4- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的 风险因素和应对措施情况，敬请投资者留意查阅。 -5- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称宁通信 B 股票代码 200468 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称南京普天通信股份有限公司 公司的中文简称南京普天 公司的外文名称（如有） Nanjing Putian Telecommunications Co., Ltd. 公司的法定代表人孙良 注册地址江苏省南京市江宁经济技术开发区秦淮路 58号 注册地址的邮政编码 211100 办公地址江苏省南京市秦淮区普天路 1号 办公地址的邮政编码 210012 公司网址 www.postel.com.cn 电子信箱 securities@postel.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张沈卫肖红 联系地址江苏省南京市秦淮区普天路 1号江苏省南京市秦淮区普天路 1号 电话 86-25-58962010 86-25-58962072 传真 86-25-52409954 86-25-52409954 电子信箱 zsw@postel.com.cn xiaohong@postel.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司财务证券部 -6- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1997年 05月 30日 南京市工商行政管 理局 13487805-4 320121134878054 13487805-4首次注册 2012年 11月 01日 江苏省工商行政管 理局 320000400000500 320121134878054 13487805-4报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更。 有） 公司的控股股东原为中国普天信息产业集团公司。2005年，中国普天信息产业集 团公司将其所持股份全部无偿划转至中国普天信息产业股份有限公司，公司的控 股股东变更为中国普天信息产业股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15楼 签字会计师姓名呙华文、杜海林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 -7- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,667,775,362.77 2,529,647,759.86 5.46% 1,981,482,650.37 归属于上市公司股东的净利润 5,535,230.52 10,824,133.72 -48.86% 23,712,016.12（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 1,530,387.80 -8,950,220.81 117.1% 21,943,014.30 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 128,469,112.01 18,107,850.30 609.47% -163,387,608.64（元） 基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 -40% 0.11 净资产收益率（%） 1.48% 2.95% -1.47% 6.8% 本年末比上年末增减 2010年末2012年末 2011年末 (%) 总资产（元） 2,090,174,751.87 2,050,755,987.18 1.92% 1,582,643,987.41 归属于上市公司股东的净资产 377,805,453.39 372,273,328.48 1.49% 360,616,964.74（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,535,230.52 10,824,133.72 377,805,453.39 372,273,328.48 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 -8- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,535,230.52 10,824,133.72 377,805,453.39 372,273,328.48 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 422,324.11 27,023.45 -7,579.63 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 5,006,973.90 3,511,435.85 2,417,342.98切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 1,960,463.78投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 1,030.00 107,044.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,504.27 15,293,647.51 164,722.84 所得税影响额 535,641.32 481,590.97 450,087.87 少数股东权益影响额（税后） 635,339.70 643,669.40 355,396.50 合计 4,004,842.72 19,774,354.53 1,769,001.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 -9- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司在“创新、集成、资本”的原则指导下，按照年初确立的工作思路，贯彻“经营人、经营平台、经营资 源”的经营理念，提高经营质量，做实做强，稳中求进；深入贯彻“沟通、执行、业绩”的企业文化和“阳光、坦荡、理解” 的品格作风，凝心聚力，不断攻坚克难。在“经营人、经营资源、经营平台”三个经营原则下，经过全体干部员工的努力， 公司核心竞争力、可持续发展能力得到进一步巩固，公司经营质量取得明显进步。 2012年，公司实现营业收入 26.68亿元， 同比增长5.46%；资金回笼26.84亿元，同比增长 17.49%；实现利润总额 3201.79万元，同比下降 11.46%；实现归属于母公司 所有者的净利润553.52万元，同比下降48.86%。 二、主营业务分析 1、概述 公司是国有控股的通信设备制造企业，主要业务为通信设备制造，目前设有配线系统部、有线系统部、无线系统部等 8 个直属经营实体，拥有南京南方电讯有限公司、南京普天天纪楼宇智能有限公司等 10个子公司，产品范围涵盖光通信、网络 通信、多媒体通信等领域，形成多元化的经营格局。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照紧紧围绕生产经营目标和工作任务，经过全体员工的共同努力，克服种种困难，基本完成了 2012年确 定的各项任务。 完成年度经营预算目标，经营指标同比进步。公司全年实现营业收入 26.68亿元，完成年计划 133.39%，同比增长 5.46%； 资金回笼26.84亿元，完成年计划126.62%，同比增长17.49%；实现利润总额3201.79万元，完成产业经营预算目标。 报告期内所做的主要工作： 一、优化产业结构，强化战略管理，实施组织再造。 （一）梳理产业结构，形成六大产业。公司根据现有产业发展方向、技术关联度与多年经营格局等综合因素，按照产品 类型进行产业结构调整，形成光通信网络连接产业、网络通信综合接入产业、多媒体网络通信集成服务产业、物联网应用产 业、电气与电源应用产业、自动化集成加工产业等六大产业板块。 （二）向整体解决方案服务商转型，取得新成效。依托在通信技术领域里的长期积累，学习新技术，面向不同客户开发 出多系列的解决方案。 （三）加强产业协同合作，提升综合竞争力。对部分经营实体进行业务整合，加强优势互补。 （四）实施组织提升，强化各职能中心职责。 二、固本拓新，整合内外资源，提升市场整体拓展能力 （一）整合内外资源，共享共赢。推出全方位多层次光纤配线网络信息化管理解决方案，通过整合产业内的研发资源， 打造智能光配线系统（ IODN）的研发共享平台，推进光配线产品的转型升级。经营实体加强技术合作和优势互补，客户开发 取得突破。 （二）发展转型和增长转变迈出新步伐。加快结构调整和增长方式转变，积极开发新开品，开拓新市场。 （三）优化市场结构，加强市场开拓。重点推进大客户战略。 （四）新增长点培育初显成效，公司可持续发展能力进一步增强。各经营实体努力开拓新市场，加强自主产品开发，加 强品牌推广与渠道开发。 （五）重视品牌建设，提升竞争软实力。注重重大活动和重要事件的宣传策划和统一部署，加强与政府、科研院所交流 -10- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 合作，提升公司整体品牌影响力。 （六）加大技术研发力度，努力开发新产品。明确“技术引领市场，市场推动技术”的方向，一系列新产品研制取得进 展，如双面光总配线架进一步得到完善；可现场拼装的“基站户外机柜”批量上市并受到用户好评。 三、以“管理提升”活动为契机，全面提升公司管理水平。根据国资委要求启动开展为期两年的管理提升活动，并以此 为契机，加快推进管理方式由粗放型向集约型、精细化转变，通过找短板、寻差距、定措施、出成果，全面提升管理水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司2012年实现营业收入26.68亿元，较上年增长1.38亿元，其中电器类产品增加销售收入1.02亿元（上年同期未并表）， 通信产品销售同比增加0.36亿元。 下表的分类中，电器设备制造的经营实体为南京曼奈柯斯电器有限公司，该公司于上年12月底被并入公司合并报表范围， 上年公司的销售收入中未包含该公司销售收入，因此下表中“电器设备制造”的上年数据仅作为参考数据列示。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 2,565,513,639.84 2,529,647,759.86 1.42% 通信设备制造生产量 2,618,965,215.07 2,579,646,200 1.52% 库存量 445,735,766.63 552,349,491.53 -19.3% 销售量 102,261,722.93 124,951,507.61 -18.16% 电器设备制造生产量 100,514,100 125,380,726 -19.83% 库存量 18,115,278.87 18,230,082.12 -0.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,740,533,693.14 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 65.24% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 中国电信集团公司及受其控制的下属企业 1,054,333,433.67 39.52% -11- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 中国移动通信集团公司及受其控制的下属 企业 299,446,223.12 11.22%2 中国联合网络通信有限公司及受其控制的 下属企业 222,759,045.27 8.35%3 中国普天信息产业集团公司控制的下属企 业 96,558,319.29 3.62%4 5 北京真视通科技股份有限公司 67,436,671.79 2.53% 合计 —— 1,740,533,693.14 65.24% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 通信设备制造原材料 1,060,310,168. 72 46.69% 1,074,161,810. 95 48.89% -2.19% 通信设备制造外购产品 1,040,066,988. 89 45.8% 1,007,538,515. 52 45.85% -0.05% 通信设备制造人工工资 69,937,155.10 3.08% 68,588,108.74 3.12% -0.04% 通信设备制造折旧 5,939,805.28 0.26% 5,952,815.70 0.27% -0.01% 通信设备制造能源费 3,404,608.56 0.15% 4,846,223.23 0.22% -0.07% 电器设备制造原材料 70,500,339.70 3.1% 0.00 0% 3.1% 电器设备制造人工工资 3,541,427.35 0.16% 0.00 0% 0.16% 电器设备制造折旧 405,841.66 0.02% 0.00 0% 0.02% 电器设备制造能源费 2,918,077.10 0.13% 0.00 0% 0.13% 说明 电器设备制造的上年数据为零的原因为“电器设备制造”类别的经营实体南京曼奈柯斯电器公司于上年12月底并入公司报 表，上年营业成本中未包含该类产品数据。 下表为假设上年营业成本已包含该类产品的模拟数据： -12- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,167,595,919.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.48% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 江苏中博通信有限公司 548,040,108.00 25.1% 2 美国宝利通公司及其控制的下属企业 475,026,364.18 21.76% 3 南京普住光网络有限公司 85,457,524.84 3.91% 4 爱立信（中国）通信公司 32,228,461.79 1.48% 5 重庆市合智思创实业有限公司 26,843,461.14 1.23% 合计 —— 1,167,595,919.95 53.48% 4、费用 5、研发支出 研发目标：围绕市场趋势，顾客需求，不断研究新技术、设计新产品、开拓新市场，以科技创新提高生存能力、品牌含 量和企业价值。 2012年公司开发了一系列新产品，其中热熔型现场组装式光纤活动连接器、无跳接室内光交接箱等新产品在用户中进行 了试用，反映良好，正在做批量生产准备。全球眼网络视频前端配套设备、数据中心光纤布线系统等产品也研制成功，进入 市场销售。中心机房智能光纤管理系统、 OCC光纤资源查询系统等研发产品也正在按计划研发之中，预计将在 2013年陆续完 成研制。 -13- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 本年度研发支出总额 12506.25万元，占2012年底经审计的净资产的比例为 33.10%，占营业收入的比例为 4.69%；上年度 研发支出总额8920.67万元，占2011年底经审计净资产的比例为23.96%，占营业收入的比例为3.53%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,110,994,387.15 2,717,783,427.05 14.47% 经营活动现金流出小计 2,982,525,275.14 2,699,675,576.75 10.48% 经营活动产生的现金流量净 128,469,112.01 18,107,850.30 609.47% 额 投资活动现金流入小计 3,826,470.96 15,439,573.14 -75.22% 投资活动现金流出小计 17,830,562.75 37,462,462.49 -52.4% 投资活动产生的现金流量净 -14,004,091.79 -22,022,889.35 36.41% 额 筹资活动现金流入小计 499,100,000.00 640,000,000.00 -22.02% 筹资活动现金流出小计 494,761,485.08 616,033,399.01 -19.69% 筹资活动产生的现金流量净 4,338,514.92 23,966,600.99 -81.9% 额 现金及现金等价物净增加额 119,239,779.52 19,006,738.02 527.36% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要原因是报告期内采取多项措施加强资金管理，如加强回款考核，确保销售 收入、资金回笼同步完成预算目标，强化资金集中管理，严格费用控制，降低付现成本。 投资活动现金流入同比大幅减少，主要是由于上年期末收购合并南京曼奈柯斯电器有限公司期末现金1512.46万元，本年不 受影响。 投资活动现金流出同比大幅减少，主要是由于上年收购南京曼奈柯斯电器有限公司股权现金支出 1995万元，本年无此类现金 支出。 投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要原因是报告期内支出的投资活动现金同比下降幅度较大。 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要原因是报告期内累计银行筹资规模小于上年。 现金及现金等价物净增加额同比大幅增加，主要原因是报告期经营活动产生的现金流量大幅增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 -14- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 2,548,400,795. 2,180,274,761. 通信设备制造 14.45% 1.58% -0.02% 1.37% 28 11 电器设备制造 100,514,194.21 78,255,452.40 22.14% 100% 100% 分产品 2,548,400,795. 2,180,274,761. 通信类产品 14.45% 1.58% -0.02% 1.37% 28 11 电器类产品 100,514,194.21 78,255,452.40 22.14% 100% 100% 分地区 2,643,135,487. 2,253,383,204. 国内 14.75% 5.66% 3.67% 14.75% 92 20 国外 5,779,501.57 5,147,009.31 10.94% -20% -27.9% 9.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 452,015,249. 64 21.63% 312,420,215. 59 15.23% 6.4% -货币资金 716,775,318. 61 34.29% 736,141,568. 31 35.9% -1.61% -应收账款 463,851,045. 50 22.19% 552,349,491. 53 26.93% -4.74% -存货 投资性房地产 4,607,748.03 0.22% 4,814,179.95 0.23% -0.01% - 208,738,265. 38 9.99% 206,616,139. 78 10.08% -0.09% -长期股权投资 113,722,780. 45 5.44% 102,151,733. 16 4.98% 0.46% -固定资产 2,580,345.07 0.12% 10,062,821.5 4 0.49% -0.37% -在建工程 -15- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 493,100,000. 00 23.59% 511,500,000. 00 24.94% -1.35% -短期借款 长期借款 0% 0% 0% - 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 1、报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响 报告期内公司核心竞争力未发生重要变化。 报告期内公司进一步做好知识产权保护工作，及时申请专利，特别是申请发明专利，使自主创新成果得到有效保护。2012 年公司获得 22 项专利（其中：2项发明专利、20项实用新型专利）。 2、因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况 报告期内未发生因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 19,950,000.00 -100% -16- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 无 （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 期末持有的其他证券投资 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 展期、逾期或 担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率诉讼事项等风 物用途诉讼事项 险的应对措施 -17- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 合计 --0 ---------- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 承诺投资项目小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 -18- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 不适用 用途及去向 募集资金使用及披露 不适用中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2) 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2)态日期 变化(1) /(1) 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 不适用 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 南京南方数据通讯 34,205,14 360,910,7 87,219,92 616,297,3 24,802,8 18,113,966. 电讯有限子公司通信行业产品制造 7.83 14.49 2.69 09.89 33.68 12 公司销售等 南京普天 天纪楼宇 智能有限 公司 子公司通信行业 楼宇智能 产品的生 产、销售等 12,000,00 0.00 223,056,5 18.98 77,924,43 3.33 266,594,9 43.55 16,370,3 28.49 13,996,720. 23 通信、网 南京普天络、电子设 10,000,00 29,446,72 26,426,36 51,535,77 6,122,37 5,889,502.7 网络有限子公司通信行业备的软件 0.00 7.29 8.60 3.06 1.62 8 公司的研发、生 产、销售等 -19- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 户外配线、 分线设备、 南京普天户外与机 长乐通信 设备有限 子公司通信行业 房网络机 箱(柜)设 10,000,00 0.00 115,942,2 13.97 31,055,14 4.38 170,201,2 74.36 10,104,3 86.68 9,523,468.6 8 公司备、通信电 子产品制 造、销售 南京八达卡式成端 11,301,40 29,861,93 5,376,363 26,385,36 -2,552,2 -2,614,064. 通信设备子公司通信行业通信设备 0.00 0.65 .07 1.12 36.32 91 有限公司制造 普天通信 (香港)股 份有限公 司 子公司通信行业 通信产品 进出口贸 易，高新技 术研发和 技术转让， 技术贸易 HKD200万 元 19,372,42 9.97 -16,755,6 39.27 36,111,54 7.95 32,206.8 9 32,206.89 南京普天电子产品 90,190,00 28,160,27 37,797,83 20,891,99 496,578. 王之通信子公司通信行业的生产、加503,786.310.00 9.77 8.02 8.34 27 有限公司工、销售 南京普天电子通信 14,000,00 15,746,51 4,883,132 12,375,49 310,644. 信息技术子公司通信行业设备制造、156,733.200.00 7.99 .20 0.44 87 有限公司销售等 电子配件 南京普天组装、电子 5,000,000 12,210,65 1,169,633 10,020,70 110,942. 通信科技子公司通信行业产品、通讯476,339.45.00 7.05 .95 5.16 08 有限公司设备研发、 销售等 南京曼奈工业用插 USD520万112,765,5 69,990,75 102,261,7 3,233,99 2,228,729.7 柯斯电器子公司电器行业头插座产 元 97.05 3.14 22.93 7.76 2 有限公司销等 光配线 （ODN）产 南京普住 光网络有 限公司 参股公司通信行业 品、光通讯 元器件、光 线路监测 系统 27,088,80 0.00 80,929,29 9.51 31,422,48 1.44 91,316,48 7.49 6,611,23 9.61 4,713,072.5 9（RFTS）开 发、生产等 南京普天 大唐信息 电子有限 参股公司通信行业 电子产品 开发、生 产、销售、 5,000,000 .00 21,381,09 4.44 6,993,923 .76 22,616,61 4.36 1,711,64 2.92 1,598,815.8 1 -20- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 公司工程技术 服务；表面 贴装焊接 加工服务 主要子公司、参股公司情况说明 经营业绩与上年相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司情况： 子公司南京南方电讯有限公司本年度实现净利润18,113,966.12元，同比增长89.96%，主要原因是南方公司本年度直接对外 销售规模增加，减少了中间环节，毛利较上年提高，同时加强了费用管控。 子公司南京普天网络有限公司本年度实现净利润5,889,502.78元，同比增长184.06%，主要原因是本年度加强了费用控制， 利润较上年增加。 参股公司南京普住光网络有限公司本年度实现净利润4,713,072.59元，同比增长 86.26%，主要原因是加强了成本、费用控制， 利润较上年增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展态势 总体看，国内通信业在国家通信网络建设及相关产业振兴规划的推动下，近年来保持了良好的发展态势。从未来市场发 展趋势看，十八大报告明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，将对今后我国信息化推进和信息 通信业发展产生重大而深远的影响。2012年5月工信部发布了《通信业“十二五”发展规划》，明确提出到“十二五”期末， 将通过实施“宽带中国”战略，初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入 户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民”，新兴信息服务成为推动行业发展的重要力量，通信业在全面提升国家信息化 水平和支撑经济社会发展中的战略性、基础性和先导性作用更加突出。 在新的发展机遇面前，我们也应该看到当前面临的诸多问题和严峻挑战。世界经济环境仍然复杂多变；中国经济企稳回 升的基础仍需要巩固；信息通信业正发生颠覆性变革，市场竞争将更加激烈；光纤宽带领域的投资已大规模投入了第三个年 头，运营商更加关注网络效能，在投资总量控制下，注重投资方向，以投资效益为先。公司还面临资金不足、贷款成本增加、 人工成本上升、运营商集中采购导致盈利空间缩小、原材料价格上涨、加快产业结构调整、新兴市场进一步拓展等问题。 面对新的发展态势，公司将抓住机遇，迎接挑战，不断适应市场环境的变化，在传承中创新，在转型中超越，实现持续 健康快速发展。 2、公司发展战略 -21- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 在“创新、集成、资本”原则的指导下，提高经营质量，做实做强，稳中求进。根据公司的战略规划与发展趋势，结合 公司现有资源和各产业发展的现状，继续推行“经营人、经营资源、经营平台”的三个经营原则，强化落实管理提升，加快 产业转型升级，加大企业创新机制改则，关注经济效益，提升经营质量，确保公司持续健康发展。 配线产品发展规划 大力发展FTTx配套产品、光纤管理智能产品、智能电气产品 ,以客户为导向，围绕运营商、专网和行业市场提供端到端 整体解决方案；加强自主创新能力，掌握一些关键技术和自主知识产权；通过优化设计、集中采购、采用新工艺和新技术等 途径降低成本获取竞争优势；坚持精细化管理，提高经营质量，继续保持行业领先地位，成为国内一流的光通信产品提供商。 综合布线产品发展规划 以“创新、务实、追求一流”为宗旨 ,扩大生产规模，以主业带动相关产业，主导产业做大，相关产品做活；实现主业 综合布线较快发展，智能终端和电工电气产业规模发展；加大技术投入，提高企业核心竞争力；坚持品牌战略，以品牌为依 托，市场为导向，效益为中心，将产业做大、做强。 视频会议产品发展规划 为客户提供以视频通信为核心应用的综合解决方案，实现持续帮助客户增值的共赢发展目标。通过贯彻落实“方案营销、 服务营销、大客户营销”业务战略实现企业战略转型和升级，从简单的产品分销、硬件集成商转型为综合解决方案提供商和 应用集成商；通过自主研发提高企业竞争力，努力成为以视频通信为核心应用的通信网络应用专家，保持行业领先地位。 有线网络产品发展规划 发挥现有核心技术产品优势，围绕核心网络技术演进，做好接入产品应用创新 ,专网和电信运营商市场并举发展；三年 内在视频监控光传输领域建立起技术和市场优势；成为接入应用解决方案的专业化厂商。 系统集成及贸易发展规划 围绕“做实、做优、做大”，系统集成及贸易在经验积累并改进中，持续推进以完成公司总体目标。 无线产业发展规划 满足三大运营商围绕无线城市建设、利用 WiFi网络实现移动数据分流以及农村信息化建设所开展的加大力度建设 WLAN 无线网络的市场需求，大力推广室外智能型 AP。坚持方案营销战略，为客户提供整体解决方案。加强营销渠道建设，重点发 展代理商，打造以分销为主、直销为辅的营销模式。巩固原有市场，积极开拓新兴市场，不断提高市场占用率。 3、新年度经营计划 2013 年公司主要经营目标是：实现销售规模 22 亿元，资金回笼 23.4 亿元，经营质量同比进步，全面完成年度预算目 标。 为达到经营目标拟采取的措施： （一）强化战略管理，引领企业持续健康发展。梳理规划战略目标与措施，保证产业发展方向的正确性，合理配置资源， 使战略实施紧紧围绕战略目标有效开展，确保企业战略有效执行。 （二）做实做强主导产业，带动升级转型。各二级实体要对核心业务有明确定位，在保持行业领先地位的目标下，进一 步细化发展思路、工作重点和阶段性目标，确保产业竞争力，提升可持续发展能力。 （三）强化技术创新，提高协同创新能力。着力增强创新驱动发展新动力，加快科技创新，加强产品创新、机制创新。 （四）坚定不移培育新增长点，毫不松懈。各经营实体以差异化、特色化、灵活化的经营思路不断开拓新局面，在确保 当年完成经营任务的基础上，投入资源，力争每个实体每年都有一、二个新增长点培育成型。 （五）强化基础管理，提升资产质量、运营质量和人的质量。持续加强应收账款、存货管理及费用控制，加速资产流动， 提高经济效益，改善资产质量。加强信息化建设 ,充分利用信息化平台，进一步规范、优化内部管理流程。进一步加强产品 质量控制，保证产品质量。进一步做好采购降本和节能降耗工作，降低公司运营成本压力，提升公司内在竞争力。 （六）高度重视风险管控，降低运营风险。进一步完善公司内控制度，强化对重大决策、重大项目、重要事项的审计监 督和重要规章制度落实执行情况的督导检查，强化风险提示，防范各类风险引发重大损失。 （七）加强人力资源管理，提高人的质量。以不断完善考核激励机制建设、完善人才培养机制和管理水平、提高公司干 部员工的各项能力为重点，健全人力资源管理体系。 （八）加强企业宣传，传递企业文化正能量。 （九）加强党的建设和干部队伍建设。 -22- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司将围绕经营目标，主要通过加强应收账款管理及银行贷款等方式自筹资金，并努力提高资金使用效率，降 低资金成本，合理调度运营资金，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，预计全年贷款规模维持上年同等水平。 5、可能面临的风险 政策性风险 公司所在的通信行业受国家产业政策的影响。从2012年5月工信部发布的通信业“十二五”发展规划来看，“十二五” 期间将继续加快下一代国家信息基础设施建设。产业政策未来发生的变化将对公司的经营产生带来不确定因素，影响公司的 未来经营状况。 技术风险 公司生产的通信设备属高科技产品，产品的更新换代率高，如不能保持技术上的发展，将会对未来经营构成不利影响。 市场竞争的风险 公司所处行业属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈，随着近年来运营商集中采购、反向招标的实行，市场竞争压力更 为明显，公司的盈利水平受到限制。 财务风险 受公司产业规模增长影响，公司的运营资金需求不断扩大，而受银行信贷规模的限制及由于行业特点公司的应收帐款信 用期较长的影响，产业运营所需的流动资金较为紧缺。 应对措施 公司将在“创新、集成、资本”原则指导下，努力提高经营质量，做实做强主导产业，并在确保行业地位的产业发展目 标前提下，加大企业创新机制改革，强化技术创新，培育扶持战略性新兴产业，加快产业升级转型，提升可持续发展能力。 在资金管理方面，公司将进一步细化资金收支预算，统筹规划生产经营与投融资活动的资金供求，加强应收款和存货的管理， 保障现金流的动态平衡。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 本报告期大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本年度会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司没有发生重大会计差错更正情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内利润分配政策的制定、调整情况： 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实 上市公司现金分红有关要求的通知》及深圳证券交易所的相关要求，对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改， -23- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 并经公司第六届董事会第三次会议和公司2012 年度第二次临时股东大会审议通过，利润分配政策的制定及决策程序合规、 透明。修改后的《公司章程》规定了明确的现金分红标准和比例；在公司当年盈利而不分配利润的情况下，独立董事要对利 润分配方案发表意见；中小股东能够通过网络投票方式参与利润分配方案的表决，保护了中小投资者的合法权益。 2、现金分红政策的执行情况： 公司近三年因以前年度的累计亏损尚未完全弥补，不具备公司法和公司章程规定的实施利润分配的条件，未实施利润 分配。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年未进行利润分配或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 5,535,230.52 0% 2011年 0.00 10,824,133.72 0% 2010年 0.00 23,712,016.12 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 作为国有控股的大型通信设备企业，公司紧紧围绕国家信息化战略，不断拓展业务领域，以优良的技术和产品和服务， 为国家通信网络建设发挥力量，并在谋求自身发展的过程中，积极承担社会责任，尊重员工、债权人、消费者等利益相关方 的合法权益，努力实现企业与利益相关方共同成长。公司高度重视质量、环境与职业安全健康管理，相继通过了 GB/T19001-2000质量体系认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证和GB/T28001-1996国家职业安全健康管理体系认证，建立 了三位一体的综合管理体系。 公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年 07月 26日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司参股公司经营情 况 2012年 09月 19日公司电话沟通个人个人投资者 询问裕隆公司股权转让进 展情况 -24- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 无 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 交易对上市公司贡公司贡 是否为方的关联 方或最 被收购交易价 进展情 市公司贡献的 献的净利润献的净 披露日期披露索引关联交关系（适用 终控制 或置入格（万 况 净利润（万元） （万元）（适利润占 易关联交易资产（适用于非同 用于同一控利润总方 元） 情形一控制下的企 制下的企业额的比 业合并） 合并）率(%) 无 收购资产情况概述 -25- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 2、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 方资产 出售日格（万上市公 益（万 净利润售定价关联交系（适产权是债务是 期引 占利润原则易用关联否已全否已全司贡献元） 元） 交易情部过户部转移的净利总额的 润（万比例 形） 元）(%) 无 出售资产情况概述 2012年6月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于挂牌转让公司所持有的上海裕隆生物科技有限公司 17.79%股权和曲阜裕隆生物科技有限公司17.79%股权的议案，并获得2012年7月12日公司2012年度第一次临时股东大会审议 通过。本次股权转让以公司所持股权对应的股东权益的评估价值为定价依据，挂牌价格不低于4065.74万元（其中上海裕隆 2503.97万元、曲阜裕隆1561.77万元）。本次股权转让不构成关联交易。 本次股权转让的详细情况见公司2012年6月26日发布的《关于转让参股公司股权的公告》。 公司于2012年7月开始在上海联合产权交易所挂牌转让上述股权，截至目前尚未有意向方摘牌。 3、企业合并情况 报告期内公司未发生企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 截止2012年，公司尚未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格披露日期披露索引 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%) 中国普天 信息产业 股份有限 公司 控股股东销售商品电信产品市场价 9167.77 9,167.77 3.38%银行转帐 2012年 03月 20 日 巨潮资讯 网 南京普住 光网络有 限公司 本公司有 高级管理 人员兼任 销售商品电信产品市场价 559.95 559.95 0.21%银行转帐 2012年 03月 20 日 巨潮资讯 网 -26- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 该公司董 事（本公 司的参股 企业） 上海普天2012年 控股股东巨潮资讯 网络技术销售商品电信产品市场价 299.10 299.1 0.11%银行转帐 03月 20 的子公司网 有限公司日 普天信息 2012年 技术研究控股股东巨潮资讯 销售商品电信产品市场价 188.96 188.96 0.07%银行转帐 03月 20 院有限公的子公司网 日 司 本公司有 高级管理 南京普住 光网络有 限公司 人员兼任 该公司董 事（本公 采购商品电信产品市场价 8173.30 8,173.3 3.04%银行转帐 2012年 03月 20 日 巨潮资讯 网 司的参股 企业） 中国普天 2012年 信息产业巨潮资讯 控股股东采购商品电信产品市场价 1749.90 1,749.9 0.65%银行转帐 03月 20 股份有限网 日 公司 武汉烽火 2012年 普天信息控股股东巨潮资讯 采购商品电信产品市场价 201.19 201.19 0.07%银行转帐 03月 20 技术有限的子公司网 日 公司 南京普天2012年 控股股东巨潮资讯 鸿雁电器采购商品电信产品市场价 91.19 91.19 0.03%银行转帐 03月 20 的子公司网 有限公司日 控股股东 的子公 司；本公 普天高新 科技产业 有限公司 司有董事 兼任该公 司董事 承租 承租关联 方的土地 房产 市场价 1094.60 1,094.6 100%银行转帐 2012年 03月 20 日 巨潮资讯 网 （本公司 的参股企 业） 21,525.9 合计 ----107.56% -------- 6 大额销货退回的详细情况无。 -27- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 公司的关联交易是主要是基于以下原因：（1）公司和关联方在向客户提供整体解 决方案时，根据客户要求，彼此采购同一品牌的、非自营的配套通信产品；（2） 公司为拓宽销售渠道，利用控股股东的平台参与一些大型客户的采购项目，在结 算时形成关联交易；（3）因公司的内部产业规划和定位，公司向参股企业之间发 生产品购销；（4）公司向关联方租赁房产土地用于生产办公。公司的关联交易是 因生产经营的正常需求而发生的，可充分利用关联方的资源和优势，满足公司生 产经营需要，有利于公司资源的优化配置，提高经营效率。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响公司具有独立自主的经营能力，上述关联交易不会影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解公司的关联交易金额占公司营业收入或成本的比例较小，不会对关联方未形成重 大依赖。决措施（如有） 公司年初对 2012年全年日常关联交易进行了预计，预计全年日常关联交易总金额 不超过 38120万元（其中关联销售合计 21600万元、关联采购合计 15100万元、 向关联方支付房租、物业费 1420万元），2012年实际发生的日常关联交易总金额 为 21525.96 万元，其中关联销售 10215.78万元、关联采购 10215.58万元、确 认的关联租赁 1094.60万元。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无。 因 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 的收益期引系易类型易内容面价值估价值 原则方式 （万元）（万元） （万元）元） （万元） 无 转让价格与账面价值或评估价值差异 - 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 - 况 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 无 被投资企业的重大在建项 - 目的进展情况（如有） -28- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 中国普天信息产业股应收关联方 控股股东货款否 3,106.15 -1,010.17 2,095.98 份有限公司债权 上海普天邮通科技股控股股东的应收关联方 货款否 1,355.4 -21.23 1,334.17 份有限公司子公司债权 成都普天电缆股份有控股股东的应收关联方 货款否 20.85 -20.85 限公司子公司债权 上海普天网络技术有控股股东的应收关联方 货款否 167.75 167.75 限公司子公司债权 普天信息技术研究院控股股东的应收关联方 货款否 1.66 1.66 有限公司子公司债权 控股股东的 子公司；本公 普天高新科技产业有 限公司 司有董事兼 任该公司董 应付关联方 债务 租金否 102.04 17.97 120.01 事（本公司的 参股企业） 中国普天信息产业股应付关联方 控股股东货款否 0 917.79 917.79 份有限公司债务 本公司有高 南京普天大唐信息电 子有限公司 级管理人员 兼任该公司 董事（本公司 应付关联方 债务 货款否 7.36 12.85 20.21 的参股企业） 本公司有高 普天高新科技产业有 限公司 级管理人员 兼任该公司 董事（本公司 应付关联方 债务 货款否 10.91 11.33 22.24 的参股企业） 南京普天鸿雁电器有控股股东的应付关联方 货款否 65.79 -26.93 38.86 限公司子公司债务 南京普住光网络有限 公司 本公司有高 级管理人员 兼任该公司 董事（本公司 应付关联方 债务 货款否 0 5,308.09 5,308.09 -29- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 的参股企业） 关联债权债务对公司经营成果及财 对报告期经营成果与财务状况无重大影响。 务状况的影响 5、其他重大关联交易 截止报告期末，公司所持有的南京普天通信科技产业园有限公司（该公司目前更名为“普天高新科技产业有限公司”） 的49.64%股权被质押给控股股东中国普天信息产业股份有限公司，作为中国普天信息产业股份有限公司为公司提供8400万元 银行贷款担保的反担保。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《关于为控股股东提供反担保的公告》 2010年 08月 25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司报告期内无托管其他公司资或其他公司托管公司资产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司无承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内公司租用普天高新科技产业有限公司的土地和房产用于生产、办公，本报告期确认的租赁费为10,946,025.12元? 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √适用 □不适用 出包方名租赁方名租赁资产租赁资产租赁起始租赁终止租赁收益租赁收益租赁收益是否关联 关联关系 称称情况涉及金额日日（万元）确定依据对公司影交易 -30- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 （万元）响 普天高新 科技产业 有限公司 南京普天 通信股份 有限公司 房地产 2,429.21 2012年 01 月 01日 2012年 12 月 31日 -1,094.6市场价 减少利润 总额 1094.60 万元 是 控股股东 的子公司； 本公司有 董事兼任 该公司董 事（本公司 的参股企 业） 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 中国普天信息产业 股份有限公司 2010年 08 月 25日 8,400 2010年 09月 19日 8,400质押 自 2010年 9 月起至由中 国普天担保 的相应贷款 偿清为止 （注：本项 担保系公司 为中国普天 提供的反担 保） 否是 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 8,400 报告期末实际对外担保余额 8,400 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 南京普天天纪楼宇 智能有限公司 2012年 03 月 20日 2,000 2012年 09月 16日 1,000 连带责任保 证 2012.9.162013.9.16 否否 南京普天天纪楼宇 智能有限公司 2012年 03 月 20日 2,000 2012年 10月 09日 1,000 连带责任保 证 2012.10.92013.10.9 否否 -31- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 南京南方电讯有限 公司 2012年 03 月 20日 6,000 2012年 12月 05日 2,000 连带责任保 证 2012.12.52013.12.4 否否 南京南方电讯有限 公司 2012年 03 月 20日 6,000 2012年 08月 01日 2,000 连带责任保 证 2012.8.1-2 013.7.31 否否 报告期内审批对子公司担保额 8,000 报告期内对子公司担保实际 6,000 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 8,000 报告期末对子公司实际担保 6,000 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 8,000 报告期内担保实际发生额合 6,000（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 16,400 报告期末实际担保余额合计 14,400 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 38.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 8,400 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 4,000 担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 12,400 未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用 违反规定程序对外提供担保的说明不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 截至年报 违规担保占期末净占期末净预计解除预计解除 担保对象与上市公预计解除前违规担 金额（万时间（月 名称司的关系 金额（万资产的比担保类型担保期 保余额（万 资产的比 方式 例(%) 元）份）元）例(%) 元） 无 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订立合同涉及合同涉及评估机构截至报告 定价原则关联关系 公司方名 合同订立 资产的账资产的评名称（如 评估基准交易价格是否关联 期末的执 -32- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 称对方名称面价值（万估价值（万有）日（如有）（万元）交易行情况 元）（如有）元）（如有） 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺无 其他对公司中小股东所作承诺无 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 否 作出承诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名呙华文、杜海林 境外会计师事务所名称（如有）无 -33- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，内部控制审计费为40万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 无 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十三、其他重大事项的说明 事项披露日期信息披露指定网站的相关查询索引 2011年年度业绩预告公告 2012.1.18 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五届董事会第二十二次会议决议公告 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五届监事会第十四次会议决议公告 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2011年度报告摘要 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于2012年度日常关联交易预计情况的公告 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于为控股子公司提供担保的公告 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于为下属合营企业提供担保的公告 2012.3.20 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五届董事会第二十三次会议决议公告 2012.3.31 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五届董事会第二十四次会议决议公告 2012.4.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五届监事会第十五次会议决议公告 2012.4.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年第一季度季报 2012.4.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于召开2011年度股东大会的通知 2012.4.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 独立董事提名人及候选人声明 2012.4.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） -34- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 2011年度股东大会决议公告 2012.5.18 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第一次会议决议公告 2012.5.18 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届监事会第一次会议决议公告 2012.5.18 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第二次会议决议公告 2012.6.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于转让参股公司股权的公告 2012.6.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知 2012.6.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年度第一次临时股东大会决议公告 2012.7.13 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第三次会议决议公告 2012.8.9 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知 2012.8.9 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年度第二次临时股东大会决议公告 2012.8.25 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第四次会议决议公告 2012.8.28 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年半年度报告摘要 2012.8.28 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年第三季度季报 2012.10.26 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第六次会议决议公告 2012.11.2 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知 2012.11.2 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2012年度第三次临时股东大会决议公告 2012.11.21 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于所聘会计师事务所转制更名的公告 2012.12.12 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六届董事会第七次会议决议公告 2012.12.28 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 无。 -35- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 115,000, 000 53.49% 115,000, 000 53.49%一、未上市流通股份 115,000, 000 53.49% 115,000, 000 53.49%1、发起人股份 115,000, 000 53.49% 115,000, 000 53.49%其中：国家持有股份 100,000, 000 46.51% 100,000, 000 46.51%二、已上市流通股份 100,000, 000 46.51% 100,000, 000 46.51%2、境内上市的外资股 215,000, 000 100% 215,000, 000 100%三、股份总数 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 -36- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 截止2012年12月31日，公司前三年未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司未发生送股、转增股本等事项及因此导致的股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 13,514年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 12,981 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有未持有已质押或冻结情况 报告期 内增减上市流上市流 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情通股份通股份股份状态数量 数量 况数量数量 中国普天信息产 业股份有限公司 国有法人 53.49% 115,00 0,000 0 115,00 0,000 0 上海香港万国证 券 境外法人 2.81% 6,049, 500 +5,809 ,000 0 6,049, 500 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HON GKONG) LIMITED 境外法人 1.5% 3,219, 943 未知 0 3,219, 943 CHAN KEUNG 境外自然人 0.6% 1,289, 600 0 0 1,289, 600 王飞飞境内自然人 0.27% 588,00 8 0 0 588,00 8 舒建平境内自然人 0.23% 500,50 0 0 0 500,50 0 邹士霖境内自然人 0.22% 481,69 0 未知 0 481,69 0 谷峰境内自然人 0.21% 442,40 0 0 0 442,40 0 严增庆境内自然人 0.19% 399,80 0 0 399,80 -37- 南京普天通信股份有限公司 2012年年度报告 6 6 李朝华境内自然人 0.16% 348,00 6 未知 0 348,00 6 上述股东关联关系或一致行动的前十大股东中，中国普天信息产业股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 是一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。说明（未完）  |