[公告]雷鸣科化：年报（修订版）
安徽雷鸣科化股份有限公司 600985 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人张治海、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人（会计主管 人员）阮建东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据本公司五届 十三次董事会利润分配预案，本公司2012年度净利润在提取10%的法定盈余公积 后，以2012年末总股本175,236,496股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金红利17,523,649.60元，剩余未分配利润结转下年。 六、 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ...................................................................................... 3 第二节 公司简介 .......................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................................. 5 第四节 董事会报告 ...................................................................................................... 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................ 15 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................... 22 第八节 公司治理 ........................................................................................................ 25 第九节 内部控制 ........................................................................................................ 27 第十节 财务会计报告 ................................................................................................ 28 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................ 89 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 安徽证监局 指 安徽省证券监督管理局 本公司、公司、 雷鸣科化 指 安徽雷鸣科化股份有限公司，股票代码：600985 淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司，公司控股股东 铜陵雷鸣双狮 指 铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：55% 安徽雷鸣红星 指 安徽雷鸣红星化工有限责任公司，公司控股子公司，持股比例51% 徐州雷鸣 指 徐州雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：62% 商洛秦威 指 商洛秦威化工有限责任公司，公司全资子公司 西部民爆 指 湖南西部民爆股份有限公司，公司重大资产重组交易对方 雷鸣西部 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，公司重组西部民爆后新设的全资子公司 雷鸣科技 指 淮北雷鸣科技发展有限责任公司，公司全资子公司 淮北雷鸣 指 淮北市雷鸣民爆器材有限责任公司，公司控股子公司，持股比例：76% 宿州雷鸣 指 宿州市雷鸣民爆器材有限公司，公司控股子公司，持股比例：80% 雷鸣安评 指 淮北雷鸣危险化学品安全评审有限公司，公司全资子公司 华拓矿山 指 安徽华拓矿山工程有限公司，公司控股子公司，持股比例：51% 华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2012年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽雷鸣科化股份有限公司 公司的中文名称简称 雷鸣科化 公司的外文名称 Anhui Leimingkehua Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 lmkh 公司的法定代表人 张治海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周锋 张友武 联系地址 安徽省淮北市东山路148号 安徽省淮北市东山路148号 电话 05614948135 05614948188 传真 05613091910 05613091910 电子信箱 zhoufengdm@lmkh.com lmkhzqb@lmkh.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省淮北市东山路 公司注册地址的邮政编码 235000 公司办公地址 安徽省淮北市东山路148号 公司办公地址的邮政编码 235000 公司网址 www.lmkh.com 电子信箱 lmkhzqb@lmkh.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 雷鸣科化 600985 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年12月4日 注册登记地点 安徽省淮北市东山路 企业法人营业执照注册号 340000000024501 税务登记号码 340602711775718 组织机构代码 71177571-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册注册登记日期为1999年3月18日，注册资本为人民币5000万元，公司首次注册 情况详见2004年半年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务为民爆器材的生产和销售，主要产品包括工业雷管、工业炸药以及爆破工程等。 公司自2004年4月28日上市以来，主营业务未发生过重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东为淮北矿业（集团）有限责任公司，未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 办公地址 北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦 签字会计师姓名 黄亚琼、付劲勇、周先宏 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 国元证券股份有限公司 办公地址 安徽省合肥市寿春路179号 签字的财务顾问主办人姓名 樊晓宏、徐祖飞 持续督导的期间 2012年11月28日至2013年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 667,402,352.19 549,289,140.03 21.50 470,966,770.95 归属于上市公司股东的净利润 36,277,217.67 34,422,592.45 5.39 54,430,858.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,731,953.23 33,054,289.53 11.13 56,147,182.71 经营活动产生的现金流量净额 74,506,979.00 43,407,481.61 71.65 91,303,109.66 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 902,378,491.28 430,882,038.63 109.43 407,186,744.93 总资产 1,199,991,423.84 645,061,664.34 86.03 590,303,255.39 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.27 不适用 0.42 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.27 不适用 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.28 0.26 7.69 0.43 加权平均净资产收益率（%） 7.48 8.15 减少0.67个百分点 14.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.57 7.83 减少0.26个百分点 14.6 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -1,679,080.44 -30,486.56 -3,045,032.73 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 1,815,620.35 其中子公司雷鸣红星收到困难企业补贴 455,760.00元、子公司铜陵双狮收到的税收奖励 220,204.00元、子公司雷鸣西部收到财政补助 100,000.00元、公司本部收到节水技改补助 370,000.00元和高新技术产品奖励100,000.00 元、递延收摊销569,656.35元。 811,240.03 966,593.75 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -406,372.15 1,621,144.49 -421,006.12 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 22,451.70 少数股东权益影响额 -82,683.98 -461,426.40 959,737.29 所得税影响额 -124,671.04 -572,168.64 -176,616.83 合计 -454,735.56 1,368,302.92 -1,716,324.64 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期公司营业总收入667,402,352.19元，营业利润58,772,170.44元，投资收益2,117,735.97 元，营业外收支净额为-269,832.24元，实现利润58,502,338.20元。成本费用总额610,747,917.72 元，占营业收入的91.51%，营业成本453,830,458.34元，营业毛利率为32%，营业利润率8.49%。 报告期资产总额1,199,991,423.84元，负债总额205,081,876.35元，所有者权益994,909,547.49 元,资产负债率为17.09%，加权平均净资产收益率为7.48%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 667,402,352.19 549,289,140.03 21.50 营业成本 453,830,458.34 372,207,082.20 21.93 销售费用 36,018,624.93 25,683,437.37 40.24 管理费用 108,983,028.72 90,186,595.10 20.84 财务费用 -1,650,965.57 -2,342,625.31 29.52 经营活动产生的现金流量净额 74,506,979.00 43,407,481.61 71.65 投资活动产生的现金流量净额 -2,665,762.14 -113,115,634.89 97.64 筹资活动产生的现金流量净额 -7,651,221.67 -20,412,357.12 62.52 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司本年全部营业收入的比例(%) 淮北矿业股份有限公司 57,947,688.66 8.68 淮海民爆 39,174,335.09 5.87 江苏太平洋建设有限公司平江分公司 18,072,122.99 2.71 安徽恒源煤电股份有限公司 14,126,906.15 2.12 中铁隧道集团有限公司 13,963,728.21 2.09 合计 143,284,781.10 21.47 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 民爆产品 材料 200,639,427.40 60.87 183,446,594.60 64.85 -3.98 民爆产品 职工薪酬 70,372,891.67 21.35 59,690,383.41 21.10 0.25 爆破工程 材料 81,784,615.99 78.23 50,800,068.79 76.11 2.12 爆破工程 职工薪酬 20,489,369.84 19.60 9,922,432.05 14.87 4.73 其他 材料 2,248,390.488 46.85 2,893,922.90 74.27 -27.43 其他 职工薪酬 1,400,236.31 29.18 622,834.83 15.99 13.19 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 炸药 材料 173,992,953.14 66.63 138,492,975.3 67.30 -0.67 炸药 职工薪酬 53,870,612.21 20.63 40,911,544.31 19.88 0.75 雷管 材料 36,117,995.32 52.74 41,198,463.76 53.44 -0.70 雷管 职工薪酬 17,754,721.38 25.93 17,008,852.78 22.06 3.86 爆破工程 材料 81,784,615.99 78.23 50,800,068.79 76.11 2.12 爆破工程 职工薪酬 20,489,369.84 19.60 9,922,432.05 14.87 4.73 其他 材料 2,248,390.488 46.85 2,893,922.90 74.27 -27.43 其他 职工薪酬 1,400,236.31 29.18 622,834.83 15.99 13.19 其他材料：其他材料成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷鸣危险化 学品安全评审有限公司的营业成本中没有材料成本所致。 其他职工薪酬：其他职工薪酬成本占总成本比例变动较大的原因是由于新增合并子公司淮北雷 鸣危险化学品安全评审有限公司的营业成本中人工成本所占比重较大所致。 (2) 主要供应商情况 公司采购前五名供应商合计采购金额为94,326,444.23元，占本年购货金额的比例为29.22%。 4、 费用 公司本年度销售费用发生3601.86万元，上年同期2568.34万元，增加1033.52万元，增长40.24%， 增加的主要原因是： (1)、新增合并子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司报表增加262.86万元； (2)、公司本部增加343.76万元，增加的项目主要有:①由于公司运输部门发生的费用大幅增加 导致运输费增加256.79万元；②由于本年度销售部门开拓市场力度加大导致业务费增加160.49 万元。 (3)、子公司商洛秦威化工公司2012年度恢复正常生产销售增加支出144.28万元。 (4)、子公司徐州雷鸣为开拓省外市场增加支出186.54万元。 5、 现金流 公司2011年现金净亏空90,120,510.40元，2012年扭亏为盈，现金净增加64,189,995.19元。 （1）2012年经营活动产生的现金流量净额为74,506,979.00元，比2011年的43,407,481.61元 增长71.65%。其中公司通过销售商品、提供劳务所收到的现金为591,505,775.44元，它是公司 当期现金流入的最主要来源，约占公司当期现金流入总额的98.11%。在经营性现金流出中，最 大的现金流出项目为购买商品和接受劳务所支付的现金，金额为241,275,201.32元，占现金流 出总额的44.79%。其次依次为支付给职工以及为职工支付的现金128,924,140.90元；支付的各 项税费111,517,731.51元。 (2)2012年投资活动产生的现金流量净额为-2,665,762.14元，比2011年-113,115,634.89元增加 97.64%。2012年投资活动现金流入主要是利息收入2,372,423.16元，投资活动现金流出主要是 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金50,117,207.52元，同时取得湖南雷鸣西部 民爆有限公司支付的现金净额为-46,279,022.22元。 (3)2012年筹资活动产生的现金流量净额为-7,651,221.67元，比2011年-20,412,357.12元增加 62.52%。主要原因是支付淮矿集团的股利采用三方抵账的形式。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年 增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减（%） 民爆产品 509,012,439.76 329,632,567.96 35.24 13.93 16.53 减少1.45个百分点 爆破工程 139,808,975.24 104,543,273.90 25.22 78.64 56.63 增加10.51个百分点 其 他 5,656,810.08 4,799,265.81 15.16 4.97 23.18 减少12.54个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上年 增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减（%） 炸药 398,070,718.99 261,148,757.59 34.40 21.59 26.90 减少2.74个百分点 工业雷管 110,941,720.77 68,483,810.37 38.27 -7.09 -11.17 增加2.83个百分点 爆破工程 139,808,975.24 104,543,273.90 25.22 78.64 56.63 增加10.51个百分点 其 他 5,656,810.08 4,799,265.81 15.16 4.97 23.18 减少12.54个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 安徽地区 540,500,812.13 45.24 江苏地区 37,700,478.55 -55.86 湖南地区 54,582,545.25 其他地区 21,694,389.15 -70.24 湖南地区为本报告期新增合并子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的销售地区。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 资本公积 519,451,383.73 43.29 119,651,346.65 18.55 334.14 资本公积：合并雷鸣西部民爆发行新股溢价所致 (四)核心竞争力分析 自上市以来，雷鸣科化积极发挥、构建和培育竞争优势，在全国民爆行业兼并重组和技术 进步的浪潮中，兼并重组22家公司，完成一系列重大项目的技术改造，探索实施集团管控"七 统一"，工业炸药安全许可能力达到10万吨以上，初步建成"科研、生产、流通、爆破服务"一 体化经营模式，企业经营初具规模，经济实力有了较大提高，在以下几个方面竞争优势明显。 1.产品结构优势。公司目前有四大类50余个规格的产品品种。胶状乳化炸药占主导地位， 年产量占总产量的75%以上；水胶炸药在全国范围内具有明显的技术、质量、装备和产能优势， 占全国水胶炸药40%以上的市场份额；2012年，代表行业发展方向的炸药混装车在淮北、合肥、 徐州三个生产点建成投产，逐步深入大型矿山开采。工业雷管产能结构不断优化，导爆管雷管 产销规模逐步扩大。 2.产业结构优势。通过收购兼并，公司已形成6个生产基地，6个流通公司，10个爆破公 司的发展规模，业务范围由单一的生产延伸到流通和爆破工程，初步形成了"科研、生产、流通、 爆破服务"一体化经营模式，构成公司独特的竞争优势。在这一新的经营模式下，生产企业专业 负责民爆器材的研发生产，流通公司专业负责产品配送和回收，爆破公司在流通公司的配合下 专业负责爆破方案设计和现场管理，三个环节各负其责，相互协同，对市场进行封闭式管理， 销售价格和市场十分稳定，有力巩固扩大了终端市场，改善了企业盈利结构。 3.融资平台优势。公司利用首次IPO募集资金，发起连续对外收购和技术改造，增加了新 的经济增长点，扩大了经营规模和经济总量，有效改善了产品结构和安全生产面貌。尤其是2012 年以换股吸收合并5.9亿元股东权益的方式完成了对湖南西部民爆的收购，使公司的盈利能力 和综合实力产生质的飞跃。在产业政策的引导下，结合新的行业发展动态，上市公司融资平台 优势在公司今后的对外发展中必将起到更加重大的支撑作用。 4.管理优势。作为上市企业，公司建立了产权明晰、权责分明、系统监管严格、法人治理 结构完整的现代企业制度，企业内控制度健全，各项基础管理规范，信息管理系统完善，为公 司的科学发展提供了制度基础。在管理机制上，公司建成质量、环境、职业健康安全 "三合一" 管理体系，推动规划、安全、技术、市场、财务、人力资源、文化"七统一"；引入精细化管理 理念，推进成本控制、节能减排、质量改善等管理机制的革新，企业市场竞争力进一步提升。 创新人才引进、开发、使用机制，培养锻炼了一批高素质管理技术人才，有力支撑了企业发展。 5.企业文化优势。经过几十年的积淀，公司拥有优秀的文化传统，近几年，在加快企业发 展的同时，引入国内外先进管理理念，公司又对企业文化进行了规范与再造，通过融合各子公 司企业文化的精华，形成了齐备的企业制度文化，物质文化与行为文化和具有时代特色的完整 的企业形象可识别系统，对提高企业整体凝聚力、战斗力有着较强的约束作用。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 46757.95 投资额增减变动数 42460.96 上年同期投资额 4,296.99 投资额增减幅度(%) 988.16 被投资的公司情况 被投资的 公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 淮北雷鸣 危险化学 品安全评 审有限公 司 许可经营项目：第一类： 石油加工业，化学原料、 化学品及医药制造业；烟 花爆竹制造业安全评价。 第二类：轻工、纺织、烟 草加工制造业安全评价。 100 湖南雷鸣 西部民爆 有限公司 民用爆炸物品生产、销售 （凭许可证核定的范围、 期限从事经营），炸药用 瓦楞纸包装，农产品销 售，商品与技术的进出口 业务（国家禁止或限制的 除外），民用爆破技术相 关咨询服务。 100 2012年9月25日证监会证监许可【2012】1283号文件通过本公司 与西部民爆换股吸收合并方案。2012年9月，西部民爆成立全资子 公司雷鸣西部，同时将其全部资产与业务转入雷鸣西部，2012年 10月31日，西部民爆将其持有雷鸣西部100%股权转让给本公司， 于次日办理了工商变更登记手续。2012年11月27日，本公司向西 部民爆股东吴干健等173名自然人发行45,636,496股。根据《企业 会计准则—长期股权投资》关于长期股权投资初始投资成本确认的 相关规定，本公司确认对雷鸣西部的长期股权投资价值为 464,579,529.28元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2004 首次发 行 182,264,400.00 0 139,466,000.00 42,798,400.00 募集资金余额为投资淮南舜泰预留 款,该款项存入募集资金专户。 合计 / 182,264,400.00 0 139,466,000.00 42,798,400.00 / 除为投资淮南瞬泰预留的募集资金外，报告期内，公司无其他募集资金或募集资金使用到本期 的情况。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否符合 预计收益 未达到计划进 度和收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 投资组建 安徽雷鸣 舜泰化工 有限责任 公司 否 42,798,400.00 0 0 否 否 见说明 合计 / 42,798,400.00 0 0 / / / / / / 说明：1）未能按计划进度实施的原因 （1）行业主管部门批复未能按时获得。由于国家部委改革，原民爆行业主管部门国防工委 并入工信部等诸多因素影响，在2008年度内未能取得行业主管部门对该重组事项的批复。工信 部安全司2009年1月9日给本公司下发了合并后的民用爆炸物品生产许可证，其中包含雷鸣舜 泰公司。同时指示可据此办理重组事项，不再另行下文批复。 （2）经营环境变化导致原协议条件不再适应。鉴于重组方案中依据的评估报告评估基准日 为2007年9月30日，评估有效期为1年，至行业主管部门同意该重组事项时，已过评估有效 期。民爆生产企业自2008年8月民爆产品价格上调后盈利能力大幅提高，中介机构前次对该公 司的评估审计结果已不适合实际情况。 （3）新增的重组条件尚在沟通。舜泰化工以经营环境及行业环境变化为由提出了新的重组 条件本公司难以满足，虽经多次协商至今尚未能达成一致意见，致使该重组事项耽搁。 2）后续计划 鉴于本公司与舜泰化工实质控制人均为安徽省国资委，本次重组行为有利于省内国有民爆 企业整合，民爆行业主管部门及国资管理部门均已表示支持本重组事项，且民爆行业主管部门 已经将舜泰化工生产凭照合并至本公司，因此本重组具备诸多有利条件。为尽早完成重组，公 司将采取以下措施： （1）对于舜泰化工提出的重组条件，公司将继续加强与舜泰化工股东及现任管理层协商沟 通，寻找各方都能接受的合作条件和途径，充分保障重组各方利益。 （2）发挥上市公司的资本平台优势，与舜泰化工股东探讨发行股份等灵活的重组方式，实 现重组各方利益最大化。 （3）公司将请求上级部门对重组的存在的具体问题给予支持和帮助，向行业主管部门汇报 涉及民爆管理的重组条件，力争取得行业主管部门同意。 （4）暂不改变该募集资金用途，若被重组方愿意以发行股份的方式进行重组整合，则剩余 募集资金将用于有利于公司发展的其它方面。若仍按现金方式进行，不足部分将以自筹或融资 方式解决。 公司将加大工作力度，加快进度，力争在2014年内完成本重组事项。 4、 主要子公司、参股公司分析 1）主要子公司情况 子公司全称 所处 行业 主要产品 注册资本 报告期末总资 产 报告期末净资 产 净利润 备注 铜陵雷鸣双狮化 工有限责任公司 制造 业 工业炸药生产制 造等 21,000,000.00 49,237,200.65 39,312,722.39 6,007,566.58 安徽雷鸣红星化 工有限责任公司 制造 业 工业雷管生产制 造等 70,000,000.00 88,895,368.78 76,345,476.37 2,823,662.07 淮北雷鸣科技发 展有限责任公司 制造 业 民爆器材流通、 爆破工程服务及 机电设备制造等 48,000,000.00 163,650,639.23 109,283,532.06 17,192,188.81 总资产、净资产、 净利润为合并报 表数字 徐州雷鸣民爆器 材有限公司 制造 业 工业炸药、工业 雷管生产制造等 34,450,000.00 94,751,779.85 23,945,796.05 -8,935,775.61 商洛秦威化工有 限责任公司 制造 业 工业炸药生产制 造等 20,000,000.00 53,807,965.32 23,698,204.47 -8,778,097.91 湖南雷鸣西部民 爆有限公司 制造 业 民用爆炸物品生 产、销售等 30,000,000.00 334,694,371.05 298,884,662.14 15,611,879.84 2）对合并报表利润贡献较大单位情况 子公司全称 报告期营业收入 报告期营业利润 报告期净利润 净利润同比增减% 利润变化原因 铜陵雷鸣双狮化工有 限责任公司 55,141,314.20 8,651,161.93 6,007,566.58 34.35 报告期销售数量增加 淮北雷鸣科技发展有 限责任公司 263,280,352.47 22,572,267.92 17,192,188.81 396.59 子公司雷鸣爆破工程 公司爆破量增加 湖南雷鸣西部民爆有 限公司 57,536,777.74 19,378,751.16 15,611,879.84 新增合并 3）子公司经营变动情况 ①铜陵雷鸣双狮化工有限责任公司 主营业务为工业炸药生产制造等。注册资本21,000,000.00元，截止2012年12月31日总 资产49,237,200.65元，净资产为39,312,722.39元，2012年实现净利润为6,007,566.58 元。实现 净利润比2011年度4,471,625.83元增加1,535,940.75元，增长34.35%。与上年同期相比，引起 铜陵雷鸣双狮利润增长的原因主要是报告期销售数量增加而增加营业收入2,144,381.36元，引 起利润下降的原因一是销售费用增加284,177.36元（主要是运输费增加），二是管理费用增加 377,457.49元（主要是管理人员薪酬增加）。增加因素和减少因素相抵，引起铜陵雷鸣双狮利润 增加1,482,746.51元。 ②安徽雷鸣红星化工有限责任公司 主营业务为工业雷管生产制造等。注册资本70,000,000.00元，截止2012年12月31日总 资产88,895,368.78元，净资产为76,345,476.37元，2012年实现净利润为2,823,662.07元。与 2011年度2,860,332.54元持平。 ③淮北雷鸣科技发展有限责任公司 主营业务为民爆器材流通、爆破工程服务及机电设备制造等。注册资本48,000,000.00元， 截止2012年12月31日合并报表总资产163,650,639.23元，净资产109,283,532.06元，归属于母 公司股东净资产为82,618,959.57元，报告期实现净利润17,192,188.81元，归属于母公司所有者的 净利润为14,368,950.72元。2011年度合并报表归属于母公司的净利润为1,564,396.38元，报告 期净利润比2011年度增加12,804,554.34元，主要原因一是子公司安徽雷鸣爆破工程有限责任 公司报告期跨期工程接近完工，净利润同比增加8,808,696.08元，二是子公司宿州永安爆破公 司爆破工程数量大幅增加而增加净利润5,177,233.32元。 安徽雷鸣爆破工程公司报告期实现营业收入69,404,460.46元，比2011年度40,985,881.12 元增加28,418,579.34元，同时，由于工程数量的增加，营业成本同比增加20,232,322.10元，引 起安徽雷鸣爆破工程公司利润增加8,186,257.24元。这是引起雷鸣爆破工程公司利润增加的主 要原因。 宿州永安爆破工程公司报告期实现营业收入43,789,034.83元，比上年同期27,307,328.78元 增加16,481,706.05元，报告期营业成本为36,962,870.61元，比上年同期27,672,699.17元增加 9,290,171.44元，营业收入增加大于营业成本增加，引起营业毛利增加7,191,534.61元；其次， 永安爆破公司报告期发生管理费用2,756,971.33元，比2011年度1,661,381.28元增加1,095,590.05 元，增加的主要项目一是材料费增加251,742.97元，二是增加计提安全基金等其他费用 940,561.88元。第三，由于营业收入和利润总额增加，引起营业税金及附加增加542,775.72元、 所得税费用增加367,302.26元，合计910,077.98元；增加和减少利润因素相抵，引起永安爆破 公司净利润增加5,185,866.58元。 ④徐州雷鸣民爆器材有限公司 主营业务为工业炸药、工业雷管生产制造等。注册资本34,450,000.00元，截止2012年12 月31日总资产94,751,779.85元，合并报表净资产23,945,796.05元，归属于母公司股东净资产为 22,406,019.13元，报告期净利润-8,935,775.61元，归属于母公司所有者的净利润为-8,964,891.37 元。比2011年度增亏2,344,818.25元。引起徐州雷鸣民爆公司利润变化的主要原因一是生产线 恢复生产，销量增加引起营业毛利增加3,152,340.20元，二是公司省内市场萎缩，为开拓省外 市场而造成销售费用增加1,865,290.93元，三是管理费用增加缴纳的社会保险金等项目合计 1,429,884.07 元，四是增加利息支出1,292,458.50元。 ⑤商洛秦威化工有限责任公司 主营业务为工业炸药生产制造等。注册资本20,000,000.00元，截止2012年12月31日总 资产 53,807,965.32元，净资产为 23,698,204.47元，报告期净利润为 -8,778,097.91 元。亏损的主 要原因是下半年起恢复生产，市场有待于开拓。 ⑥湖南雷鸣西部民爆有限公司 为公司2012年10月通过换股吸收合并的全资子公司。主营业务为民用爆炸物品生产、销 售等。注册资本30,000,000.00元，截止2012年12月31日合并报表总资产 334,694,371.05元， 净资产15,611,879.84元，归属于母公司股东净资产为 298,369,941.85 元，公司合并其2012年11-12 月损益，合并期间实现营业收入57,536,777.74元，营业利润19,378,751.16元，净利润15,611,879.84 元，归属于母公司所有者的净利润15,602,723.22元。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 雷鸣红星新厂区 116,710,000.00 11,266,202.63 15,891,335.73 尚未完工 徐州雷鸣雷管生产线改造 23,000,000.00 完工 21,522,115.10 21,522,115.10 本部乳化生产线 17,760,000.00 4,095,634.12 4,095,634.12 实现营业毛利 7,090,298.13元 2.2万吨乳化生产线 48,000,000.00 593,027.70 593,027.70 雷鸣西部新建仓库工程 12,611,300.00 10,488,908.33 10,488,908.33 合计 218,081,300.00 / 47,965,887.88 52,591,020.98 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 行业竞争格局： 民爆行业产业政策特别是民爆行业十二.五规划明确提出重点培育20家优势骨干企业集团 和1-2家具有与国际先进企业相比肩的大型企业集团的行业目标。在民爆行业重组整合的大背 景下，行业内优势骨干企业争夺目标企业资源，通过并购重组实现扩张的竞争将会更加激烈。 行业总体产能过剩，公司面临的市场竞争必将更加激烈。 发展趋势： 一、根据国内经济形势，国家对公路、铁路等基础性行业的投资持续加大及国家对矿产资 源、煤炭等原材料的长期刚性需求，未来国内民爆市场将呈现局部需求波动，总体市场需求保 持稳定增长的趋势。 二、科研、生产、销售、爆破服务一体化的发展模式将成为民爆行业特别是民爆生产企业 的发展方向。 三、在行业技术进步指导意见的推动下，民爆生产企业将淘汰落后的产品和工艺，建设自 动化连续化人机隔离的生产线，产品结构、装备技术水平等将得到大幅提高。 四、大型民爆企业综合实力不断增强，爆破工程业务的发展日益加快，行业整体竞争格局 将发生重大调整，国家公安部出台相关政策，赋予爆破公司直购权，流通公司将面临边缘化的 趋势，爆破公司将逐步成为影响民爆产品市场的主要因素。 (二) 公司发展战略 一、不断优化产品结构，在以工业炸药、工业雷管为主导产品的基础上，大力发展现场混 装车；二、转变经济发展方式，加快技术进步和管理创新；三、积极重组行业优势骨干生产企 业，通过收购兼并方式扩大公司的市场占有率，提高公司的许可生产能力；四、大力发展爆破 工程公司，努力构造集“生产、科研、流通、爆破服务”为一体的大型民爆企业集团。 (三) 经营计划 总体工作思路：以“稳中求进、加快转型”为基调，着力抓好兼并重组、技术进步、管理 提升、深化改革四项任务，突出安全生产、质量控制、市场营销三大重点，落实“增加经济效 益、增加职工收入”两大目标，进一步提高公司综合实力，不断开创公司科学发展新局面。 产销量目标：确保生产炸药72,000吨，力争75,000吨；其中本部确保生产炸药25,000吨， 力争26,000吨。确保生产雷管5,300万发，力争5,800万发，其中本部确保2,200万发，力争 2,300万发。 经营目标：本年预计营业收入9.49亿元，净利润1.08亿元，归属于母公司净利润1亿元， 其中：雷鸣科化本部营业收入2.78亿元，净利润1,917万元。 重点关注部署： 一是坚持不懈提升安全生产水平 按照安全生产体系建设提升年的各项要求，扎实推进5大体系，15项要素建设，全面提升 体系建设水平；进一步增加资金投入，加快新技术新装备的消化吸收，切实发挥技术保安作用； 坚持安全隐患排查整改制度，及时发现整改各类安全隐患，闭环处理，重奖重罚；高度重视危 险品的管理，实现生产、流通、爆破全过程的控制监督，防止危险物品丢失、被盗、被抢和非 法外流；不断加强安全培训和安全文化建设，着力提高职工的工作责任心和岗位安全操作技能。 通过以上措施的落实，确保公司全年安全目标的实现。 二是全力以赴加快重大项目建设 在本部：2013年，尽快完成无起爆药剂生产线的验收、投产；加速推进水胶炸药生产线技 术改造，分离成品与混合工房，实现中和工序远程控制，减少在线人员，提高自动化水平；改 造新毫秒生产线，实现人机隔离、自动化、连续化；论证、立项建设震源药柱灌装生产线和高 强度导爆管生产线，提高生产组织水平和产品质量档次；完成锅炉冷凝水回收工程，全面改造 生活区供水管网，实行智能供水，进一步节能降耗。在子公司：对雷鸣商洛生产线实施局部技 术改造，提高生产效率，减少在线人员；调研论证湖南西部民爆生产线技术改造方案，争取尽 快实施；完成雷鸣红星新区建设和整体搬迁。 三是坚定不移推进行业兼并重组 按照行业政策要求，2013年，公司坚定不移地重组行业优质骨干生产企业，大力发展爆 破工程公司，力争在对外重组方面取得更大成效。一是继续加大工作力度，依靠工信部、地方 主管部门、国资管理部门和淮矿集团的支持，加快对周边区域的并购重组，稳定市场格局。二 是继续加强对外考察力度，重点推进民爆生产企业的重组合作。三是着力加强爆破公司在省外 的布局发展。争取尽快组建以矿山开采工程整体承包模式为主体的爆破服务类公司，增加大型 长期爆破作业项目。探索以炸药混装车为平台承揽单项工程、地面爆破服务、大型作业工程， 迅速扩大爆破公司的在全国的影响力。四是大力支持以民爆产业为主体的多元化业务的发展， 及时注入资金、人才、政策等资源，力争在较短时间内能够成为公司快速发展的重要支撑点。 四是继续强化市场营销 一是对不同市场采取积极灵活的营销策略，确保工业炸药产销平衡，工业雷管销售稳中有 升。二是继续维护原有产品的市场范围，稳定大集团、大客户市场，为拓展新市场打好基础。 三是坚持抓好新建项目产品的市场销售工作，确保按计划达产。四是争取在震源药柱销售方面 取得更大突破。进一步扩大导爆管雷管的市场份额，稳步提升电雷管销量。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求量较小，随着公司经营规模的 不断扩大，尤其是兼并重组工作和爆破工程业务的迅速增长，通过资本市场再融资解决资金需 求日益凸显。 公司自2004年上市以来，融资手段比较单一，主要依靠自身积累和银行贷款解决发展所需 资金，2012年实现了上市以来的首次增发融资。公司将进一步发挥资本市场的融资平台优势， 以自有资金、银行贷款、再融资等手段多措并举，进一步拓宽融资渠道，保障公司发展的资金 需求。 (五) 可能面对的风险 1、发展风险 同行业企业不断发起对外重组，可供收购的企业日益稀缺，存在被超赶、被挤压的发展风 险。 2、资金风险 持续的收兼并，连续的项目建设，不断改善民生，使资金缺口越来越大，存在现金流不足 的资金风险。 3、经营风险 混装炸药安全许可能力有限，乳化炸药盈利能力不高，徐州雷鸣和商洛秦威扭亏增盈任务 艰巨，使公司面临较大的经营风险。 4、管理风险 随着公司收购兼并战略的实施，经营地域扩大，危险源越来越多。部分干部职工的安全意 识不高，责任心不强，落实制度不到位。个别子公司制度不健全，管理不规范，使公司面临较 大的管理风险。 应对措施：加快对外收购兼并的步伐，尤其是重组民爆行业优势骨干生产企业；加快转变 经济发展方式，使发展由主要依靠增加产量转到主要依靠管理创新、技术进步和人员素质提升 的轨道上来，由以生产为主转到以生产、爆破为主上来，由粗放经营转到集约经营上来。加强 对子公司的管理与考核，健全子公司的各项管理制度并且定期检查其执行情况。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号） 的有关要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修 订，公司五届八次董事会审议通过相关议案，并经公司2012年第一次临时股东大会审议批准。 修订后的《公司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董 事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。修订 后的《公司章程》还对公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制进行了明确规定。 报告期内，公司认真执行现金分红政策，公司2011年度股东大会审议通过了如下2011年度利 润分配方案：以2011年末总股本129,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税）,共计派发现金红利12,960,000元，占2011年度实现的可供投资者分配利润 （34,422,592.45元）的37.65%，符合公司章程中关于现金分红政策的规定。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012年 0 1.00 0 17,523,649.60 36,277,217.67 48.30 2011年 0 1.00 0 12,960,000.00 34,422,592.45 37.65 2010年 0 1.20 2 12,960,000.00 54,430,858.07 23.81 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 换股方式吸收合并西部民爆暨重大资产重组事项 本报告期内，公司通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部 民爆，2012年9月25日，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得中国证监 会的核准批复，雷鸣科化严格按照中国证监会的批文和重组方案的内容实 施重组后续工作，2012年11月20日，双方的资产过户已经完成，2012 年11月27日，公司在中登公司上海分公司办理了发行股份的登记手续。 该事项的具体内容详公司于2012年5月 29日披露的《雷鸣科化吸收合并西部民 爆暨重大资产重组报告书》及在此前后 刊登在上海证券交易所网站、中国证券 报、上海证券报、证券日报上的相关公 告及附件。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收购资 产 购买 日 资产收购价格 自收购日起至 本年末为上市 公司贡献的净 利润 自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适 用于同一控制下 的企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收购 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 关联 关系 吴干 健等 173名 自然 人 湖南雷鸣 西部民爆 器材公司 100%股 权 2012 年10 月31 日 464,579,529.28 15,602,723.22 否 以评估机 构按收益 法评估的 价值为定 价原则 是 是 43.01 全资 子公 司 否 2012年1月，公司与西部民爆签订换股吸收合并协议，约定以公司第五届四次董事会日为基准 确定的股票发行价13.06元/股作为计算股数的依据，按照安徽国信资产评估有限责任公司出具 皖国信评报字（2011）第183号《资产评估报告书》，西部民爆全部股东权益在2011年9月30 日及相关前提下收益法评估值为59,144.90万元，相应发行股票42,587,059股，2012年6月公 司股东大会决议，实施2011年度利润分配方案，每10股派1元，由此相应发行股票调整为 45,636,496股。 2012年9月25日，公司吸收合并西部民爆方案获得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1283号文件核准。2012年9月，西部民爆成立全资子公司雷鸣西部作为吸收合并载体，并于 2012年10月将其全部资产及业务转入雷鸣西部，同时将雷鸣西部的全部股权转让给本公司并 办妥工商登记手续，至此，本次吸收合并全部完成。按照《企业会计准则-企业合并》关于非同 一控制下企业合并购买日确定的相关要求，本次合并确定的购买日为2012年10月31日，自购 买日起公司将雷鸣西部纳入合并范围。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方 被出 售资 产 出售日 出售价格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 出售产生 的损益 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 资产 出售 定价 所涉及 的资产 产权是 所涉及 的债权 债务是 该资产出售贡 献的净利润占 上市公司净利 关 联 关 润 则） 原则 否已全 部过户 否已全 部转移 润的比例(%) 系 宿州市 国锐久 达财务 咨询有 限公司 宿州 永安 5%的 股权 2012年 11月21 日 300,000.00 87,178.56 11,225.85 否 净资 产账 面价 值 是 是 宿州市 昌盛麻 纺有限 公司 宿州 永安 5%的 股权 2012年 11月21 日 300,000.00 87,178.56 11,225.85 否 净资 产账 面价 值 是 是 2012年11月，子公司雷鸣爆破与宿州市国锐久达财务咨询有限公司、宿州市昌盛麻纺有限公 司签订股权转让协议，将持有宿州永安10%的股权转让给上述两单位（每家5%），经本次转让 后，雷鸣爆破持有宿州永安90%股权。 3、 企业合并情况 雷鸣科化以定向发行股份方式吸收合并西部民爆，2012年11月27日，雷鸣科化在中登公司上 海分公司完成了新增股份45,236,496股的发行登记手续。本次吸收合并完成后，公司新增工业 炸药年生产许可能力2.2万吨，炸药生产基地进一步延伸至湖南省、重庆市等中西部地区，公 司将由区域性民爆企业变为跨地区的全国性的集研发、生产、销售和爆破服务为一体的民爆企 业，公司核心竞争力和综合实力大幅提升。公司的资产总额、所有者权益大幅上升，公司的抗 风险能力显著增强。公司的销售收入和市场规模也将会得到进一步提高，盈利能力得到显著增 强，有利于公司的可持续发展。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年日常关联 交易预计 详见公司于2012年4月26日在上海证券交易所网站（公告编号：临2012-014）、 中国证券报B141版上披露的《公司2012年关联交易预计的公告》及在上海证 券交易所网站披露的2011年度股东大会会议资料。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 淮北矿业股份有 限公司 母公司的控 股子公司 购买商 品 辅助材料 市场价格 3,780,345.32 1.17 现金 淮北矿业股份有 限公司 母公司的控 股子公司 销售商 品 民爆器材 及材料 市场价格 57,947,688.66 8.69 三方抹 账 淮北双龙矿业有 限责任公司 其他关联人 销售商 品 民爆器材 市场价格 1,368,421.76 0.21 现金 合计 / / 63,096,455.74 10.07 / / / 公司与淮北矿业股份有限公司及淮北双龙矿业有限责任之间生产具有双关性，公司生产经 营所需的煤炭、钢材等大宗辅助材料由淮北矿业提供可降低采购成本，淮北矿业及双龙矿业购 买公司民爆产品为其煤炭开采等生产经营活动所必需。 公司关联交易产品价格按照市场价格等原则确定，定价公允，且关联交易所占比例较低， 随着公司经营规模的扩大呈快速下降趋势，因此不影响独立性。 1）、为了充分利用淮北矿业股份有限公司丰富的矿产资源，本着就近采购原则以及利用淮 北矿业股份有限公司规模采购成本较低、质量可靠的优势，根据本公司与淮北矿业（集团）有 限责任公司、淮北矿业股份有限公司签定的《原材料供应合同补充协议书》，本公司生产用煤及 部分辅材从淮北矿业股份有限公司采购，煤炭及辅材的供应价格参照市场价格确定。 2）、基于运距、本公司民用爆破器材的高安全性和淮北矿业股份有限公司所属煤矿“双突” 的情况、周边没有适用的高安全性民用爆破器材供应商等原因，淮北矿业股份有限公司从本公 司采购爆破器材具有较好的安全效益、经济效益。根据本公司与淮北矿业（集团）有限责任公 司、淮北矿业股份有限公司签定的《产品销售合同补充协议书》，本公司向淮北矿业股份有限公 司销售民用爆破器材产品价格按民爆器材市场原则公平、合理地确定，销售价格依下列顺序予 以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、 特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。2012年度本公司民爆器材产品的定价主要参 照国家发改委发改价格[2008]2079号文《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通 知》确定。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 1、2012年1月20日，雷鸣科化与西部民爆签订了《换股吸收合并协议》，雷鸣科化与西 部民爆达成一致意见，同意雷鸣科化以换股方式吸收合并西部民爆。《换股吸收合并协议》规定 了本次换股吸收合并的具体方案、涉及的现金选择权和异议股东收购请求权安排、过渡期安排， 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接等，该合同在报告期内履行完毕。 2、2012年5月28日，雷鸣科化与西部民爆签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，根 据国信评估出具的皖国信评报字(2011)第183号《资产评估报告书》及华普天健出具的会审字 [2011]4680号《审计报告》，以2011年9月30日为评估基准日，西部民爆净资产账面价值为9,203 万元，采用收益法评估值为5.9亿元作为最终交易价格，同时对本次交易的换股比例及发行数 量、现金选择权、盈利承诺与补偿等进行了规定，目前该合同正在履行中。 3、2012年5月28日，雷鸣科化与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》，本协 议对西部民爆的利润承诺、盈利差异的确定、股份补偿的计算方法及实施方式、补偿股份的管 理进行了具体规定，目前该合同正在履行中。 八、 承诺事项履行情况 (四) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 盈 利 预 测 及 补 偿 吴干建 等173 名自然 人 若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自该年度起三年 内（即2012年、2013年、2014年，以下简称“补偿测算期 间”），标的资产在该三年度内实际扣除非经常损益净利润 不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内扣除非经常损 益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低 于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。在本次交易 完成后，若在补偿测算期间（即2012年、2013年和2014年） 任一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低 于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足部分以股份补偿 的方式进行盈利补偿。 时间： 2012年5 月28日； 期限： 2014年 12月31 日 是 是 承 诺 解 决 同 业 竞 争 吴干建 等173 名自然 人 在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成 立的经济实体（及其投资成立的其他经济实体）工作期间， 除直接或间接持有雷鸣科化股份外，不以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经 营）从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、 炸药用瓦楞纸箱包装等业务，也不直接或间接投资于从事上 述业务的经济实体。 时间： 2012年1 月20日； 期限：长 期履行 否 是 股 份 限 售 吴干建 等173 名自然 人 因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月 内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应 获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民 爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司） 董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有 雷鸣科化股份总数的百分之二十五。 时间： 2012年5 月28日； 期限：长 期履行 否 是 其 他 吴干建 等173 名自然 人 1、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监 事席位和管理层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担 任上市公司的董事、监事或高管职位。2、本次吸收合并完成 后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采 取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据 自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排， 不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。3、本次 吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前30日通 知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合 作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例； 交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的， 将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的 表决权。4、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日 起三年内，交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。 时间： 2012年8 月28日； 期限：长 期履行 否 是 其 他 吴干建 等173 名自然 人 根据西部民爆股东吴干建等173名自然人出具的承诺，在本 次交易完成后，西部民爆自评估基准日至交割日期间的收益 归雷鸣科化享有，产生的损失则由吴干建等173名自然人承 担。 时间： 2012年5 月28日； 期限：已 履行完 毕 否 是 其 他 淮北矿 业（集 团）有限 责任公 司 如雷鸣科化吸收合并西部民爆事项经雷鸣科化股东大会审议 通过并经中国证券监督管理委员会核准且最终实施，我公司 将按照雷鸣科化公告的现金选择权实施方案为雷鸣科化异议 股东提供现金选择权。 时间： 2012年4 月25日； 已履行 完毕 是 是 其 他 承 诺 其 他 淮北矿 业（集 团）有限 责任公 司 公司控股股东东淮矿集团2012年9月11日通过上海证券交 易所交易系统增持公司部分股份，同时承诺：淮矿集团拟在 未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过 二级市场增持雷鸣科化股份，累计增持比例不超过雷鸣科化 总股本的2％（含本次已增持的股份），同时承诺，在增持计 划实施期间及法定期限内不减持其所持有的雷鸣科化股份。 时间： 2012年9 月11日； 期限：（未完）  |