[年报]丰原药业：2012年年度报告
安徽丰原药业股份有限公司 2012年度报告 二〇一三年三月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司负责人徐桦木、主管会计工作负责人李国坤及会计机构负责人(会计主管人员) 张玉萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年03月22日的公司总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积 金转增股本。 本年度报告涉及公司经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节、重要提示、目录和释义 ................................................. 5 第二节、公司简介............................................................. 5 第三节、会计数据和财务指标摘要 ............................................... 7 第四节、董事会报告 ........................................................... 9 第五节、重要事项............................................................ 20 第六节、股份变动及股东情况 .................................................. 26 第七节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 30 第八节、公司治理............................................................ 36 第九节、内部控制............................................................ 41 第十节、财务报告............................................................ 42 第十一节、备查文件目录 ..................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司 公司、本公司、丰原药业 指 安徽丰原药业股份有限公司 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 GMP 指 药品生产质量管理规范（Good Manufacture Practice，GMP）的缩写 重大风险提示 新药研发投资大、周期长、环节多，风险高。根据《药品注册管理办法》等法规的相关 规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，容易受到一些 不可预测因素的影响，如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收 和预期效益的实现。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 丰原药业 股票代码 000153 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 安徽丰原药业股份有限公司 公司的中文简称 丰原药业 公司的外文名称（如有） ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） FENGYUAN PHARMACEUTICAL 公司的法定代表人 徐桦木 注册地址 安徽省无为县北门外大街108号 注册地址的邮政编码 238300 办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号 办公地址的邮政编码 230051 公司网址 http://www.bbcayy.com 电子信箱 xlyyzj@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张军 张群山 联系地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号 安徽省合肥市包河工业区大连路16号 电话 0551--64846018 0551--64846153 传真 0551--64846000 0551--64846000 电子信箱 xlyyzj@163.com xlyyzj@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年8月30日 安徽省工商行政管理局 25922200-8 342623153701860 15370186—0 报告期末注册 2011年5月11日 安徽省工商行政管理局 340000000005174 342623153701860 15370186—0 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层 签字会计师姓名 陈少明、赵权 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,657,764,512.12 1,516,487,743.41 1,521,078,745.22 8.99% 1,074,181,777.56 归属于上市公司股东 的净利润（元） 19,018,893.63 9,913,123.69 10,993,877.33 73% 41,625,519.16 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 9,723,424.26 4,982,813.70 6,099,314.77 59.42% 27,632,437.85 经营活动产生的现金 流量净额（元） 45,650,433.50 55,063,471.62 54,105,365.36 -15.63% 55,037,407.05 基本每股收益（元/股） 0.0731 0.0381 0.0423 72.81% 0.1601 稀释每股收益（元/股） 0.0731 0.0381 0.0423 72.81% 0.1601 净资产收益率（%） 2.59% 1.37% 1.52% 1.07% 6.01% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,450,487,242.98 1,318,229,738.94 1,324,303,415.43 9.53% 1,275,831,031.26 归属于上市公司股东 的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权 益）（元） 734,158,625.74 723,454,584.52 722,308,332.11 1.64% 713,541,460.83 注：报告期内，公司发生了同一控制下企业合并，根据相关规定，对合并资产负债表的期初数、合并 利润表的上年数以及合并现金流量表的上年数进行了追溯调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 19,018,893.63 10,993,877.33 734,158,625.74 722,308,332.11 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 19,018,893.63 10,993,877.33 734,158,625.74 722,308,332.11 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,452,612.23 -267,464.44 5,654,378.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,920,809.56 6,295,051.90 10,901,096.32 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 387,017.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,134,086.05 146,736.41 162,038.10 所得税影响额 -1,610,854.14 -1,265,207.37 -2,622,561.60 少数股东权益影响额（税后） -82,977.06 -14,553.94 -101,869.68 合计 9,295,469.37 4,894,562.56 13,993,081.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司坚持“外抓市场、内抓成本”的工作思路，全力做好市场开发、医药研发和降本增效工 作，取得了较好的经营业绩。公司整体经营状况保持了良好的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入165,776.45万元，比上年同期（调整后）增长8.99%；实现营业利润1,457.15 万元，比上年同期增长67.47%；实现利润总额2,528.40万元，比上年同期增长69.97%；实现归属于上市公 司股东的净利润1,901.89万元，比上年同期增长73%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）产品创新是企业发展的根本动力，为促进和加速企业的产品研发和新产品立项工作，公司成立了 新产品开发立项专业委员会，更好地为公司确立新药发展和研发方向。2012年共组织调研各类新药、仿制 药项目40项，多个新药和仿制药项目获得批准立项。 （2）2012年为公司新版GMP认证实施准备年。目前公司已通过认证的生产线有：涂山制药公司6条固 体制剂线。公司其它各生产线也都已按计划实施认证准备，其中淮海制药公司已于2013年1月份通过GMP 现场认证，包括直立式软袋生产线。 （3）按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，制定并实施了《公司内部控制规范实施 工作方案》，完成了内控制度的编制、培训、试运行、反馈修订等各项工作，有效地防范经营风险，提高 了经营管理水平。 （4）建立公司《网络商学院在线学习管理制度》，启动实施“丰原药业网络培训学院”平台，加强管理 人员专业知识的学习，同时与高等院校联合开办了制药工程专业（专升本）函授班，全面提高在职员工的 专业技能，为企业发展提供了良好的人力资源保障。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 药品生产制造 销售量 751,973,843.45 650,117,050.04 15.67% 生产量 764,101,571.82 660,797,367.99 15.63% 库存量 63,132,131.39 51,004,403.02 23.78% 药品零售流通 销售量 872,968,701.53 805,584,940.67 8.36% 生产量 881,970,099.14 809,779,280.18 8.91% 库存量 82,629,663.07 73,628,265.46 12.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 206,913,605.10 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.48% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 南京医药合肥天星有限公司 77,173,160.19 4.66% 2 重庆恒韵医药有限公司 49,817,247.86 3.01% 3 安徽华源医药股份有限公司 31,061,398.83 1.87% 4 佛山市圣邦医药有限公司 26,737,930.60 1.61% 5 安徽省立医院 22,123,867.62 1.33% 合计 —— 206,913,605.10 12.48% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 药品生产制造 直接材料 353,390,050.97 27.68% 323,459,060.93 26.61% 1.07% 直接人工 67,480,617.59 5.28% 59,645,648.42 4.91% 0.37% 折旧 27,755,770.60 2.17% 24,751,133.79 2.04% 0.13% 燃料 37,351,075.56 2.93% 30,181,290.97 2.48% 0.45% 药品零售流通 直接材料 756,580,586.59 59.25% 714,947,357.74 58.82% 0.43% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 生物药及制剂 直接材料 15,349,131.36 1.2% 25,451,112.53 2.09% -0.89% 直接人工 4,014,388.20 0.31% 6,675,701.65 0.55% -0.24% 折旧 1,416,842.89 0.11% 4,172,313.53 0.34% -0.23% 燃料 2,125,264.34 0.17% 3,755,082.18 0.31% -0.14% 化学合成药及制剂 直接材料 214,200,696.38 16.78% 183,551,408.19 15.1% 1.68% 直接人工 62,851,176.46 4.92% 52,362,312.82 4.31% 0.61% 折旧 26,133,040.24 2.05% 20,273,267.73 1.67% 0.38% 燃料 35,225,811.22 2.76% 26,426,208.79 2.17% 0.59% 中药及制剂 直接材料 123,840,223.23 9.7% 114,456,540.21 9.42% 0.28% 直接人工 615,052.93 0.05% 607,633.95 0.05% 0% 折旧 205,887.47 0.02% 305,552.53 0.03% -0.01% 药品零售 直接材料 149,905,744.40 11.74% 156,735,842.84 12.89% -1.15% 药品批发 直接材料 606,674,842.19 47.51% 558,211,514.90 45.92% 1.59% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 256,515,253.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.29% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 南京医药股份有限公司 121,816,804.50 9.16% 2 国药控股安徽有限公司 44,083,353.44 3.31% 3 安徽省安通医药进出口有限公司 33,522,222.39 2.52% 4 安徽省本诚医药有限公司 29,393,673.57 2.21% 5 山东天士力医药有限公司 27,699,200.09 2.08% 合计 —— 256,515,253.99 19.29% 4、费用 单位：元 财务指标 2012年 2011年 增减率 销售费用 215,491,299.84 174,455,716.46 23.52% 管理费用 120,517,928.28 102,725,928.24 17.32% 财务费用 20,506,524.73 16,082,746.59 27.51% 所得税费用 7,192,252.32 3,870,581.31 85.82% 所得税费用：本期金额较上年增加，主要系本期应交企业所得税费用增加所导致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为2,227.17万元，比上年同期减少8.73 %，公司研发支出总额占公司净 资产的2.87%、占公司营业收入的1.34%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,766,540,339.67 1,678,084,716.79 5.27% 经营活动现金流出小计 1,720,889,906.17 1,623,979,351.43 5.97% 经营活动产生的现金流量净额 45,650,433.50 54,105,365.36 -15.63% 投资活动现金流入小计 3,760,051.08 3,696,272.70 1.73% 投资活动现金流出小计 102,225,775.77 68,725,966.14 48.74% 投资活动产生的现金流量净额 -98,465,724.69 -65,029,693.44 51.42% 筹资活动现金流入小计 359,500,000.00 219,700,000.00 63.63% 筹资活动现金流出小计 299,070,812.98 247,574,009.13 20.8% 筹资活动产生的现金流量净额 60,429,187.02 -27,874,009.13 316.79% 现金及现金等价物净增加额 7,627,550.37 -38,811,506.55 119.65% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动产生的现金流量净额：本期金额较上年减少33,436,031.25元，降幅51.42%，主要系本期购 建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所导致。 2、筹资活动产生的现金流量净额：本期金额较上年增加88,303,196.15元，增幅316.79%，主要系本期 取得借款收到的现金增加所导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 二、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 药品生产制造 751,973,843.45 495,403,356.62 34.12% 15.67% 10.87% 2.85% 药品零售流通 872,968,701.53 756,580,586.59 13.33% 8.36% 5.82% 2.08% 分产品 生物药及制剂 44,897,267.02 28,354,003.53 36.85% -33.26% -32.04% -1.13% 化学合成药及制剂 576,539,326.29 342,312,371.96 40.63% 24.87% 18.16% 3.37% 中药及制剂 130,537,250.14 124,736,981.13 4.44% 7.78% 8.06% -0.26% 药品零售 226,008,194.59 149,905,744.40 33.67% 1.92% -4.36% 4.35% 药品批发 646,960,506.94 606,674,842.19 6.23% 10.81% 8.68% 1.84% 分地区 安徽省内 995,028,785.38 695,386,721.71 30.11% 23.52% 23.23% 0.16% 安徽省外 629,913,759.60 556,597,221.50 11.64% -3.11% -6.84% 3.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 药品生产制造 751,973,843.45 495,403,356.62 34.12% 15.67% 10.87% 2.85% 药品零售流通 872,968,701.53 756,580,586.59 13.33% 8.36% 5.82% 2.08% 分产品 生物药及制剂 44,897,267.02 28,354,003.53 36.85% 16.41% 14.72% 0.93% 化学合成药及制剂 576,539,326.29 342,312,371.96 40.63% 17.56% 11.61% 3.17% 中药及制剂 130,537,250.14 124,736,981.13 4.44% 7.78% 8.06% -0.26% 药品零售 226,008,194.59 149,905,744.40 33.67% 1.92% -4.36% 4.35% 药品批发 646,960,506.94 606,674,842.19 6.23% 10.81% 8.68% 1.84% 分地区 安徽省内 995,028,785.38 695,386,721.71 30.11% 23.52% 23.23% 0.16% 安徽省外 629,913,759.60 556,597,221.50 11.64% -3.11% -6.84% 3.54% 注：根据国家药品分类标准，本年度公司对生物药及制剂产品的营业收入及营业成本的统计口径进行了调整。 三、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 65,738,693.50 4.53% 58,111,143.13 4.39% 0.14% 应收账款 260,727,809.42 17.98% 241,550,985.74 18.24% -0.26% 存货 201,621,901.05 13.9% 181,212,942.07 13.68% 0.22% 长期股权投资 25,000,000.00 1.72% 25,000,000.00 1.89% -0.17% 固定资产 522,279,667.37 36.01% 483,159,864.88 36.48% -0.47% 在建工程 61,223,396.20 4.22% 62,949,432.58 4.75% -0.53% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 279,500,000.00 19.27% 218,200,000.00 16.48% 2.79% 长期借款 60,000,000.00 4.14% 0.00 4.14% 四、核心竞争力分析 1、报告期内，公司获得由国家知识产权局核发的包括“脂肪乳注射液及其生产方法”在内的共25项发 明专利，获得由国家知识产权局核发的包括“具有在线清洗功能的注塑机模板冷却系统”在内的共15项实用 新型专利。 2、报告期内，公司荣获“国家认定企业技术中心”称号。此举充分肯定了公司在人才、研发创新等方 面的综合实力和竞争优势，有利于进一步提升公司的核心竞争力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份 来源 徽商银行 商业 银行 25,000,000.00 36,697,500 0.45% 36,697,500 0.45% 25,000,000.00 0.00 长期股权 投资 对外 投资 合计 25,000,000.00 36,697,500 -- 36,697,500 -- 25,000,000.00 0.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 安徽丰原 医药营销 有限公司 全资 子公司 医药 流通 药品及日 用品的销 售及配送 3,000 万元 156,774,384.71 42,414,039.54 363,462,169.88 1,528,847.18 955,535.57 马鞍山丰 原制药有 限公司 全资 子公司 医药 制造 冻干粉针 剂、小容量 注射剂等 6,550 万元 130,838,931.18 101,918,049.88 93,850,420.97 18,079,520.45 16,849,493.94 蚌埠丰原 涂山制药 有限公司 全资 子公司 医药 制造 原料药、片 剂、硬胶囊 剂、大容量 注射剂等 8,800 万元 208,757,192.24 127,649,486.72 119,482,632.85 10,451,295.41 9,839,088.84 安徽丰原 医药进出 口有限公 司 全资 子公司 商贸 代理 自营和代 理商品及 技术的进 出口业务 1,000 万元 13,324,139.35 11,083,783.09 20,124,645.42 706,909.26 505,755.46 安徽丰原 淮海制药 有限公司 全资 子公司 医药 制造 大容量注 射剂 6,700 万元 139,861,896.64 71,694,998.15 126,583,779.99 4,513,437.73 4,058,856.67 安徽丰原 利康制药 有限公司 全资 子公司 医药 制造 原料药的 生产销售 6,600 万元 97,456,456.85 54,708,342.12 23,266,545.89 -6,844,132.54 -5,576,126.18 安徽丰原 大药房连 锁有限公 司 控股 子公司 药品 零售 药品、食品 的销售等 4,000 万元 154,863,242.48 40,636,487.36 248,859,780.01 -407,299.41 401,868.78 蚌埠丰原 医药科技 发展有限 公司 全资 子公司 医药 医药、化工 产品研制、 开发等 1,000 万元 8,338,913.10 4,187,742.47 9,006,293.39 3,338,114.53 4,745,546.15 主要子公司、参股公司情况说明 徽商银行为本公司参股公司，注册资本：81.75亿元人民币；经营范围：吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；从事 同业拆借业务；提供担保业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国人民银行批准的 其他业务。公司现持有徽商银行3,669.75万股的股权。报告期内，公司收到徽商银行2011年度利润分红 款人民币366.975万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 蚌埠丰原医药科技发展有限公司 增强公司的医药研发能力，完 善公司的医药产业链，减少关联交 易和避免潜在的同业竞争。 同一控制下企业合并 报告期产生净利润 4,745,546.15元 六、公司未来发展的展望 目前，伴随中国医疗改革政策的不断深入，医保体系更加完善，医疗服务机构实现多元化，基本医疗 机构药品价格实现零差价等，势必促使药品需求量的不断攀升，促进医药行业不断发展壮大。 （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争的格局 1、2020年实现小康社会的目标，推动医药行业的发展。 2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，主要目标为工业总产值年均增长20%，工 业增加值年均增长16%，基本药物生产规模不断扩大，有效满足临床需求。 2007年，国家统计局提出中国到2020年完全可以实现全面建设小康社会的奋斗目标，在此目标下， 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，再加上中国老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付 能力增强，必然推动医药行业的快速发展。 2、新型农村合作医疗，一定程度上缓解了农村看病难、看病贵的问题。 2003年初，国务院办公厅转发了国家卫生部等部门《关于建立新型农村合作医疗制度的意见》的通知， 目前全国新农合参合率达到95%以上，新型农村合作医疗制度的推行，促进了农民就医观念的逐步改变， 减轻了部分病人家庭的经济负担，一定程度上缓解了因病致贫、因病返贫现象。 3、中国医疗体制的改制，促使医疗保障体系更加健全。 （1）自2009年4月深化医药卫生体制改革启动实施以来，覆盖城乡全体居民的基本医疗保障制度(以 下简称基本医保)框架初步形成，职工基本医疗保险（以下简称职工医保）、城镇居民基本医疗保险（以下 简称城镇居民医保）和新型农村合作医疗（以下简称新农合）参保人数达到13亿人，筹资和保障水平明 显提高。国家基本药物制度初步建立，政府办基层医疗卫生机构全部实施基本药物零差率销售，降低看病 支出。 （2）2012年3月14日，国务院印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》的通 知，提出到2015年，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高，群众负担明显减轻，个人卫生支 出占卫生总费用的比例降低到30%以下，看病难、看病贵问题得到有效缓解的主要目标，一定程度上促进 了医药行业的发展。 （3）社区医院的快速发展，形成小病进社区、大病到医院的合理格局，发挥所有医疗资源的作用。 合理利用卫生资源，降低医疗费用支出，提升药品需求量。 （4）社会资本注入医疗机构，加快医疗格局的变化，提升医疗服务水平，缓解看病难问题。 2010年，国务院办公厅转发了发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见 的通知，通知中对社会资本举办医疗机构给予土地、房产、税收等一系列的优惠政策，大力支持社会资本 在农村、边远地区、城乡结合部、城市新区等医疗卫生资源相对薄弱的地方举办医疗机构。 4、公司面临的市场竞争格局 从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人口老龄化加速、医改逐 步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实现由大到强的转变。在未来， 基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价和定点生产，独家品种成为 最大的受益者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同时兼顾质量和价格，新版GMP加速 产业升级，部分企业可能面临被淘汰。实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接 通过新版认证等一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整，药品 降价将一直是医药生产企业最大的经营风险。 （二）2013年度经营工作计划 1、围绕 “一切以经营为中心”开展工作，加强各类新药和仿制药的研发，提高重点品种的销量和市场 占有率。商业公司切实做好公司品种和代理品种在安徽市场的营销工作，做到工商并举。 2、进一步整合营销资源，充分发挥规模及终端渠道优势，加大区域市场的整合力度。加强区域销售 管理，使办事处逐步发展成为有较强市场把握能力的二级销售平台；依托办事处平台，逐步建立新、普药 及药厂产品联合销售的营销策略。 3、做好募集资金投资项目建设和无为药厂搬迁工作。 4、切实加强基础管理工作，进一步完善内控制度，完成《内部控制手册》正式运行版的颁布实施工 作。 5、建立中高层管理人员、储备人才、销售人员和生产、职能科室人员等五个方面的培训体系，提高 管理人员的责任意识和管理水平，全面提升全员的创新意识和综合素质。 （三）为实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司未来发展战略的资金需求，主要由公司通过再融资、自筹和银行贷款解决。2013年度资金使用将 根据年度经营计划，在可行的财务预算的基础上，合理统筹使用资金。 （四）公司面临主要风险因素的分析 1、原材料价格波动风险，导致企业生产成本增加，将对公司盈利能力产生一定的影响。 2、政策风险：目前，国家对基本药物采取以省为单位的集中招投标采购机制，最低价中标的政策使 得公司部分产品存在一定的降价风险。 七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司与上年相比本年新增合并单位一家，系本年通过同一控制下企业合并方式合并蚌埠丰原医药科 技发展有限公司。蚌埠丰原医药科技发展有限公司于2012年4月起纳入合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及中国 证监会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字[2012]140 号）的要求，公司对《公司章程》有关现金分红的条款进行修订完善，并制定了未来三年（2012年--2014 年）股东回报规划，经公司董事会审议通过后，提交公司临时股东大会公司以特别决议方式表决并获得通 过。公司对《公司章程》有关现金分红条款的修订和未来三年股东回报规划的内容符合相关法律法规、规 范性文件的规定，利润分配原则、现金分红条件及比例明确清晰，利润分配决策程序和机制完备，独立董 事能够尽职履责并发挥应有的作用，中小股东沟通措施明确、合法权益得到了充分的维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度公司未实施利润分配及公积金转增股本方案。 2、2011年度公司未实施利润分配及公积金转增股本方案。 3、2012年度公司利润分配预案为：以2013年3月22日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1元（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 31,214,123.00 19,018,893.63 164.12% 2011年 0.00 10,993,877.33 0% 2010年 0.00 41,625,519.16 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和 社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调， 实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 （一）积极提供就业岗位，努力保护员工权益 公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项 权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 1、规范用工制度。 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法 规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管 部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和 住房公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。定期组织员工进行体检及不定期组织员工进行培训和自主学习， 丰富了员工的生活，增强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规 和公司内部规章制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价 标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况 挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。 （二）公司充分尊重客户、供应商、合作单位、企业员工等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中 秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。 （三）公司始终视环境保护、能源节约为己任，经济运行部通过加强日常监控、定期开展监督检查， 深挖能源节约潜力等措施加强能源耗用管理，取得了较好的经济效益。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012年01月31日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营情况等 2012年06月08日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司非公开发行募投项目情 况等 2012年08月28日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司生产经营情况等 2012年09月06日 非现场接待 电话沟通 个人 公众投资者 公司非公开发行的相关事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 丰原集 团 蚌埠丰原 医药科技 发展有限 公司100% 股权 716.86 股权收 购已全 部过户 474.55 18.77% 是 公司控股 股东 2012年02 月18日 http://www.cninfo.com.cn/ 收购资产情况概述 本次股权收购交易标的蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权由具有证券从业资格的北京中企华 资产评估有限责任公司进行了评估。截至2011年9月30日，蚌埠丰原医药科技发展有限公司100%股权的评 估值为716.86万元。 本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据。股权转让交易行为符合国家有关 法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。 本次股权收购有利于增强公司的医药研发能力，完善公司的医药产业链，减少关联交易和避免潜在的 同业竞争。 报告期内，上述股权收购已全部过户，2012年4月起纳入公司合并范围。 2、企业合并情况 公司通过同一控制下企业合并方式合并蚌埠丰原医药科技发展有限公司，合并日的确定依据：以工商 变更登记日2012年4月5日确定为合并日。报告期内，蚌埠丰原医药科技发展有限公司实现净利润474.55万 元。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 安徽丰原 国际贸易 有限公司 受丰原集 团同一控 制 原材料采 购 塑料粒子、 软袋膜 市场 定价 1,184.17 0.89% 现金或承 兑汇票 2012年 04月18 日 http://www.cninfo. com.cn/ 合计 -- -- 1,184.17 0.89% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 有利于保证公司所需的塑料粒子等原材料的及时供应，保障公司正常生产经营 的需要。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联采购金额占同类交易金额的比例（0.89%）较小，因此，本项关联交易不 会对公司独立性产生影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 报告期实际履行情况，在公司2012年度预计的日常关联交易额度内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 丰原集 团 公司控 股股东 资产收 购 蚌埠丰原 医药科技 发展有限 公司 100%股权 评估价 -17.08 716.86 716.86 现金支 付 2012年 02月18 日 http://www.cninfo.com.cn/ 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无形资产评估增值。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 报告期内，蚌埠丰原医药科技发展有限公司实现净利润474.55万元。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 安徽丰原集团有限公 司 公司控股股 东 应付关联方 债务 采购原材料 及商品 否 211.21 211.21 安徽丰原化工装备有 限公司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 采购原材料 及商品 否 105.96 -69.66 36.3 蚌埠市大禹土木工程 有限公司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 接受劳务 否 10.49 11.12 21.61 淮南泰复制药有限公 司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 采购原材料 及商品 否 8 8 蚌埠市高能化工设备 制造安装有限责任公 司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 接受劳务 否 21.04 -21.04 安徽丰原国际贸易有 限公司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 采购原材料 及商品 否 372.93 -372.93 安徽丰原食品有限公 司 受丰原集团 同一控制 应付关联方 债务 采购原材料 及商品 否 33.05 -33.05 安徽蚌埠涂山制药厂 公司股东 应付关联方 债务 以前年度的 往来款 否 35.13 -35.13 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务额所占比例较小，对公司经营成果及财务状况影响较小。 四、重大合同及其履行情况 担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 蚌埠市第一污水处理厂 2005年6月9日 5,000 2005年9月29日 5,000 连带责任保证 8年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 5,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 632 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 蚌埠丰原涂山制药 有限公司 2011年7月 8日 1,000 2012年4月6 日 1,000 连带责任保 证 3年 否 否 蚌埠丰原涂山制药 有限公司 2011年5月 25日 1,000 2011年5月25 日 1,000 连带责任保 证 3年 否 否 安徽丰原医药进出 口有限公司 2012年2月 18日 1,500 连带责任保 证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1,500 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 2,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 3,500 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 2,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 1,500 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 2,000 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 8,500 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 2,632 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 3.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 公司股 权分置 改革方 案中非 流通股 股东 1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生 物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过 证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例 在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。2、 如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有 的公司2,880万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司 名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安 排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行 代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该 等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的 非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通 股股东的同意。3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县 印刷厂所持本公司164,000股股份（占公司股本总额的0.06%） 全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进 行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行 代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持 股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当 向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为 垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者不完全 履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 2005年 10月20 日 承诺事项 严格按规 定履行，没 有违反承 诺事项的 情况发生。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 蚌埠银 河生物 科技股 份有限 公司 1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与 丰原药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务 有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害 丰原药业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资 拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述 承诺。2、与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发 生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履 行法定程序，保证不通过关联交易损害丰原药业及其他股东的合 法权益。 2011年 09月05 日 承诺事项 严格按规 定履行，没 有违反承 诺事项的 情况发生。 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 见第八节 公司治理 七、同业竞争 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 承诺事项严格按规定履行。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈少明、赵权 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构（经2012年5月15日公司召 开的2011年度股东大会审议通过），鉴于负责公司2012年度财务审计的中审国际会计师事务所有限公司深 圳分所已与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，为保证公司审计业务的正常开展，经征询 公司董事会审计委员会及全体独立董事意见，公司董事会拟同意公司更换北京中证天通会计师事务所有限 公司为公司2012年财务审计机构。上述关于更换会计师事务所事项已获得公司股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、其他重大事项的说明 2012年度公司实施了非公开发行事项。截至目前，公司非公开发行工作已完成，实际非公开发行人民 币普通股5,213.203万股，募集资金总额为人民币297,152,571.00元，扣除各项发行费用人民币13,832,132.03 元，实际募集资金净额为人民币283,320,438.97元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 28,964,000 11.14% 28,964,000 11.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 28,964,000 11.14% 28,964,000 11.14% 其中：境内法人持股 28,964,000 11.14% 28,964,200 11.14% 境内自然人持股 （未完）  |