[年报]靖远煤电：2012年年度报告
甘肃靖远煤电股份有限公司 000552 2012年年度报告 2013-008 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梁习明、主管会计工作负责人刘永翀及会计机构负责人(会计主 管人员)刘永翀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 高小明 董事 因公外出 董事李俊明 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司以目前总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），送红股0股（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 41 第八节 公司治理 .............................................................. 48 第九节 内部控制 .............................................................. 53 第十节 财务报告 .............................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 158 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 甘肃证监局 指 中国证券监督管理委员会甘肃监管局 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 本公司、公司、上市公司、靖远煤电 指 甘肃靖远煤电股份有限公司 靖煤集团、煤业集团、控股股东、大股东 指 靖远煤业集团有限责任公司 煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司 银河机械 指 白银银河机械制造有限公司 容和矿用 指 甘肃容和矿用设备集团有限公司 白银橡塑 指 甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的风 险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 靖远煤电 股票代码 000552 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 甘肃靖远煤电股份有限公司 公司的中文简称 靖远煤电 公司的外文名称（如有） GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD 公司的法定代表人 梁习明 注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号 注册地址的邮政编码 730913 办公地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号 办公地址的邮政编码 730913 公司网址 - 电子信箱 jingymd@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王文建 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁滩路3501号 电话 0931-8508220 传真 0931-8508220 电子信箱 jingymd@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年01月06日 甘肃省工商行政管理局 620000000002318 620403224344785 22434478-5 报告期末注册 2009年01月04日 甘肃省工商行政管理局 620000000002318 620403224344785 22434478-5 公司上市以来主营 业务的变化情况（如 有） 公司于1994年1月6日在深圳证券交易所上市，经营范围为：主营家用电器（不含进口摄录像机）、 电子产品及通信设备。兼营电器机械及器材、电子产品及通信设备生产线的设计、制造、技术咨询。 经2000年第二次临时股东大会审议通过，公司于2000年12月19日，变更经营范围为：主营家用电 器（不含进口摄、录像机），电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）、电器机械及器材的设计、 制造、批发零售，技术咨询，网络及通讯、微电子、高效节能环保、精密磨具、信息家电等高科技产 品的研制、设计、生产、销售。兼营机电产品生产线的设计制造，物资、机电产品的贸易，证券投资、 技术咨询，运输、饮食服务等第三产业。因重大资产重组，2005年6月19日，经公司2005年第一 次临时股东大会审议通过，公司变更经营范围为：煤炭开采、洗选、销售，洁净能源的再加工利用， 燃煤和瓦斯发电，金属冶炼，铁路专用线营运，矿上设计、开发、施工，建材、矿用及电力器材生产 经营等。 历次控股股东的变 更情况（如有） 公司是经甘肃省经济体制改革委员会以[1993]34号文件批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基 础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府[1993]89 号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]82号文复审通过，深圳证券交易所深证所字 [1993]322号文审核批准，于1993年11月17日向社会公众募集4,600万A股设立的股份有限公司。 公司原控股股东为国营长风机器厂，2004年12月13日,本公司原控股股东国营长风机器厂与靖远煤 业集团有限责任公司签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风 机器厂将其持有的本公司7405.2万股国有法人股转让给靖远煤业。至此，靖远煤业为公司控股股东， 截止2012年12月31日，靖远煤业集团有限责任公司持有公司股份83,800,761股，占总股本47.11%， 为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 惠全红、王仲平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华龙证券有限责任公司 甘肃省兰州市城关区东岗西 路638号财富中心21楼 郭喜明、朱宗云 按照证监会有关规定 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 营业收入（元） 4,055,619,614.60 4,375,821,520.36 -7.32% 775,883,634.06 归属于上市公司股东的净利润（元） 447,350,660.82 444,466,414.31 0.65% 56,546,206.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 196,921,757.97 62,410,111.57 215.53% 56,930,460.30 经营活动产生的现金流量净额（元） 105,867,363.08 608,659,942.04 -82.61% 175,358,354.95 基本每股收益（元/股） 1.2446 1.2365 0.66% 0.32 稀释每股收益（元/股） 1.2446 1.2365 0.66% 0.32 净资产收益率（%） 22.97% 29% -6.03% 13.16% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 总资产（元） 5,083,116,191.98 3,837,814,296.92 32.45% 624,159,577.48 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公 司股东的所有者权益）（元） 2,124,160,425.79 1,726,893,228.12 23% 434,615,186.69 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -113,451.61 1,137,577.19 -14,517.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,225,000.00 10,537,100.00 债务重组损益 493,290.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 227,727,001.95 373,653,054.80 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 17,063,639.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,459,293.15 -470,346.60 -437,546.54 所得税影响额 425,869.73 2,801,082.65 -67,809.58 合计 250,428,902.85 382,056,302.74 -384,254.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司发展历程中不平凡的一年。面对世界经济持续低迷，国内经济增长放缓， 煤炭市场疲软、价格下降、库存居高不下等严峻形势，公司在坚持安全生产保持平稳发展的 前提下，在危机中寻找生机、在困境中谋求发展，尤其是重大资产重组资产交割后，公司产 能、营业收入和盈利能力大幅提高，公司在区域市场的地位和定价权快速提升，抵御市场风 险能力进一步加强，生产经营等各项工作取得积极成果。 一是安全管理方面，夯实安全基础，健全防范措施，加强安全教育投入，强化企业安全 理念，安全形势平稳发展。细化强化安全六大体系责任，严格安全管理“双十条红线”制度， 推进安全质量标准化建设，突出“一通三防”系统建设，有效减少了安全生产事故。 二是生产组织管理方面，继续开展技术攻关，大力实施扩能改造，提高矿井防灾抗灾能 力，原煤产量稳步增长。一方面积极推进资源储量较为丰富的矿井的扩能改造，魏家地矿技 改地面工程相继开工，王家山矿一号井产能升级项目年内建成运行，四号井改扩建项目井筒 施工正在进行；另一方面大力推行精采细采，加强生产组织管理，有效延长了资源濒临枯竭 矿井的服务年限，保障了公司产能的整体稳定和适当提升。 三是加强市场营销力度，煤炭运销工作逆势突围，全面完成全年销售任务。面对2012年 二季度以来严峻的煤炭市场形势，公司主动谋划、积极研究对策，制定了提质增效考核奖励 办法。一方面适时调整营销策略，启动价格联动机制，保证了煤炭销量和售价；另一方面严 格要求各生产矿落实煤质考核制度，从源头狠抓煤质，保证了市场竞争力；另外公司积极组 织人员，分组走访省内老用户外，开发新用户，拓宽煤炭销售渠道。实现了省外销售突破百 万吨、总量突破千万吨的良好业绩。 四是稳步推进靖煤集团主业资产整体上市。年内通过加大工作力度，积极推进重组内部 决策程序，较快完成了资料申报工作，于8月20日获得中国证监会批准。获得批复后，公司与 靖煤集团全力配合，确定8月31日为资产交割日和交割审计基准日，按照既定计划及时完成财 务交割以及土地、房产、车辆以及子公司股权的过户登记手续，完成了公司重组后管理和组 织框架的构建，健全了董事会、监事会和经理层人员组成，实现了管理团队和职工劳动、社 保关系的顺利衔接。 五是持续完善公司内部治理，公司内控体系得到适时健全。在2011年度公司规范内部控 制工作的基础上，根据重大资产重组实施后公司组织结构和业务范围的变化，公司2012年继 续大力推动内控体系建设，健全了两会一层结构，重新梳理了内部组织管理体系和业务流程， 加强内部风险防控各项举措。尤其是在企业生产组织和业务管理方面，全面推广精细化考核 管理。分解各项费用指标，以细化班组成本核算为基础，强化人工成本控制，降低了材料成 本；优化生产流程，采取避峰填谷用电措施，降低了电量损耗；适时调减在建工程项目，果 断停缓建部分工程项目，确保了重点项目的高效运转；加强对五项可控费用的管控，调减办 公费、差旅费、业务招待费等费用计划指标，降低了管理成本，增强了企业抗风险能力。 本年度，公司上下一心，在煤炭市场持续低迷，销路不畅、煤价持续低位的不利经济环 境下，全年实际完成煤炭产量1055.16万吨，销量981.44万吨。实现营业收入405,561.96万元， 净利润44,735.07万元，每股收益1.24元，期末每股净资产达到6.03元。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行了股东大会通过的各项决议，主要有： 1）利润分配情况 经国富浩华会计师事务所审计，2011年公司实现净利润70,813,359.51元。截止2011年12 月31日，公司累计未分配利润为202,419,910.15元。 经2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，确定2011年年度利润分配方 案为：每10股派0.30元人民币现金（含税）。2012年6月，本次现金分红实施完毕，股权登记 日为2012年6月28日，除权除息日为：2012年6月29日。 2）公司重大资产重组情况 2012年5月18日，2012年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）方案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买 资产相关事宜的议案，批准同意了公司重大资产重组方案并授权董事会办理本次发行所涉及 有关事宜，包括制定和实施本次交易的具体方案等。截至本报告披露之日，公司本次重大资 产重组工作已经全部实施完毕。 3）对外投资情况 2012年7月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资组建靖远煤业集 团白银热电有限公司的议案》，同意公司与甘肃省电力投资集团公司共同出资组建白银热电 有限公司，负责建设并经营白银热电联产项目。根据股东会决议，公司于2012年9月履行了出 资人义务，完成首期出资9800万元。9月28日，靖煤集团白银热电有限公司在白银市工商局登 记设立。 4）聘任审计机构情况 2012年11月29日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司聘用中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，同时授权董事会根据审计范围和审计 工作量，与该所签订具体的审计业务协议。 根据股东大会决议，公司与中瑞岳华签订了审计服务协议，中瑞岳华按照协议为公司提 供审计服务。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务为煤炭的生产与销售。报告期公司行业类别和主营产品没有发生变化。 报告期内，公司实现营业收入405,561.96万元,与上年同期437,582.15万元相比降低 7.32%；全年营业成本349，991.25万元，较上年同期的378,757.22万元降低了7.59%。其中， 全年管理费用、财务费用、销售费用三项期间费用合计55,577.46万元，较上年同期的 83,395.24万元降低了33.36%。全年营业利润为55,570.71万元，与上年同期的58,824.93万元 相比减少5.53%；全年实现净利润为44,735.07万元，与上年同期净利润44,446.64万元相比增 加0.65%。 2012年一季度后，由于煤炭市场下滑，煤炭价格低位运行，公司主营业务收入低于上年。 成本方面，由于节支增效的各项措施，特别是公司加强了办公费、差旅费、招待费等五项管 理费用的管控，在降低费用支出方面卓有成效，导致公司营业成本的降低和利润水平上升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司按照年初确定的经营计划，一方面充分发挥已有矿井的资源储备和开采技 术条件，推进矿井技术改造，优化采掘接续，提升生产组织和经营绩效，公司产能得到稳步 提升，其中王家山煤矿全年实现原煤产量245万吨；一方面积极开展资本运作，通过非公开发 行股票购买靖煤集团煤炭生产主业资产，以及相关的经营及配套资产，使公司产能一举突破 千万吨。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现营业收入有所降低，主要系公司本年度销量下降、库存增加，同时煤 炭综合售价降低所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 采掘业（煤炭） 销售量 981.44 1,071.35 -8.39% 生产量 1,055.16 1,065.31 -0.95% 库存量 23.51 14.44 62.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量为扣除发运在途后的实际库存，由于本年度煤炭销售不畅，本年末库存有所上升。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司实施了重大资产重组，购买了靖煤集团煤炭生产主业资产，收购矿井产量 计入本公司，导致公司产能大幅提高。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,815,747,680.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.77% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 408,356,060.99 10.07% 2 第二名 447,212,000.06 11.03% 3 第三名 402,498,012.78 9.92% 4 第四名 339,385,958.29 8.37% 5 第五名 218,295,648.44 5.38% 合计 —— 1,815,747,680.56 44.77% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 采掘业 煤炭 2,664,554,031.92 94.36% 2,738,573,795.77 96.37% -2.01% 其它 其它 159,199,852.80 5.64% 103,282,586.12 3.63% 2.01% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 煤炭 煤炭 2,664,554,031.92 94.36% 2,738,573,795.77 96.37% -2.01% 其它 其它 159,199,852.80 5.64% 103,282,586.12 3.63% 2.01% 说明 按可比同口径统计，公司2012年及上年度生产成本构成对比如下： 公司煤炭单位生产成本302.08元/吨，上年310.79元/吨，本年吨煤成本同比下降2.8%， 生产成本中，材料成本22.82元/吨，同比下降8.47%，电力成本11.7元/吨，同比下降10.77%； 折旧费8.94元/吨，同比下降11.68%；提取安全生产费22.39元/吨，同比下降5.76%；维简费 10.5元/吨，与上年持平。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 91,654,170.96 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 67.31% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 77,782,981.73 57.12% 2 第二名 7,040,238.99 5.17% 3 第三名 2,981,115.40 2.19% 4 第四名 2,379,172.04 1.75% 5 第五名 1,470,662.80 1.08% 合计 —— 91,654,170.96 67.31% 4、费用 报告期管理费用发生456,740,232.71元，比上年数减少42%，其主要原因系重大资产重组 完成改变管理模式，生产矿除原计入管理费用的税费、上级管理费及业务招待费之外的应付 职工薪酬、固定资产折旧等项目计入生产成本；另外，报告期公司加强了办公费、差旅费、 招待费等五项管理费用的管控，降低了各项费用支出。 5、研发支出 公司报告期无专项研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,513,898,317.01 4,705,041,441.85 -25.32% 经营活动现金流出小计 3,408,030,953.93 4,096,381,499.81 -16.8% 经营活动产生的现金流量净额 105,867,363.08 608,659,942.04 -82.61% 投资活动现金流入小计 15,592,963.38 -100% 投资活动现金流出小计 628,340,405.35 1,413,103,488.56 -55.53% 投资活动产生的现金流量净额 -628,340,405.35 -1,397,510,525.18 55.04% 筹资活动现金流入小计 1,207,000,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 69,936,628.23 6,132,400.00 1,040.44% 筹资活动产生的现金流量净额 1,137,063,371.77 -6,132,400.00 18,641.9% 现金及现金等价物净增加额 614,590,329.50 -794,982,983.14 -177.31% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额105,867,363.08元，较上年减少82.61%，其主要原因系原 煤市场需求下降，销售收入减少，资金回收难度增加所致； 投资活动产生的现金流量净额-628,340,405.35元，比上年增加55.04%，其主要原因系本 年支付的采矿权出让金以及购置固定资产支付现金均较上年减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额1,137,063,371.77 元，比上年增加18641.90%，其主要原 因系资金回笼难度增加，企业经营需要贷款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 煤炭采掘业 3,880,779,427.47 2,664,554,031.92 31.34% -8.15% -2.7% -3.84% 分产品 煤炭 3,880,779,427.47 2,664,554,031.92 31.34% -8.15% -2.7% -3.84% 分地区 省内 3,203,179,206.68 2,212,997,058.79 30.91% -15.67% -13.66% -1.6% 省外 677,600,220.79 451,556,973.13 33.36% 58.76% 157.52% -25.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 870,002,189.08 17.12% 255,411,859.58 6.66% 10.46% 比年初数增加241%，其增加的主要 原因系新增银行借款所致； 应收账款 494,334,711.00 9.73% 184,479,033.88 4.81% 4.92% 比年初数增加168%，其主要原因系 本报告期公司对大客户增大应收款 项信用期延长所致； 存货 372,573,369.82 7.33% 319,430,132.20 8.32% -0.99% 固定资产 808,595,449.35 15.91% 905,079,944.42 23.58% -7.67% 在建工程 143,763,979.58 2.83% 46,894,099.00 1.22% 1.61% 比年初数增加207%，其主要原因系 本报告期新投入项目未完工； 应收票据 439,407,800.00 8.64% 144,280,000.00 3.76% 4.88% 比年初数增加205%，其主要原因系 本报告期客户货款结算方式发生变 化； 工程物资 49,346,109.99 0.97% 1,454,943.01 0.04% 0.93% 比年初数增加3292%，其主要原因系 为新投入的工程项目较上年增加，相 关采购材料增加； 长期待摊费用 4,408,898.54 0.09% 0.00 0% 0.09% 系新增报表金额，其主要原因系新设 子公司白银热电尚在筹建期，其发生 的前期费用归集计入该科目。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 1,152,000,000.00 22.66% 22.66% 系新增报表金额，其主要原因系本报告期 新增银行贷款。 应付票据 15,156,993.25 0.3% 6,024,700.00 0.16% 0.14% 比年初数增加152%，其主要原因系购进款 项结算方式发生改变 预收账款 130,517,759.52 2.57% 494,295,502.10 12.88% -10.31% 比年初数减少74%，其主要原因系本报告 期货款结算方式发生变化。 应付职工薪酬 697,702,374.89 13.73% 391,757,022.12 10.21% 3.52% 比年初数增加78%，其主要原因系计提的 员工工资尚未发放，社会保险费尚未缴付。 其他应付款 145,046,767.53 2.85% 68,876,289.38 1.79% 1.06% 比年初数增加111%，其主要原因系管理模 式的改变，主要为员工缴纳的风险抵押金、 农民工返乡抵押金等的增加。 专项应付款 102,311,567.54 2.01% 188,055,432.30 4.9% -2.89% 比年初数减少46%，其主要原因系专项资 金形成固定资产转增资本公积以及未形成 固定资产费用化所致； 递延所得税负债 3,290,851.01 0.06% 0.00 0% 0.06% 系新增报表金额，其主要原因系本报告期 公司采用工作量法计提折旧确认的递延所 得税负债； 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期，由于公司实施了重大资产重组，核心竞争力得到较大提升。一是通过重组整合 了靖煤集团下属矿井，公司成为区域内主要煤炭生产企业，公司产能和在周边煤炭市场份额 大幅增加，企业规模优势更为突出；二是由于收购了靖煤集团供应、销售、矿山救援、设备 租赁、瓦斯发电等配套资产，公司产业链条更为健全，集团化优势发展得到体现；三是公司 前期无偿使用临界大倾角特厚煤层综放工作面下段设计等9项专利以及由靖煤集团授权许可 公司独占使用，晶虹商标使用权无偿转让给公司，同时整合了靖煤集团内部管理职能部室， 公司在煤炭生产技术和管理方面的水平得到提升；四是重组后公司权益可采储量增加，作为 煤炭企业核心资产的采矿权价值大幅增加，土地使用权通过收购资产一并注入本公司，使得 公司在区域能源供应主体地位得到加强，企业核心竞争力快速提高。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 98,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 靖煤集团白银热电有限公司 电力及城市供热、供气投资管理 70% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 公司对靖煤集团白银热电有限公司的首期出资全部为公司自有资金。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 (含部分 变更) 总额 (1) 金额(2) (%)(3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 靖煤集团白银热 电有限公司 参股公司 电力 电力、供热、供 气 700000000 140,000,000.00 140,000,000.00 0.00 0.00 0.00 甘肃晶虹储运有 限责任公司 子公司 商业 煤炭零售 2000000 31,707,482.91 7,194,866.94 276,984,226.44 -778,164.52 -1,289,311.38 靖远煤业集团白 子公司 发电 其他能源发电、 16893277 32,639,720. 17,986,037. 12,886,416. -2,548,82 675,014. 银洁能热电有限 责任公司 热力供应 44 07 51 1.34 50 靖远煤业工程勘 察设计有限公司 子公司 服务 业 工程设计、勘 察、规划、测量、 监理 5200000 9,799,060.62 5,266,002.10 13,387,030.44 156,789.19 54,205.14 主要子公司、参股公司情况说明 1）、靖煤集团白银热电有限公司 经2012年第二次临时股东大会审议，同意公司与甘肃省电力投资集团公司共同出资组建 白银热电有限公司，负责建设并经营白银热电联产项目。根据股东会决议，公司于2012年9 月履行了出资人义务，完成首期出资9800万元。9月28日，靖煤集团白银热电有限公司在白银 市工商局登记设立。目前白银热电公司负责筹建的白银热电联产项目各项前期工作有序推进。 2013年白银热电公司将继续按规定程序申报，尽快取得项目核准，早日办理开工手续， 实现项目开工建设。 2）、靖远煤业工程勘察设计有限公司 靖远煤业工程勘察设计有限公司拥有勘察、设计、监理、测绘及安全评价等多项业务资 质，主要为公司所属煤炭生产单位及平川区内小型煤炭生产企业提供技术支持与服务。2012 年，靖远煤业工程勘察设计有限公司实现设计收入1338.70万元。 2013年，按照公司经营目标要求，勘察设计公司将进一步加强内部管理、积极开拓外部 市场，内外部相结合，努力实现设计费收入1056万元。 3）、靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司主要利用煤矿井下抽排的煤层气（瓦斯）进行 发电和供热，分别在公司大水头矿和魏家地矿建有两个瓦斯发电站，从魏家地矿、大水头矿 抽取瓦斯，生产的电力全部由本公司内部自用。2012年5月底开始，为配合魏家地矿地面打钻 抽放瓦斯，投资建成了魏家地地面2×600KW箱体式瓦斯发电站，目前，机组投入正常运行轨 道。 2012年洁能热电公司实际售电2865.35万度,同比增加594.71万度，实现营业收入1611.33 万元，其中发电收入1288.16元，同比多收324.79万元；煤层气财政补贴收入322万元，其他收 入1.17万元。营业总成本：1543.83万元，其中：主营业务成本968.44万元，报告期完全单位 电成本0.5344元／度，同比减少0.0655元／度。 结合公司生产经营实际情况，2013年，计划售电量2700万度，计划售电单价0.5265元/度， 计划总收入1582.30万元。 4）、甘肃晶虹储运有限责任公司 甘肃晶虹储运有限公司是为了规范区内煤炭经销市场，调节市场余缺设立的煤炭储运公 司，主营业务为煤炭储运、分选、销售等。晶虹储运公司2012年完成购销量6.54万吨。销售 煤炭57.46万吨。 2013年，晶虹储运将继续做好汽车运输工作，增加运输量，继续开发周边潜在市场，配 合靖远煤电开展煤炭销售工作，维护公司整体利益，确保各项经营指标顺利完成。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 靖煤集团白银热电有 限公司 延伸产业链，防范和化解经营风险，增 强抵御市场风险能力得到提高，保障公 新设 尚处于筹建期。 司煤炭销售。 甘肃晶虹储运有限责 任公司 通过收购下游公司减少关联交易，完善 产业链。 购买股权 有利于公司形成完整的业务体系及 资产体系，提高资产规模和盈利能 力，规范公司治理。 靖远煤业集团白银洁 能热电有限责任公司 通过收购关联企业减少关联交易，提高 瓦斯利用率，完善产业链。 购买股权 有利于公司形成完整的业务体系及 资产体系，提高资产规模和盈利能 力，规范公司治理。 靖远煤业工程勘察设 计有限公司 通过收购上游服务型企业减少关联交 易，完善产业链。 购买股权 有利于公司形成完整的业务体系及 资产体系，提高资产规模和盈利能 力，规范公司治理。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 白银热电联产项目 289,996 9,800 9,800 合计 289,996 9,800 9,800 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司控股公司白银热电有限公司负责筹建的白银热电联产项目尚处于项目前期工作阶段，目前，已经完成了项目可行性研 究、热电联产规划、水资源论证、铁路专线可行性研究、空冷气象观测对比分析及电气接入系统、环境影响报告书的技术 评估、地质灾害危险性评估、地震安全性评价、工程水土保持等专题报告的委托修制工作，项目用地征用工作基本完成。 项目工程管理、技术人员已陆续到位，项目各项前期工作有序推进。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 公司主营业务为煤炭开采。从供给方面看，近年来，煤炭资源整合导致行业集中度进一 步提高，按照国家煤炭工业发展的总体布局，西部地区将是未来煤炭矿井建设的主要区域， 可以预见未来3-5年区域煤炭产量将大幅提高。从需求方面，近年来，随着国家对环境保护的 进一步重视，连续推出了一系列节能降耗政策措施，淘汰高耗能高污染的落后产能，经济结 构转型必将逐步得到落实，加之受国家扶持的新能源不断发展，作为传统能源的煤炭需求在 相对空间上受到一定挤压，未来利润增长空间有限。在发展空间受限的前提下，资源集中， 产业链完整、资金和技术优势明显的大型煤炭企业集团将具备更强的发展后劲。 2、公司的发展思路和主要目标 今年工作的总体思路是：以科学发展观为统领，认真贯彻执行党的十八大精神，紧紧围 绕全省“科学发展、转型跨越、民族团结、富民兴陇”的目标，继续按照“讲规矩、按制度、 重责任、严管理”的工作要求，确定“安全风险预控管理，成本控制精细管理”的年度生产 和经营管理目标，同时以资本运作为纽带，以项目建设为依托，突出安全风险预控，严控成 本，精细管理，不断提升职工队伍素质和企业文化建设水平，全力以赴把公司打造成为全省 重要的能源企业。 2013年的安全生产和经营目标为：安全生产实现零死亡，原煤产量达到1100万吨，力争 产销平衡。 3、经营中存在的困难和影响、制约公司实现未来发展目标的风险因素及应对措施。 1）市场波动的风险 煤炭价格走势受宏观经济运行情况及下游产业政策等影响较为明显。由于公司产品较为 单一，煤炭销售对火电企业等主要客户的依赖性强，且销售额较为集中。在国家大力推进经 济结构调整、转变发展方式的阶段，国内经济走势尚不明朗的情形下，煤炭行业本身乃至下 游行业的周期性波动给公司发展战略和经营目标的实现带来一定的风险。公司将密切关注宏 观经济走势和关联产业市场情况，积极研究应对市场变化，保持企业持续稳健运行。同时充 分发挥公司重大资产重组后在矿井安全生产方面的管理优势和所在矿区主导企业的规模优 势，稳定、优质的质量优势，积极发掘自身对区域煤炭市场的影响力，调整营销策略，努力 保持煤炭产销平衡局面。 2）安全生产风险 公司所处的煤炭行业是高风险行业，特别是以井下开采为主的矿井，存在发生水、火、 顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害，因重大安全事故而对公司生产经营造成损失的可能。特别是 公司目前下属矿井中，有两个矿井为煤与瓦斯突出矿井，一座矿井开采进入深部区域。这些 矿井普遍面临地质条件复杂、开采难度大，风险因素多等状况。公司将加大安全投入和技术 改造，继续优化安全管理模式，探索安全管控新措施，贯彻落实"安全第一、生命至上"的安 全理念，落实安全责任体系建设，加强基础管理，提高装备技术的现代化水平，积极推进矿 井安全避险“六大系统”建设，进一步强化落实矿领导带班下井等制度，落实标准化操作和 安全防范措施，切实保障公司矿井安全生产。 3）成本上升风险 由于钢铁、电力等生产资料价格的上升，以及开采难度加大导致的用工数量上升，人均 工资水平的上升等，均会造成公司生产和经营成本的上升；行业管理部门对安全投入和节能 环保要求的提高，以及同区域、同行业企业成本费用项目和水平变化产生的溢出效应，均会 导致公司成本压力增加。2013年，成本费用控制依然是公司日常管理的重点。开源节流，降 本增效，向管理要效益，积极推行成本控制精细化管理，建立健全精细化考核管理制度，细 化各项费用指标分解，以细化班组成本核算为基础，建立内部模拟市场，把劳务工资、材料、 配件、水电等纳入市场化运作，合理安排组织生产流程，积极开展修旧利废，废水处理再利 用等项目工程，优化资金筹措方式和使用管理，强化“五项费用”管控措施，不断细化成本 控制措施，力争将成本管控在合理水平。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期，公司聘请的中瑞岳华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期公司会计政策、会计估计未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司上年度无财务合并对象，未编制合并财务报表。 （一）公司实施重大资产重组导致合并报表范围发生重大变化 2012年度公司实施了重大资产重组，即向靖煤集团发行股票购买其下属的煤炭生产主业 及配套资产，本次收购主要单位及资产范围主要包括： 1、靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司和甘肃晶 虹储运有限责任公司100%股权； 2、红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿、魏家地矿的5项采矿权、各矿山经营性 资产和生产辅助性资产及相关负债； 3、运销公司、供应公司、设备租赁公司、水电管理处四个分支机构以及矿山救护队、信 息中心、培训处等职能部门的相关资产及负债。 经协商确定，交易双方以2012年8月31日为资产交割日实施了资产交割，公司实际取得了 对这些资产的控制权。根据《企业会计准则第20号-企业合并》同一控制下企业合并的规定， 视同合并后形成的报告主体在合并期及以前期间一直存在。因此，2012年度公司财务报告将 上述标的资产整体确认为公司的资产并纳入其合并范围。 （二）公司新增对外投资导致合并范围发生变化 经公司股东大会审议通过，2012年9月，公司与甘肃省电力投资集团公司共同出资组建了 靖煤集团白银热电有限公司并履行了首期出资业务，其中本公司出资9800万元，甘肃电投出 资4200万元，股东合计出资14000万元。2012年9月28日，靖煤集团白银热电有限公司在白银 市工商局登记设立。靖煤集团白银热电有限公司为公司控股子公司（持股比例70%），本报告 期纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会【2012】37号《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》和甘肃证监局【2012】66 号文件精神，2012年，公司对《公司 章程》进行了修订，同时制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，在《公司章程》 中对利润分配，特别是现金分红政策的主要内容，决策程序和机制，分红政策的调整等予以 明确。《未来三年股东回报规划》严格执行证监会有关文件关于利润分配和现金分红的政策 要求，同时兼顾了公司盈利能力和长远经营发展规划，具备可操作性。以上利润分配政策在 公司日常经营中得到严格落实，且政策的制定和历次具体实施方案，均获得了公司独立董事 明确同意的意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度，公司向全体股东每10股派现金股利人民币0.30元（含税），共计5,336,100 元。 2011年度，公司向全体股东每10股派现金股利人民币0.30元（含税），共计5,336,100 元。 2012年度，经公司董事会提议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）， 共计50,322,388.76元。同时以公司资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2012年公司实施了重大资产重组，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的会计报表 的合并规定，本年度公司编制了合并财务报表，下表中2011年的净利润为合并报表中的上年 同期数。2011年度公司无合并对象，2011年度公司实际实现净利润70,813,359.51元（实际披 露数）。按2011年度实际披露数计算，近三年累计可供分配的利润191,570,075.46元，2012 年度利润分配后，公司最近三年累计现金分配股利将达到60,994,588.76元，即，最近三年以 现金方式累计分配利润占近三年实现的年均可分配利润的31.84%。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 50,322,388.76 447,350,660.82 11.25% 2011年 5,336,100.00 444,466,414.31 1.2% 2010年 5,336,100.00 56,546,206.04 9.44% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期，公司加大投资，持续进行节能减排。2012年，公司及下属单位共计完成节水、 节电、节能投资2672.89万元，加快节能减排项目建设，包括污水处理站工程、电机系统节能 改造项目、供电线路改造工程、煤层气抽采利用项目、矿产资源节约与综合利用工程项目等， 同时，加大环境恢复治理力度，部分完成红会一矿、宝积山矿矸石山治理工程。通过大力推 进节能减排工程，提高了煤炭资源回收率，节约了电能，提高了瓦斯的综合利用，促进了资 源节约型企业建设。 2012年，公司未发生重大环境问题，主要污染物排放符合国家标准。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月01日 公司证券部 电话沟通 个人 公众投资者132人 次 公司基本面、生产经营情况、定期报告业 绩及公司资产重组相关事项等。 2012年01月01日 公司证券部 书面问询 个人 公众投资者20人 公司生产经营情况、定期报告业绩及公司 次 资产重组相关事项等。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2012年9月26日，每日经济新闻刊发了题为“靖远煤电重组刚获批，注入资产却上 停产整顿名单”的文章，该文章涉及事项如下：1、9月24日，国家安监总局通报公 告全国范围内停产整顿374处煤矿，靖远煤业集团有限责任公司宝积山煤矿被列入 “存在重大隐患被责令停产整顿煤矿”名单。2、靖远煤电重大资产重组事项才获证 监会核准，宝积山煤矿作为标的资产之一，如果停产整顿，会对资产交割过户产生重 大影响，可以要求对方根据协议进行补偿。 2012年09月 28日 公司发布（2012-033 号）《澄清公告》，刊登 于《证券时报》、巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com. cn。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年03月26日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易 对方 或最 终控 被收购或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 该资产 为上市 公司贡 献的净 是 否 为 关 与交易 对方的 关联关 系（适用 披露 日期 披露索引 制方 （适用于非同 一控制下的企 业合并） （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 利润占 利润总 额的比 率(%) 联 交 易 关联交 易情形 靖远 煤业 集团 有限 责任 公司 靖煤集团所持 有的煤炭生产、 经营类资产及 与之相关的勘 探设计、瓦斯发 电等经营性资 产及负债。 296,513.01 截至本报期 末，公司和靖 煤集团正在 加紧办理魏 家地煤矿和 大水头煤矿 采矿权过户 工作。 38,233.74 68.06% 是 控股股 东 2012 年08 月24 日 《发行股份购买 资产暨重大资产 重组 （关联交易） 报告书（修订稿）》 等，刊登于《证券 时报》、巨潮资讯 网 http://www.cninfo. com.cn/。 收购资产情况概述 本公司于2012年8月23日收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限 公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核 准公司向靖煤集团有限责任公司发行股份购买相关资产。根据本次发行股份购买资产方案， 公司将向靖煤集团有限责任公司发行181,575，634股股份购买相关资产，具体内容详见2012 年8月24日刊载于证券时报和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《甘肃靖远煤电股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》及相关文件。 经交易双方协商确定，以2012年8月31日为资产交割日，本次收购资产已经全部移交本公 司管理。截至本报告披露之日，本次收购标的公司股权过户和变更登记已经完成；应办理过 户的采矿权、土地权证、房产证和车辆等已经完成过户登记工作。 2013年3月8日，本公司披露了本次重组的实施情况报告书，并申请办理了本次发行股份 上市手续，本次新增股份于2013年3月11日上市。至此本次重大资产重组已按计划实施完毕。 （详见公司2013年刊登于证券时报和巨潮资讯网的《发行股份购买资产暨重大资产重组（关 联交易）实施情况报告书》）。 本次重大资产重组实施后，公司主营业务仍为煤炭开采和销售，为适应重组后经营管理 需要，公司对董事会、监事会和经理层成员做了部分调整。 根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于甘肃靖远煤电股份有限公司盈利预测实现情况 的专项审核报告》，报告期本次收购标的资产实现净利润38,233.74万元，比较标的2012年盈 利预测数38,215.62万元，完成率100.05%。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市 场 价 格 披露日期 披露索引 银河机械 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 材料款 公允价 2,749.77 7.38% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 银河机械 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 修理费 公允价 413.27 1.11% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 银河机械 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 设备采购 公允价 7,192.74 19.31% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 华能公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 材料款 公允价 7.45 0.02% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 华能公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 工程款 公允价 2,349.69 6.31% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 华能公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 修理费 公允价 75.96 0.2% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 煤一公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 工程款 公允价 16,432.94 44.12% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 煤一公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 修理费 公允价 26.54 0.07% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 煤一公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 采暖费 公允价 1 0% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 煤一公司 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 安装费 公允价 0.74 0% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 容和矿用 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 材料费 公允价 1,137.11 3.05% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 容和矿用 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 设备采购 公允价 648.29 1.74% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 容和矿用 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 修理费 公允价 10.6 0.03% 2013年03 月26日 证券时报、 巨潮资讯网 白银橡塑 受同一控股 股东控制 采购商品/ 接受劳务 （未完）  |