[公告]东风汽车：年报
东风汽车股份有限公司 600006 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、朱福寿董事委托欧阳洁董事、村上秀人董事委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权 利。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐平、主管会计工作负责人危雯及会计机构负责人（会计主管人员）赵映 娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013年3月22日，经公 司第三届董事会第三十二次会议审议通过，拟按2012年末总股 2,000,000,000股为基数向 全体股东每10股派发现金股利0.033元(含税)，合计派发现金660万元。上述议案需经股东 大会决议通过后实施。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 38 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 141 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 东风股份、DFAC、公司、本公司 指 东风汽车股份有限公司 郑州日产、ZNA 指 郑州日产汽车有限公司 常州东风 指 常州东风汽车有限公司 LCV 指 轻型商用车 二、 重大风险提示： （一）重大经营风险 1. 2013年国Ⅳ排放法规的实施所带来的技术、成本压力，将对公司未来的战略实施带 来一定风险。 2. 受“钓鱼岛事件”影响，东风股份旗下郑州日产汽车有限公司全线产品销售下滑， 下半年影响近2万辆。2013年郑州日产汽车销量仍可能受到中日关系的影响。 （二）风险管理策略、解决方案及成效 1.应对国Ⅳ排放法规，公司积极组织产品转型，从企划、研发、生产准备、阵地建设等 方面保证新产品平稳过渡。 2.应对钓鱼岛事件，郑州日产公司通过对双品牌战略的有效运营，积极应对，并通过提 升国际市场竞争力等方式降低收益损失。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 东风汽车股份有限公司 公司的中文名称简称 东风汽车 公司的外文名称 Dofeng Automobile Co.LTD 公司的外文名称缩写 DFAC 公司的法定代表人 徐平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张新峰 熊思平 联系地址 武汉经济技术开发区创业路58号 武汉经济技术开发区创业路58号 电话 027-84287977 027-84287896 传真 027-84287988 027-84287988 电子信箱 zhangxinfeng@dfac.com xiongsp@dfac.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省襄阳市高新区春园路15号 公司注册地址的邮政编码 441004 公司办公地址 湖北省武汉经济技术开发区创业路58号 公司办公地址的邮政编码 430056 公司网址 www.dfac.com 电子信箱 dfac@dfac.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券与法务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 东风汽车 600006 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年5月14日 注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 100000000032008 税务登记号码 42060670689187x 组织机构代码 70689187-x (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1999年公司上市公告书公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务无变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 经中国证券监督管理委员会“证监发审[1999]68 号”文件批准，本公司于1999年6月28 日成功地向社会公开发行人民币普通股 300,000,000 股，东风汽车公司作为独家发起人出资 700,000,000股，持有70%股份，是公司的控股股东。 东风汽车公司于2001 年实施了债转股，根据财政部“财企（2002）225 号”文批复，将 所持有的本公司国有法人股700,000,000 股无偿划转给东风汽车有限公司。 2003年9月，公司当时的控股股东—东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核 准变更为东风汽车工业投资有限公司(以下简称“东风投资”) 。 2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会就公司国有股持股单位变更的有关问 题作出了批复，根据原国家经贸委有关批复，东风投资对东风汽车有限公司（新设立的中日合 资公司）的出资包括其持有的本公司700,000,000股国有法人股，国资委同意将上述国有股变更 为东风汽车有限公司持有。2004年2 月18日，中国证监会“证监公司字〔2004 〕8 号” 同 意豁免东风汽车有限公司因持有本公司国有法人股而应履行的要约收购义务。2004年至今，东 风汽车有限公司为公司的控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市西城区北三环中路29号 院3号楼21层 签字会计师姓名 郭兆刚 刘会斌 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 17,699,645,354.22 21,393,176,080.01 21,393,176,080.01 -17.26 19,800,179,458.67 归属于上市 公司股东的 净利润 21,734,192.67 419,255,881.34 464,139,175.30 -94.82 570,824,784.85 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -285,100,387.16 236,112,506.76 242,845,000.85 -220.75 541,488,996.41 经营活动产 生的现金流 量净额 -363,094,845.27 -616,994,072.54 -616,994,072.54 41.15 359,883,418.71 2012年末 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2010年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 5,978,180,582.45 6,008,479,542.55 6,053,362,836.51 -0.47 5,892,698,131.71 总资产 18,602,494,763.98 19,408,761,849.95 19,408,761,849.95 -4.15 18,824,274,523.86 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0109 0.2096 0.2321 -94.80 0.2854 稀释每股收益（元／股） 0.0109 0.2096 0.2321 -94.80 0.2854 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.1426 0.1214 0.1214 -217.46 0.2707 加权平均净资产收益率（%） 0.36 7.05 7.77 减少6.69个 百分点 10.09 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -4.76 3.97 4.07 减少8.73个 百分点 9.57 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -2,798,560.48 149,564,639.58 110,162.89 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 329,667,372.68 26,177,220.90 46,628,568.79 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 76,933.80 债务重组损益 -44,341.21 2,894,611.47 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 2,863,309.00 71,014,015.42 6,504,646.34 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 1,799,665.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -26,233,262.97 -31,685,356.67 -10,935,549.89 少数股东权益影响额 50,544,137.68 15,249,702.49 -10,900,196.78 所得税影响额 -47,285,349.88 -47,132,505.93 -6,766,119.38 合计 306,834,579.83 183,143,374.58 29,335,788.44 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售权益工具 0 78,900,000.00 66,960,000 0 合计 78,900,000.00 66,960,000 0 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年以来，面对世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的严峻形势，按照稳中 求进的工作总基调加强和改善宏观调控，我国经济社会发展趋于稳定。2012年汽车销售1931 万辆，增长率为4.33%，连续2年增速在5%以下，其中载货车（含牵引车、非完整车辆）销售 330万辆，同比下降4.27%，降幅收窄7.7个百分点。总体来看，我国汽车市场已经进入平稳增 长阶段。报告期内汽车行业产品销售如下： 单位:万辆 产品类别 2012年销量 同比增长 汽车合计 1930.6 4.33% 乘用车 1549.5 7.07% 其中：基本型 1074.5 6.15% MPV 49.3 -0.87% SUV 200.0 25.50% 交叉型 225.7 -0.07% 商用车 381.1 -5.49% 其中：重卡 63.6 -27.78% 中卡 29.0 -0.58% 轻卡 184.3 -1.99% 微卡 53.5 8.66% 大客 7.9 7.34% 中客 9.1 -1.15% 轻客 33.8 4.71% （数据来源：中国汽车工业协会产销快讯） 具体到商用车市场，受前期高速增长和宏观经济增速放缓等因素影响，商用车市场整体延 续从2011年二季度以来的下滑趋势，销量同比连续两年跌幅超过5%。受行业和经营周期的影 响，报告期内公司共销售汽车263,210辆，同比下降17.5%；销售发动机162,231台，同比下降 28.0%；实现业务收入177.0亿元，归属于上市公司净利润2,173.42万元。 报告期内公司销量情况如下： 单位：辆 2012年销量 2011年销量 同比 一 汽车合计 263,210 319,042 -17.5% 1 轻型车 169,271 223,101 -24.1% 2 微型车 14,672 16,163 -9.2% 3 客车及底盘 31,664 28,269 12.0% 4 MPV 40,975 40,998 -0.1% 5 SUV 6,628 10,511 -36.9% 二 发动机 162,231 225,326 -28.0% (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 17,699,645,354.22 21,393,176,080.01 -17.26 营业成本 15,704,614,254.61 19,157,336,693.47 -18.02 销售费用 1,079,488,912.06 1,277,874,512.13 -15.52 管理费用 1,046,677,277.87 772,744,700.30 35.45 财务费用 -28,662,820.79 -33,747,919.90 15.07 经营活动产生的现金流量净额 -363,094,845.27 -616,994,072.54 41.15 投资活动产生的现金流量净额 -70,734,000.44 381,798,346.29 -118.53 筹资活动产生的现金流量净额 1,221,195,737.28 -415,419,562.70 393.97 研发支出 427,623,813.32 306,447,237.80 39.54 资产减值损失 19,183,284.26 36,333,893.44 -47.20 投资收益 292,907,315.47 588,629,947.38 -50.24 营业外收入 346,102,914.53 195,622,564.06 76.92 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年公司汽车销量下滑主要受三方面的影响：一是市场持续低迷。2012年轻卡市场同比 下滑2.0%，考虑轻卡市场中皮卡及出口仍保持增长，国内轻卡（不含皮卡）市场降幅超过5%； 二是作为2012年实现增量的新产品上市延迟。新品微客CV03及轻客御风年初计划在2012年4 月上市销售，但两款新品至9月才开始实现销售，全年减少万余辆；三是受2012年7月以来“中 日钓鱼岛事件”的影响，公司旗下郑州日产产品销售受到较大冲击，销量比计划减少2万辆。 2012年主要受中重型车用和工程机械市场大幅下滑影响，公司发动机销量同比下滑。在主 要应用市场中，2012年中重卡市场同比下滑21%，工程机械市场同比下滑20%。 (2) 新产品及新服务的影响分析 2012年，公司两大战略性产品投放市场。 “东风御风”是公司的首款创新研发的欧系高 端轻客，实现了中西技术深度有机融合，集全球工艺之大成，成就新基准。动力系统全面优化， 装配节油冠军ZD30柴油发动机，燃油经济性显著；拥有1.95米最高车内空间，载客更舒适。 在制造保障上，采用国际一流标准化制造工艺，全新打造了柔性的冲压线、焊接线、总装线， 环保型的涂装线，为高品质东风御风提供制造保障平台。御风产品于2012年8月上市销售。 公司自主研发的首款新一代跨界商用车俊风CV03，是公司历经三年潜心打造。CV03率先 采用整体侧围以及多变承载空间，大大加强了安全性和实用性。俊风CV03的上市，是公司微 车战略厚积薄发的体现，它的上市将公司业务带入一个新的规模化市场领域，也为公司搭建了 一个新的事业平台。俊风CV03于2012年9月正式上市。 (3) 主要销售客户的情况 单位:元 序号 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业 收入的比例(%) 第一名 东风汽车有限公司 482,146,939.58 2.72 第二名 东风特汽（十堰）客车有限公司 309,305,497.57 1.75 第三名 东风康明斯发动机有限公司 262,512,933.93 1.48 第四名 河南少林客车股份有限公司 196,901,051.13 1.11 第五名 新疆亚中(郑州)日产汽车销售有限公司 161,069,651.86 0.91 合计 1,411,936,074.07 7.97 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 汽车行 业 原材料、人 工、折旧、 能源等 14,166,226,223.61 90.20 17,436,527,182.25 91.02 -18.76 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 轻型车 原材料、人 工、折旧、 能源等 5,034,676,015.39 32.06 7,165,590,126.86 37.40 -29.74 SUV 原材料、人 工、折旧、 能源等 3,662,065,492.72 23.32 3,838,990,975.43 20.04 -4.61 皮卡 原材料、人 工、折旧、 能源等 3,549,188,877.04 22.60 4,412,188,837.84 23.03 -19.56 发动机 原材料、人 工、折旧、 能源等 11,267,999.07 0.07 4,695,477.49 0.02 139.98 客车及底 盘 原材料、人 工、折旧、 能源等 1,516,549,453.27 9.66 1,304,166,943.59 6.81 16.28 其他 原材料、人 工、折旧、 能源等 392,478,386.12 2.50 710,894,821.04 3.71 -44.79 (2) 主要供应商情况 单位:元 序号 供应商名称 采购总额 占公司全部采购总额 的比例（%） 第一名 日本日产自动车株式会社 895,331,139.44 5.69 第二名 绵阳新晨动力机械有限公司 602,753,816.36 3.83 第三名 东风朝阳朝柴动力有限公司 524,533,375.62 3.33 第四名 广西玉柴机器股份有限公司 428,911,602.88 2.72 第五名 郑州宝钢钢材加工配送有限公司 387,373,153.20 2.46 合计 2,838,903,087.49 18.03 4、 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 1,079,488,912.06 1,277,874,512.13 -15.52 管理费用 1,046,677,277.87 772,744,700.30 35.45 财务费用 -28,662,820.79 -33,747,919.90 -15.07 所得税费用 47,416,885.64 62,875,856.76 -24.59 报告期内管理费用变动主要是由于本年本部研发院、郑州日产研发支出增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 418,163,291.99 本期资本化研发支出 9,460,521.33 研发支出合计 427,623,813.32 研发支出总额占净资产比例（%） 5.69 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.42 (2)情况说明 报告期内研发支出比上年同期增加45.24%，主要是本部研发院、郑州日产研发支出增加。 6、 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 原因说明 经营活动产生的现金流 量净额 -363,094,845.27 -616,994,072.54 41.15% 本期票据贴现金额增 加 投资活动产生的现金流 量净额 -70,734,000.44 381,798,346.29 -118.53% 上年度收到固定资产 出售款4.49亿元 筹资活动产生的现金流 量净额 1,221,195,737.28 -415,419,562.70 393.97% 本期发行中期票据 10亿元 7、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年8月30日公司第三届董事会第二十九次会议和2012年9月19日公司2012年第一 次临时股东大会审议通过了《关于发行中期票据的议案》，拟在全国银行间债券市场注册25亿 元中期票据。本次拟发行15亿元三年期中期票据，其中：2012年发行人民币10亿元，2013年 发行人民币5亿元。 2012年12月13日，公司收到了中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中 市协注【2012】MTN408号），同意接受公司中期票据的注册，并于当月成功发行了2012年度 第一期中期票据人民币10亿元。相关公告于2012年12月13日和2012年12月27日刊登在上 海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年3月23日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和2012年4月25日召开的2011 年年度股份大会审议通过公司2012年经营计划为汽车销量32.98万辆，发动机销量24.98台， 营业收入227亿元。 2012年，面对轻卡行业下滑的不利形势，公司在战略产品投放、成本管控、服务体系建设 等方面开展一系列活动： ①两大战略性产品投放市场。2012年三季度，公司两大战略性产品高端轻客御风和微客俊 风CV03正式投放市场。伴随两大战略性产品的市场投放以及前期公司襄阳、常州阵地制造能 力优化与建设的实施，公司LCV事业布局已基本完成，为未来的发展空间奠定了基础。 ②全力推进服务体系建设。2012年1月1日，公司专家远程诊断中心正式投入运行。诊断 中心通过相关的硬件及软件技术，将诊断中心与服务现场适时连接，视频、语音和检测数据同 步传输，并依托600余名专家团队实现权威及专业化的服务。诊断中心的投入使用，将有效提 升公司的服务质量。 ③强化费用控制及低成本运营，持续推进QCD（质量、成本、交货期）改善。公司围绕收 益改善，以JPMH（单位小时人均产出）生产效率、缩短产品制造周期内容，推进管理提升， 全面开展制造费用降低改善活动，在制造成本降低、轻卡直准生产效率提升以及生产周期缩短 方面均取得较好的效果。 ④围绕“全面提升供应商综合管理水平，建立长远和稳定的伙伴关系”开展供应链竞争力 提升工作。2012年，公司通过导入日产供应商评价标准，实施供应商诊断和改善培训，提升外 购件品质；通过协同供应商开展竞品对标，实现成本改善、利益共享，；通过与供应商协同应用 远程诊断平台，提高售后问题的及时、准确性，实现服务提升。通过以上工作，实现与供应商 的共同成长与发展。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车行业 15,783,917,795.84 14,166,226,223.61 10.25 -18.74 -18.76 增加0.02 个百分点 合计 15,783,917,795.84 14,166,226,223.61 10.25 -18.74 -18.76 增加0.02 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 轻型车 5,273,154,698.81 5,034,676,015.39 4.52 -30.89 -29.74 减少1.57 个百分点 SUV 3,973,563,693.30 3,662,065,492.72 7.84 -9.19 -4.61 减少4.42 个百分点 皮卡 4,421,217,507.24 3,549,188,877.04 19.72 -15.25 -19.56 增加4.30 个百分点 发动机 13,860,662.18 11,267,999.07 18.71 3,260.06 139.98 增加 1,056.97 个百分点 客车及底 盘 1,666,178,685.08 1,516,549,453.27 8.98 15.88 16.28 减少0.32 个百分点 其他 435,942,549.23 392,478,386.12 9.97 -42.83 -44.79 增加3.19 个百分点 合计 15,783,917,795.84 14,166,226,223.61 10.25 -18.74 -18.76 增加0.02 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北大区 1,472,378,299.55 -18.81 华中地区 4,039,263,177.22 -17.70 华东地区 3,975,111,147.22 -23.06 华南地区 3,443,508,455.28 -14.02 东北地区 284,438,286.75 -16.81 华西地区 1,629,813,559.12 -23.12 其它地区 939,404,870.70 -12.11 合计 15,783,917,795.84 -18.74 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收利息 1,355,058.98 0.01 6,542,517.63 0.03 -79.29 其他应收款 194,214,074.73 1.04 377,122,330.33 1.94 -48.50 其他流动资产 0.00 0.00 72,050,000.00 0.37 -100.00 可供出售金融资产 78,900,000.00 0.42 固定资产 3,848,782,773.93 20.69 2,630,629,768.74 13.55 46.31 在建工程 590,312,828.13 3.17 1,190,106,595.31 6.13 -50.40 固定资产清理 5,355,994.17 0.03 1,738,112.97 0.01 208.15 开发支出 0.00 0.00 102,483,634.19 0.53 -100.00 短期借款 14,391,548.40 0.08 应交税费 -247,807,299.22 -1.33 274,217,966.90 1.41 -190.37 预计负债 138,487,548.13 0.74 98,672,980.15 0.51 40.35 递延所得税负债 27,921,040.34 0.15 10,367,693.14 0.05 169.31 （1） 应收利息：本期末定期存款减少所致； （2） 其他应收款：郑州日产应收东风日产乘用车代扣代缴税金减少所致； （3） 其他流动资产：子公司购买的短期银行理财产品已全部收回； （4） 可供出售金融资产：子公司-上海嘉华持有上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司 的限售股权转为可供出售金融资产； （5） 固定资产：郑州日产、常州、机关项目陆续投产转固； （6） 在建工程：郑州日产、常州、机关项目陆续投产转固； （7） 固定资产清理：母公司-特种车事业部新增待处置资产所致； （8） 开发支出：公司A08轻型商用客车已于本期投产，该开发支出转入无形资产项目； （9） 短期借款：子公司襄阳东捷华盛新增流动资金借款所致； （10） 应交税费：本年郑州日产缴纳代扣代缴消费税，且本期效益下滑，企业所得税减少； （11） 预计负债：郑州日产预计赔偿增加所致； （12） 递延所得税负债：本年可供出售金融资产公允价值变动影响的递延所得税负债。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内对外股权投资额 8,365 万元 投资额增减变动数 -7,968万元 上年同期对外股权投资额 16,333万元 投资额增减幅度(%) 减少48.78% 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 常州东风新晨动力机械有限公司 生产、销售小型发动机总 成及其零部件 50.00 湖北神一汽车零部件有限公司 汽车零部件、农用车零部件（均 不含发动机）的生产、加工、销 售 25.00 襄阳东捷华盛汽车销售有限公司 汽车（不含九座以下的乘用车） 及配件销售；汽车租赁；旧车交 易（不含鉴定和评估） 100.00 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 报告期已出售证券投资损益 / / / / 1,534,809.00 合计 / 1,534,809.00 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 300278 华昌 达 11,940,000.00 3.46 78,900,000.00 50,220,000.00 可供 出售 金额 资产 长期 股权 投资 合计 11,940,000.00 / 78,900,000.00 50,220,000.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 中国 建设 银行 其他 投资 品种 500 2011 年12 月26 日 2012 年3月 26日 浮动 收益 500 6.83 否 否 否 中国 农业 银行 其他 投资 品种 2,400 2011 年11 月30 日 2012 年1月 13日 浮动 收益 2,400 10.836 否 否 否 中国 农业 银行 其他 投资 品种 1,300 2011 年12 月23 日 2012 年1月 13日 浮动 收益 1,300 1.744 否 否 否 中信 银行 其他 投资 品种 3,000 2011 年11 月3日 2012 年2月 3日 固定 收益 3,000 39.1 否 否 否 中国 工商 银行 其他 投资 品种 5 2011 年3月 22日 2012 年3月 22日 固定 收益 5 0.275 否 否 否 合计 / 7,205 / / / 7,205 58.785 / / / (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款 利率 借款 用途 抵押 物或 担保 人 是否逾 期 是否关联 交易 是否展期 是否涉诉 湖北东 益车厢 制造有 限公司 850 3年 6.65 日常 经营 无 否 否 否 否 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内主要合营、控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 序 号 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 净利润 1 东风康明 斯发动机 有限公司 柴油发动 机制造和 销售，汽车 零部件再 制造。 康明斯B/C/L系 列发动机及零部 件 10,062 万美元 405,714.98 175,601.44 56,424.94 2 郑州日产 汽车有限 公司 整车制造 及销售 日产皮卡、SUV/ 东风皮卡/SUV、 MPV 129,000 693,434.94 250,369.39 26,753.83 3 东风裕隆 汽车有限 公司 汽车和配 件销售及 售后服务 东风品牌轻型汽 车销售 10,000 39,834.41 9,814.16 -11.51 4 常州东风 汽车有限 公司 整车及零 部件制造 东风品牌轻型汽 车 12,000 92,535.07 4,855.05 -2,348.88 5 上海嘉华 投资有限 公司 投资/财务 经营/金融 咨询 公司收购兼并/ 投资理财和资产 管理/企业财务 顾问 10,000 65,860.33 11,124.27 -2,342.66 6 东风襄阳 旅行车有 限公司 客车和底 盘制造 各类东风客车及 底盘 8,000 173,640.51 24,937.72 3,027.38 7 东风襄阳 物流工贸 有限公司 汽车及零 部件的运 输和储存 东风品牌汽车和 零部件 1,000 6,534.67 2,193.8 -430.73 8 东风襄阳 专用汽车 有限公司 专用汽车 制造和销 售 东风品牌工程车 1,419.48 23,300.07 132.72 -1,883.91 9 东风轻型 发动机有 限公司 轻型柴油 发动机的 制造和销 售 研究、设计、制 造、装配、销售、 维修轻型发动机 及相关零部件和 备件；提供发动 机技术咨询及服 务 72,000 61,229.94 54,106.57 -2,972.19 10 襄阳东风 隆诚机械 有限责任 公司 汽车零部 件（不含发 动机）制 造、销售 汽车零部件（不 含发动机）制造、 销售；滑油及化 工产品制造销 售；发动机组件、 发电机组及工程 机械的加工与销 售；废旧物资回 收（不含危险 品）；机械零件包 装 2,000 5,416.74 2,341.67 220.2 11 常州东风 新晨动力 机械有限 公司 汽车发动 机零部件 汽车发动机零部 件生产、销售、 服务等。 25,000（首次 注资为 10,000） 17,341.64 10,002.03 2.03 2012年度单个控股子公司净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的： 单位：万元 序号 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 1 东风康明斯发动机有限公司 569,944.18 67,372.40 56,424.94 2 郑州日产汽车有限公司 958,826.72 18,420.10 26,753.83 3 东风襄阳旅行车有限公司 173,595.05 3,261.75 3,027.38 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 A08项目 44,948.10 7月12日SOP-SOS 移行,现已量产， 2,829.50 33,808.80 整车收益率7.13%，回收期 4.6年 DFAC轻卡能 力提升 10,243.60 2012年4月27日投 产，现生产节拍可达 到25台/时。 2,231.2 5,282.3 在LCV阵地上新建总装车 间、焊装车间，新增年产6 万辆总装线、焊装线各1条 DFAC冲压中 心开卷线 3,600 开卷线项目基础已 完成80%，主要设备 已发包。 1,282.5 1,282.5 建成建筑30240m2，年产冲 压件454万件，拥有开卷能 力409万件。一次规划，分 三期实施。 C/L缸体初加 工车间 6,840.10 所有分项项目都已 完成，部分资产正在 办理转固手续 1,765.97 4,961.28 一期3万辆，二期增加三台 主要设备后达到5万辆年产 能；预留8万辆的发展空间。 常州东风车身 能力改造项目 65,292.00 冲压车间、焊装3万 辆改造、中央大道已 投入使用；总装车间 屋托架吊装完成、涂 装车间屋面完工、污 水处理站基坑基本 完工；总平面、公用 动力主要项目完工 14,925.90 25,940.80 一期计划投资4.5亿元，以 构建完备的车身生产工艺为 主要目的，并形成10万辆份 生产能力；2013-2014年为项 目二期，计划投资2亿元人 民币，以进一步提升车身产 能为主要目的，在一期基础 上再增加10万辆份产能。 W03项目车型 投资 10,700.00 已交付使用 0 6,181.40 特种车方舱阵 地建设 5,500.00 围墙工程基本完成； 联合厂房基础完成， 主体钢结构吊装完 成，屋面檩条安装基 本完成，办公楼辅房 框架结构完成90%； 道路与雨水外网完 成80%。 2,986.30 2,986.30 方舱车年产量6000台： 9.5m车型占40%；6.1m车型 占40%；13.5m车型占10% 新能源客车阵 19,518.90 主体车间建安工程 7,201.50 11,220.30 实现2000台/年大型新能源 地 基本完成，设备安装 调试过程中. 客车生产能力。 F91G项目白 车身内制项目 7,391.00 模具已制造完成，目 前已交付工厂调试， 等待批量验证。 3,695.50 3,695.50 为日产提供车身零件 DFAC研发中 心二期建设 20,006.50 建筑工程主体结构 已完成，实验设备开 始安装 6,091.40 6,091.40 DFAC研发能力（武汉）二 期建设；微车发动机试验室 阵地建设； DFAC商品研发 院办公楼 ZNA 新建涂 装车间 37,129.00 2012年9月29日 SOP? 27,130.00 30,605.90 新建涂装线能力15JPH；投 资回收期3.5年，NPV-R为 2.26。 ZNA 研发中 心 10,721.00 .12年5月16日整体 设计方案已冻结，截 止报告期内的投资 总额4000万元 752.7 752.7 建立开发团队及开发基地， 满足战略发展需 要： ZNA 公用动 力工程 2,500.00 截止报告期内的投 资总额2500万元， 总进度完成97%。 1,978.00 1,978.00 综合站房设计面积约3500 平方米，一期规划能力 20JPH 其它项目合计 21,876.20 16,653.50 16,653.50 / 合计 266,266.40 / 89,523.97 151,440.68 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 推动2013年中国汽车市场发展的因素主要有五方面：1.宏观经济稳中求进，将对汽车工业 提供良好的发展环境；2. 改革、人才和城镇化新三大红利对汽车长期发展提供支持；3.汽车刚 性需求依然强劲；4.汽车消费升级会推动汽车消费增长；5.中国汽车出口还将继续保持比较大的 市场增长空间。 2013年我国汽车市场也存在四大抑制性因素：1.全球经济回升缓慢，世界经济形势总体上 还十分复杂，复苏的不确定性、不稳定性依然存在。2.今后我国将更加注重经济增长的质量和 效益，在不断转变经济增长方式，不断优化经济结构中实现增长。3.环境能源交通等问题制约 着汽车业可持续健康发展。4.国际贸易保护主义抬头，也将对我国汽车出口产生不利影响。 对于汽车消费，行业政策环境整体偏中性,但宏观经济增速的放缓将对汽车消费形成制约。 对轿车消费提供支撑的是通胀环境，且较为确定的时间段是2013年一季度。总体而言,2013年 的宏观环境并不支持汽车消费。在中性情景下，我们预计2013年汽车销量增速为8%左右。 (二) 公司发展战略 公司自创立以来，已经历了两个5年的跨越式发展。市场规模由上市之初产销1.9万辆发 展到2012年产销26.3万辆；生产规模由上市之初的一个襄阳基地扩展到襄阳、郑州、常州三 大基地；事业单元由上市之初的单一轻型载货车事业扩展到工程车事业、客车及底盘事业、海 外事业、特种车事业、小型商用车事业和高端轻型车事业等；企业价值链由上市之初的三家工 厂发展到拥有18个事业板块以及研发、制造、销售、服务链条完整的经营体系。 2013年，公司结合宏观经济形势变化和汽车行业2013-2017年市场预测及事业环境分析， 开展了一系列战略研讨工作。对公司的商品战略、研发战略、品质战略、营销规划、产能规划 等进行了细分目标的滚动修订，确立了中期战略目标，并围绕着汽车收益改善制定了短期和中 长期改善课题及具体的行动计划。 (三) 经营计划 2013年关键业绩指标达成计划 序号 指标名称 计量单位 年度目标 1 汽车销量 辆 294,000 2 发动机销量 台 183,370 3 收入 百万元 20,937 2013年，公司将继续围绕商品力、制造力及营销力提升和改善方面开展工作。 1．在商品力提升方面，2013年，公司2013款多利卡、福瑞卡将投放市场， CV03窄体车、 御风客运、物流版也将先后投放市场，新产品的导入将持续保持公司产品的市场竞争力。同时， 针对2013年7月1日的国Ⅳ法规实施，公司全系列车型积极应对，全力满足终端市场销售需求。 2．在制造力提升方面，通过推进QCD式工厂自主运营，实施不增加成本、提高整车平均 故障间隔里程，精简无效车型、推进明星车型，以及现有产能优化利用等一系列工作，实现效 率提升及低成本运营。 3．在营销力提升方面，2013年公司将聚焦终端销售，重新建立营销激励引导机制，实现 从价格营销到价值营销的转变；持续开展经销商业绩辅导工作，提升经销网络终端战力；构建 并完善企划、研发、销售“铁三角”，实现市场准确定位、快速反应；同时，在公司内部推进产 品各品系、各事业部之间的分线管理、网络协同工作，从而实现公司整体的营销转型及营销战 力提升。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司维持当前业务并完成在建工程项目大约需要14亿元资金，公司将根据业务发 展需要合理安排资金计划，同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，积极利用金 融工具降低资金使用成本。2012年经公司股东大会审议通过拟在全国银行间债券市场注册25 亿元中期票据，本次拟发行15亿元三年期中期票据，其中：2012年发行人民币10亿元，2013 年发行人民币5亿元。经中国银行间市场交易商协会同意，公司于2012年12月成功发行了2012 年度第一期中期票据人民币10亿元。详见本报告第四节―公司前期各类融资、重大资产重组事 项实施进度分析说明‖。 (五) 可能面对的风险 1. 2013年国Ⅳ排放法规的实施所带来的技术、成本压力，将对公司未来的战略实施带来一 定风险。 2. 受―钓鱼岛事件‖影响，东风股份旗下郑州日产汽车有限公司全线产品销售下滑，下半年影 响近2万辆。 2013年郑州日产汽车销量可能仍将受到中日关系的影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 报告期内公司结合实际情况对前期会计数据做追溯调整。公司2011年转让给风神襄阳汽车 有限公司固定资产账面价值22,833.51万元，转让价格44,900.00万元，计入2011年度报表营业 外收入22,066.49万元。本报告期根据襄地税稽查处[2012]13号土地增值税汇算清缴，补交上述 交易土地增值税4,488.33万元，追溯调整调减2011年度营业外收入4,488.33万元，调增2011 年末应交税费4,488.33万元，并调减2011年末盈余公积448.83万元。以上调整使得公司2011 年度净利润减少4,488.33万元，2011年末未分配利润减少4,039.50万元。 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年3月23日公司第三届董事会第二十六次会议和2012年4月25日2011年年度股东 大会审议通过2011年利润分配方案。报告期内，公司董事会根据2011年度股东大会决议，完 成了2011年度利润分配方案，按2011 年末总股 2,000,000,000股为基数向全体股东每10股派 发现金股利0.5 元(含税)，合计派发现金1.0 亿元。报告期内按照股东大会决议及授权，组织 了2011年利润分配方案，股权登记日为2012年6月15日，现金红利发放日为2012年6月21 日，本次利润分配方案与2012年6月21日实施完毕，相关分红派息公告刊登于2012年6月 15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上。 2012年8月30日公司第三届董事会第二十九次会议和2012年9月19日公司2012年第一 次临时股东大会审议并通过了《董事会关于修改<公司章程>的议案》，修订了关于利润分配的条 款，对公司的利润分配政策和决策程序做出了明确规定，内容如下： 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在公司现金流状况良好可以满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、 现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股 票股利分红。（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（四）公 司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司利润分配政策不得随意调整 而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护 股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立 意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。（六）公司应当严 格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司应当按 照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行 调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （七）若年度盈利但公司董事会未提出现 金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存 公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。 2012年8月30日公司第三届董事会第二十九次会议和2012年9月19日公司2012年第一 次临时股东大会审议并通过了《公司2012年——2014年股东回报规划》，2012—2014年，公司 计划按照《公司章程》中规定的分红政策，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供 分配利润的10%。 2013年3月22日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，拟按2012年末总股 2,000,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.033元(含税)，合计派发现金660万 元。上述议案需经股东大会决议通过后实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0.033 0 6,600,000 21,734,192.67 30.37 2011年 0 0.5 0 100,000,000 419,255,881.34 21.55 2010年 0 1.2 0 240,000,000 570,824,784.85 42.04 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见2013年3月26日刊登于上海证券交易所网站的《东风汽车2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 二、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 与东风汽车公司的关联交易：1、受东风汽车公司 委托，研究开发纯电动微型代步车；2、租赁东风 汽车公司土地使用权；3、东风商标使用许可的关 联交易 详细内容请参见2012年3月27日刊登于上海证 券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和 《证券时报》的相关公告及附件。 与东风设计研究院及其下属分子公司的关联交易 详细内容请参见2012年3月27日刊登于上海证 券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和 《证券时报》相关公告及附件。 向东风模具冲压技术有限公司采购冲压模具、检 具的关联交易 详细内容请参见2012年10月31日刊登于上海证 券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和 《证券时报》相关公告及附件。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易金（未完）  |