[公告]西南证券：年报
股票代码：600369 2012年度报告 二〇一三年三月 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。第七届董事会第十六次会议 应到董事8人，实到董事6人,翁振杰董事因出差未能亲自出席本次会议，委托吴坚董事出 席并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席 并代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在 异议或无法保证。 三、本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 四、公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主 管人员）叶平先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本方案：以本公司截至2012 年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税）， 实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本年 度不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明：本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................... 1 第二节 公司基本情况 ..................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................... 7 第四节 董事会报告 ...................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................ 36 第六节 股份变动及股东情况 .............................................. 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 45 第八节 公司治理 ........................................................ 54 第九节 内部控制 ........................................................ 60 第十节 财务报告 ........................................................ 62 第十一节 备查文件目录 ................................................. 132 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 西南证券、本公司、公司 指 西南证券股份有限公司 原西南有限、西南有限 指 原西南证券有限责任公司 *ST长运 指 原重庆长江水运股份有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 江北嘴集团 指 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司 重庆水务 指 重庆市水务资产经营有限公司 重庆OTC 指 重庆股份转让中心有限责任公司 西南期货 指 西南期货经纪有限公司 银华基金 指 银华基金管理有限公司 西证投资 指 西证股权投资有限公司 国都证券 指 国都证券有限责任公司 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 山西海鑫 指 山西海鑫实业股份有限公司 净资本 指 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负 债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项 目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控 制指标。 净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产 的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风 险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。 二、重大风险提示 本公司已在本年度报告中详述在经营活动中可能遇到的风险，详见“第四节董事会报告” 中关于“公司可能面对的风险及其控制”部分。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的中文名称 西南证券股份有限公司 公司的中文名称简称 西南证券 公司的外文名称 Southwest Securities Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写 SWSC 公司的法定代表人、总裁 余维佳 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 合规总监 姓名 徐鸣镝 李薇 李勇 电话 023-63786433 023-63786433 023-63786196 传真 023-63786477 023-63786477 023-63786434 电子信箱 xmd@swsc.com.cn lwei@swsc.com.cn liyong@swsc.com.cn 联系地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 三、基本情况简介 公司注册地址 重庆市江北区桥北苑8号 公司注册地址的邮政编码 400023 公司办公地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 公司办公地址的邮政编码 400023 公司网址 http：//www.swsc.com.cn 电子信箱 dshb@swsc.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10层公司 办公室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西南证券 600369 *ST长运 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 最近一次注册变更登记日期 2012年5月3日 注册登记地点 重庆市江北区桥北苑8号 企业法人营业执照注册号 500000000001505 税务登记号码 渝税字500902203291872 组织机构代码 20329187-2 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司2009年度报告第二节（九）"公司其他基本情况"。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司2009年借壳*ST长运上市以来，主营业务未发生变化。2009年，公司的经营范围 主要包括：证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销等证券业务。2010年，公司增加 融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司开展直接股权 投资业务；2012年，公司又相继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、债券质押式报 价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换交易等多项创新业务。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2009年借壳*ST长运上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 石义杰 李斌 八、公司注册资本、净资本和各单项业务 公司注册资本：2,322,554,562元人民币 净资本（母公司）：7,400,224,138.06元人民币 单项业务资格： 1、证券经纪业务资格 2、证券承销与保荐资格 3、证券资产管理业务资格 4、证券自营业务资格 5、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格 6、证券投资咨询资格 7、证券投资基金代销资格 8、融资融券业务资格 9、直接投资业务资格 10、代办系统主办券商业务资格 11、中小企业私募债券承销业务试点资格 12、证券经纪人制度实施资格 13、外币有价证券经纪业务资格 14、网上证券委托业务资格 15、公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格 16、公司资产管理业务参与股指期货交易资格 17、债券质押式报价回购业务试点资格 18、约定购回式证券交易业务试点资格 19、开放式证券投资基金代销业务资格 20、参与转融通业务资格 21、新股网下询价业务资格 22、参与利率互换交易资格 23、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格 24、进入全国银行间同业拆借市场从事同业拆借业务资格 25、加入中国银行间市场交易商协会资格 26、中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格 公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会会员资 格。 九、连续三年分类结果 年份 2012年 2011年 2010年 分类评级 A类A级 A类A级 B类BBB级 十、公司历史沿革 西南证券是经中国证监会批准，通过*ST长运重大资产重组及吸收合并西南有限，并依 法承继西南有限的各项证券业务资格设立的全国第9家上市证券公司。 西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字 [1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、 原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基 础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资 本为112,820.99万元。 2002年11月14日，经中国证监会证监机构字[2002]332号文批复，西南有限进行了增 资扩股，注册资本增加至163,043.12万元。 2006年8月7日，经中国证监会证监机构字[2006]185号文批复，西南有限于2006年 8月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。 2006年10月23日，经中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限进行了增 资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。 2009年2月，经中国证监会证监许可[2009]62号文批复，*ST长运重大资产重组并以 新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业 务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46万元。公 司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。 2010年8月30日，经中国证监会证监许可[2010]673号文批复，公司向特定对象非公 开发行人民币普通股41,870万股，公司注册资本变更为232,255.46万元。 十一、公司组织机构情况 （一）公司的组织机构 公司严格按照相关规定规范运作，构建了科学、有效的公司组织架构，具体如下： 组织结构图.jpg （二）公司子公司情况 公司持股比例 100% 子公司名称 西证股权投资有限公司 法定代表人 余维佳 注册地址 重庆市江北区桥北苑8号8-2 注册资本 6亿元 经营范围 股权投资 注册时间 2010年3月29日 联系电话 023-63786322 （三）北京分公司 分公司名称 西南证券股份有限公司北京分公司 营业地址 北京市西城区金融大街35号1幢4层 注册时间 2009年11月19日 联系电话 010-88092288 （四）公司证券营业部情况 截至报告期末，公司共有41家证券营业部，主要分布在重庆、北京、上海、广州、深 圳、杭州等19个经济发达中心城市。具体情况如下: 序 号 省份 营业部名称 地址 联系电话 1 重庆 重庆沧白路证券营业部 重庆市渝中区沧白路19号 023-63830418 2 重庆渝碚路证券营业部 重庆市沙坪坝渝碚路174号 023-65007770 3 重庆杨家坪正街证券营业部 重庆市九龙坡区杨家坪正街8号 023-68895533 4 重庆建新北路证券营业部 重庆市江北区建新北路65号1楼、2楼、18楼 023-67751548 5 重庆胜利路证券营业部 重庆市北碚区胜利路29号 023-68861801 6 重庆嘉陵桥西村证券营业部 重庆市渝中区嘉陵桥西村83号 023-63860007 7 重庆惠工路证券营业部 重庆市南岸区南坪惠工路1号 023-62924826 8 重庆涪陵兴华中路证券营业部 重庆市涪陵区兴华中路41号（体育馆负1、2楼） 023-72227441 9 重庆长寿证券营业部 重庆市长寿区凤岭路1号银都大厦三楼 023-40252114 10 重庆垫江证券营业部 重庆市垫江县桂溪镇南门口西欧花园垫江商业大厦第6层 023-74511141 11 重庆南川河滨南路证券营业部 重庆市南川区河滨南路8号 023-71414518 12 重庆荣昌证券营业部 重庆市荣昌县昌元镇顺城街12号2层、3层 023-46743184 13 重庆大石坝七村证券营业部 重庆市江北区大石坝七村175号第6层 023-67661331 14 重庆万州高笋塘证券营业部 重庆市万州区高笋塘85号第6层 023-58238202 15 重庆钢花路证券营业部 重庆大渡口区新山村街道钢花路66号1幢第1层 023-68527359 16 重庆金渝大道证券营业部 重庆市北部新区金渝大道56号爱加丽都北区商业（一）31跃、25 号、26号商铺 023-63085069 17 重庆潼南证券营业部 重庆市潼南县江北新城兴潼大道96、98、100号第2层 023-85118213 18 重庆合川希尔安大道证券营业 部 重庆市合川区南办处希尔安大道369号弘运小区1栋2层 023-85130127 19 重庆洋河北路证券营业部 重庆市江北区洋河北路6号附楼1层 023-67732636 20 北京 北京北三环中路证券营业部 北京市西城区北三环中路27号商房大厦4层416房间（德胜园内） 010-62015677 21 北京昌平政府街证券营业部 北京市昌平区政府街64号 010-69717491 22 上海 上海延安西路证券营业部 上海市延安西路1289弄10号 021-62259364 23 上海黄陵路证券营业部 上海市黄陵路275号1楼 021-56051791 24 上海田林东路证券营业部 上海市田林东路588号 021-64707807 25 广东 深圳滨河大道证券营业部 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场B座裙楼（B303-E） 0755-83738848 26 深圳蛇口后海路证券营业部 深圳市蛇口后海路景园大厦1、2楼 0755-26688598 27 广州明月一路证券营业部 广东省广州市越秀区明月一路22号首层局部、第3层 020-87398582 28 浙江 杭州庆春东路证券营业部 浙江省杭州市江干区庆春东路66-8号 0571-86784059 29 温州江滨西路证券营业部 浙江省温州市鹿城区江滨西路450号 0577-88833500 30 金华丹溪路证券营业部 浙江省金华市婺城区丹溪路850号5-6层 0579-89105008 31 云南 昆明北京路证券营业部 云南省昆明市北京路579号 0871-65135388 32 四川 成都西体路证券营业部 四川省成都市金牛区西体路一号中地锦尚3层 028-87670490 33 山西 太原长治路证券营业部 山西省太原高新区长治路218号新辰大厦3层 0351-7032070 34 山东 济南大明湖路证券营业部 山东省济南市历下区大明湖路96号明湖商业办公综合楼 0531-86075977 35 江苏 徐州二环西路证券营业部 江苏省徐州市二环西路43号融景盛苑A区B-1-102至107号 0516-85696852 36 湖南 长沙韶山南路证券营业部 湖南省长沙市雨花区韶山南路201号2、3层 0731-88225801 37 湖北 武汉中北路证券营业部 湖北省武汉市武昌区中北路119号水果湖街同城富苑A座5层 027-59713630 38 河北 保定朝阳北大街证券营业部 河北省保定市朝阳北大街709号 0312-3190355 39 甘肃 兰州南昌路证券营业部 甘肃省兰州市城关区南昌路562号之2号2楼 0931-8272332 40 福建 福州井大路证券营业部 福建省福州市鼓楼区井大路113号柒星佳寓4层01商用房 0591-87981122 41 安徽 合肥长江中路证券营业部 安徽省合肥市庐阳区长江中路365号CBD中央广场商业用房4F 0551-5226568 2012年12月27日，公司收到中国证监会重庆监管局《关于核准西南证券股份有限公 司在青海等地设立4家证券营业部的批复》（渝证监许可[2012]65号），核准我公司在青 海省西宁市城中区、河北省唐山市路南区及重庆市秀山县、綦江区各设立1家证券营业部， 营业范围为证券经纪业务，目前正处于筹备中。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 1,267,970,836.73 1,040,250,610.82 21.89 1,936,470,765.12 归属于上市公司股东的净利润 342,407,499.38 262,675,208.26 30.35 805,283,323.34 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 341,289,990.76 95,867,375.78 256.00 804,091,191.94 经营活动产生的现金流量净额 -393,438,088.16 -3,502,935,022.13 — -4,735,726,514.19 2012年末 2011年末 本期比上年 同期增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 10,404,770,859.25 9,899,351,484.19 5.11 11,123,308,223.65 总资产 17,256,713,201.35 17,767,589,552.28 -2.88 22,778,077,254.55 （二）主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.15 0.11 36.36 0.39 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.11 36.36 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.04 275.00 0.39 加权平均净资产收益率（%） 3.37 2.38 增加0.99个百分点 11.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.36 0.87 增加2.49个百分点 11.62 二、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -504,183.08 6,237,144.56 157,560.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,650,000.00 98,887,726.81 — 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — 11,777,276.96 — 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — 106,690,000.00 — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 344,194.57 -1,181,705.02 1,431,947.75 所得税影响额 -372,502.87 -55,602,610.83 -397,377.14 合计 1,117,508.62 166,807,832.48 1,192,131.40 三、采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 5,100,535,164.99 5,504,100,404.98 403,565,239.99 37,439,202.32 可供出售金融资产 841,277,380.69 267,397,131.31 -573,880,249.38 75,151,003.11 衍生金融工具 — -4,395,030.00 -4,395,030.00 72,252,300.00 合计 5,941,812,545.68 5,767,102,506.29 -174,710,039.39 184,842,505.43 四、按《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）的要求计算的主要财务数据与 财务指标 （一）合并财务报表主要项目会计数据 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减率（%） 货币资金 5,616,371,340.74 6,822,429,405.08 -17.68 结算备付金 746,299,462.06 605,005,358.08 23.35 交易性金融资产 5,504,100,404.98 5,100,535,164.99 7.91 买入返售金融资产 1,729,327,532.11 2,700,296,741.48 -35.96 可供出售金融资产 267,397,131.31 841,277,380.69 -68.22 长期股权投资 1,781,707,435.22 382,634,584.30 365.64 资产总额 17,256,713,201.35 17,767,589,552.28 -2.88 卖出回购金融资产款 1,569,812,849.32 1,899,812,978.81 -17.37 代理买卖证券款 4,738,394,610.59 5,486,110,413.41 -13.63 应付职工薪酬 225,322,637.11 202,446,660.83 11.30 负债总额 6,851,942,342.10 7,868,238,068.09 -12.92 股本 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00 0.00 资本公积 6,893,114,334.37 6,730,102,458.69 2.42 盈余公积 322,404,194.25 288,379,219.64 11.80 未分配利润 298,869,368.53 58,536,792.98 410.57 项目 2012年 2011年 增减率（%） 营业收入 1,267,970,836.73 1,040,250,610.82 21.89 手续费及佣金净收入 734,135,801.87 1,071,580,975.71 -31.49 利息净收入 198,958,185.68 270,322,863.13 -26.40 投资收益 -242,319,833.97 178,048,805.72 -236.10 公允价值变动收益 542,985,229.61 -484,332,214.77 — 营业支出 884,281,336.21 820,795,610.37 7.73 营业利润 383,689,500.52 219,455,000.45 74.84 利润总额 385,179,512.01 335,175,443.76 14.92 净利润 342,407,499.38 262,675,208.26 30.35 （二）母公司财务报表主要项目会计数据 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减率（%） 货币资金 5,508,895,614.27 6,777,063,463.30 -18.71 结算备付金 746,299,462.06 605,005,358.08 23.35 交易性金融资产 5,504,100,404.98 5,100,535,164.99 7.91 买入返售金融资产 1,639,079,047.18 2,453,386,459.90 -33.19 可供出售金融资产 262,397,131.31 841,277,380.69 -68.81 长期股权投资 2,101,707,435.22 672,234,584.30 212.64 资产总额 17,253,433,843.31 17,763,841,966.52 -2.87 卖出回购金融资产款 1,569,812,849.32 1,899,812,978.81 -17.37 代理买卖证券款 4,738,394,610.59 5,486,110,413.41 -13.63 应付职工薪酬 223,139,880.42 198,296,276.30 12.53 负债总额 6,850,293,651.14 7,863,963,396.10 -12.89 股本 2,322,554,562.00 2,322,554,562.00 0.00 资本公积 6,893,114,334.37 6,730,102,458.69 2.42 盈余公积 322,404,194.25 288,379,219.64 11.80 未分配利润 297,238,701.45 59,063,879.21 403.25 项目 2012年 2011年 增减率（%） 营业收入 1,260,992,253.06 1,034,351,053.88 21.91 手续费及佣金净收入 734,135,801.87 1,071,580,975.71 -31.49 利息净收入 194,741,738.09 263,788,122.19 -26.17 投资收益 -245,250,570.05 178,048,805.72 -237.74 公允价值变动收益 542,985,229.61 -484,332,214.77 — 营业支出 880,214,159.63 814,385,042.70 8.08 营业利润 380,778,093.43 219,966,011.18 73.11 利润总额 382,248,172.06 335,666,751.05 13.88 净利润 340,249,746.07 263,086,246.58 29.33 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，国际金融危机深层次影响持续显现，欧美经济长期面临债务修复与经济增长 的矛盾，世界经济复苏充满不确定性、不稳定性。在面临外需持续低迷和长期潜在增长水平 下降的压力下，我国经济仍成功避免了“硬着陆”，经济发展转型力度持续加大。 我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次 资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资 本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、 加强监管”的监管思路，以2012年5月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创 新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加 快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范 围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。 与此同时，证券公司创新业务仍然处于培育起步阶段，短期内无法根本改变行业收入依 赖市场行情的现状。2012年，证券市场持续震荡，沪深两市IPO企业家数，首发实际募集 资金，首发发行费用分别同比下降45.8%、63.8%和56.1%（数据来源：Wind资讯）；二级市 场成交金额同比下滑25.4%，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降26.8%（数据来源： 中国证券业协会）。市场的急剧变化直接影响了证券行业的经营业绩。2012年，国内证券公 司（114家）实现营业收入1294.71亿元（未经审计，下同），较2011年(109家)下降4.77%； 全年实现净利润329.3亿元，同比下滑16.37%；仍有15家证券公司亏损。截止2012年末， 114家证券公司总资产1.72万亿元，净资产6943.46亿元，净资本4970.99亿元（数据来 源：中国证券业协会）。 2012年，在市场持续波动的环境下，西南证券通过巩固传统业务，大力发展创新业务， 稳步推进经营管理，实现了经营业绩的平稳增长。报告期内，公司实现营业收入12.68亿元， 利润总额3.85亿元，同比分别增长21.89%和14.92%；实现净利润3.42亿元，同比增长 30.35%；截至2012年12月31日，公司资产总额172.57亿元，净资产104.05亿元，母公 司净资本74.00亿元；每股收益0.15元，每股净资产4.48元，加权净资产收益率为3.37%。 2012年，公司以创新促转型，积极推进战略布局，继续保持行业A类券商评级。报告 期内，公司成功增资控股重庆OTC，获得其53%的股权，成为全国首家控股地方股权交易中 心的券商；完成增持银华基金管理有限公司股权至49%，成为其第一大股东；同时，公司还 积极推进筹建从事非证券类投资业务的另类投资子公司和从事海外业务的香港子公司，以及 全资收购西南期货经纪有限公司等工作。通过努力，公司已经初步形成“全牌照”经营格局， 积极搭建综合业务平台，为未来创新发展奠定了良好的基础。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,267,970,836.73 1,040,250,610.82 21.89 营业支出 884,281,336.21 820,795,610.37 7.73 经营活动产生的现金流量净额 -393,438,088.16 -3,502,935,022.13 — 投资活动产生的现金流量净额 -578,176,193.99 285,504,336.35 -302.51 筹资活动产生的现金流量净额 -93,546,032.25 -1,165,571,488.26 — 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为41.79%、25.04%、 2.76%和14.48%。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，受市场低迷和 佣金收入持续降低的影响，公司经纪业务收入同比下降13.26%，市场份额在行业的排名较 2011年提升2位，实现四年增长。其中，代理买卖证券业务净收入同比下降25.28%，略好 于行业26.8%的平均水平（数据来源：中国证券业协会）。从投行业务看，在IPO停发造成 2012年两市IPO家数及发行费用分别同比下降45.8%和56.1%的情况下，公司积极开拓再融 资、并购、债券发行等项目，全年累计实现收入3.17亿元，同比下降38.25%。其中，并购 业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六，再融资业务的融资总额市场排名第 五（数据来源：Wind资讯）。 （2）新产品及新服务的影响分析 从国外证券行业的发展历程来看，传统的经纪、投行等业务收入占比将逐渐下滑，而创 新业务收入占比将逐渐提升。2012年，公司抓住证券行业改革创新的机遇，大力发展创新 业务和推进业务布局，丰富公司产品和业务，提升公司综合经营能力和投资能力，逐步培育 和打造公司新的利润增长点，改善公司收入结构。报告期内，公司促进融资融券业务的快速 发展，做大业务规模，实现营业收入7124.13万元，占营业收入比重为5.62%，高于同期行 业平均1.56个百分点（数据来源：中国证券业协会）。此外，公司加大代办系统主办券商业 务的投入力度，做好项目积累和储备；获批开展约定购回式证券交易业务、债券质押式报价 回购业务、中小企业私募债业务、转融资业务、股指期货套保业务等，在新产品及新服务上 实现营业收入逾9000万元。 3、成本分析表 单位:人民币万元 业务类别 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 证券经纪业务 业务及管理费、 营业税金及附加 31,542.11 35.67 34,846.06 42.45 -9.48 投资银行业务 业务及管理费、 营业税金及附加 24,080.43 27.23 32,333.38 39.39 -25.52 资产管理业务 业务及管理费、 营业税金及附加 1,823.73 2.06 2,512.98 3.06 -27.43 证券自营业务 业务及管理费、 营业税金及附加 5,463.38 6.18 3,354.40 4.09 62.87 4、费用 2012年，公司在实现营业收入同比增长21.89%的情况下，业务及管理费为78,306.97 万元，较2011年同比下降7.79%。 5、现金流 报告期内，公司现金及等价物净增加额为-10.65亿元，主要系本期公司以人民币11.8 亿元增持银华基金20%股权的影响所致。具体分析如下： （1）经营活动产生的现金净流出为3.93亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及 佣金的现金11.50亿元、拆入资金2亿元、回购业务资金净增加额6.41亿元，主要流出项 目为：处置交易性金融资产净减少额3.66亿元，支付利息、手续费及佣金的现金2.40亿元， 支付给职工以及为职工支付的现金5.20亿元，支付的各项税费0.80亿元，支付的其他与经 营活动有关的现金12.58亿元（主要系本期客户保证金减少7.48亿元所致）。 （2）投资活动产生的现金净流出为5.78亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金 8.74亿元，取得投资收益收到的现金0.39亿元。主要流出项目为：投资支付现金14.47亿 元（主要系增持银华基金20%股权支付现金11.8亿元所致），购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金0.44亿元。 （3）筹资活动产生的现金净流出0.94亿元，主要系根据公司2011年中期分配方案， 在本期实际支付红利0.94亿元。 6、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 关于公司吸收合并国都证券之重大资产重组事项，报告期内，由于市场形势以及证券公 司未来竞争格局和经营模式的变化，公司与国都证券对证券公司的价值判断产生较大差异， 未能达成一致意见，公司于2012年8月终止了吸收合并国都证券之重大资产重组事项。具 体情况详见2012年8月7日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于终止重大 资产重组的公告》。2012年9月，公司向监管机构申请撤回了上述吸收合并国都证券有限责 任公司之重大资产重组的相关申报材料。 7、发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司根据前期的发展战略和经营计划，积极推进业务转型和创新，积极构筑 综合经营平台，探寻有竞争力的、可持续的发展模式，奠定公司持续稳健发展的基础。截至 本报告出具日，公司完成增持银华基金20%股权的工作，成为持有其49%股份的第一大股东； 增资控股重庆OTC，持有其53%股权，成为全国首家控股区域股权交易中心的证券公司。由 于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司于2012年8月终止了吸收 合并国都证券的重大资产重组事项。之后启动了期货公司收购、另类投资子公司筹建、香港 子公司设立等工作。与此同时，公司加快经纪、投行、资管等前台业务的创新转型，提高业 务竞争力，报告期内公司获得债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、 参与转融通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与 利率互换交易等多项创新业务资格。 （二）按照行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业情况 单位:人民币元 业务类别 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增减 经纪业务 529,902,281.42 315,421,130.81 40.48 -13.26 -9.48 下降2.48个百分点 投资银行业务 317,459,897.12 240,804,319.46 24.15 -38.25 -25.52 下降12.95个百分点 资产管理业务 34,974,628.70 18,237,348.48 47.86 -9.94 -27.43 增长12.57个百分点 自营业务 183,658,233.18 54,633,821.10 70.25 — 62.87 — 2、主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 64,533,666.88 -14.73 华东地区 84,170,965.65 -12.92 中南地区 40,208,833.36 -26.63 西南地区 1,072,109,794.75 32.89 西北地区 6,947,576.09 10.14 3、主营业务具体情况分析 （1）证券经纪业务（含融资融券业务） 2012年，A股市场成交总量继续大幅萎缩，佣金价格继续大幅下滑，公司经纪业务在弱 市中转变思路，努力把营业部打造为具有销售、业务承揽及客户维护等全功能的综合服务平 台。其中，公司展开营业部市场化改革，在合规的基础上扩大营业部的经营自主权，完善对 营业部的管理和考评激励机制，积极开展市值管理和机构客户业务，获批新设4家营业网点， 打造“西南证券金点子财富管理”平台，获得“最佳财富管理平台”等荣誉称号。2012年， 公司累计实现股票基金交易5030亿元，市场份额0.7792%，行业排名稳中有升；客户资产 达1031.50 亿元，在市场低迷的背景下逆势上涨18.21%。在市场交易量较去年同比下降 24.58%的背景下，公司经纪业务营业收入同比减少13.26%，但市场份额行业排名较2011年 提升2名，保持了连续四年增长的良好势头，体现了经纪业务良好的成长性。（数据来源： 沪深证券交易所网站） 报告期内，公司大力发展融资融券业务，获得转融通业务资格并开展业务。截至报告期 末，公司信用资金账户开户3692户，信用证券账户7350户，总授信金额44.79亿元；融资 融券日均余额4.55亿元，较2011年增长167%；融资融券年末余额5.52亿元（峰值达5.89 亿元），市场排名27名（数据来源：沪深证券交易所网站）；实现业务收入7,124.13万元， 较2011年增长190%，提高了收入贡献度。 代理买卖证券情况 单位：人民币亿元 证券种类 2012年 交易额 2012年 市场份额 （%） 2011年 交易额 2011年 市场份额 （%） 2010年 交易额 2010年 市场份额 （%） 股票 4,954.62 0.79 6,582.30 0.78 8,033.27 0.74 基金 75.58 0.47 108.75 0.85 176.32 0.98 权证 — — 83.23 1.20 263.44 0.88 债券 1,460.67 0.19 557.42 0.13 48.06 0.04 证券交易总额 6,490.87 0.46 7,332.35 0.57 8,521.09 0.67 融资融券业务经营情况 单位：人民币万元 分类 2012年 2011年 增减百分比(%) 融资融券业务收入 7,124.13 2,456.94 189.96 融资融券日均余额 45,484.50 17,035.45 167.00 信用资金账户累计开户数（户） 3692 2803 31.72 合约授信额度 447,895.31 243,710.08 83.78 融资融券交易量 2,114,765.83 555,918.51 280.41 （2）投资银行业务 2012年，发行审核政策、发行市场和投行业务结构发生较大变化，呈现传统IPO业务 发行停滞，再融资业务市场波动加大，债券和并购业务迅速扩张的市场形势。在此背景下， 公司投行厘清业务核心和创新方向，加大债券、并购和再融资业务的开拓力度，完成5个再 融资项目、13个债券发行项目、8个并购项目，累计募集资金285.39亿元，实现营业收入 3.17亿；继续保持了并购和再融资的行业领先地位，其中并购业务家数市场排名第二，再 融资业务家数市场排名第六，再融资业务的融资总额市场排名第五（数据来源：wind资讯）。 获得 “中国券商最佳投资银行团队”、“服务西部贡献奖”、“最佳风控投行”、“最具区域影 响力投行”、“最佳并购重组投行”等荣誉称号。 2012年证券承销业务经营情况 承销方式 项目 承销家数 承销金额(万元) 承销收入(万元) 主承销 新股发行 — — — 增发新股 5 1,289,798.50 20,663.45 配股 — — — 可转债 — — — 债券发行 13 1,033,200.00 12,618.31 小计 18 2,322,998.50 33,281.76 副主承销 新股发行 — — — 增发新股 — — — 配股 — — — 债券发行 6 105,200.00 248.79 小计 6 105,200.00 248.79 分销 新股发行 — — — 增发新股 — — — 配股 — — — 债券发行 24 425,700.00 595.81 小计 24 425,700.00 595.81 合计 48 2,853,898.50 34,126.36 2012年财务顾问业务情况 项目 数量 营业收（万元） 重大资产重组财务顾问业务 13 7,485.00 其他财务顾问及相关业务 34 3,388.83 （3）证券自营业务 2012年，A股全年整体呈现振荡走势，上证综指上涨3.17%，上下振幅达24.05%。受市 场系统性风险影响，公司证券投资收益在报告期内波动较大。报告期内，公司新设量化投资 部，通过自行开发的量化模型积极开展股指期货套保等业务，在一定程度上降低了自营的业 绩波动，增加了公司投资收入。报告期内，公司证券自营投资收益和公允价值变动合计1.85 亿元。 单位：人民币元 项目 2012年 2011年 证券投资收益 -358,142,724.18 111,064,985.60 其中：交易性金融资产投资收益 -509,941,057.29 65,997,609.36 可供出售金融资产投资收益 75,151,003.11 45,067,376.24 衍生金融工具投资收益 76,647,330.00 — 公允价值变动损益 542,985,229.61 -484,332,214.77 其中：交易性金融资产 547,380,259.61 -484,332,214.77 衍生金融工具 -4,395,030.00 — 合计 184,842,505.43 -373,267,229.17 （4）资产管理业务 2012年，公司抓住行业发展机遇，资产管理业务实现营业收入3497万元。截止2012 年末，公司受托管理客户资产规模达到388.48亿元。其中，公司成功发行首个集合现金管 理产品“双喜增利”，创设了首个结构型固定收益理财产品“西南盈佳1号”，充实了资管业 务的产品线。截止报告期末，公司“珠峰1 号”集合资产管理计划保有规模为12.18 亿份。 此外，公司根据市场变化和业务需要，引进优秀人才新增组建资产管理业务专业团队，大力 推进围绕实体经济的融资理财服务。 （5）其他业务 2012年，公司代办系统主办券商业务加强项目的调研、储备和开发，新增签约企业6 家，成功推荐2家企业到重庆OTC完成挂牌，1家企业预挂牌，实现营业收入186万元。 报告期内，公司对西证投资增资2亿元，使其注册资本达到6亿元。年度内，共完成对 4个项目的投资，投资金额2.896亿元。随着公司直投业务的全面展开，有望成为公司新的 利润增长点。 （6）公司业务创新情况及其风险控制 2012年，在证券行业创新发展的背景下，公司遵循业务发展与风险控制并重的原则， 专门设立了以公司经理层为成员的创新发展委员会，整合资源、积极布局，增资控股区域股 权交易中心——重庆OTC，启动收购西南期货，筹建从事海外业务的香港子公司和从事非证 券类投资业务的另类投资子公司等多项举措，搭建公司创新业务发展平台，为未来创新发展 奠定良好的基础。 在前期获得融资融券、代办系统主办券商等创新业务资格后，2012年，公司又获得债 券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小企业私 募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换交易等多项创新业务 资格。 在创新业务发展过程中，公司遵循业务发展与风险控制并重的原则，主要从以下几方面 控制业务风险：一是根据行业发展并结合公司实际情况，加强对创新业务研究，对拟开展的 每一项创新业务成立项目小组，制订切实可行的创新业务实施方案；二是风控合规等相关部 门对业务方案独立开展合规审查及风险评估，对业务风险点进行梳理，对其制订的各项风险 控制措施有效性进行评价；三是建立完善的业务决策审批与业务授权机制，公司董事会或经 理层根据业务方案、压力测试报告，审批创新业务开展及授权规模；四是开发建立业务管理 系统及独立的风险控制系统，设定风险控制指标，风险控制部对业务运作及风控指标独立进 行监控管理，并定期对业务开展情况进行评估与报告。 （三）公司营业收入、营业利润的地区分部报告 1、营业收入地区分部报告 单位：人民币元 地区 2012年 2011年 增减百分比 （%） 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 北京 2 55,096,320.36 2 60,639,683.36 -9.14 广东 3 46,262,350.60 3 59,979,630.15 -22.87 江苏 1 7,687,468.71 1 10,850,840.58 -29.15 山东 1 7,002,278.35 1 8,966,146.97 -21.90 山西 1 9,196,237.77 1 9,148,827.03 0.52 上海 3 54,429,774.06 3 59,112,928.06 -7.92 四川 1 25,102,435.62 1 29,335,574.04 -14.43 云南 1 13,904,951.57 1 16,817,683.44 -17.32 浙江 3 33,199,159.44 3 34,977,891.47 -5.09 重庆 19 262,319,222.50 19 321,917,434.08 -18.51 甘肃 1 7,551,147.77 1 6,656,879.23 13.43 河北 1 8,949,394.70 1 9,399,867.85 -4.79 湖南 1 2,122,624.08 1 2,483,470.46 -14.53 福建 1 2,038,720.16 1 924,030.42 120.63 湖北 1 2,993,110.12 1 2,469,848.67 21.19 安徽 1 1,170,929.79 1 450,166.33 160.11 公司本部 — 728,944,711.13 — 406,119,708.68 79.49 合计 41 1,267,970,836.73 41 1,040,250,610.82 21.89 2、营业利润地区分部报告 单位：人民币元 地区 2012年 2011年 增减百分比 （%） 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 北京 2 23,485,038.89 2 25,266,064.92 -7.05 广东 3 10,090,632.08 3 18,041,571.24 -44.07 江苏 1 840,546.57 1 2,802,121.22 -70.00 山东 1 862,289.95 1 1,296,808.87 -33.51 山西 1 1,472,840.95 1 1,519,231.86 -3.05 上海 3 17,057,213.97 3 22,640,362.60 -24.66 四川 1 8,821,697.50 1 9,413,825.60 -6.29 云南 1 4,377,079.44 1 7,722,525.27 -43.32 浙江 3 4,283,762.56 3 6,497,104.74 -34.07 重庆 19 116,386,247.19 19 162,071,603.21 -28.19 甘肃 1 468,281.21 1 -1,163,365.08 — 河北 1 41,136.77 1 -1,786,177.95 — 湖南 1 -2,194,391.35 1 -2,320,904.24 — 福建 1 -3,861,857.06 1 -4,301,548.44 — 湖北 1 -967,447.92 1 -2,337,670.22 — 安徽 1 -2,606,283.59 1 -3,451,121.26 — 公司本部 — 205,132,713.36 — -22,455,431.89 — 合计 41 383,689,500.52 41 219,455,000.45 74.84 （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 买入返售金融资产 1,729,327,532.11 10.02 2,700,296,741.48 15.20 -35.96 应收利息 82,082,547.99 0.48 55,563,165.89 0.31 47.73 可供出售金融资产 267,397,131.31 1.55 841,277,380.69 4.73 -68.22 长期股权投资 1,781,707,435.22 10.32 382,634,584.30 2.15 365.64 递延所得税资产 172,330,783.37 1.00 266,262,638.75 1.50 -35.28 其他资产 693,989,528.87 4.02 296,035,966.95 1.67 134.43 拆入资金 200,000,000.00 1.16 — — — 应交税费 45,168,640.12 0.26 76,149,577.72 0.43 -40.68 应付利息 2,533,041.09 0.04 1,260,991.47 0.02 100.88 递延所得税负债 6,914,707.95 0.10 3,353,280.49 0.04 106.21 其他负债 63,795,855.92 0.37 199,104,165.36 1.12 -67.96 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司交易性金融资产、可供出售金融资产和衍生金融资产均严格按照企业会计准则及董 事会通过的会计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认，其他资产、负 债均以历史成本计量。 3、其他情况说明 2012年末，公司合并报表总资产为172.57亿元，同比减少5.11亿元，减幅2.88%。扣 除客户保证金后为125.18亿元，同比增加2.37亿元，增长1.93%。从资产（扣除客户保证 金）结构看，其中，货币资金（含现金、银行存款和结算备份金）16.24亿元，占12.97%； 交易性金融资产、可供出售金融资产分别为55.04亿元、2.67亿元，占43.97%、2.13%；买 入返售金融资产17.29亿元，占13.81%；长期股权投资17.82亿元，占14.24%；固定资产 2.94亿元，占2.35%。公司的资产为流动性较强、风险相对较小的资产。从负债（扣除客户 保证金）规模看，2012年末公司合并报表负债总额为21.14亿元，同比减少2.68亿元，减 幅2.69%，主要是回购业务融入资金减少所致。 2012年末公司合并报表资产负债率（扣除客户保证金）为16.88%，公司的资产流动性 较强，完全能够满足负债支付的需求。 公司资产具有较强的流动能力、周转能力和变现能 力，以及与负债流动压力的相称性，表明公司资产状况、资产结构良好，具备持续经营的稳 定性及安全性。 2012年末归属于母公司的股东权益为104.05亿元，同比增长5.11%，公司资本实现保 值和增值。2012 年末母公司净资本为74亿元，净资本与净资产的比例为71.13%，各项财 务及业务风险监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 （五）核心竞争力分析 公司通过改制重组、借壳上市、增发融资等重要战略举措，已成为拥有A类评级的上市 证券公司，为持续规范发展奠定良好的基础。公司积极推进战略布局和创新转型，已基本形 成“全牌照”经营的格局，能为不同类型的投融资客户提供内容丰富的金融服务。公司通过 强化传统业务，拓展创新业务，稳步推进经营管理工作，整体经营效益持续提升。2012年， 在市场交易量出现较大降幅的情况下，公司经纪业务中股票基金交易量的市场排名连续四年 保持增长；在发审政策、发行市场发生较大变化的情况下，公司投行业务及时调整业务结构， 并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六、融资总额市场排名第五，继续 保持了并购和再融资的行业领先地位。同时，公司积极搭建创新业务发展平台，通过增资控 股重庆OTC，启动收购西南期货，筹建香港子公司和另类投资子公司等多项举措，持续培育 公司核心竞争力。 （六）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司投资情况 单位：人民币元 报告期内投资额 1,349,600,000.00 上年同期投资额 0.00 投资额增减变动数 1,349,600,000.00 投资额增减幅度 100% 报告期内被投资的公司情况 被投资单位（母公司投资） 主要经营活动 占被投资公 司权益比例 备注 银华基金管理有限公司 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会 许可的其他业务 49.00% 增资 西证股权投资有限公司 股权投资 100.00% 增资 被投资单位 （全资子公司投资） 主要经营活动 占被投资公 司权益比例 备注 贵阳世纪恒通科技有限公司 计算机软硬件开发与销售；网络通讯技术咨 询；汽车美容与装饰；广告设计、制作、代理 发布、呼叫中心业务、信息服务业务 6.96% _ 中节能太阳能科技有限公司 太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳 能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营 管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系 统设备制造；太阳能发电的规划设计；进出口 业务 1.7747% _ 湖北长友现代农业股份有限 公司 农业种植、养殖；生产、销售罐头（果蔬罐头）； 蔬菜制品［酱腌菜、蔬菜干制品（自然干制蔬 菜、热风干燥蔬菜）、食用菌制品（干制食用 菌）、其他蔬菜制品］；薯类食品；茶叶（绿 茶） 7.215% _ 2011年9月15日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购银华基金管 理有限公司20%股权的议案》，同意以人民币11.8亿元的价格收购山西海鑫所持银华基金20% 股权，并与山西海鑫签署了相应股权转让协议。报告期内，该股权转让事项取得中国证监会 下发（证监许可[2012]86号）批复文件核准，公司已根据前述协议向山西海鑫支付完毕上 述股权转让价款，银华基金亦于本报告期内完成相应工商变更登记手续，公司由此成为持有 其49%股份的第一大股东。 （1）证券投资情况 单位：人民币元 序 号 证券 品种 （未完）  |