[年报]*ST关铝：2012年年度报告
五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人焦健、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人 (会计主管 人员)杨洪顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 报告期内公司进行了重大资产重组，公司主营业务已由原电解铝及铝加工 业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。鉴于相关主管部门对稀土行业管理 日益严格，公司在原材料供应、产品销售、环保及生产指令性计划指标等方面 均易受行业政策调整的影响，并因此对公司经营业绩造成重大影响。此外， 2013 年宏观经济形势尚不明朗，稀土产品需求及价格走势均有较大的不确定性，公 司的盈利能力亦可能受到较大影响。特提请广大投资者关注上述风险，理性投 资。 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 9 第四节董事会报告 ................................................................................................... 11 第五节重要事项 ....................................................................................................... 24 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 37 第八节公司治理 ....................................................................................................... 46 第九节内部控制 ....................................................................................................... 52 第十节财务报告 ....................................................................................................... 54 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 144 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 "公司”、“本公司”或"关铝股份" 指山西关铝股份有限公司 "五矿稀土集团” 指五矿稀土集团有限公司 "五矿集团” 指中国五矿集团公司 "五矿股份" 指中国五矿股份有限公司 "五矿财务公司" 指五矿集团财务有限责任公司 "五矿铝业" 指五矿铝业有限公司 "山西昇运" 指山西昇运有色金属有限公司 "五矿赣州稀土"或“赣州稀土” 指五矿稀土（赣州）有限公司 "发光材料公司” 指五矿稀土（赣州）发光材料有限公司 "东林照明”或“东林公司” 指五矿东林照明（江西）有限公司 "寻乌新舟” 指寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司 "赣县红金" 指赣县红金稀土有限责任公司 "定南大华" 指定南大华新材料资源有限公司 "环保部" 指中华人民共和国环境保护部 "工信部" 指中华人民共和国工业和信息化部 "国务院国资委" 指国务院国有资产监督管理委员会 "中国证监会" 指中国证券监督管理委员会 "深交所” 指深圳证券交易所 公司全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000万元委托贷款之外的 全部负债 "置出资产” 指 "置入资产" 指赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权 "本次交易"、"本次重大资产重组"或"本次重 组" 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000万委托贷款之外的 全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份 的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的赣州 稀土 75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、廖春生及 李京哲购买其分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权；拟采用 询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配 套资金 指 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST关铝股票代码 000831 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称五矿稀土 公司的外文名称（如有） CHINA MINMETALAS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CMRE 公司的法定代表人焦健 注册地址山西省运城市解州镇新建路 36号 注册地址的邮政编码 044001 办公地址江西省赣州市长征大道 2号天际华庭 8楼 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王宇 江西省赣州市长征大道 2号天际华庭 8 楼 江西省赣州市长征大道 2号天际华庭 8 楼 联系地址 电话 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 wangyu@cmreltd.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1998年 06月 17日 山西省工商行政管 理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 首次注册 2013年 03月 21日 山西省工商行政管 理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 报告期末注册 1998年 9月 11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为电解铝及其深 加工；2012年 12月 31日，公司完成重大资产重组工作，主营业务变更为稀土冶 炼分离及稀土技术研发及服务。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1998年 6月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司以上网定价方式发行社会 公众股 7,500万股，发行后公司总股本为人民币 215,000,000元，解州铝厂（现已 更名为：山西关铝集团有限公司）持有 11,686万股，为公司控股股东。 2009年 3 月 5日，公司原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司 195,366,600 股（占总股本 29.90%）过户至中国五矿集团公司，中国五矿集团公司变更为本公 司第一大股东。2010年 12月 16日，经国务院国资委批准，同意中国五矿集团公 司将其持有的本公司 195,366,600股（占总股本 29.90%）作为出资投入中国五矿 股份有限公司。2011年 3月 21日，中国五矿集团公司将其持有本公司 195,366,600 股过户至五矿股份，本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司的实际控制人仍 为中国五矿集团公司。2012年 12月，经证监会核准，本公司以非公开发行股份 的方式向五矿稀土集团有限公司及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿稀 土（赣州）有限公司和五矿（北京）稀土研究院有限公司的股权。发行股份完成 后，本公司总股本变更为人民币 966,652,606元，五矿稀土集团有限公司持有本公 司股份 235,228,660股，为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为中国五矿集 团公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 签字会计师姓名郝丽江，赵永峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 18-21楼 陈宇涛 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A层 李黎，陈继云 重大资产重组当年及其后持 续三个会计年度 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年增 2011年2010年 2012年 减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 4,018,392,644. 19 4,295,090,178. 98 7,636,263,237. 68 -47.38% 2,759,322,370. 81 5,129,473,805. 19 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 282,108,820.54 6,326,688.64 902,086,653.41 -68.73% -223,006,777.0 8 -82,153,074.88 润（元） 归属于上市公司股东的扣除-386,375,848.6 4 1,191,526.51 1,191,526.51 -32,526.96% -222,758,268.1 5 -222,758,268.1 5非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 44,245,404.65 -58,733,309.87 650,944,258.18 -93.2% 74,557,456.67 149,277,387.02 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.292 0.01 0.933 -68.7% -0.34 -0.085 稀释每股收益（元/股） 0.292 0.01 0.933 -68.7% -0.34 -0.085 净资产收益率（%） 13.66% 45.4% 61.49% -47.83% -183.01% -7.78% 2011年末 本年末比上年 2010年末 2012年末 末增减(%) 调整前调整后调整后调整前调整后 2,780,179,402. 86 1,938,625,914. 94 4,602,722,015. 38 -39.6% 2,112,235,743. 02 3,777,950,851. 57 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 2,198,676,116. 51 17,735,981.16 1,918,501,615. 32 14.6% 10,772,292.52 1,015,777,961. 91 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 5,720,546.03 -94,996.07 -50,327.83 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 10,582,981.14 16,725,801.14 4,010,681.14 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 766,590,810.34 1,347,896,120.14 188,244,271.73 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 6,000,000.00 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,368,386.78 -420,162.51 -655,264.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 92,408,361.23 -9,811,492.33 -8,875,933.28 所得税影响额 228,351,200.36 332,263,023.62 47,326,741.23 少数股东权益影响额（税后） -16,164,784.02 121,137,119.85 741,492.50 合计 668,484,669.18 900,895,126.90 140,605,193.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司主营产品为电解重熔铝锭及电解铝下游加工产品。 2012年，受电解铝市场持续低迷、电价和各种原辅材 料不断上涨等不利因素的影响，公司经营面临巨大困难。此外，由于公司 2008年、2009年、2010年连续三年亏损，公司股票 自2011年3月24日起被暂停上市，并面临可能被终止上市的风险。 公司董事会面临上述压力，以稳定生产为前提，一方面强化内部管理，严控经营风险；另一方面积极推进公司重大资产 重组工作，将原电解铝及铝加工业务置出，并置入稀土冶炼分离及稀土研发业务。 公司以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司 3,000万元委托贷款之外的全 部负债（以下简称 “置出资产”）向山西昇运有色金属有限公司出售，同时以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团有限公司、 魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿稀土（赣州）有限公司 75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土 集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超 过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。经证监会核准，截至 2012年12月31日，上述重大资产重组事宜已 顺利过户并交付完成。公司主营业务变更为盈利能力较强的稀土冶炼分离及稀土技术研发业务。 公司本次重大资产重组属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，应视同合并后形 成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公 司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负 债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 因此，公司 2012年度财务决算报告中，按一体化存续原则，对已置出的原电解铝及铝加工业务和已置入的稀土分离及稀 土技术研发业务体现在合并财务报表上，并对2011年的比对数据做了追溯调整。 在上述前提下，公司2012年实现原铝产量7.3万吨，铝加工材4.7万吨，共生产稀土氧化物2,194.32吨。实现营业收入401,839 万元，较去年763,626万元，下降了 47.38%；实现净利润 26,632万元，比去年102,550万元，下降了 74.03%；2012年基本每股 收益0.292元，比去年的每股 0.933元，下降了68.73%。截至2012年12月31日，公司合并报表后总资产为278,017.94万元，净 资产为219,867.61万元。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入401,839万元，较去年 763,626万元，下降了47.38%；实现利润总额 49,611.7万元，实现净 利润26,631.9万元，实现经营性活动现金流净额 4,424.54万元。 其中，公司电解铝及铝加工业务实现营业收入232,285.88万元，实现利润总额-27,047.36万元，实现净利润 -27,209.73 万元，实现经营性活动现金流净额 971.73万元，公司稀土分离冶炼业务实现营业收入169,415.62万元，实现利润总额 76,752.59 万元，实现净利润53,876.02万元，实现经营性活动现金流净额4,219.11万元，稀土研发业务实现营业收入987.54万元，实现 利润总额343.32万元，实现净利润292.54万元，实现经营性活动现金流净额 -259.16万元。 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 由于国内电解铝及铝加工行业形势发生重大变化，公司经营面临巨大困难， 2008年、2009年及2010年连续三年亏损，并 于2011年3月被暂停上市。为扭转公司困难局面，公司董事会一方面稳定现有电解铝及铝加工业务，确保公司正常运营；另 一方面积极推进重大资产重组工作，并于报告期内顺利完成置入资产和置出资产的交割手续。公司资产及业务发生了重大改 变，公司持续盈利能力得到了显著改善。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 1、公司2012年实现营业收入401,839万元，其中：主营业务收入 397,909万元，较上年下降 46.18%，其他业务收入 3,930 万元，较上年下降83.85%。 2、公司2012年主营业务分行业情况如下表（单位：万元） 行业名称营业收入营业成本毛利率营业收入较上 年增减 营业成本较上 年增减 毛利率较上年增减 电解铝及深加工 228,425 232,463 -1.77% -46.26% -41.78% -7.84% 稀土行业 146,038 70,886 51.46% -38.22% -46.33% 7.33% 发光材料及照明灯具 23,446 18,056 22.99% -69.88% -53.49% -27.13% 合计 397,909 321,404 19.23% -46.18% -43.63% -3.65% （1）本年电解铝及深加工收入 228,425万元，较上年下降46.26%，下降的主要原因系受铝锭及铝压延产品市场行情下滑、 85千安电解铝生产线关停等影响，公司本年铝产品产销量大幅下降所致。 （2）本年稀土行业收入 146,038万元，较上年下降 38.22%，下降的主要原因系五矿赣州稀土受稀土行情影响，本年销售 数量同比大幅下降所致。 （3）本年发光材料及照明灯具收入23,446万元，较上年下降 69.88%，下降的主要原因系赣州稀土本年处置发光材料公 司和东林照明，导致合并营业收入下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 3,142.37 6,051.9 -48.08% 稀土行业生产量 2,194.32 4,184.37 -47.56% 库存量 700.45 1,269.54 -44.83% 销售量 238.32 1,033.27 -76.94% 发光材料生产量 343.45 1,236.72 -72.23% 库存量 440.12 -100% 照明灯具 销售量 768.07 1,687.67 -54.49% 生产量 1,040.24 1,163.5 -10.59% 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 库存量 336.7 -100% 电解铝及深加工 销售量 169,050.74 284,663.46 -40.61% 生产量 116,134.58 165,389.45 -29.78% 库存量 4,781.03 -100% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、公司本年稀土行业产、销数量同比下降较大的原因系受稀土市场持续低迷所致； 2、公司本年发光材料产、销量同比下降较大的原因系一方面受市场需求低迷影响，另一方面子公司五矿赣州稀土本期 处置发光材料公司致本年统计产销量时间跨度同比减少所致； 3、公司本年照明灯具销量同比下降较大的原因子公司五矿稀土（赣州）有限公司本期处置东林公司致本年统计产销量 时间跨度同比减少所致。 4、公司本年电解铝及深加工产、销量同比下降较大的原因系铝加工行业持续低迷所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,595,498,886.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 39.71% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 北京阳煤安索特国际贸易有限公司 486,454,019.78 12.11% 2 北京中色亿安金属进出口有限公司 315,252,136.67 7.85% 3 无锡市多川博物资有限公司 312,055,555.80 7.77% 4 上海颂桦国际贸易有限公司 244,070,507.28 6.07% 5 新兴重工（天津）国际贸易有限公司 237,666,666.65 5.91% 合计 —— 1,595,498,886.18 39.7% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 电解铝及深加工 2,324,625,576.87 71.54% 3,992,817,610.97 67.56% -41.78% 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 稀土行业 708,857,563.38 21.82% 1,320,700,185.97 22.35% -46.33% 发光材料及照明 灯具 180,558,407.94 5.56% 388,191,137.88 6.57% -53.49% 合计 3,214,041,548.19 98.92% 5,701,708,934.82 96.48% -43.63% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 稀土氧化物 708,146,125.57 21.79% 1,320,451,436.72 22.34% -46.37% 荧光材料 133,262,312.05 4.1% 334,744,192.39 5.66% -60.19% 照明灯具 47,296,095.89 1.46% 53,446,945.49 0.9% -11.51% 试剂收入 288,219.25 0.01% 38,982.80 0% 639.35% 技术服务收入 423,218.56 0.01% 209,766.45 0% 101.76% 铝锭 2,084,901,781.45 64.16% 3,024,165,701.77 51.17% -31.06% 铝压延加工制品 210,740,220.93 6.49% 928,358,006.01 15.71% -77.3% 其他 28,983,574.49 0.89% 40,293,903.19 0.68% -28.07% 合计 3,214,041,548.19 98.92% 5,701,708,934.82 96.48% -43.63% 说明 （1）本年电解铝及深加工成本232,463万元，较上年下降41.78%，下降的主要原因系贸易铝锭业务到 3月份已停止， 85KA 停产自产铝锭和铝材销量大幅减少，相应营业成本减少。 （2）本年稀土行业成本70,886万元，较上年下降46.33%，下降的主要原因系赣州稀土受稀土行情影响，本年销售数量 同比大幅下降所致。 （3）本年发光材料及照明灯具成本 18,056万元，较上年下降 53.49%,下降的主要原因系赣州稀土本年处置发光材料和东 林照明，导致合并营业成本下降所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,948,238,253.91 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 59.96% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 山西省电力公司运城大用户营业所 640,464,095.26 19.71% 2 五矿铝业有限公司 466,184,189.71 14.35% 3 中铝无锡国际贸易有限公司 385,345,692.94 11.86% 4 平远县永达矿业有限公司 242,983,544.00 7.48% 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 5 赣州东森源稀土有限公司 213,260,732.00 6.56% 合计 —— 1,948,238,253.91 59.96% 4、费用 公司本年三项费用合计29,833万元，较去年35,617万元，下降 16.24%。具体明细费用变动如下： 1、公司本年销售费用3,373万元，较上年下降 1,978万元，下降 36.96%，下降的主要原因系由于受铝锭及铝压延产品市 场行情下滑、85千安电解铝生产线关停等影响，公司铝产品销量下降，承担的运输费、包装费、与销量相关的绩效工资等费 用下降所致。 2、公司本年管理费用16,291万元，较上年下降 4,560万元，下降 21.87%，下降的主要原因： (1)赣州稀土本年处置发光材料、东林照明、寻乌新舟，管理费用下降； (2)赣州稀土上年停产期间集中进行资产修理，本年修理减少，修理费下降； (3)2011年度“大型铝电解生产系统节能技术创新”等研发项目支出较大，技术开发费较大； (4)公司本期铝业资产亏损严重，绩效工资下降。 3、本年财务费用 10,169万元，较上年增长 754万元，增长 8.01%,主要原因系原铝资产本年平均贷款及利率同比上升致本 年利息支出有所增长。 4、公司所得税费用同比下降的原因主要为： （1）子公司赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司受稀土产品销量下滑影响，收入、利润下降，所得 税费用下降； （2）发光材料公司受荧光粉价格下滑影响，收入、利润下降，导致所得税费用下降较多。 5、研发支出 公司本年研发费用合计942.53万元，较去年2,210.14万元下降1,267.61万元，下降57.36%。研发费用降低的原因是由于 2011 年度“大型铝电解生产系统节能技术创新 ”等研发项目支出较大，技术开发费较大。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,188,841,218.11 8,123,714,442.90 -48.44% 经营活动现金流出小计 4,144,595,813.46 7,472,770,184.72 -44.54% 经营活动产生的现金流量净 44,245,404.65 650,944,258.18 -93.2% 额 投资活动现金流入小计 255,126,426.32 384,311.11 66,285.39% 投资活动现金流出小计 70,713,001.25 98,421,786.04 -28.15% 投资活动产生的现金流量净 184,413,425.07 -98,037,474.93 288.11% 额 筹资活动现金流入小计 2,125,000,000.00 1,122,255,829.50 89.35% 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出小计 2,167,869,162.14 1,171,319,385.32 85.08% 筹资活动产生的现金流量净 -42,869,162.14 -49,063,555.82 12.63% 额 现金及现金等价物净增加额 185,789,667.58 503,843,227.43 -63.13% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、公司本年经营活动产生的现金流量净额4,424.5万元，较上年 65,094.4万元，下降 93.20%，下降的主要原因系公司本 年经营利润下降以及期末根据对市场的判断而大量增加稀土氧化物采购支出所致。 2、公司本年投资活动产生的现金流量净额 18,441.3万元，较上年 -9,803.7万元，增长 288.11%，增长的主要原因系赣州稀 土公司本年处置发光材料和东林照明、寻乌公司的股权收到的现金净额24,778万元所致。 3、公司本年筹资活动产生的现金流量净额-4,286.9万元，较上年 -4,906.3万元，波动幅度不大。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 电解铝及深加工 2,284,250,664.71 2,324,625,576.87 -1.77% -46.26% -41.78% -7.84% 稀土行业 1,460,379,005.40 708,857,563.38 51.46% -38.22% -46.33% 7.33% 发光材料及照明 灯具 234,464,363.37 180,558,407.94 22.99% -69.88% -53.49% -27.13% 分产品 稀土氧化物 1,455,466,999.60 708,146,125.57 51.35% -38.35% -46.37% 7.28% 荧光材料 168,215,802.21 133,262,312.05 20.78% -75.69% -60.19% -30.85% 照明灯具 66,248,561.16 47,296,095.89 28.61% -23.17% -11.51% -9.41% 试剂收入 528,572.79 288,219.25 45.47% 31.28% 639.35% -44.85% 技术服务收入 4,383,433.01 423,218.56 90.35% 62.95% 101.76% -1.86% 铝锭 2,054,523,189.49 2,084,901,781.45 -1.48% -36.03% -31.06% -7.32% 铝压延加工制品 201,878,345.00 210,740,220.93 -4.39% -79.73% -77.3% -11.17% 其他 27,849,130.22 28,983,574.49 -4.07% -35.43% -28.07% -10.65% 分地区 国内地区 3,727,049,385.48 3,091,411,738.02 17.05% -48.1% -44.08% -5.96% 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 国外地区 252,044,648.00 122,629,810.17 51.35% 18.77% -29.41% 33.21% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 935,194,357.2 1 33.64% 749,754,689.63 16.29% 17.35% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产致资产总额有所下降，而置入 资产货币资金占置入总资产比重较 大所致 货币资金 100,005.00 0% 122,845,895.15 2.67% -2.67% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产所致 应收账款 882,396,551.4 3 31.74% 1,481,336,046. 12 32.18% -0.44%存货 6,699,624.83 0.24% 685,164,173.57 14.89% -14.65% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产所致 长期股权投资 150,532,415.2 3 5.41% 839,158,725.25 18.23% -12.82% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产所致 固定资产 25,328,158.51 0.91% 83,889,482.16 1.82% -0.91% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产所致 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 （%）金额金额 例（%）例（%） 30,000,000.00 1.08% 801,000,000.00 17.4% -16.32% 公司本期实施重大资产重组，置出铝 业资产所致 短期借款 长期借款 0% 4,000,000.00 0.09% -0.09% 五、核心竞争力分析 报告期末，公司本次重大资产重组工作已顺利完成，公司主营业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。其核心竞争力 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 如下： 1、渠道优势 公司旗下的赣州稀土公司及其直接控制的赣县红金和定南大华公司，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质量稳定、 公司信誉良好，拥有了广泛稳定的原料供应渠道和产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。 2、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进， 及稀土应用产品的研究与开发工作。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯 稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。 赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，其生产 的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到 98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均 在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。赣县红金和定南大华亦为首批通过环保部稀土行业环保核查及符合工信 部稀土行业准入标准的企业之一。 3、管理团队优势 公司旗下的赣州稀土和稀土研究院拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市 场的变化均有市场领先的能力和判断。 4、产能及规模优势 公司旗下的赣州稀土是目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2011年、2012年以及2013年上半年其所获得的中重 稀土冶炼分离产品指令性计划均居前列。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 6,699,624.83 685,164,173.57 -99.02% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 赣州银行股份有限公司货币银行服务 0.6% 赣州昭日稀土新材料有限公司稀有稀土金属压延加工 5% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 赣州银行 股份有限 公司 商业银行 2,160,000. 00 2,808,000 0.6% 2,808,000 0.6% 3,642,360. 66 421,200.00 长期股权 投资 合计 2,160,000. 00 2,808,000 --2,808,000 -- 3,642,360. 66 421,200.00 ---- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 五矿稀土 （赣州）有 限公司 子公司 稀土金属 冶炼 稀土产品 贸易 83,713.33 万元 2,766,751,2 01.96 2,453,624,7 44.80 1,694,156,2 18.22 751,976,8 25.81 538,760,204. 01 定南大华 新材料资 源有限公 司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、稀 土富集氧 化物 10,845.95 万元 1,070,187,4 20.15 856,807,63 3.37 651,865,12 8.17 286,151,6 09.68 220,502,934. 98 赣县红金 稀土有限 公司 子公司 稀土金属 冶炼 单一稀土 氧化物、稀 土富集氧 化物 1,400万元 1,003,428,1 16.95 909,450,98 6.12 694,439,02 3.13 370,234,9 97.36 278,581,387. 43 五矿（北 京）稀土研 究院有限 公司 子公司 技术研究 与试验发 展 稀土分离 技术转让 及技术服 务 300.00万元 19,548,100. 84 16,678,400. 98 9,875,412.5 9 843,943.6 7 2,925,384.08 主要子公司、参股公司情况说明 1、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。 2、五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司本年的经营业绩与上年报告期 内相比变动较大的原因系受稀土行业市场行情影响，销量大幅下降所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 五矿稀土（赣州）有限公司实施重大资产重组发行股票购买有积极影响 五矿（北京）稀土研究院有限 公司 实施重大资产重组发行股票购买有积极影响 山西关铝常州宏丰金属加工 有限公司 实施重大资产重组转让有积极影响 上海关铝经贸发展有限公司实施重大资产重组转让有积极影响 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 山西关铝国际贸易有限公司实施重大资产重组转让有积极影响 山西关铝海门电子铝材有限 责任公司 实施重大资产重组转让有积极影响 五矿稀土（赣州）发光材料有 限公司 实施重大资产重组转让有积极影响 常熟市江南荧光材料有限公 司 实施重大资产重组转让有积极影响 江西依路玛稀土发光材料有 限公司 实施重大资产重组转让有积极影响 五矿东林照明（江西）有限公 司 实施重大资产重组转让有积极影响 寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有 限公司 实施重大资产重组转让有积极影响 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 中国为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年，伴 随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现行业集 中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。 2、公司发展面临的机遇和挑战 （1）机遇 公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等指导文件的 精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强化技术改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升 级。公司将加快与我国稀土行业的骨干企业的强强联合、在发展新材料等方面加大合资合作步伐，进一步提升公司在行业的 话语权和影响力。 （2）挑战 随着我国稀土行业的快速发展，一些具备出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团开始涉足稀土行业， 并在部分稀土产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。这些企业的进入，在加快行业重组步伐、推动行业健康发展的同 时，也将对我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生直接影响。公司如何更好地应对市场变化，充分利用自身的发展 优势在此格局下进一步发展壮大，与这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的 新挑战。 3、公司新年度经营计划 2013年,面对全球宏观经济整体低迷、稀土产品需求不旺盛的外部环境下，公司既看到了困难与挑战也看到了发展的重 要机遇。为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下重点工作： （1）抓好公司生产经营管理，加强安全生产和环保 公司将进一步改进工艺、降低消耗方面下功夫，提高收率、提高产品质量，努力降低生产成本，为公司市场营销工作打 下良好基础；公司将加大研发力度，深入推进自主创新，优化产品结构，提高产品附加值，不断巩固和扩大市场占有率，努 力拓展新的发展空间；公司将加强体制机制创新，全面提升企业经营管理水平。 （2）积极响应国家稀土产业政策，推动稀土产业良性发展 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 公司将积极响应国家稀土产业政策，把握市场机遇，寻求国内外稀土行业兼并重组机会，推动稀土产业良性发展。 （3）勇于承担社会责任 在新的一年里，公司将承前启后，在不断致力于企业经济增长的同时，不断丰富企业社会责任观和内涵，进一步落实企 业社会责任理念和标准，努力实现公司的全面协调可持续发展，为社会经济发展贡献力量。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内公司进行了重大资产重组工作，公司以全部资产及除五矿股份有限公司对公司3,000万元委托贷款之外的全部 负债作为置出资产，向山西昇运出售。同时，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分 别持有的赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计 100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有 的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权）。 截至2012年12月31日，上述重大资产重组工作已全部完成，公司原控股或参股的山西关铝常州宏丰金属加工有限公司、 山西关铝海门电子铝材有限责任公司、上海关铝经贸发展有限公司、山西关铝国际贸易有限公司、山西华圣铝业有限责任公 司及运城关铝热电有限公司不再纳入合并报表范围。公司新增两家全资子公司，分别为五矿稀土（赣州）有限公司和五矿（北 京）稀土研究院有限公司。赣州稀土原子公司赣县红金稀土有限公司和定南大华新材料资源有限公司一并纳入本公司合并范 围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2008年，2009年及2011年持续亏损，2011年度实现净利润862.34万元，归属于母公司所有者的净利润为 632.67万元。 因公司累计可供股东分配的利润为负，经公司2011年度股东大会（2012年3月27日）审议，公司未进行利润分配及资本公积 金转增股本。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 经大华会计师事务所审计，报告期内公司实现净利润26,631.90万元，归属于母公司所有者的净利润为28,210.88万元。 因公司累计可供股东分配的利润依然为负，根据公司章程和公司实际状况，2012年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股 本。该事项仍须经公司2012年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 282,108,820.54 0% 2011年 0.00 902,086,653.41 0% 2010年 0.00 -82,153,074.88 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 十、社会责任情况 公司一贯重视积极履行社会责任，保护股东和债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，重视环境保护及 安全生产，积极参与社会公益事业。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了以股东大会为最 高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理框架；通过完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学 决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展，切实维护了中小股东的权益。 2012年以来，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务， 更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界 的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区 的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 （一）不断完善内部制度，规范运作 1、加强公司内控管理、完善公司制度。2012年公司在原有26项制度的基础上，制定了《内控规范实施工作方案》、《未 来股东回报规划》。并根据公司需要及证监会的监管要求，对《公司章程》及《募集资金管理办法》进行了修订。 2、合法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保 所有股东特别是中小股东的正当权益。报告期内共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，参会方式除了现场参会外，公 司在决策重大事项时，主动提供网络投票的方式以最大限度的维护中小投资者利益，为中小股东参加股东会议提供便利。 3、投资者关系管理。2012年，共发布公告56次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有 的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司证券部设有投资者热线，并由专人 接听投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通。 4、关于信息披露与透明度。董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的 接待工作，指定《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。全年接受投资者咨询电话500 余次，答复投资者网络提问300余条。 （二）加强安全环保绩效考核，提升员工环保意识。 公司严格执行国家环境保护的法律、法规和规章的要求，对新（改、扩）建项目认真做好环境影响评价严格按照“三同 时”制度的要求，环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，实现企业发展与环境以及人与自然的和 谐统一。严格控制污染物排放量，依照国家环保部门的规定申报登记，按时交纳排污费，并积极负责治理。加大节能减排工 作，通过科技创新，推动节能减排，实现企业经济效益增长与节能减污之间的协调发展。公司全年安全环保总投入800万元， 整改安全隐患192项，企业通过安全二级认证、通过HSE体系外部审核，节约煤397吨，节约用水3.64万吨。2012年进行了HSE 体系建设相关部门负责人及工作人员，包括安全生产、职业健康、节能环保及生产调度、质量技术、生产经营、物资设备、 企业规划、人力资源等HSE体系工作人员的培训。 （三）努力保护职工权益 公司严格按照法律法规与员工100%签订劳动合同；依法建立健全规范的员工社会保险管理体系，实行全员参保；始终坚 持以人为本，关心职工的生活，努力提高一线员工福利待遇，解决困难职工实际需要，并将提升全体员工满意度作为一项重 点工作。2012年，公司针对贫困职工开展了“送温暖活动”，力争使困难职工工资有保障、大病有补助、困难有帮助；针对 女职工购买大病医疗补充保险，提高女职工的保障力度。 （四）加强供应商、客户和消费者的权益保护 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 公司对供应商、客户和消费者诚实守信、从不依靠虚假宣传和广告牟利，从无出现过侵犯供应商、客户的著作权、商标 权、专利权等知识产权的情形。公司以“强化管理、优质取胜、满足顾客、以诚取信”为原则，把“产品出厂合格率100%； 产品按期交付率100%；顾客满意率100%”为总目标，为消费者提供品质优良，质量稳定的产品。公司遵守商业道德和社会公 德，建立健全了一系列纪检监察制度，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。公司严守商业 道德，保护供应商、客户和消费者的个人信息，妥善处理供应商、客户和消费者等提出的投诉和建议。 （五）做好社会公益事业 公司在力所能及的范围内，积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益 活动，促进公司所在地区的发展。 2012年6月，公司启动了“中国五矿扶贫十周年爱心总动员”活动，活动共捐助“爱心学生包”31个。全年公司工会累 计捐赠5万元。 在未来的发展过程中，公司将一如既往守法经营，大力回馈社会，为社会的可持续发展发挥积极作用。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年02月08日公司电话沟通个人投资者 公司2011年年报披露及申 请恢复上市事宜 2012年03月05日公司电话沟通个人投资者公司申请恢复上市事宜 2012年03月26日公司会议室实地调研个人投资者 公司生产经营现状及未来 持续盈利能力 2012年05月21日公司书面问询个人投资者公司恢复上市事宜 2012年05月31日山西证监局书面问询个人投资者 公司2011年年报及公司恢 复上市事宜 2012年06月21日公司电话沟通个人投资者公司未来持续盈利情况 2012年07月04日公司书面问询个人投资者 公司实际控制人对公司的 未来规划 2012年07月13日公司电话沟通个人投资者 新退市政策出台对公司恢 复上市的影响 2012年08月15日公司书面问询个人投资者 公司重组方案及是否存在 退市风险 2012年09月17日公司书面问询个人投资者公司重组方案的审批程序 2012年09月28日公司电话沟通个人投资者 公司重组董事会的召开情 况 2012年10月15日公司实地调研个人投资者公司重组的后续工作 2012年11月21日公司电话沟通个人投资者公司恢复上市事宜 2012年12月20日公司电话沟通个人投资者公司恢复上市时间 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 交易对上市公司贡公司贡 是否为方的关联 方或最 被收购交易价 进展情 市公司贡献的 献的净利润献的净 披露日期披露索引关联交关系（适用 终控制 或置入格（万 况 净利润（万元） （万元）（适利润占 资产元）易关联交易（适用于非同 用于同一控利润总方 情形一控制下的企 制下的企业额的比 业合并） 合并）率(%) 五矿稀 土集团 有限公 司、刘丰 志、刘丰 生、魏建 中 五矿稀 土（赣 州）有限 公司 260,733. 28 所涉及 资产股 权已全 部过户 53,876.02 190.98%是 为实际控 制人控股 的关联企 业 2012年 12 月 29日 《证券时 报》及巨潮 资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn) 五矿稀 土集团 有限公 司、廖春 生、李京 哲 五矿（北 京）稀土 研究院 有限公 司 4,904.93 所涉及 资产股 权已全 部过户 292.54 1.04%是 为实际控 制人控股 的关联企 业 2012年 12 月 29日 《证券时 报》及巨潮 资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn) 收购资产情况概述 公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、 10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股 权（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值 为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。 根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D001号和第BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至 2012 年6月30日，置入资产的评估值为265,638.21万元，经公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为265,638.21万元。根据 国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20120060、20120061），以上评估结果已经国务院国资委备 案。根据交易价格，上市公司向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计313,252,606股，其中向五矿稀土发行235,228,660 股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京 哲发行578,412股。 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 2、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 方资产 出售日格（万上市公 益（万 净利润售定价关联交系（适产权是债务是 期引 占利润原则易用关联否已全否已全司贡献元） 元） 交易情部过户部转移的净利总额的 润（万比例 形） 元）(%) 山西昇 运有色 金属有 限公司 公司的 全部资 产及除 五矿股 份对公 司 3， 000万 元委托 贷款之 外的全 部负债 2012年 12月 31 日 925.54 -27,257. 7 9,240.8 4 -96.62%评估价是 为同一 实际控 制人所 控制的 企业 是是 2013年 01月 09 日 《证券 时报》 及巨潮 资讯网 （http:// www.cn info.co m.cn) 出售资产情况概述 公司以全部资产及除五矿股份对公司3，000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的 交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与山西昇运双方协 商确定。根据中和评估公司出具的中和评报字（ 2012）第BJV1031D003号《资产评估报告》，截至 2012年6月30日，置出资 产评估价值为925.54万元，经公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为 925.54万元。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格披露日期披露索引 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%) 五矿铝业 有限公司 为同一实 际控制人 所控制的 企业 购买商 品、接受 劳务 氧化铝协议价协议价 29,588.39 9.21%协议价 北欧金属 矿产有限 公司 为同一实 际控制人 所控制的 销售商 品、提供 劳务 销售稀土 氧化物 市场价市场价 13,726.48 3.45%市场价 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 企业 厦门市东 林电子有 限公司 为同一实 际控制人 所控制的 企业 销售商 品、提供 劳务 销售照明 灯具、发 光材料 市场价市场价 4,859.94 1.22%市场价 五矿有色 金属股份 有限公司 为同一实 际控制人 所控制的 企业 销售商 品、提供 劳务 稀土氧化 物及发光 材料 市场价市场价 9,796.58 2.46%市场价 五矿铝业 有限公司 为同一实 际控制人 所控制的 企业 销售商 品、提供 劳务 铝锭协议价协议价 11,249.54 2.83%协议价 合计 ----69,220.93 19.17% -------- 大额销货退回的详细情况无 公司利用上述关联方（本公司第一大股东中国五矿股份有限公司的所属企业）在 全球范围内的经营网络来实现生产所需原材料的供应、产成品销售和金融服务， 能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。公司将会持续开展与其之间公 平、互惠的合作。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响未产生影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 无行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 的收益期引系易类型易内容面价值估价值 原则方式 （万元）（万元） （万元）元） （万元） 山西昇 运有色 金属有 限公司 为同一 实际控 制人所 控制的 企业 关联方 资产转 让、债务 重组 资产出 售 评估价 -31,895. 32 925.54 925.54 925.54现金 9,240.84 2013年 01月 09 日 《证券 时报》及 巨潮资 讯网 （http:// www.cni nfo.com. 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 cn) 五矿稀 土集团 有限公 司 为同一 实际控 制人所 控制的 企业 关联方 资产转 让、债务 重组 股权转 让 评估价 7,403.58 28,495.7 1 28,495.7 1 28,495.7 1 发行股 份 8,567.07 2013年 01月 09 日 《证券 时报》及 巨潮资 讯网 （http:// www.cni nfo.com. cn) 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 山西昇运有色金属有 限公司 同一实际控 制人所控制 的企业 应付关联方 债务 资产出售期 间损益 否 0 20,675.1 20,675.1 根据公司与山西昇运的约定，公司以 2012年 6月 30日为审计评估基准日向山西昇运 出售置出资产。基准日至交割审计基准日（2012年 11月 30日）此过渡期间的损益， 由公司承担。经大华会计师事务所审计，过渡期间公司共计实现净利润-20,675.76万 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-20,675.10万元。此项非经营性关联债务因 本次重大资产重组而产生，公司已充分知悉此事项并已合理安排资金。公司未来的生 产经营不会因此受到重大影响。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 4、其他重大关联交易 向关联方拆入资金 关联方拆入金额起始日到期日说明 中国五矿股份有限公司 400,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15已随铝业资产处置转出 中国五矿股份有限公司 30,000,000.00 2012-9-19 2013-9-19 中国五矿股份有限公司 500,000,000.00 2012-4-18 2015-4-18已随铝业资产处置转出 中国五矿股份有限公司 500,000,000.00 2012-4-19 2015-4-19已随铝业资产处置转出 中国五矿股份有限公司 400,000,000.00 2012-4-20 2015-4-20已随铝业资产处置转出 五矿集团财务有限责任公司 200,000,000.00 2011-3-24 2012-3-24于2012年3月16日归还 五矿集团财务有限责任公司 200,000,000.00 2011-4-6 2012-4-6于2012年3月16日归还 五矿集团财务有限责任公司 70,000,000.00 2012-6-25 2013-6-25已随发光材料处置转出 五矿集团财务有限责任公司 25,000,000.00 2012-6-25 2013-6-25已随东林照明处置转出 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 公司本期支付五矿集团财务有限责任公司借款利息515.82万元，占同类交易金额的比例为4.51%。 公司本期支付中国五矿股份有限公司委托贷款利息8,011.30万元，占同类交易金额的比例为70.05%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告 公司方名 合同订立资产的账资产的评 名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称面价值估价值日（如有）（万元）交易 行情况称 （万（万 有） 元）（如有）元）（如有） 山西关铝 股份有限 公司 山西昇运 有色金属 股份有限 公司 -31,895.32 925.54 中和资产 评估有限 公司 2012年 06 月 30日 资产基础 法 925.54是 为同一实 际控制人 所控制的 企业 已完成交 割 山西关铝 股份有限 公司 五矿稀土 集团有限 公司、刘丰 志、刘丰 生、魏建中 245,362.47 260,733.28 中和资产 评估有限 公司 2012年 06 月 30日 资产基础 法 260,733.28是 为同一实 际控制人 所控制的 企业 已完成交 割 山西关铝 股份有限 公司 五矿稀土 集团有限 公司、廖春 生、李京哲 1,667.84 4,904.93 中和资产 评估有限 公司 2012年 06 月 30日 收益法 4,904.93是 为同一实 际控制人 所控制的 企业 已完成交 割 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 中国五矿集团 公司 避免同业竞争 2012年 08月 15 日 长期有效正在履行 五矿稀土集团 有限公司 避免同业竞争 2013年 08月 15 日 长期有效正在履行 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 中国五矿集团 公司 减少及规范关 联交易 2012年 08月 15 日 长期有效正在履行 中国五矿集团 公司 保证上市公司 独立性 2013年 08月 15 日 长期有效正在履行 五矿稀土集团 有限公司 发行股份自上 市之日起锁定 36个月 2012年 08月 15 日 本次非公开发 行的股份自上 市之日起 36个 月 正在履行 五矿稀土集团 有限公司 盈利补偿约定 2012年 10月 01 日 本次重大资产 重组实施完毕 当年及其后连 续两个会计年 度 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 五矿集团及五矿稀土集团关于避免同业竞争的承诺，需在符合法律法规、法定程 序的前提下，通过资产重组、业务重组或放弃控制权等方式，消除同业竞争。鉴 于五矿集团及五矿稀土集团目前持有的与本公司构成同业竞争的资产和业务尚不 满足相关资产重组条件，或五矿集团及五矿稀土集团仍未放弃其控制权，因此该 承诺事项仍在履行过程中。 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是 作出承诺 承诺的解决期限本次重大资产重组完成后 3至 5年 1、本次重大资产重组完成后，对于五矿集团所控制的其他企业与重组后的关铝股 份从事相同或相似业务的情况，五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的三 至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重 组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。 2、在作为关铝股份的实际控制人期间，五矿集团及五矿集团所控制的其他企业不 会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝股 份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 3、在作为关铝股份的实际控制人期间，如五矿集团及五矿集团所控制的其他企业 未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争，则五矿集 团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知关铝股份，在征得第三方允诺后，在 同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份。 4、本次交易完成后，五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及关铝股份《公司章程》的有关规定，敦促五矿股份和五矿稀土 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在关铝股份股东大会以及董 事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决 的义务。 解决方式 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 5、本次交易完成后，五矿集团尽量避免和减少与关铝股份之间的关联交易，将不 利用五矿集团作为关铝股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格 按照“公平、公正、自愿 ”的商业原则，在与关铝股份订立公平合理的交易合同的 基础上，进行相关交易。 上述承诺事项在关铝股份合法有效存续且五矿集团作为关铝股份实际控制人期间 持续有效。 承诺的履行情况正在履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 五矿稀土（赣 州）有限公司 2012年 07月 01日 2013年 12月 31日 16,547.19 18,662.77 2012年 09月 28日 《证券时报》 及巨潮资讯网 （http://www.c ninfo.com.cn) 五矿（北京） 稀土研究院有 限公司 2012年 07月 01日 2013年 12月 31日 118.93 171.55 2012年 09月 28日 《证券时报》 及巨潮资讯网 （http://www.c ninfo.com.cn) 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名郝丽江，赵永峰 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司聘请中信证券为公司重大资产重组项目独立财务顾问，并聘请中投证券为公司申请恢复上市保荐人。 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 53,748 0.01% 313,252,6 06 313,252,6 06 313,306,3 54 32.41%一、有限售条件股份 235,228,6 60 235,228,6 60 235,228,6 60 24.33%2、国有法人持股 78,023,94 6 78,023,94 6 78,023,94 63、其他内资持股 78,023,94 6 78,023,94 6 78,023,94 6 8.07%境内自然人持股 5、高管股份 53,748 0.01% 53,748 0.01% 653,346,2 52 99.99% 653,346,2 52 67.59%二、无限售条件股份 653,346,2 52 99.99% 653,346,2 52 67.59%1、人民币普通股 653,400,0 00 313,252,6 06 313,252,6 06 966,652,6 06 三、股份总数 股份变动的原因 2012年9月，本公司进行重大资产重组。重组方案包括三部分： （1）本公司以全部资产及除五矿股份有限公司对本公司 3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产（以下简称铝 业资产），向山西昇运出售。 （2）本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的赣州稀土75%、 12.45%、10.04%、2.51%股权（合计 100%股权），并向五矿稀土集团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、 10%、10%股权（合计100%股权）。 （3）本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的25%。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2012年9月27日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》等议案，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、 廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土集团、廖春生及李京哲签订《盈利补偿协议》； 2012年9月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 20120060、20120061、 20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估结果获国务院国有资产监督管理委员会备案； 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 2012年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国 资产权[2012]954号），原则同意本公司本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案； 2012年10月15日，本公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金的议案》等议案； 2012年11月21日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金方案的议案》等议案； 2012年12月7日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核并获无条 件通过； 2012年12月21日，本公司收到中国证监会证监许可 [2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五 矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。 股份变动的过户情况 2012年12月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割协议的相关议案，公司与山西昇运签署《资 产出售之交割协议》，与五矿稀土集团、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产之交割协议》； 2012年12月24日，赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权办理完成工商变更登记，上述公司股权过户至公司名下； 2012年12月28日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于当日获得向中国证 券登记结算公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》； 2012年12月31日，本公司与山西昇运签署《资产负债整体转移交接单》，将铝业资产、与标的资产业务有关或经营标的 资产业务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运,本次重大资产重组发行股份购买股权和出售铝业资产实施 完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性 损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告 [2008]43号”）要求计算的每股收益如下： 项目本期数上期数本期数上期数 基本每 股收益 稀释每股收 益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于本公司普通股股东的净利润 282,108,820.54 902,086,653.41 0.292 0.292 0.933 0.933 扣除所得税影响后归属于母公司普 通股股东净利润的非经常性损益 668,484,669.18 900,895,126.90 -0.591 -0.591 0.002 0.002 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 有限售国有法人 股 2012年 12月 31 日 8.48 235,228,660 2013年 02月 08 日 0 五矿稀土股份有限公司 2012年度报告全文 有限售境内自然 人股 2012年 12月 31 日 8.48 78,023,946 2013年 02月 08 日 0 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司2010年，2011年未发行证券。2012年12月，本公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘 丰生购买其分别持有的赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计 100%股权），并向五矿稀土集团、廖春生及李京 哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计 100%股权）。发行完成后，公司总股本由 653,400,000元变更为 966,652,606元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 上述重大资产重组事项目前已实施完成，公司总股本变更为 966,652,606元，其中五矿稀土集团有限公司持有 235,228,660 股，持股比例 24.33%，为公司控股股东，公司实际控制人仍为中国五矿集团公司。公司除对五矿财务公司 3000万元负债外， 原电解铝及铝加工业务业务的资产和负债已全部出售给山西昇运公司，公司主要资产变更为100%持有赣州稀土和稀土研究 院公司股权，公司主营业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 77,238年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 62,932 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量（未完）  |