[担保]海特高新：兴业证券股份有限公司关于公司为控股子公司担保的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于四川海特高新技术股份有限公司 为控股子公司担保的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法规要求，兴业证券股份有限公 司（以下简称“本保荐机构”）对四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海 特高新”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为控股子 公司提供担保金额的议案》进行了核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 截止2012年12月31日，公司对外担保余额（含为控股子公司担保）为12,300 万元。公司2013年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥 特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、四川海特亚 美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司（以 下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特”）、天 津海特航空产业有限公司（以下简称“天津海特航空”）、武汉天河南方航空技术 开发有限公司（以下简称“武汉天河”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.（以下简称“AST公司”）和控股子公司包括成都成电科信科技发展有限公 司（以下简称“成电科信科技”）、天津宜捷海特通用航空服务有限公司（以下简 称“天津宜捷”）等十家子公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中 长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，累计担保金额余额不超过 88,000万元人民币(各子公司担保余额分配见下表)，占公司2012年年末资产总 额的51.62％，占公司2012年年末净资产的83.67％。董事会授权公司法定代表 人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手 续，并签署相关法律文件。 序号 子公司名称 担保余额(万元) 1 四川奥特附件维修有限公司 8,000 2 四川亚美动力技术有限公司 8,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000 5 成都成电科信科技发展有限公司 1,000 6 天津海特飞机工程有限公司 2,000 7 天津海特航空产业有限公司 2,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限公司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限公司 5,000 10 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD. 50,000 合 计 88,000 备注：上述AST公司项目担保额度分四个年度分合同完成，对AST公司的担保需待公司完 成对其增资以及结合项目进度实施。 二、被担保人基本情况 1、四川奥特附件维修有限责任公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接 持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为 100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2012年12 月31日，总资产为41,376.75万元、净资产为18,631.84元，负债总额22,744.91 万元，资产负债率54.97％；2012年实现主营业务收入4,927.26万元,净利润 1,387.01万元。 2、四川亚美动力技术有限公司 该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币4,000万元。本公司直 接持股比例为97.50%，海特亚美持股比例为2.50 %，公司直接和间接持股比例 为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服 务，航空器材销售。截止2012年12月31日，总资产为27,006.35万元、净资产 为9,797.01万元，负债总额17,209.34万元，资产负债率63.72％；2012年实现 营业收入9,507.80万元，净利润3,853.01万元。 3、四川海特亚美航空技术有限公司 该公司成立于2006年2月14日，2011年8月5日，经股东会决议通过， 由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司， 法定代表人郑德华先生，注册资本人民币5000万元。为公司子公司，公司直接 和间接持股比例为100％的股权。主营业务为航空设备的测试、检验、开发、研 制，航空技术的开发和转让。截止2012年12月31日，总资产为6,622.02万元、 净资产为6,486.68万元，负债总额135.34万元，资产负债率2.04％；2012年度 实现主营业务收入592万元,净利润262.90万元。 4、昆明飞安航空训练有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币26,860.08万元，本公司持股比 例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供安全训练和相关服务，为 空乘、地勤、工程人员和地面理论教员提供培训及相关服务。截止2012年12 月31日，总资产为34,630.54万元，净资产为34,135.58万元, 负债总额494.96 万元，资产负债率1.43％；2012年度实现主营业务收入7,187.82万元,净利润 2,683.55万元。 5、成都成电科信科技发展有限公司 该公司法定代表人为曾川先生, 注册资本为人民币1000万元, 为公司控股 子公司，公司持有55％的股权。主营业务为软件的开发、转让；检测设备的研 发、生产；航空航天飞机机载及地面设备及部件的研制、生产、销售等。截止 2012年12月31日，总资产为374.09万元、净资产为315.03万元,负债总额59.06 万元，资产负债率 15.79％；2012年实现主营业务收入1.71万元,净利润-107.48 万元。 6、天津海特飞机工程有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币20,000万元。本公司出资16,000 万元，占公司注册资本的80.00%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的 20.00%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理； 航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2012 年12月31日，总资产为25,895.37万元、净资产为20,167.37万元, 负债总额 5,728.09万元，资产负债率21.12％；2012年度未实现收入0万元，补贴收入带 来净利润151.73万元。 7、天津海特航空产业有限公司 该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币10,000万元，本公司出资4,000 万元，持股比例40.00%，亚美动力出资2,000万元，持股比例20.00%,昆明飞安 出资4,000万元，持股比例40.00%。主营业务为航空机械设备与测试设备的研究、 制造、维修、销售及售后服务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营），航 空器材租赁、航材、设备进出口贸易，复合材料浆叶的制造、维修、销售及售后 服务、物业管理、房屋租赁，经营企业自产产品及技术的出口业务以及其他航空 产品的相关业务。截止2012年12月31日，总资产为10,151.65万元、净资产为 9,830.84万元, 负债总额320.81万元，资产负债率3.16％；2012年度无收入,净 利润-75.73万元。 8、武汉天河南方航空技术开发有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币1510万元,为公司全资子 公司。主营业务为航空机载电子设备技术开发及咨询服务。截止2012年12月 31日，总资产为1,765.60万元、净资产为1,376.64万元,负债总额388.96万元， 资产负债率22.03％；2012年度实现主营业务收入78.09万元，净利润-110.61万 元。 9、天津宜捷海特通用航空服务有限公司 该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股 子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为开展为公务机和民用直升机的 管理、维修业务和为固定基地运营提供相关服务等。截止2012年12月31日， 总资产为949.99万元、净资产为682万元,负债总额267.99万元，资产负债率 28.21％；2012年实现主营业务收入35.71万元,净利润-637.08万元。 10、新加坡AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.公司 注册地址：新加坡，118 ALJUNIED AVENUE 2 #03-104 SINGAPORE (380118)，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。根据公司 第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股 权，占AST公司100％股权，该收购已经完成。并计划向AST公司增资1900 万美元，按照项目进展分期到位，首次增资400万美元。截止2012年12月31 日，总资产为折合成人民币3,258.66万元）,净资产折合成人民币3，220.10万元, 负债总额折合成人民币38.55万元，资产负债率 1.18％；2012年实现主营业务 收入折合成人民币0.00万元,净利润折合成人民币-26.65万元。 三、公司累计对外担保数量及担保余额情况 截至2013年3月22日，公司拟为下属全资及控股子公司提供的担保额度为 人民币88,000 万元，占公司最近一期（2012 年末）经审计的资产总额的51.62%， 净资产的83.67%；截止2012年末，公司对下属全资及控股子公司实际担保余额 为12,300万元，占公司2012年末资产总额的7.21%，净资产的11.70%，除此之 外，公司无其他对外担保，具体情况如下： 序 号 担保对象 截止2012年末 担保累计发生 金额（万元） 截止2012年 末实际担保 余额（万元） 截止2013年3 月22日批准额 度（万元） 批准会议及 日期 1 四川奥特附件维修有限公司 8,300 8,300 8,000 2012年4月17 日召开的 2011年度股 东大会；已经 2013年3月22 日召开的公 司第四届董 事会第二十 八次会议审 议通过，尚需 2012年度股 东大会审批。 2 四川亚美动力技术有限公司 4,000 4,000 8,000 3 四川海特亚美航空技术有限公司 5,000 4 昆明飞安航空训练有限公司 5,000 5 成都成电科信科技发展有限公司 1,000 6 天津海特飞机工程有限公司 2,000 7 天津海特航空产业有限公司 2,000 8 武汉天河南方航空技术开发有限公 司 2,000 9 天津宜捷海特通用航空服务有限公 司 5,000 10 AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD. 50,000 合计 12,300 12,300 88,000 四、保荐机构发表意见的依据 上述担保事项已经海特高新第四届董事会第二十八次会议审议通过。 海特高新独立董事对上述担保事项发表了同意意见。 五、保荐机构结论性意见 基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下： 1、上述担保已经海特高新第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董 事已经发表独立意见予以认可。截至目前，审批程序符合相关法律、法规及海特 高新《公司章程》的规定。 2、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保是为了满足其正常生 产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。 3、海特高新为上述全资子公司及控股子公司提供担保的行为未违反《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 本保荐机构对海特高新拟进行的上述担保无异议。 保荐代表人：雷 亦 吴益军 兴业证券股份有限公司 2013年3月22日 中财网
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