[董事会]海特高新：第四届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2013-008 四川海特高新技术股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2013 年3月11日以书面形式告知各位董事。会议于2013年3月22日上午在成都市高新区科园南路1号本 公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,亲自出席董事9 名。公司监事、部分高管人员和保荐代表人列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关 规定，会议有效。会议由董事长李飚先生主持，经审议研究，全体董事投票表决，形成以下决 议： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》； 二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》， 该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 公司独立董事成义如先生、徐晓聚先生、杨楠先生、宋朝晖先生分别向董事会提交了《独 立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，内容详见公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn。 相关事项的独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，该 议案需提交公司2012年度股东大会审议； 截止2012年末资产总额170,478.94万元，负债总额65,134.61万元，少数股东权益171.83 万元，归属于母公司所有者权益105,172.50万元，资产负债率为38.21%。本年度取得主营业 务收入29,588.42万元，利润总额8,929.16万元，归属于母公司的净利润为 8,109.20万元，2012年末未分配利润为 32,635.36万元，加权平均净资产收益率为7.71%，每股收益0.27元， 每股净资产3.56元。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告》及其摘要， 该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 《公司2012年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站ttp://www.cninfo.com.cn；《公 司2012年度报告摘要》（公告编号：2013-009）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和公司指定信息披露网站ttp://www.cninfo.com.cn。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2012年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》； 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-0011）详见2013 年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配及公积金转 增股本的预案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议批准； 经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012CDA1043-1号《审计报告》确认， 公司2012年度 实现净利润81,092,048.02元，根据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，提取法定盈余公 积金8,109,204.80元，加年初未分配利润297,647,058.46元，根据公司2011年度利润分配方案 已分配股利44,276,307.75元。2012年末累计可供股东分配利润为326,353,593.93 元。 2012年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、 合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益；以 及鉴于2012年12月14日由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1659号文《关于核准四川海 特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的本次发行已于2013年3月完成，新增股 本4,181万股，截止2012年报公告日公司总股本为336,985,385股。根据本次非公开发行相关承 诺及相关法律法规的规定，经公司董事长李飚先生提议，公司2012年度利润分配方案为： 本公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本336,985,385股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），不实施公积金转增股本，也不送股。 该次利润分配33,698,538.5元。利润分配后，剩余未分配利润292,655,055.43元转入下一年度。 本分配方案符合公司在非公开发行股票预案中做出的承诺以及公司的分红政策。 独立董事发表独立意见认为：公司2012年度利润分配预案符合公司当前的发展状况及未来 良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意本次 董事会提出的2012年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度公司申请银行综 合授信的议案》； 根据公司2013年的经营目标及整体战略发展规划，结合我公司的投、融资现状，公司拟在 2013年度向合作银行申请总额不超过12亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、 银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。董事会授 权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续， 并签署相关法律文件。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司提供担保金 额的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 截止2012年12月31日，公司对外担保余额（含为控股子公司担保）为12,300万元。公司2013 年拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司、四川亚美动力技术有限公司、四川海特亚 美航空技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司、天津海特飞机工程有限公司、天津海特航 空产业有限公司、武汉天河南方航空技术开发有限公司、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.和控股子公司包括成都成电科信科技发展有限公司、天津宜捷海特通用航空服务有限公司 等十家子公司提供担保，担保业务包括短期流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇 担保及承兑汇票等，累计担保金额余额不超过88,000万元人民币，占公司2012年年末资产总额 的51.62％，占公司2012年年末净资产的83.67％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指 定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。 《公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-012）详见2013年3月26日《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机 构的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 公司拟续聘信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司2013年度的财务审计机构并授权 公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。 十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司内部控制的 自我评价报告》； 该报告详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会和独立董事对《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》发表了意见，信永 中和会计师事务所对公司内部控制的有效性出具了XYZH/2012CDA1043-1-3号《内部控制鉴证报 告》，内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事 会的议案》，该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 同意提名李飚先生、郑德华先生、辛豪先生、万涛先生、张斌先生为本公司第五届董事会 的非独立董事候选人；同意提名杨楠先生、宋朝晖先生、成义如先生、徐晓聚先生为公司第五 届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提 交2012年度股东大会审议。 相关人员简历详见附件一。 十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年日常关联交 易确认以及2013年日常关联交易预计的议案；董事张斌先生因兼任上海沪特航空技术有限公司 总经理构成关联关系而回避表决。 公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经 营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以往正常业务之延续；该等交易严格遵照相关 协议执行，依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化 原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司2012年度关联交 易公平、公正，有利于公司业务的发展。根据对公司2013年业务发展情况的合理预测，2013年 度日常关联交易情况预计符合现实情况。 该项议案内容详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司 指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的公司《关于2012年日常关联交易确认及 2013年日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-013）。 十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》， 该议案需提交公司2012年度股东大会审议； 修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会 的议案》。 定于2013年4月17日召开公司2012年度股东大会。《公司2012年度股东大会通知》（公 告编号：2013-015）详见2013年3月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公 司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 另外，公司非公开发行股票持续督导保荐机构《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新 技术股份有限公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的核查意见》于2013年3月26日刊 登在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 四川海特高新技术股份有限公司董事会 2013年3月26日 附件一：董事候选人简历 1、非独立董事候选人简历 李飚先生，中国国籍，42岁，中共党员，硕士研究生。历任四川海特高新技术有限公司电 子经营部经理、市场部总监、副总经理等职。现任公司董事长，全国工商联第十、十一届执委， 四川省第十届工商联副主席，四川省第十届政协委员，四川省个体私营经济协会副会长，成都 市第十五届人大代表等职。 郑德华先生，中国国籍，48岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师，航空电子专业高级 咨询师,先后就读于中国民航学院和西南交通大学计算机学院，并取得FAA培训合格证书。持有 中国民航总局颁发的民航空器维修管理人员资格证书和维修人员执照。先后在美国、澳大利亚、 加拿大及新加坡学习。曾出版著作《全向信标和仪表着陆系统》，并在民航刊物上发表《飞机电 子系统故障分析》等论文数篇，曾获民航总局科技进步二、三等奖，系中国民航维修专家库电 子组成员。曾任民航成都飞机维修工程公司（民航103厂）总工程师、党委委员。现任公司董事、 董事会秘书兼四川海特亚美航空技术有限公司和江西昌海航空零部件制造有限公司董事长。 万涛先生，中国国籍，40岁，中共党员，大学本科，1995年7月毕业于成都科技大学，历任 四川奥特附件维修有限公司工作技术员、生产科长、总经理助理、总经理等职务、海特高新副 总经理等职务。现任公司董事、总经理兼四川奥特附件维修有限公司有限公司总经理。 辛豪先生，中国国籍，43岁，中共党员，北京对外经济贸易大学工商管理硕士研究生，历 任新疆商业银行诚信支行副经理，德恒证券清算中心主任，恒信证券北京营业部总经理，德恒 证券西安长安中路营业部，联华控股有限公司北京代表处副总经理，现任公司董事、四川海特 实业有限公司总经理。 张斌先生，中国国籍，41岁，中共党员，工程师，大学本科，1995年7月毕业于郑州轻工业 学院控制工程系，曾在美国接受技术培训。历任海特高新电气室主任、电仪部经理、副总工程 师、上海沪特航空技术有限公司副总经理、总经理等职务。现任公司董事、副总经理兼上海沪 特航空技术有限公司总经理。 2、独立董事候选人简历 杨楠先生，独立董事，中国国籍，63岁，中共党员，大学本科，四川省个体私营经济协会 会长。具有长期主持四川省个体、私营经济管理工作经验。1985年至1990年任四川省科技厅秘 书，1990年至2009年历任四川省工商局个体私营处处长、四川省工商局市场管理处处长、四川 省工商局副巡视员和四川省个体私营经济协会会长等职。2011年3月退休。 宋朝晖先生，独立董事，中国国籍，45岁，中共党员，大学本科，高级会计师，注册会计 师。具有长期丰富的财务管理工作经验。1997年至2000年任内蒙古审计厅主任科员，2000年至 2005年任内蒙古兴原会计师事务所总经理，2005年至2006年任北京兴原会计师事务所总经理，2006年至今任江苏天衡会计师事务所有限公司北京分所分所所长。 成义如先生，独立董事，中国国籍，64岁，中共党员、大专学历，一级飞行员。 1971 年 毕业于民航高级航校飞行驾驶专业，具有丰富的航空业管理经验。1968年进入中国民航工作， 历任中国民航成都管理局重庆飞行大队副大队长、大队长，中国西南航空公司副总经理、总经 理，中国国际航空公司副总裁。2009年8月退休。 徐晓聚先生，独立董事，中国国籍，62岁，中共党员，工程硕士。毕业于北京航空航天大 学航空喷气发动机设计专业。从事飞机/直升机专业维修和技术管理工作近40年，对航空维修工 作运行规律和管理特点有深入的研究，具有丰富的维修管理经验。历任空军某部机械员、机械 师、助理员、参谋、处长、副局长等职。曾任中国航空学会航空维修工程专业委员会副主任、 中国航空学会直升机专业分会直升机使用与维修专业委员会副主任委员。2005年8月退休。 中财网
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