[年报]波导股份：2012年年度报告
宁波波导股份有限公司 600130 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 徐立华 工作原因 李凌 董事 沈余银 工作原因 干新德 独立董事 程源 工作原因 刘济林 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐立华、主管会计工作负责人孙景艳及会计机构负责人（会计主管人员） 肖永辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012年度利润分配预案： 本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 43 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 47 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 118 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/波导股份 指 宁波波导股份有限公司 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月 31日 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、 重大风险提示： 对未来发展战略与经营目标的实现产生不利影响的风险，在董事会报告关于“公司未来发展 的讨论与分析”中有详细阐述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波波导股份有限公司 公司的中文名称简称 波导 公司的外文名称 NINGBO BIRD Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 BIRD 公司的法定代表人 徐立华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马思甜 陈新华 联系地址 浙江省奉化市大成东路999号 浙江省奉化市大成东路999号 电话 0574-88918855 0574-88918855 传真 0574-88929054 0574-88929054 电子信箱 birdzq@chinabird.com birdzq@chinabird.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省奉化市大成东路999号 公司注册地址的邮政编码 315500 公司办公地址 浙江省奉化市大成东路999号 公司办公地址的邮政编码 315500 公司网址 http://www.chinabird.com/ 电子信箱 birdzq@chinabird.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 波导股份 600130 ST波导 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2006年11月7日 注册登记地点 浙江宁波 企业法人营业执照注册号 3302001001488 税务登记号码 330283713326377 组织机构代码 71332637-7 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2000年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2006年11月7日经宁波市工商行政管理局核准对公司的经营范围进行了变更。变更前经 营范围：电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代工业办公设备和太阳能电源的研究开 发、制造、维修；信息服务（除期货、证券信息）；根据[1999]外经贸政审函字第1957号文件 经营进出口业务。变更后的经营范围：电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代工业办 公设备的研究开发、制造、维修；信息服务；根据[1999]外经贸政审函字第1957号文件经营进 出口业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务 大厦6-10层 签字会计师姓名 钟建国 王强 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,074,486,095.39 593,858,567.86 80.93 1,034,359,431.17 归属于上市公司股东的净利 润 68,513,659.13 60,151,902.63 13.90 42,259,170.19 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 32,540,261.52 16,205,738.06 100.79 14,613,172.68 经营活动产生的现金流量净 额 -2,778,225.61 31,295,755.08 -108.88 -52,917,137.55 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 756,072,100.51 687,559,589.82 9.96 627,029,321.17 总资产 943,407,715.35 903,983,701.81 4.36 901,046,668.42 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.09 0.08 12.5 0.06 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.08 12.5 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.04 0.02 100 0.02 加权平均净资产收益率（%） 9.49 9.15 增加0.34个百 分点 6.98 扣除非经常性损益后的加权 4.51 2.47 增加2.04个百 2.41 平均净资产收益率（%） 分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 662,272.75 8,938,179.94 6,115,968.99 越权审批，或无正 式批准文件，或偶 发性的税收返还、 减免 30,000 100,540.85 0 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 5,614,588.92 2,638,741.89 6,324,431.63 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 9,348,500.26 5,034,488.57 -172,446.51 得的投资收益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 0 72,706 对外委托贷款取 得的损益 13,352,361.72 对外委托贷款取 得的损益 13,352,361.72元， 系本期委托贷款 取得的投资收益 14,144,450.97元 扣除相应计缴的 税费792,089.25元 后的净额。 22,576,277.13 16,289,251.48 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 3,668,789.37 758,790.27 -983,914.08 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 4,878,539.55 4,048,816 0 所得税影响额 -1,581,654.96 -149,670.08 合计 35,973,397.61 43,946,164.57 27,645,997.51 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融负债 244,713.68 244,713.68 244,713.68 合计 244,713.68 244,713.68 244,713.68 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司共实现销售收入107,448.61万元，同比上升80.93%；营业利润5,892.44万 元，较上年度增加盈利660.53万元，增长12.63%；；报告期内实现归属于母公司股东的净利润 6,851.37万元，较上年度增加836.18万元，增长13.90%。 公司报告期内销售收入较上年度增长的原因主要是因为公司抓住智能手机销量快速上升的 市场机遇，通过加大研发投入、严格控制成本、提高生产效率等措施，大幅提高智能手机产品 销售占比；报告期利润增长的原因除主营业务盈利能力改善外，还得益于公司在控制风险的前 提下，通过多种方式努力提高闲置资金的使用效率。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,074,486,095.39 593,858,567.86 80.93 营业成本 930,055,059.85 499,056,069.39 86.36 销售费用 9,606,436.29 6,295,025.27 52.60 管理费用 82,763,265.93 57,788,905.45 43.22 财务费用 -4,145,260.48 -5,392,059.33 经营活动产生的现金流量净额 -2,778,225.61 31,295,755.08 -108.88 投资活动产生的现金流量净额 -54,651,534.88 279,734,364.75 -119.54 筹资活动产生的现金流量净额 -8,919,333.91 -21,985,036.02 研发支出 43,095,506.93 22,460,049.79 91.88 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务收入的主要来源是手机与配件的销售及软件与技术服务费收入，其他收入的 主要来源是房屋租赁收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，业务收入增长较快的是手机与配件的销售，主要系公司抓住智能手机销量快速 上升的市场机遇，扩大了销售规模所致。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售额为61,383.13万元，占年度销售总额比例为57.13%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 手机及配件 原材料 815,498,322.95 92.73 405,765,537.51 87.62 100.98 人工成本 15,058,217.66 1.71 10,581,062.70 2.28 42.31 制造费用 17,227,861.29 1.96 16,872,941.62 3.64 2.1 委托加工成 本 14,881,892.99 1.69 3,366,539.36 0.73 342.05 软件及技术 服务 成本 16,819,467.61 1.91 26,507,171.04 5.73 -36.55 合计 879,485,762.50 100 463,093,252.23 100 89.92 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五供应商采购总额为42,681.29万元，占营业成本41.05%。 4、 费用 单位:元 费用项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 销售费用 9,606,436.29 6,295,025.27 52.6 管理费用 82,763,265.93 57,788,905.45 43.22 财务费用 -4,145,260.48 -5,392,059.33 所得税费用 8,063,590.30 1,570,017.68 413.6 营业税金及附加 6,048,116.33 5,404,217.88 11.91 说明： 1） 销售费用比上年度增长52.60%,主要系产品销售规模扩大所致。 2） 管理费用比上年度增长43.22%,主要系科研及技术使用费增加所致。 3） 所得税费用较上年度，增长413.60%，, 主要系应纳税所得额增加所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 43,095,506.93 研发支出合计 43,095,506.93 研发支出总额占净资产比例（%） 5.70 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.01 (2)情况说明 本期费用化研发支出比上年同期数增加2063.55万元,增幅91.88%,主要系研发新项目及研 发人员增加所致。 6、 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -2,778,225.61 31,295,755.08 -108.88 投资活动产生的现金流量净额 -54,651,534.88 279,734,364.75 -119.54 筹资活动产生的现金流量净额 -8,919,333.91 -21,985,036.02 说明: 1）、经营活动产生的现金流量净额为-277.82万元，较上年度减少流入3,407.40万元，主要系本 期：（1）支付给职工以及为职工支付的现金比上年度增加流出1,509.80万元；（2）支付的各项 税费比上年度增加流出597.76万元；（3）支付其他与经营活动有关的现金比上年度增加流出 4,061.86万元；（4）收到的各项税费返还比上年度增加流入2,638.00万元。 2）、投资活动产生的现金流量净额为-5,465.15万元，较上年度减少流入33,438.59万元，主要系 本期：（1）收回投资收到的现金以及投资支付的现金比上年度减少流入28,295.42万元，（2）取 得投资收益收到的现金比上年度减少1,057.82万元；（3）处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额比上年度减少2,305.95万元，（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金比上年度增加2,038.97万元。 3）、筹资活动产生的现金流量净额为-891.93万元，较上年度减少流出1,306.57万元，主要系归 还短期借款支付的现金减少所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 手机及配 件 967,274,030.45 862,666,294.89 10.81 96.40 97.59 减少0.55 个百分点 软件及技 术服务 45,750,836.07 16,819,467.61 63.24 -12.56 -36.55 增加13.90 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 290,216,139.35 168.95 境外 722,808,727.17 65.43 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 395,707,517.79 41.94 458,309,384.12 50.70 -13.66 应收票据 2,370,964.64 0.25 1,660,190.00 0.18 42.81 应收账款 17,905,664.29 1.90 22,527,760.83 2.49 -20.52 预付款项 13,478,611.89 1.43 1,375,245.36 0.15 880.09 应收利息 229,166.67 0.02 275,000.00 0.03 -16.67 其他应收款 152,160,315.85 16.13 83,309,782.67 9.22 82.64 存货 54,037,519.18 5.73 51,812,852.49 5.73 4.29 长期股权投 资 123,128.86 0.01 1,179,283.24 0.13 -89.56 投资性房地 产 163,117,653.16 17.29 170,182,348.51 18.83 -4.15 固定资产 101,174,775.95 10.72 87,033,880.48 9.63 16.25 无形资产 19,704,373.18 2.09 20,428,215.85 2.26 -3.54 商誉 0.00 0.00 5,889,758.26 0.65 -100.00 在建工程 874,835.00 0.09 0.00 0.00 100.00 短期借款 0.00 0.00 8,427,383.81 0.93 -100.00 交易性金融 负债 0.00 0.00 244,713.68 0.03 -100.00 应付票据 5,000,000.00 0.53 6,422,174.13 0.71 -22.14 应付账款 105,306,138.18 11.16 127,632,931.47 14.12 -17.49 预收款项 16,840,057.47 1.79 12,778,433.64 1.41 31.78 应付职工薪 酬 23,288,702.13 2.47 32,329,063.97 3.58 -27.96 应交税费 9,792,794.31 1.04 -5,915,278.00 -0.65 应付利息 0.00 0.00 205,749.87 0.02 -100.00 其他应付款 16,891,577.61 1.79 21,169,021.03 2.34 -20.21 长期应付款 1,944,236.86 0.21 2,183,041.98 0.24 -10.94 其他非流动 负债 8,272,108.28 0.88 10,946,876.41 1.21 -24.43 其他流动资 产 22,523,188.89 2.39 0.00 0.00 100.00 说明： 1）应收票据：主要系随着营业收入增长，公司以银行承兑汇票结算货款方式增加所致。 2）预付款项：主要系随着材料采购规模增长，公司以预付方式采购货物相应增加所致。 3）其他应收款：主要系期末委托贷款增加所致。 4）长期股权投资：主要系本期出售联营企业杭州绿宇通信技术有限公司股权所致。 5）商誉：主要系本期处置子公司上海锐及通信技术有限公司股权所致。 6）短期借款：主要系公司资金较为宽松，期末借款减少所致。 7）交易性金融负债：系期末远期结售汇合约到期交割完成所致。 8）预收款项：主要系随着营业收入增长，公司以预收方式销售货物相应增加所致。 9）应付职工薪酬：主要系职工福利费减少所致。 10）应交税费：主要系期末待抵扣进项税转列其他流动资产所致。 11）应付利息：主要系期末短期借款减少所致。 12）其他流动资产：主要系期末待抵扣进项税转列本项目所致。 (四) 核心竞争力分析 1、研发实力 公司拥有约300人的研发队伍，专业从事手机主板及整机的研究开发，能同时跟踪多个技 术平台、提供各种制式的手机产品。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技 术服务。 2、制造能力 经过技术改造之后，公司的手机制造能力又有了进一步的提升，现已具备年产1000万部的 产能。同时，公司还拥有完备的质量控制体系和专业的技术管理团队。 3、供应链整合能力 公司长期致力于手机研发生产领域，与国内外主要芯片供应厂商和元器件生产厂家都建立 起了相对稳定的合作关系，与国内多数手机生产厂家相比，公司具备一定的供应链整合能力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资期末金额12.31万元，较期初金额减少105.62万元,减幅89.56%,主要系 本期出售联营企业杭州绿宇通信技术有限公司股权。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借 款 方 名 称 委托贷款金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借款 用途 抵押物或 担保人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 预期收益 投资盈亏 淮 安 弘 康 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50,000,000.00 12 个 月 18 用于 借款 人的 业务 经 营。 详见公司 临 2011-008、 临 2012-009、 010公告 否 否 是 否 自 有 资 金 9,133,333.33 4,450,000.00 上 海 50,000,000.00 12 个 16 用于 借款 详见公司 临 否 否 否 否 自 有 6,777,784.31 6,777,784.31 智 品 置 业 有 限 公 司 月 人的 业务 经 营。 2012-002、 022公告 资 金 淮 安 弘 康 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50,000,000.00 12 个 月 15 用于 借款 人的 业务 经 营。 详见公司 临 2012-014 公告 否 否 否 否 自 有 资 金 7,458,333.33 2,916,666.66 福 建 家 景 置 业 有 限 公 司 60,000,000.00 12 个 月 14 用于 借款 人的 业务 经 营。 详见公司 临 2012-021 公告 否 否 否 否 自 有 资 金 8,470,000.00 - 1）预期收益是指贷款起始日期到贷款终止日期整个期间按贷款利率计算得出的收益。 2）投资盈亏是指本报告期内确认的投资收益。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位:元 币种:人民币 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资份额 投资期 限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 银行 理财 自有 资金 中国 银行 奉化 支行 32,000,000.00 36 天 浮动收益 型 157,808.22 157,808.22 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 20,000,000.00 44 天 浮动收益 型 135,013.70 135,013.70 否 银行 理财 自有 资金 工商 银行 奉化 支行 20,000,000.00 45 天 浮动收益 型 120,821.92 120,821.92 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 奉化 支行 70,000,000.00 48 天 浮动收益 型 487,890.41 487,890.41 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 25,000,000.00 54 天 浮动收益 型 192,328.76 192,328.76 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 30,000,000.00 14 天 浮动收益 型 58,684.93 58,684.93 否 银行 理财 自有 资金 中国 银行 奉化 支行 32,000,000.00 50 天 浮动收益 型 175,342.47 175,342.47 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 奉化 支行 70,000,000.00 29 天 浮动收益 型 278,082.19 278,082.19 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 30,000,000.00 22 天 浮动收益 型 81,369.86 81,369.86 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 50,000,000.00 86 天 浮动收益 型 636,164.38 636,164.38 否 银行 理财 自有 资金 中国 银行 奉化 支行 30,000,000.00 39 天 浮动收益 型 144,246.58 144,246.58 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 40,000,000.00 83 天 浮动收益 型 391,123.28 391,123.28 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 奉化 支行 70,000,000.00 84 天 浮动收益 型 821,589.04 821,589.04 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 30,000,000.00 88 天 浮动收益 型 397,808.22 397,808.22 否 支行 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 30,000,000.00 45 天 浮动收益 型 181,232.88 181,232.88 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 40,000,000.00 85 天 浮动收益 型 475,068.49 475,068.49 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 奉化 支行 15,000,000.00 28 天 浮动收益 型 43,726.03 43,726.03 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 60,000,000.00 42 天 浮动收益 型 338,301.37 338,301.37 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 15,000,000.00 40 天 浮动收益 型 72,328.77 72,328.77 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 50,000,000.00 77 天 浮动收益 型 485,205.48 485,205.48 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 50,000,000.00 79 天 浮动收益 型 432,876.71 432,876.71 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 70,000,000.00 85 天 浮动收益 型 733,561.64 733,561.64 否 奉化 支行 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 40,000,000.00 89 天 浮动收益 型 443,780.82 443,780.82 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 40,000,000.00 21 天 浮动收益 型 82,849.32 82,849.32 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 35,000,000.00 22 天 浮动收益 型 84,383.56 84,383.56 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 40,000,000.00 21 天 浮动收益 型 89,753.42 89,753.42 否 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 20,000,000.00 24 天 浮动收益 型 39,452.05 39,452.05 否 银行 理财 自有 资金 宁波 银行 奉化 支行 60,000,000.00 43 天 浮动收益 型 318,082.19 318,082.19 否 银行 理财 自有 资金 交通 银行 奉化 支行 60,000,000.00 80 天 浮动收益 型 565,479.45 565,479.45 否 银行 自有 宁波 30,000,000.00 80 天 浮动收益 295,890.41 295,890.41 否 理财 资金 银行 奉化 支行 型 银行 理财 自有 资金 广发 银行 奉化 支行 50,000,000.00 83 天 浮动收益 型 483,219.18 483,219.18 否 说明：报告期内所有银行理财产品均已到期。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期末，公司共有5家全资子公司，1家参股公司，报告期内变动情况如下： 1） 公司与北京讯盈通信技术有限公司于2012年11月1日签订的《股权转让 协议》，以协议 价650.00万元将所持有的上海锐及通信技术有限公司100%股权转让给北京讯盈通信技术有限 公司。股权转让收益612,122.51元。 2） 子公司宁波波导软件有限公司于2012年3月将持有的杭州绿宇通信技术有限公司的全部股 权转让给自然人赵明高和包建义，股权转让收益63,097.66元。 3） 子公司宁波波导软件有限公司于2012年11月投资300万元设立了全资子公司上海波导信 息技术有限公司。 4） 主要子公司业绩情况如下： 单位：万元 币种：人民币 公司名 称 业务 性质 主要产品或服务 注册 资本 资产总额 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 随州波 导电子 有限公 司 通讯 设备 制造 移动电话、电子通讯 产品、通讯系统、计 算机及配件、现代办 公设备的研究、制 造、维修及销售。 USD 725 21,514.08 5,853.57 100,238.60 706.56 776.45 宁波波 导软件 有限公 司 软件 开发 计算机软硬件、电子 产品、移动通信产品 的技术开发、技术咨 询服务、成果转让； 计算机软硬件、电子 产品、通讯产品、通 信产品、移动电话机 的生产、安装、维修、 批发、零售。 2000 13,164.28 10,790.67 9,039.83 2,122.07 2,719.96 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年，在全球经济复苏步伐疲软、中国经济增速趋缓的背景下，手机市场的竞争依旧十 分激烈。虽然智能手机市场份额的持续上升，会给企业带来一定的市场空间，但智能手机的市 场参与者实力也越来越强大、行业集中度也越来越高。公司主打的入门级智能手机很快就面临 功能手机经历过的同质化竞争，价格压力很大，公司主营业务的盈利能力要进一步提高难度很 大。 (二) 公司发展战略 公司在未来一段时间内还将立足移动通信产业，充分发挥在采购、研发、生产、质量方面 的优势，积极开拓新的业务模式和盈利领域，做好产业升级和产业转型。 (三) 经营计划 2013年，公司在努力做好现有业务的基础上计划加大与运营商的合作力度，提高整机的销 售数量，预计营业收入较上年度会有30%以上的增长，但运营成本和费用也会明显上升，公司 力争保持一定的主业盈利能力。与此同时，公司还将采取多种措施、提高闲置资金的使用效率， 为股东谋取更高的回报。为此，公司计划做好以下几方面工作： 1）加大研发投入、提升研发能力，努力做好不同制式的3G智能手机的研究开发工作，不仅满 足自身生产销售的需要，而且可以对外提供符合市场需求的、有竞争力的研发服务。 2）进一步优化组织结构和业务流程，加强与主要供应商的合作，以提高公司整体运营效率，并 建立一个能够迅速回应市场需求的运营机制。 3）抓住智能手机市场份额不断提高的机遇，加强销售队伍建设，适度加大市场投入，强化与运 营商的合作力度，努力做好品牌手机的销售工作。 4）加强考核和激励，开源节流，提高资产的运营效率。在控制费用支出、降低经营成本的同时， 提高闲置资金的使用效率，为股东谋取更高的投资回报。 5）积极开发新产品、探索新的业务模式，在董事会的领导下、积极稳妥地寻求产业转型。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据2013年的经营计划及目前现金流情况，预计2013年度公司生产经营所需的资金能够 得到满足。 (五) 可能面对的风险 技术进步和产品更新速度快是移动通讯领域的鲜明特点，随着智能手机时代的来临，手机 行业的竞争参与者实力越来越强大、手机市场的品牌集中度也越来越高。公司虽然在手机智能 化这波浪潮中起步较早、有一定的先发优势，但并没有形成自身的核心竞争力、也没有找到可 以摆脱业内同质化竞争的创新之路。由于公司在整个产业链中的竞争优势很有限、品牌竞争力 也大不如前，所以公司在未来能否跟上智能手机新技术、新应用的前进步伐，能否适应运营商 主导、网络销售快速成长等市场新变化等方面都存在不确定性，公司主业发展面临的技术风险 和市场风险都十分突出。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监公司字 [2012]37号）及中国证监会宁波监管局的相关工作要求，公司对《公司章程》第一百五十五条 分红政策进行了修订。公司于2012年8月23日召开2012年度第一次临时股东大会通过了《修 改章程的议案》。具体政策修订如下： 公司章程第一百五十五条规定 ：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 一、公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监 事会会议上，须分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股 东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 68,513,659.13 0 2011年 0 0 0 0 60,151,902.63 0 2010年 0 0 0 0 42,259,170.19 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 杭州 绿宇 通信 技术 有限 公司 联营 公司 销售 商品 商品 市场 价 17,934.43 杭州 亚峰 科技 有限 公司 联营 公司 销售 商品 商品 市场 价 106,548.85 0.01 宁波 波导 汽车 科技 有限 公司 股东 的子 公司 提供 劳务 后勤 服务 费/代 收代 付水 电费 市场 价 26,391.91 奉化 市绿 都物 业有 限公 司 股东 的子 公司 接受 劳务 后勤 服务 费 市场 价 37,500.00 合计 / / 188,375.19 0.01 / / / 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 11 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1．经本公司2012年7月31日第五届董事会第九次会议审议通过，本公司通过中信银行杭州分 行向淮安弘康房地产开发有限公司发放5,000.00万元人民币的委托贷款，贷款年利率为15.00%， 期限自2012年8月6日至2013年8月6日。本公司实际于2012年8月14日放款。淮安弘康 房地产开发有限公司以其持有的弘康兴旺角项目中建筑面积为10,827.14 平方米的商业用房提 供抵押担保，并由李先华、卞慧芳夫妇提供连带责任担保。 2. 经本公司2012年12月22日第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司通过中信银行杭 州分行向福建家景置业有限公司发放6,000.00万元人民币的委托贷款，贷款年利率为14.00%， 期限自2012年12月28日至2013年12月28日。本公司实际于2012年12月31日放款。福建 家景置业有限公司以其持有的潮音岛项目建筑面积为11,465.10平方米的37 套别墅提供抵押担 保，并由家景房地产开发集团有限公司提供连带责任担保。 3. 本公司之全资子公司九五八五九八（湖北）电讯有限公司和宁波波导销售有限公司净资产已 为负数，且其主要债权人为本公司。为了更稳健、公允地反映母公司的财务状况和经营成果， 故将该等公司的净资产负值扣除本公司对该等公司计提的坏账准备后的净额计列母公司资产负 债表中的"预计负债"项目，相应地将对该等公司预计负债的本期增减数，计列母公司利润表中 的"投资收益"项目；在编制合并财务报表时，将"预计负债"余额转列至"未分配利润"项目。截至 2012年12月31日，母公司资产负债表中的"预计负债"余额为6,750,832.25元，系子公司宁波 波导销售有限公司净资产负值扣除本公司对该等公司计提的坏账准备后的净额。九五八五九八 （湖北）电讯有限公司净资产负值未超过本公司对该公司计提的坏账准备，故未确认预计负债。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 768,000,000 100 0 0 0 0 0 768,000,000 100 1、人民币普通股 768,000,000 100 0 0 0 0 0 768,000,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 768,000,000 100 0 0 0 0 0 768,000,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 63,546 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 63,279 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 宁波电子信 息集团有限 公司 境内非 国有法 人 21.71 166,752,000 0 0 质 押 166,752,000 波导科技集 团股份有限 公司 境内非 国有法 人 16.4 125,946,400 0 0 质押 60,000,000 奉化市大桥 镇资产经营 境内非 国有法 0.93 7,176,328 0 0 未知 （未完）  |