[年报]宇通客车：2012年年度报告
郑州宇通客车股份有限公司 600066 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，财务总监刘春志先生及会计机构负 责人（会计主管人员）王继伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经本公司董事会审议， 本报告期公司利润分配预案如下：2012年度公司实现净利润（母公司）15.36亿元，提取 10%法定盈余公积金，加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为32.23亿元。 拟以公司现有总股本705,286,590股为基数，每10股转增8股；每10股派发现金股利7元 （含税），共计派发4.94亿元。剩余未分配利润27.29亿元，滚存以后年度分配。 六、 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详细情况请参见第三节董事会报告 中的相关内容。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 公司简介 ............................................................................................................................ 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第三节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第四节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第五节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第七节 公司治理 .......................................................................................................................... 34 第八节 内部控制 .......................................................................................................................... 37 第九节 财务报告 .......................................................................................................................... 38 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................ 118 第一节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司的中文名称简称 宇通客车 公司的外文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 YTCO 公司的法定代表人 汤玉祥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于莉 顾国栋 联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 郑州市管城区宇通路宇通工业园 电话 0371-66718281 0371-66718808 传真 0371-66899123 0371-66899123 电子信箱 sbd@yutong.com sbd@yutong.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 郑州市管城区宇通路 公司注册地址的邮政编码 450016 公司办公地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 公司办公地址的邮政编码 450016 公司网址 http://www.yutong.com 电子信箱 info@yutong.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 宇通客车 600066 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年5月10日 注册登记地点 郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140 注册登记日期 2012年8月30日 注册登记地点 郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告中的公司基本情况介绍。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司于1997年5月上市，1997年5月至1999年9月，公司控股股东为郑州市国有资 产管理局；1999年9月至2005年11月，公司控股股东为郑州宇通集团有限责任公司；2005 年11月至今，公司控股股东为郑州宇通集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路十六号院7号楼 12层 签字会计师姓名 董超 胡丽娟 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 中原证券股份有限公司 办公地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路10 号中原广发金融大厦19楼 签字的保荐代表人姓名 赖步连、曾小军 持续督导的期间 2012年2月27日--2013年12月31日 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位:人民币元 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 19,763,459,199.02 16,931,925,945.07 16.72 13,615,411,382.69 13,478,500,120.48 归属于上市公司股东的 净利润 1,549,721,544.08 1,181,405,326.81 31.18 868,702,857.57 859,664,423.93 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 1,370,725,211.60 1,137,275,606.47 20.53 888,422,500.05 888,422,500.05 经营活动产生的现金流 量净额 1,372,155,761.82 1,446,257,945.83 -5.12 1,066,714,027.47 1,317,701,489.89 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 净资产 7,314,886,000.95 3,333,160,712.98 119.46 2,496,874,713.52 2,482,243,713.43 总资产 14,279,110,141.06 7,860,071,148.16 81.67 7,159,709,604.40 6,797,037,971.97 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 2.31 2.06 12.14 1.51 1.50 稀释每股收益（元／股） 2.31 2.06 12.14 1.51 1.50 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 2.05 1.98 3.54 1.55 1.55 加权平均净资产收益率（%） 25.86 40.58 下降14.73 个百分点 37.74 37.68 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 22.87 39.07 下降16.20 个百分点 38.60 38.94 二、 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适 用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -6,851,503.81 -354,239.20 -1,979,109.56 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 129,549,015.88 详细情况请 参见财务报 表附注中的 营业外收入 63,886,458.00 25,126,244.00 受的政府补助除外 注释 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 23,548,492.02 8,828,664.85 1,192,247.06 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 17,420,586.80 9,038,433.64 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 67,953,781.80 主要为公司 出售可供出 售金融资产 收益 1,452,354.83 11,566,035.27 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -1,710,581.41 -42,398,083.78 -54,020,715.07 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 -15,689,921.80 少数股东权益影响额 35,276.64 5,190.90 1,400,701.86 所得税影响额 -33,528,148.64 -4,711,212.06 3,646,442.12 合计 178,996,332.48 44,129,720.34 -19,719,642.48 三、 采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 317,074,128.00 -317,074,128.00 52,964,670.57 交易性金融负债 1,860,661.04 1,860,661.04 -1,860,661.04 合计 1,860,661.04 1,860,661.04 -1,860,661.04 第三节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，面对国内外经济增长趋缓、传统客车市场需求下滑的不利局面，公司经营班子按 照董事会制定的2012年度主要工作目标和工作重点，紧密围绕"提能力、抓转型、促发展"的经 营管理主题，聚焦企业文化管理与人力资源管理，着力提升科学管理、高效率达成目标与生产 制造三项能力建设，紧抓核心业务的转型落地，总体保持了持续、健康、稳定的增长，新工厂 顺利投产后，随着各项管理工作深入推进，公司综合竞争力进一步提升，中国客车第一品牌的 行业地位进一步巩固。 2012年，公司实现销售客车51,688台，收入197.63亿元，实现了公司董事会年初制定的 目标。 （一）主营业务分析 1、 报表主要科目变动情况 单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 19,763,459,199.02 16,931,925,945.07 16.72 营业成本 15,817,656,983.84 13,850,380,881.74 14.20 销售费用 1,149,954,983.39 927,571,001.59 23.97 管理费用 880,513,246.49 698,998,678.26 25.97 财务费用 -37,831,413.90 9,264,794.95 -508.34 经营活动产生的现金流量净额 1,372,155,761.82 1,446,257,945.83 -5.12 投资活动产生的现金流量净额 -2,316,328,730.29 -999,131,574.76 筹资活动产生的现金流量净额 2,859,408,173.46 -9,683,640.80 (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年，公司销售收入增加主要因素是客车销量增长，具体产销量情况如下： 单位：辆 产 品 2012年产销量 2011年产销量 较2011年同期增减 生产量 51,435 45,895 12.07% 其中：大型 23,253 20,694 12.37% 中型 23,921 22,197 7.77% 轻型 4,261 3,004 41.84% 销售量 51,688 46,688 10.71% 其中：大型 23,505 20,964 12.12% 中型 23,969 22,670 5.73% 轻型 4,214 3,054 37.98% (2) 新产品及新服务的影响分析 2012年，校车市场增长迅猛，行业总销量达到2.57万台，较2011年大幅增加（数据来源 于中国客车统计信息网）。随着国家对民生投入进一步加强，预期校车将在未来数年内继续保持 较高增速。公司推出的专用校车系列产品受到市场好评，校车销量从2011年的1800余台增长 至2012年的7800余台。 2013年，排放标准升级和新能源客车市场将对公司的技术、生产和销售提出新的要求，公 司将抓住机会，进一步提高公司综合能力，稳固公司的行业龙头地位。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名客户销售的金额为29.95亿元。 2、 成本 （1） 成本分析表 分行业情况 单位：人民币万元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 本期金额较 上年同期变 动比例 工业 原材料 1,321,200.41 87.89% 1,180,029.27 89.31% 11.96% 人工 43,461.71 2.89% 33,114.63 2.51% 31.25% 制造费用 138,581.03 9.22% 108,197.19 8.19% 28.08% 小计 1,503,243.16 100.00% 1,321,341.09 100.00% 13.77% 服务业 小计 6,223.37 100.00% 6,299.45 100.00% -1.21% 分产品情况 单位：人民币万元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 本期金额较 上年同期变 动比例 客车销售 原材料 1,321,200.41 87.89% 1,180,029.27 89.31% 11.96% 人工 43,461.71 2.89% 33,114.63 2.51% 31.25% 制造费用 138,581.03 9.22% 108,197.19 8.19% 28.08% 小计 1,503,243.16 100.00% 1,321,341.09 100.00% 13.77% 客运服务 小计 6,223.37 100.00% 6,299.45 100.00% -1.21% （2） 主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商累计采购的金额为52.69亿元。 3、利润表项目变化情况 与2011年相比，变动超过20%的利润表项目情况如下： 单位：人民币元 项目 2012年度 2011年度 增减额 增减比例 营业税金及附加 116,779,946.92 82,419,950.22 34,359,996.70 41.69% 销售费用 1,149,954,983.39 927,571,001.59 222,383,981.80 23.97% 管理费用 880,513,246.49 698,998,678.26 181,514,568.23 25.97% 财务费用 -37,831,413.90 9,264,794.95 -47,096,208.85 -508.34% 资产减值损失 258,726,975.11 39,806,258.42 218,920,716.69 549.97% 投资收益 61,341,955.80 7,929,677.96 53,412,277.84 673.57% 营业外收入 144,038,156.40 67,803,764.78 76,234,391.62 112.43% 营业外支出 15,992,525.74 45,893,342.89 -29,900,817.15 -65.15% 所得税费用 215,398,181.51 170,944,119.80 44,454,061.71 26.01% 归属于母公司所有者的净利润 1,549,721,544.08 1,181,405,326.81 368,316,217.27 31.18% 注：1、营业税金及附加：主要是本报告期城建税及地方教育费附加增加所致； 2、销售费用：主要是销售规模增加所致； 3、管理费用：主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增加所致； 4、财务费用：主要是存款利息收入增加所致； 5、资产减值损失：变动原因是应收账款及其他应收款计提坏账准备增加所致； 6、投资收益：主要是本报告期处置可供出售金融资产收益增加所致； 7、营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致； 8、营业外支出：主要是2011年同期捐赠支出较多所致； 9、所得税费用：主要是本报告期的利润总额增加所致； 10、归属于母公司所有者的净利润：主要是本报告期的利润总额增加所致。 4、研发支出 报告期内，公司研发投入为70,001.79万元，占2012年期末净资产的9.56%，占2012年度 营业收入的3.54%。 5、现金流量表情况 与2011年相比，变动超过30%现金流量表项目情况如下： 单位：人民币元 项目 2012年度 2011年度 增减额 增减比例 收到的税费返还 94,921,616.16 20,477,169.99 74,444,446.17 363.55% 收到其他与经营活动有关 的现金 484,674,000.59 120,259,523.39 364,414,477.20 303.02% 收回投资收到的现金 6,695,713,722.63 1,786,955,299.75 4,908,758,422.88 274.70% 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,895,844,737.75 992,385,719.98 903,459,017.77 91.04% 投资支付的现金 7,118,330,000.00 1,823,284,900.00 5,295,045,100.00 290.41% 吸收投资收到的现金 2,593,666,875.29 2,593,666,875.29 取得借款所收到的现金 519,837,007.10 75,601,300.93 444,235,706.17 587.60% 收到其他与筹资活动有关 的现金 79,880,652.45 290,257,972.92 -210,377,320.47 -72.48% 偿还债务所支付的现金 77,034,171.50 136,452,078.42 -59,417,906.92 -43.54% 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 215,248,620.94 159,210,183.78 56,038,437.16 35.20% 支付其他与筹资活动有关 的现金 41,693,568.94 79,880,652.45 -38,187,083.51 -47.81% 注：1、收到的税费返还：主要是本报告期收到的出口退税增加所致； 2、收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期收到的财政补贴增加所致； 3、收回投资收到的现金：主要是本报告期银行理财增加所致； 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告期新能源项目投资 增加所致； 5、投资支付的现金：主要是本报告期银行理财增加所致； 6、吸收投资收到的现金：主要是本报告期收到的配股及股权激励资金影响所致； 7、取得借款收到的现金：主要是出口信用证押汇款借款增加所致； 8、收到其他与筹资活动有关的现金：主要是2011年初其他货币资金中受限的承兑保证金 较多所致； 9、偿还债务支付的现金：主要是本报告期归还借款减少所致； 10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比2011年同 期增加所致； 11、支付其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的保证金减少 所致。 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司按照战略规划的要求，认真做好基础能力建设、进一步提升管理能力，保证 了新能源生产基地按计划、高标准、低成本建成并按计划达产，促进了公司核心业务转型，基 本实现了公司计划的目标。 2013年，公司将继续专注于主业，继续扎实推进"五条主线"（生产制造能力、经营市场能 力、产品设计能力、配置器、企业文化）等战略举措落地，提升公司产品和管理的"高精细"； 继续加强党工建设，深入推进企业文化管理；深入开展三级人力资源管理体系建设；在市场较 弱的情况下抓住市场机会，做好内部管理工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:人民币元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工 业 18,740,310,187.17 15,032,431,583.32 19.79 15.96 13.77 增加1.55 个百分点 服务业 94,656,022.16 62,233,745.47 34.25 4.70 -1.21 增加3.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 客车销售 18,740,310,187.17 15,032,431,583.32 19.79 15.96 13.77 增加1.55 个百分点 客运服务 94,656,022.16 62,233,745.47 34.25 4.70 -1.21 增加3.93 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 15,848,375,496.04 8.80 海外销售 2,986,590,713.29 77.24 (三)资产、负债情况分析 报告期末，公司资产、负债增减变动较大的项目情况如下： 项目 2012-12-31 本期期末数占 总资产的比例 2011-12-31 上期期末数占 总资产的比例 本期期末金额较上 期期末变动比例 货币资金 3,054,544,210.84 21.39% 1,171,003,114.97 14.90% 160.85% 应收票据 828,161,588.26 5.80% 169,880,909.20 2.16% 387.50% 应收账款 3,115,571,858.28 21.82% 1,661,258,652.25 21.14% 87.54% 预付账款 164,057,168.26 1.15% 1,147,864,991.93 14.60% -85.71% 其他应收款 775,764,751.46 5.43% 207,088,594.78 2.63% 274.61% 其他流动资产 820,000,000.00 5.74% 0.00% 可供出售金融资产 317,074,128.00 4.03% -100.00% 长期股权投资 142,377,800.00 1.00% 85,308,500.00 1.09% 66.90% 固定资产 3,146,517,801.14 22.04% 1,010,615,512.64 12.86% 211.35% 在建工程 126,008,930.90 0.88% 300,920,290.51 3.83% -58.13% 递延所得税资产 245,400,355.56 1.72% 174,238,524.65 2.22% 40.84% 短期借款 204,443,779.32 1.43% 9,969,300.93 0.13% 1950.73% 应付票据 555,254,450.63 3.89% 818,479,957.39 10.41% -32.16% 应付账款 3,736,242,097.62 26.17% 1,538,310,470.17 19.57% 142.88% 预收款项 384,909,001.11 2.70% 737,336,616.37 9.38% -47.80% 其他应付款 702,658,011.09 4.92% 418,719,889.07 5.33% 67.81% 长期借款 156,111,646.57 1.09% 10,451,918.62 0.13% 1393.62% 股本 705,286,590.00 4.94% 519,891,723.00 6.61% 35.66% 资本公积 2,724,892,791.21 19.08% 276,185,737.32 3.51% 886.62% 未分配利润 3,207,884,211.38 22.47% 2,013,876,191.32 25.62% 59.29% 归属于母公司所 有者权益 7,314,886,000.95 51.23% 3,333,160,712.98 42.41% 119.46% 注：1、货币资金：变动的主要原因是配股资金尚未全部投入、主营业务收入和应付账款增 加所致； 2、应收票据：变动的主要原因是收入增加，年末收到的票据相应较多所致； 3、应收账款：变动的主要原因是收入增加，应收账款相应增加； 4、预付账款：变动的主要原因是预付土地款转入其他应收款所致； 5、其他应收款：变动的主要原因是预付土地款转入所致； 6、其他流动资产：变动的主要原因是银行理财产品增加所致； 7、可供出售金融资产：变动的主要原因是本报告期处置了权益工具所致； 8、长期股权投资：变动的主要原因是郑州宇通集团财务有限公司获准成立，预投资款转入 所致； 9、固定资产：变动的主要原因是新能源及专用车项目完工转入固定资产所致； 10、在建工程：变动的主要原因是本期的新能源及专用车项目完工转入固定资产所致； 11、递延所得税资产：变动原因是应付暂时性差异增加所致； 12、短期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致； 13、应付票据：变动的主要原因是年末采购通过票据结算减少所致； 14、应付账款：变动的主要原因是收入增加，采购量相应增加所致； 15、预收账款：变动的主要原因是上年末预收款项本期确认收入所致； 16、其他应付款：变动的主要原因是本期收到中牟县财政局的预算拨款所致； 17、长期借款：变动的主要原因是出口信用证押汇款增加所致； 18、股本：变动的主要原因是配股增资及股权激励影响所致； 19、资本公积：变动的主要原因是本报告期配股增资及股权激励影响所致； 20、未分配利润：变动的主要原因是本报告期利润增加所致； 21、归属于母公司所有者权益：变动的主要原因是本报告期利润增加所致。 (四)核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下： 1、企业文化 在发展过程中，公司认识到，企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先 要形成一个适应企业发展需要的文化和氛围。 企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为， 用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力， 提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。 经过多年发展，公司形成了“崇德、协同、鼎新”的核心价值观、“以客户为中心，以员工 为中心”的经营管理理念，这是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。 2、队伍建设 公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉， 是文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。 公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、 责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、迎难而上、为公司事业而不断奋斗。 公司始终坚持“以德为先”、“给机会、压担子、带队伍”的用人理念，坚持以责任结果为 依据在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利 益共同体，坚持“以员工为中心”，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能 力一流、有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的 保证。 3、创新 管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面 敢为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面 不断自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的 能力。在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化 实现了管理固化和精细化。 技术创新是公司发展的牵引力和源动力，1993年行业首款卧铺客车、1999年行业首款纯电 动车、2008年行业首款专用学童校车，率先建成最先进整车电泳生产线、国家级客车试验中心， 参与校车等35项国家标准的起草，获得399件授权专利等，正是持续坚持市场导向的技术创新， 增强为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（万元） 占实收资本 金额（万元） 占该公司 股权比例 期末账面价 值(万元) 报告期损 益（元） 所有者权 益变动 会计核 算科目 股份来源 郑州宇通集团 财务有限公司 7,500 7,500 15% 7,500 长期股 权投资 与宇通集团共 同出资设立 合计 7,500 7,500 / 7,500 / / (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 中国平安 8,200,000 8,200,000 55,654,745.80 中国人寿 1,965,200 1,965,200 -2,690,075.23 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:人民币万元 合作方 名称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确 定方式 预计年化 收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 汇丰银行 10,000.00 2012-2-21 2012-2-28 协议 4.58% 10,000.00 8.91 汇丰银行 10,000.00 2012-4-12 2012-5-12 协议 3.40%左右 10,000.00 30.22 汇丰银行 10,000.00 2012-4-17 2012-5-17 协议 3.40%左右 10,000.00 28.33 汇丰银行 8,000.00 2012-12-11 2013-1-11 协议 4.30% 汇丰银行 15,000.00 2012-12-13 2013-1-11 协议 4.30% 浦发银行 20,000.00 2012-1-11 2012-2-7 协议 4.00% 20,000.00 61.37 浦发银行 20,000.00 2012-3-14 2012-3-28 协议 4.20% 20,000.00 32.22 浦发银行 15,000.00 2012-4-5 2012-4-18 协议 4.20% 15,000.00 22.44 浦发银行 6,000.00 2012-8-2 2012-9-27 协议 4.40%左右 6,000.00 40.50 浦发银行 10,000.00 2012-8-8 2012-9-14 协议 4.25%左右 10,000.00 40.75 浦发银行 5,000.00 2012-8-22 2012-9-19 协议 3.80%左右 5,000.00 14.58 浦发银行 20,000.00 2012-8-30 2012-11-1 协议 4.45%左右 20,000.00 153.62 浦发银行 15,000.00 2012-9-6 2012-12-6 协议 4.65%左右 15,000.00 173.90 浦发银行 7,000.00 2012-9-6 2012-11-8 协议 4.45%左右 7,000.00 53.77 浦发银行 4,000.00 2012-10-17 2012-11-14 协议 3.80%左右 4,000.00 5.83 浦发银行 20,000.00 2012-11-8 2013-1-31 协议 4.35%左右 浦发银行 10,000.00 2012-11-22 2013-2-21 协议 4.35%左右 光大银行 10,000.00 2012-4-13 2012-4-23 协议 3.40%左右 10,000.00 9.58 建设银行 10,000.00 2012-1-6 2012-1-13 协议 3--6% 10,000.00 10.20 建设银行 5,000.00 2012-8-31 2012-10-9 协议 3.20%左右 5,000.00 17.10 建设银行 2,000.00 2012-12-27 2013-1-29 协议 4.60%左右 交通银行 15,000.00 2012-9-11 2012-10-19 协议 3.40%左右 15,000.00 22.36 交通银行 15,000.00 2012-9-16 2012-10-8 协议 3.40%左右 15,000.00 13.32 交通银行 10,000.00 2012-9-17 2012-9-19 协议 2.10% 10,000.00 1.15 交通银行 8,000.00 2012-10-18 2012-10-24 协议 2.10%左右 8,000.00 2.30 交通银行 20,000.00 2012-10-31 2013-1-5 协议 3.40%左右 交通银行 7,000.00 2012-11-13 2013-12-10 协议 3.20%左右 7,000.00 2.42 交通银行 7,000.00 2012-11-30 2013-12-30 协议 3.40%左右 兴业银行 10,000.00 2012-1-6 2012-1-11 协议 1.49--3% 10,000.00 9.59 兴业银行 20,000.00 2012-8-17 2012-8-23 协议 2.90%左右 20,000.00 10.36 兴业银行 10,000.00 2012-9-5 2012-9-25 协议 2.70%左右 10,000.00 4.44 兴业银行 10,000.00 2012-9-5 2012-9-25 协议 3.60% 10,000.00 17.26 兴业银行 10,000.00 2012-9-11 2012-9-25 协议 4.50%左右 10,000.00 19.73 兴业银行 5,000.00 2012-9-19 2012-10-30 协议 4.50%左右 5,000.00 25.27 兴业银行 16,000.00 2012-10-10 2012-10-17 协议 3.40% 16,000.00 10.43 兴业银行 18,000.00 2012-10-10 2012-10-17 协议 3.40% 18,000.00 11.74 兴业银行 6,000.00 2012-10-9 2012-10-22 协议 2.70%左右 6,000.00 6.66 兴业银行 15,000.00 2012-11-5 2012-11-29 协议 4.00%左右 15,000.00 39.45 招商银行 30,000.00 2012-3-2 2012-3-16 协议 4.00% 30,000.00 46.03 招商银行 20,000.00 2012-3-13 2012-4-13 协议 4.10% 20,000.00 67.40 招商银行 5,000.00 2012-3-15 2012-3-22 协议 3.50% 5,000.00 3.36 招商银行 10,000.00 2012-3-20 2012-4-19 协议 4.10% 10,000.00 33.70 招商银行 15,000.00 2012-4-5 2012-4-26 协议 4.00%左右 15,000.00 34.52 招商银行 20,000.00 2012-4-5 2012-5-7 协议 4.40%左右 20,000.00 77.15 招商银行 10,000.00 2012-4-10 2012-4-24 协议 4.10%左右 10,000.00 14.58 招商银行 10,000.00 2012-4-11 2012-5-13 协议 4.40%左右 10,000.00 39.78 招商银行 10,000.00 2012-4-13 2012-4-20 协议 3.50%左右 10,000.00 6.71 招商银行 8,500.00 2012-6-18 2012-6-25 协议 3.10%左右 8,500.00 4.97 招商银行 8,500.00 2012-7-27 2012-8-17 协议 3.30%左右 8,500.00 16.14 招商银行 10,000.00 2012-8-6 2012-8-13 协议 3.00%左右 10,000.00 5.75 招商银行 10,000.00 2012-8-16 2012-8-30 协议 3.20%左右 10,000.00 12.27 招商银行 8,500.00 2012-8-21 2012-9-20 协议 3.40%左右 8,500.00 23.75 招商银行 7,000.00 2012-8-22 2012-9-5 协议 3.20%左右 7,000.00 8.59 招商银行 10,000.00 2012-8-23 2012-8-30 协议 3.00%左右 10,000.00 5.75 招商银行 10,000.00 2012-8-31 2012-9-21 协议 3.30%左右 10,000.00 18.99 招商银行 15,000.00 2012-9-6 2012-10-6 协议 3.40%左右 15,000.00 44.71 招商银行 15,000.00 2012-10-11 2012-10-18 协议 3.00% 15,000.00 8.63 招商银行 10,000.00 2012-11-5 2012-11-20 协议 3.00%左右 10,000.00 11.51 中国银行 5,000.00 2012-1-19 2012-1-31 协议 5.00%左右 5,000.00 8.22 中国银行 10,000.00 2012-2-2 2012-2-8 协议 5.00%左右 10,000.00 5.75 中国银行 10,000.00 2012-2-11 2012-3-9 协议 4.50%左右 10,000.00 32.99 中国银行 10,000.00 2012-2-20 2012-3-9 协议 4.60% 10,000.00 22.68 合计 711,500.00 / / / 629,500.00 1,453.71 注：以上理财均为经法定程序审核的银行理财，未使用募集资金，未发生关联交易，未涉 诉讼。 (2) 委托贷款情况 本年度内，公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:人民币万元 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2012 配股 218,948.66 156,063.05 156,063.05 62,885.61 募集资金项目 后续款项支付 合计 / 218,948.66 156,063.05 156,063.05 62,885.61 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:人民币万元 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 是否符合 计划进度 产生收 益情况 是否符合 预计收益 节能与新能源客 车生产基地项目 否 218,948.66 156,063.05 156,063.05 是 -865.29 是 合计 / 218,948.66 156,063.05 156,063.05 / / / 注：报告期末，项目开始试生产，客车产销量较小，未达到设计产能。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司情况请参见财务报告中“企业合并及合并会计报表”。 5、 使用非募集资金的重大项目情况 单位:人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 节能与新能源客车生产基地技术改造项目 135,804.00 建设中 42,664.00 42,664.00 节能与新能源客车生产基地销售管理中心与 研发中心项目 100,543.70 征地阶段 合计 236,347.70 / 42,664.00 42,664.00 节能与新能源客车基地技改项目尚未完工，尚未产生效益。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 客车是汽车行业的子行业，2012年销量16.96万辆（数据来源于中国客车统计信息网大中 型客车销售数据），主要满足城市、城乡、旅游、企事业团体和学生出行的需求，受宏观经济波 动影响较小。 1、客车行业发展趋势 客车行业需求相对稳定，预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长，主要原因如下： 城镇化的推进将进一步提高公交客车市场需求，城乡客运需求也将继续维持；国家对民生关注 将提高校车的需求量；居民生活质量的提高将带动旅游客车的增长；城市框架拉大，工厂外迁 也将推动团体客车的需求。 2、客车行业竞争格局 客车行业竞争格局相对稳定：公司投资22亿元建设的1万台节能与新能源客车生产基地建 成后，将为客车行业树立新的行业标准，客车行业的门槛将进一步提高，客车行业的竞争格局 将更加稳定；行业的关键技术掌握在国内主要客车生产企业手中，技术替代、扩散的风险较小，2012年，公司和金龙汽车两家公司的市场占有率达到52.71%（数据来源于中国客车统计信息网 大中型客车销售数据）。随着客车生产工艺水平的进一步提高，预期行业的集中度将继续提高。 3、原材料波动对行业盈利的影响 原材料价格的波动对行业的盈利情况会产生一定的影响，但在竞争格局相对稳定的情况下， 公司将利用自身规模优势通过采购降成本等方法减少原材料价格波动的影响，引导行业健康发 展。 (二) 公司发展战略 根据上述行业情况，短期内公司将继续深耕客车主业，扩大销售，做好以下工作，进一步 提高公司的市场占有率，引领行业健康发展，进一步提高公司经营市场能力、工艺制造水平， 为客户提供更加优质、更具性价比的产品；以客户为中心，开发适合市场的产品；进一步优化 订单管理；践行公司企业文化，弘扬正气，尊重员工，为客户创造价值。 2013年，客车市场的增速仍不容乐观，折旧压力较大（公司折旧政策采用加速折旧，新产 能投入前期的折旧压力较大），但也存在一定的市场机会：国家对新能源客车的补贴将进一步刺 激新能源客车的采购；排放标准升级将提升优势企业的竞争力，行业集中度将进一步提升。公 司将努力抓住市场机会，做好内部工作，进一步稳固公司的行业龙头地位。 （三）经营计划 新年度经营计划 收入计划（亿元） 费用计划（亿元） 223 23 公司新年度经营目标：2013年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略，确 保年度战略目标顺利实现。为达到上述目标，公司将着重加强以下几方面的工作： 1、内部建设。在总体经济和行业增速较低的情况下，继续抓好基础建设。 2、抓住市场机会。在做好常规销售工作的同时，抓住新能源客车市场机会，进一步扩大公 司在高端公交市场的份额；抓住排放标准升级的市场机会，充分利用新扩产能，为客户提供高 性价比的产品。 3、保证新能源工厂后期建设按计划、高标准、低成本建成。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司预计将向在建项目投资15亿元左右，除使用部分配股募集资金外，其他资 金主要由公司通过经营活动现金流自筹。 （五） 可能面对的风险 未来3-5年，预计客车行业需求平稳，行业竞争格局稳定，但公司仍面临多方面的风险： 1、经济增速放缓风险。经过10多年的高速发展后，国内经济增速放缓，一定程度上影响 到了人们的出行及流动，团体旅游市场需求将会受到一定影响，从而影响行业的增速。 2、客运细分市场需求变化的影响。随着航空、高铁、动车的发展，400公里以上的长途客 运需求日益萎缩，200公里以内的短途客运需求强劲，客运市场的需求变化将长期存在，推出 适合市场需求的产品将是公司能否在未来客运市场继续领先的关键。 综上，公司将继续做好基础工作，关注市场风险，抓住市场机会，努力为客户、社会、股 东、员工创造价值，实现共进共赢，为公司“巩固国内客车第一品牌，成为国际主流客车供应 商”的目标而奋斗。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并根据规 划修订了公司章程。 2、报告期内，公司实施了2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利3元（含税） (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币元 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 7 8 493,700,613.00 1,549,721,544.08 31.86 2011年 3 202,098,177.00 1,181,405,326.81 17.11 2010年 3 155,967,516.90 868,702,857.57 17.95 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司履行社会责任工作的详细情况请参见公司于2013年3月26日披露的《郑州宇通客车 股份有限公司2012年度社会责任报告》。 第四节重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 2009年12 月11 日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃 驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司，起诉书称兰州宇通解散行为违反《合 资合同书》的约定，要求合计赔偿共计1,980 万元。2011年8月17日，原告甘肃驼铃工贸发 展有限公司和甘肃省公路运输服务中心将合计索赔金额由1,980万元提高到8,192.96万元，公 司当庭提出管辖权异议，认为本案件诉讼标的额变更后，应由甘肃省高级人民法院进行一审审 理，而兰州市中级人民法院则裁定驳回我公司的管辖权异议。公司遂在法定期限就管辖权异议 裁定上诉于甘肃省高级人民法院。甘肃省高级人民法院于2011年11月25日出具《民事裁定书》， 以终审裁定的形式，裁定本案仍由兰州市中级人民法院审理。2012年3月20日，兰州中级人 民法院再次主持开庭。2012年10月19日，公司收到兰州市中级人民法院一审判决书。判决公 司赔偿原告甘肃驼铃工贸发展有限公司经济损失2,360.4万元，判决公司赔偿甘肃省公路运输服 务中心经济损失3,304.56万元。公司已于上诉期内向甘肃省高级人民法院提起上诉，且最高人 民法院2012年12月2日就该案件的管辖权异议纠纷，作出再审决定，甘肃省高级人民法院遂 以本案须以最高人民法院的管辖权异议再审结果为审判前提，于2013年1月9日作出中止本案 审理的裁定。 2013年2月1日，公司和控股股东郑州宇通集团有限公司在郑州高新技术产业开发区法院， 起诉甘肃驼铃工贸发展有限公司、甘肃省公路运输服务中心，要求终止原被告四方之间签订的 设立兰州宇通客车有限公司《合资合同》，并要求甘肃驼铃工贸发展有限公司赔偿经济损失412.8（未完）  |