[年报]澄星股份：2012年年度报告
江苏澄星磷化工股份有限公司 600078 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李兴、主管会计工作负责人周忠明及会计机构负责人（会计主管人员）周 忠明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2012年年末总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示...................................................................................... 4 第二节 公司简介.......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................. 7 第四节 董事会报告...................................................................................................... 9 第五节 重要事项........................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 27 第八节 公司治理........................................................................................................ 33 第九节 内部控制........................................................................................................ 38 第十节 财务会计报告................................................................................................ 39 第十一节 备查文件目录.......................................................................................... 117 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、澄星股份 指 江苏澄星磷化工股份有限公司 澄星集团 指 江阴澄星实业集团有限公司 报告期 指 2012年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告的"董事会报告"等有关章节中详细描述了公司可能面临的风险，敬 请投资者予以关注。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的中文名称简称 澄星股份 公司的外文名称 Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co., Ltd 公司的外文名称缩写 CXPC 公司的法定代表人 李兴 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏正华 联系地址 江苏省江阴市梅园大街618号 电话 0510-80622329 传真 0510-86281884 电子信箱 cx@phosphatechina.com 三、基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司注册地址的邮政编码 214432 公司办公地址 江苏省江阴市梅园大街618号 公司办公地址的邮政编码 214432 电子信箱 cx@phosphatechina.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 澄星股份 600078 鼎球实业 六、 公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2012年5月10日 注册登记地点 江苏省江阴市梅园大街618号 企业法人营业执照注册号 320000000009585 税务登记号码 320281250238337 组织机构代码 25023833-7 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告中的公司简介。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1997年6月至2001年11月，公司主营业务为绢纺系列产品的生产与销售等。 1998年12月至2001年11月，公司主营业务增加精细磷化工系列产品的生产与销售。 2001年11月起，公司主营业务彻底变更为精细磷化工系列产品的生产与销售。 经历次调整后，现公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危 险化学品的生产、批发等。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年6月至1998年12月，公司控股股东为宜兴市绢麻纺织印染实业总公司。 1998年12月至2001年2月，公司控股股东变更为为江苏澄星磷化工集团公司。 2001年3月，公司控股股东江苏澄星磷化工集团公司经改制变更为为江阴澄星实业集团有限公 司。 2001年3月至今，公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 江苏公证天业会计师事务所有 限公司 办公地址 江苏省无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁 朱佑敏 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 2,661,494,632.58 2,541,960,626.34 4.70 2,499,993,775.35 归属于上市公司股东的净利 润 27,552,866.95 50,439,343.11 -45.37 48,422,566.75 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 10,004,317.82 66,995,434.14 -85.07 49,676,211.65 经营活动产生的现金流量净 额 626,055,904.31 -120,931,266.60 617.70 479,941,923.84 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,742,048,524.61 1,725,991,252.03 0.93 1,567,223,357.51 总资产 5,804,147,842.90 6,840,609,397.19 -15.15 6,077,762,455.52 （二）主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.042 0.077 -45.45 0.074 稀释每股收益（元／股） 0.049 0.084 -41.67 0.083 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.015 0.102 -85.29 0.076 加权平均净资产收益率（%） 1.59 3.09 减少1.5个百分点 3.13 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.58 4.11 减少3.53个百分点 3.21 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -33,705.48 839,677.68 -11,259,579.39 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,689,896.60 5,657,219.00 7,523,775.93 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 8,052.01 -161,994.11 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -813,579.52 -187,490.70 1,337,444.50 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 20,650,000.00 -27,834,003.82 少数股东权益影响额 -76,948.57 -291,147.07 -199,534.36 所得税影响额 -5,875,165.91 5,421,647.99 1,344,248.42 合计 17,548,549.13 -16,556,091.03 -1,253,644.90 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济持续低迷，国内经济下行压力增大，磷化工行业产能过剩矛盾依然突 出，市场行情整体低迷状态持续显现，对公司全年的经营业绩产生了一定影响。面对各种不利 因素叠加影响的经济形势和行业趋势，公司紧紧围绕董事会既定发展战略，积极应对，研究对 策，采取措施，对外通过稳固原有市场，积极开拓新兴市场，稳步提高市场占有率。对内通过 开展管理提升等专项活动，提高运行质量，降低运行成本，提升盈利水平，力求从技术、品质、 成本、服务等方面全面提升公司及产品的核心竞争力。 2012年度，公司经营业绩较去年有所下滑，全年实现营业总收入266,149.46 万元，比上年 同期增长4.7%；实现营业利润4,032.20万元，比上年同期下降46.95%，实现净利润4,953.33 万元，比上年同期下降26.74%。 报告期内公司业绩出现下降主要原因是2011年磷化工市场行情整体较低迷影响持续显现， 一方面公司库存产品与原材料成本较高，采购成本持续维持高位，另一方面公司为了与长期合 作客户保持稳定的业务关系，确保市场占有率，使产品销量有所增长，而磷化工下游产品的销 售价格却始终维持在相对稳定的区间，没有随原辅材料价格同步大幅上涨，产品的盈利空间有 所萎缩，从而导致2012年业绩同比下降较多。 报告期内，公司以技术创新积极推动循环经济及节能减排工作，实现资源的高效利用和循 环利用。子公司黄磷尾气净化发电项目已初见成效，泥磷制酸项目与磷渣回收制建材等项目正 在加快推进。公司的精细化管理水平得到进一步提升。 报告期内，公司充分利用广西钦州港通江达海交通枢纽的区位优势以及广西-东盟"自由贸 易区域经济和珠江三角洲市场辐射效应，与全资子公司云南宣威磷电有限责任公司在广西钦州 港共同投资设立精细磷化工产业园区。公司的产业布局得到进一步优化，磷化工资源得到更优 配置，公司整体竞争力得到进一步提升。 （一）主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,661,494,632.58 2,541,960,626.34 4.70 营业成本 2,210,880,682.66 2,071,843,796.03 6.71 销售费用 75,323,413.20 99,234,563.06 -24.10 管理费用 77,048,729.05 93,908,940.70 -17.95 财务费用 233,684,964.78 182,719,571.38 27.89 经营活动产生的现金流量净额 626,055,904.31 -120,931,266.60 617.70 投资活动产生的现金流量净额 -173,652,295.17 -198,353,808.47 12.45 筹资活动产生的现金流量净额 -926,018,891.19 420,403,933.11 -320.27 研发支出 2,378,800.00 2,850,000.00 -16.53 资产减值损失 5,785,434.77 3,854,257.12 50.11 营业外收入 24,436,288.52 6,740,985.76 262.50 营业外支出 914,736.44 431,579.78 111.95 归属于母公司所有者的净利润 27,552,866.95 50,439,343.11 -45.37 收到的其他与经营活动有关的现金 90,463,666.71 43,965,401.39 105.76 支付的各项税费 142,677,663.71 101,577,957.35 40.46 偿还债务支付的现金 5,997,298,416.76 2,550,000,000.00 135.19 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 312,565,095.29 170,937,879.67 82.85 支付其他与筹资活动有关的现金 221,536,174.14 1,282,745,696.20 -82.73 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： 1、资产减值损失同比增加主要是因为增加计提应收账款坏账准备所致。 2、营业外收入同比增加主要是因为确认老厂区政策性搬迁收入所致。 3、营业外支出同比增加主要是因为增加捐赠支出所致。 4、归属于母公司所有者的净利润同比下降主要是因为营业利润下降所致。 5、收到的其他与经营活动有关的现金同比增加主要是因为收到的政策性搬迁补偿款所致。 6、支付的各项税费同比增加主要是因为本期上缴的增值税等相关税费较去年同期增加所致。 7、偿还债务支付的现金同比增加主要是因为减少银行借款所致。 8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加主要是因为增加票据贴现所致。 9、支付其他与筹资活动有关的现金同比下降主要是因为减少银行借款，保证金费用减少所致。 2、 收入 公司前五名销售客户销售总金额合计46,247.76万元，占销售总额比重为17.38%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 磷酸 磷酸成本 1,305,289,297.83 59.04 1,216,953,022.10 58.74 7.26 磷酸盐 磷酸盐成 本 430,279,332.76 19.46 465,156,792.84 22.45 -7.50 黄磷 黄磷成本 418,977,796.63 18.95 349,151,529.76 16.85 20.00 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计74,888.34万元，占采购总金额比重为40.07 %。 4、 费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。 5、 研发支出 （1）研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 35.15 本期资本化研发支出 202.73 研发支出合计 237.88 6、 现金流 单位：元 科目 2012年度 2011年度 变动比例 （%） 原因 经营活动产生的现金流量 净额 626,055,904.31 -120,931,266.60 617.70 主要是购买商品等的支 付较去年同期减少所致 筹资活动产生的现金流量 净额 -926,018,891.19 420,403,933.11 -320.27 主要是归还借款较去年 同期增加所致 7、 其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍为精细磷化工业 务。 （2）发展战略和经营计划进展说明 近年来，公司以磷化工行业为核心，围绕矿电磷一体化产业链拓展业务，整合磷矿、水火 电等资源，积极发展循环经济，实现资源的高效利用和循环利用。公司在江阴本部重点发展精 细磷酸、磷酸盐循环综合利用的生产模式和下游精细磷化工系列新产品、新工艺的研发工作： 磷酸自动包装一体化项目、磷酸装置副产蒸汽项目已经产生良好效益，新产品、新工艺的研发 工作正在加快推进。公司在云南宣威和弥勒两个黄磷生产基地重点发展循环经济、节能减排项 目和提高磷矿自给率：子公司黄磷尾气净化发电项目已取得一定成效，磷矿自给率也在逐年提 升。 2013年，公司将继续密切关注市场走向，积极调整产品结构和销售策略，加强与大客户的 业务合作，进一步完善绩效考核机制，不断提升公司管理水平及整体竞争力，促进公司经营稳 健增长。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1. 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 磷酸 152,958.43 130,528.93 14.66 3.30 7.26 下降3.15 个百分点 磷酸盐 50,892.38 43,027.93 15.45 -0.57 -7.50 增加6.33 个百分点 黄磷 48,654.17 41,897.78 13.89 14.11 20.00 下降4.22 个百分点 2. 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 153,428.71 -1.28 国际 99,076.27 14.58 （三）资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,326,782,925.33 22.86 2,021,992,693.02 29.56 -34.38 应收票据 257,673,883.76 4.44 463,817,944.61 6.78 -44.45 预付款项 309,471,640.49 5.33 547,942,817.78 8.01 -43.52 其他流动资产 350,283,852.10 6.04 928,997.45 0.01 37,605.58 长期股权投资 2,000,000.00 0.03 20,760,000.00 0.30 -90.37 在建工程 55,741,332.36 0.96 11,623,920.85 0.17 379.54 长期待摊费用 48,418,349.06 0.83 18,676,022.29 0.27 159.25 应付票据 183,000,000.00 3.15 416,510,000.00 6.09 -56.06 预收款项 117,275,696.54 2.02 42,440,759.51 0.62 176.33 应付利息 3,034,892.62 0.05 18,363,035.01 0.27 -83.47 一年内到期的非 流动负债 327,920,693.36 5.65 532,903,597.58 7.79 -38.47 长期借款 55,000,000.00 0.95 212,000,000.00 3.10 -74.06 长期应付款 96,922,494.70 1.67 266,410,952.59 3.89 -63.62 变动原因说明： 1、货币资金同比下降主要是因为银行借款减少所致。 2、应收票据同比下降主要是因为本期加大催收力度，货款回笼及时所致。 3、预付款项同比下降主要是因为期初预付款于本年到货结算以及购房款减少所致。 4、其他流动资产同比增加主要是因为老厂区因政策性搬迁将长期资产进行清理转入所致。 5、长期股权投资同比下降主要是因为江阴天澄新能源科技有限公司解散收回投资所致。 6、在建工程同比增加主要是因为公司本期新增弥勒矿电磷后续工程所致。 7、长期待摊费用同比增加主要是因为子公司新增磷矿采矿权价款所致。 8、应付票据同比下降主要是因为公司增加融资性票据筹资用于经营结算所致。 9、预收款项同比增加主要是因为增加预收外贸出口货款所致。 10、应付利息同比下降主要是因为公司银行借款减少和可转换公司债券到期兑付所致。 11、一年内到期的非流动负债同比下降主要是因为公司应付债券到期兑付、长期借款减少所致。 12、长期借款同比下降主要是因为公司调整资产负债结构，本期偿还大量借款所致。 13、长期应付款同比下降主要是因为一年内到期的应付融资租赁款项已重分类至一年内到期的 非流动负债列报所致。 （四）核心竞争力分析 经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在： 1、下游精细磷化工产品的优势 公司是国内精细化程度最高的磷化工企业，已经形成食品级和电子级磷酸、牙膏级磷酸氢 钙、多功能磷酸盐等技术含量较高的下游精细磷化工产品系列。公司生产的牙膏级磷酸氢钙拥 有国际先进水平，是中高档牙膏用摩擦剂，是高露洁的全球供应商；本公司生产的电器用磷酸 广泛应用于家电行业，具有广阔的市场前景。 2、矿电磷一体化产业链的优势 对于磷化工企业来说，下游产品的精细化程度和对上游资源的控制程度是产业链中最重要 的两个环节。公司由下游精细磷化工行业起步，逐步向上游扩展，并于2008年基本实现矿山（磷 矿、煤矿）-电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送一体化产业链，并能将原材料 成本优势转换为企业的核心竞争力。 3、产业布局的优势 我国磷矿资源主要在西南云贵川地区，而精细磷化工产品的消费市场主要在沿海地区和国 际市场。公司黄磷生产基地位于云南，而精细磷化工生产基地位于长江三角洲和广西钦州港， 交通方便，靠近目标市场，具备产业布局的较好优势。 4、营销能力及品牌的优势 公司具备较强的营销能力，在多年的生产经营中，市场基础扎实，商业信誉卓著。公司与 国内外众多客户建立了良好的合作关系，"澄星"系列磷化工产品得到一些国际知名公司的认证， 具有一定的品牌及商誉优势。公司实施加盟、适应、融合的国际化战略，在营销方面已于国际 接轨，公司在美国、澳洲、中东、俄罗斯、非洲、东南亚、欧洲均拥有客户，并通过与当地有 实力的跨国公司合作，建立了优势互补、互惠双赢的销售网络，提升了公司的国际化水平。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 （五） 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为200万元，较上年同期减少1876万元，主要是参股公司江 阴天澄新能源科技有限公司因注销而公司收回其28%的股权投资1,873.11万元，投资损失2.89 万元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 2012年末 总资产 2012年度 净利润 江阴澄星日化有 限公司 化工原料、日用 化工生产、销售 磷酸盐类产品 19,000 69,337.25 2,047.18 云南弥勒县磷电 化工有限责任公 司 磷化工原料、产 品生产、销售 黄磷 4,600 50,296.23 5,373.96 云南宣威磷电有 限责任公司 煤、电、磷化工 产品生产、销售 黄磷 62,365.40 149,671.43 3,544.24 江苏兴霞物流配 送有限公司 化工原料、化学 危险品经营 黄磷 2,000 75,000.81 -3,497.32 江阴澄星国际贸 易有限公司 商品和技术贸易 磷化工产品销 售 1,000 24,267.46 1,298.78 广西钦州澄星化 工科技有限公司 化工原料、化工产 品的生产与销售 磷化工产品 4,800 980.91 -0.083 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 宣威矿电磷后 续工程 18,632.00 分批完工 4,839.20 17,148.80 不单独计算 收益 弥勒矿电磷后 续工程 13,832.30 正在调试 3,270.01 3,270.01 未产出 合计 32,464.30 / 8,109.21 20,418.81 / 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）公司所处行业竞争格局和发展趋势 目前，磷化工行业已从粗放型向集约型方向发展。全球性磷化工资源尤其是人才、技术和 市场资源的整合是未来发展的趋势。近年来，国家筹划更高的行业准入标准和环保要求，鼓励 企业技术革新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动磷矿资源大力整合和产业升级换代， 使得行业内一些掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以拥有丰富的磷矿资源和具有成本 优势的"矿电磷一体化"企业掌握更多的行业定价话语权，其他不具备竞争优势的企业很难在行 业内立足。 磷化工行业未来将朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展。未来一些具有成本、技术 等竞争优势的矿电磷一体化企业将得到进一步发展。反之，将会被淘汰。 （二）公司发展战略 根据全球磷化工市场发展情况和趋势，结合国家化工矿业"十二五"发展规划要求，公司制 定了切实可行的发展战略，其要点如下： 1、公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。 2、公司的发展规划是立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合 优势的矿电磷一体化产业链为中心目标，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等 方式实现产业升级换代，发展循环经济，做好节能减排工作，不断提高企业市场竞争能力；积 极整合水电、火电和磷矿等资源，实现产业链向上下游的延伸；以资源、成本、科技、品种、 质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终实现科技含量高、经济、社会效益好、 资源配置合理、具有企业核心竞争力和可持续发展能力的世界知名的国际化精细磷化工企业的 战略目标。 （三）新年度经营计划 2013年，公司经营计划主要围绕董事会既定发展战略展开，管理层坚持以优化结构，强化 管理，提升效益为经营方针，围绕主营业务开展工作，增强核心竞争能力，进一步提升品牌形 象和影响力，争取公司的主营业务收入和销售数量能够进一步增长，努力确保公司持续、稳健 的发展和股东价值最大化。 2013年公司管理层力争实现营业总收入不低于 26 亿元，营业总成本控制在 25.4亿元， 费用控制在3.5 亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司为完成2013年的经营计划,在项目和经营上所需的资金需求如下： （1）云南原料基地节能减排和循环经济项目，需继续投资约 12,000万元。 （2）公司本部技术研发及改造，需投资约1,500万元。 以上投资项目资金来源为企业自有资金。 （五）可能面对的风险 1、行业波动及经营风险 报告期内，全球经济持续低迷，国内经济下行压力增大，企业经营困难增多。2013年经济 运行不确定因素有可能进一步加深。2013年公司能否紧跟市场需求变化，能否进一步降低成本， 提高盈利能力，将面临许多新的压力和挑战。 2、原辅材料、能源上涨风险 公司是基础化工行业，产品成本构成中原辅材料、能源占比较高，对原辅材料、能源价格 高度敏感。因此，原辅材料、能源上涨会大幅增加产品制造成本。 3、国际市场风险 国际和地区政治经济形势发生波动可能会对公司生产经营产生影响。公司在整体实力、精 细化发展水平等方面暂时还与国际著名磷化工企业存在差距，随着公司更多地参与国际竞争， 将面临直接与这些跨国巨头竞争的挑战。 4、环保风险 公司及主要控股子公司属于磷化工生产企业，对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、 节能减排的要求日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司在环保方面的投 入成本可能会提高。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年8 月31日召开了2012 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于修改<公司章 程>的议案》，就公司利润分配及现金分红政策作出修订。公司独立董事对现金分红政策进行了 认真研究论证，充分发挥了应有作用。公司还就修订现金分红政策征求了广大投资者的意见， 中小股东的合法权益得到充分维护。具体内容详见公司于2012年7月24日刊登在上海证券交 易所网站www.sse.com.cn和上海证券报上的《关于就修订现金分红政策征求投资者意见的公告》 以及公司于2012年8月16日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报上的《第 六届董事会第三十四次会议决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。 通过制度修订与完善，公司进一步完善了现金分红相关的决策程序和机制，明确了利润分 配形式、现金分红的具体条件和比例以及未分配利润的使用原则等具体政策。 报告期内公司实施了2011年度股东大会决议通过的＂以股权登记日2012年6月7日公司 总股本为基数，向全体股东每10股派发0.3元现金红利(含税）＂的2011年度利润分配方案, 该方案已于2012年6月14日实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 / 0.20 / 13,251,457 27,552,866.95 48.09 2011年 / 0.30 / 19,877,186 50,439,343.11 39.41 2010年 / 0.10 / 6,522,379 48,422,566.75 13.47 第五节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、本年度公司不存在控股股东及其下属企业非经营性占用资金情况。 三、本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 结合生产经营发展的需要，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于预计公2012 年度日常关联交易的事项。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公 司章程》等有关规定。具体内容详见公司于2012年3月29日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和上海证券报上的《2012年度日常关联交易公告》。 2、临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易结算 方式 江阴澄星实 业集团有限 公司热电厂 母公司 的全资 子公司 购买 商品 电 以市场价 格为依据 进行交易。 2725.90 5.98 货币 资金 江阴澄星实 业集团有限 公司热电厂 母公司 的全资 子公司 购买 商品 软水 以市场价 格为依据 进行交易。 261.89 100.00 货币 资金 云南省弥勒 县雷打滩水 电有限责任 公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 水电 差价 参照当地 水电市场 价格，双方 商定的水 2755.74 6.05 货币 资金 电价差。 江阴澄星实 业集团有限 公司热电厂 母公司 的全资 子公司 销售 商品 热能 蒸汽 以市场价 格为依据 进行交易。 4864.51 100.00 货币 资金 公司关联方的交易是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连 续，按市场原则定价，交易公平，对上市公司独立性无影响，并未损害公司全体股东利益。预 计部分关联交易还将延续，但公司会尽量减少此类交易的发生额。 六、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,740.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 49,980.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 49,980.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 26.85 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 七、 承诺事项履行情况 √不适用 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 17 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的 股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 可转换公司债券情况 （一）转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]95号核准，公司于2007年5月10日起向社 会公开发行面值为4.4亿元的可转换公司债券，实际募集资金净额42,365.4万元（扣除发行费 用1,634.6万元）已于2007年5月16日全部到位，本次发行的可转换公司债券已于2007年5 月25日在上海证券交易所上市交易，债券简称"澄星转债"，债券代码"110078"。"澄星转债"自 2007年11月12日起进入转股期，转股价格10.58元。"澄星转债"存续期为五年，即自2007年 5月10日起至2012年5月10日止。 （二）报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 澄星转债 104,041,000 653,000 103,388,000 0 （三）报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 653,000 报告期转股数（股） 61,991 累计转股数（股） 748,912 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 3.43 尚未转股额（元） 0 未转股转债占转债发行总量比例（%） 0 （四）转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价 格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2008年6月18日 10.56 2008年6月12日 上海证券报 2008年6月17日， 公司实施了2007年 度利润分配方案，根 据有关规定，“澄星 转债”初始转股价格 于2008年6月18日 起由原来的10.58元/ 股调整为10.56元/ 股。 2009年6月4日 10.55 2009年5月27日 上海证券报 2009年6月3日，公 司实施了2008年度 利润分配方案，“澄 星转债”转股价格于 2009年6月4日起由 原来的10.56元/股调 整为10.55元/股。 2010年7月16日 10.54 2010年7月13日 上海证券报 2010年7月16日， 公司实施了2009年 度利润分配方案， “澄星转债”转股价 格于2010年7月19 日起由原来的10.55 元/股调整为10.54元 /股。 2011年6月16日 10.53 2011年6月10日 上海证券报 2011年6月15日， 公司实施了2010年 度利润分配方案， “澄星转债”转股价 格于2011年6月16 日起由原来的10.54 元/股调整为10.53元 /股。 截止本报告期末最新转股价格 0 （五）转债其他情况说明 "澄星转债"自2012年4月24日起停止交易。 "澄星转债"于2012年5月10日到期。 "澄星转债"和"澄星转股"自2012年5月17日起在上海证券交易所摘牌。 十一、其他重大事项的说明 1、报告期内，公司位于花山路208号老厂区已顺利完成搬迁，相应补偿款已 全部收回。 2、报告期内，公司董事会、监事会及管理层顺利完成换届选举、聘任。公司治 理各方各司其职、互相支持、互相制衡，运转高效，保证了公司治理体系的有序运 行。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 662,510,870 100 61,991 61,991 662,572,861 100 1、人民币普通股 662,510,870 100 61,991 61,991 662,572,861 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 662,510,870 100 61,991 61,991 662,572,861 100 股份变动情况说明 报告期内，共计有653,000元的"澄星转债"转成股票61,991股，公司总股本增加至 662,572,861股。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。 二、 证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 94,817 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 87,923 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 江阴澄星实业集 团有限公司 境内 非国 有法 人 25.78 170,826,693 质押 170,826,693 江苏红柳床单有 限公司 境内 非国 有法 人 16.01 106,107,921 质押 106,107,921 东方证券股份有 限公司 境内 非国 有法 人 0.30 1,999,910 未知 石善英 境内 自然 人 0.25 1,688,800 未知 信诚中证500指 数分级证券投资 基金 其他 0.24 1,563,423 未知 华泰证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 0.20 1,305,626 未知 南方中证500指 数证券投资基金 (LOF) 其他 0.19 1,262,129 未知 余德永 境内 自然 人 0.15 1,002,102 未知 中融国际信托公 司－中融增强 11号 其他 0.15 1,000,040 未知 广发中证500指 数证券投资基金 (LOF) 其他 0.13 889,323 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 江阴澄星实业集团有限公司 170,826,693 人民币普通股 江苏红柳床单有限公司 106,107,921 人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,999,910 人民币普通股 石善英 1,688,800 人民币普通股 信诚中证500指数分级证券 投资基金 1,563,423 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,305,626 人民币普通股 南方中证500指数证券投资 基金(LOF) 1,262,129 人民币普通股 余德永 1,002,102 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中 融增强11号 1,000,040 人民币普通股 广发中证500指数证券投资 基金(LOF) 889,323 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司与其他九大股东无关联关 系或一致行动人关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一 致行动人关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江阴澄星实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李兴 成立日期 1989年11月7日 组织机构代码 14221076-7 注册资本 82,000 主要经营业务 贸易、实业投资和投资管理 （二） 实际控制人情况 1、自然人 姓名 李兴 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 李兴先生 1953年生，大专学历，高级经济师。现 任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席 兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、 中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事 长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006年9 月起任本公司董事长。 2. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 江苏红柳床单 有限公司 黄建钧 1988年4月22日 14222108-7 4,200 被单、被套、枕套 等系列纺织装饰 用品及本公司产 品的自营进出口 业务，拉链带，纯 棉涤棉坯布。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况 单位：股 姓名 性 别 年龄 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 李兴 男 60 董事长 2006年9月 25日 2015年10 月11日 0 0 0 / 傅本度 男 52 副董事长 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 25 / 总经理 2011年10月 26日 2015年10 月11日 周忠明 男 45 董事 2006年9月 25日 2015年10 月11日 0 0 0 3 / 财务总监 2012年10 月11日 2015年10 月11日 李岐霞 女 33 董事 2012年4月 18日 2015年10 月11日 0 0 0 / 钱文贤 男 46 董事 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 18 / 副总经理 2012年10 月11日 2015年10 月11日 赵俊丰 男 39 董事 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 3 / 卢青 男 36 独立董事 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 0.5 / 沈晓军 男 38 独立董事 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 0.5 / 马丽英 女 42 独立董事 2012年10 月11日 2015年10 月11日 0 0 0 0.5 / 刘伟东 男 39 监事会主席 2009年9月 26日 2015年10 月11日 0 0 0 / 江新华 男 35 监事 2009年9月 26日 2015年10 月11日 0 0 0 / 江国林 男 43 职工监事 2009年9月 26日 2015年10 月11日 0 0 0 12 / 黄晓鸣 男 44 副总经理 2009年9月 26日 2015年10 月11日 0 0 0 15 / 夏正华 男 30 董事会秘书 2011年10月 26日 2015年10 月11日 0 0 0 15 / 陆宏伟 男 49 离任副董事长 2006年9月 25日 2012年10 月10日 0 0 0 / 钱钧 男 45 离任董事、离 任副总经理 2006年9月 25日 2012年10 月10日 0 0 0 10 / 蒋大庆 男 49 离任董事 2006年9月 2012年3月 0 0 0 1.5 / 25日 26日 王国尧 男 66 离任独立董事 2006年9月 25日 2012年10 月10日 0 0 0 2 / 沈国泉 男 67 离任独立董事 2006年9月 25日 2012年10 月10日 0 0 0 2 / 王荣朝 男 47 离任独立董事 2006年9月 25日 2012年10 月10日 0 0 0 2 / 华平 男 37 离任财务总监 2011年6月 28日 2012年10 月10日 0 0 0 8.4 / 合计 / / / / / 0 0 0 118.4 / 董事、监事及高级管理人员主要工作经历： 李兴：1953年生，大专学历，高级经济师。1998年12月起一直兼任本公司董事，其中1998 年12月至2001年3月兼任澄星股份总经理，1998年12月至2001年9 月兼任本公司董事长， 现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副 会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事，2006 年9月起任本公司董事长。 傅本度：1961年生，大专学历，高级工程师。2001年3月至2006年9月任本公司董事兼 总经理；2001年3月起兼任澄星集团董事；2006年9月起任本公司董事；2011年10月起任本 公司总经理，2012年10月起任本公司副董事长。 周忠明：1968年生，研究生学历，会计师。2001年9月至2006年9月，任本公司董事长，2001年3月起兼任澄星集团董事，2006年9月起任本公司董事，2012年10月起任本公司财务 总监。 李岐霞：1980年生，美国南加州大学马歇尔商学院工商管理学士。2006年3月至2010年（未完）  |