[年报]云南城投：2012年年度报告
云南城投置业股份有限公司 600239 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 贺建亚 因公出差 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘猛、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨 明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司第六届董事会第 二十七次会议审议通过《公司2012年度利润分配议案》，公司拟以2012年12月31日总股 本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），共计分配现金红 利65,874,334.72元。该利润分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实 施。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................. 4 第二节 公司简介 ...................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................................. 9 第五节 重要事项 .................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................ 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ 41 第八节 公司治理 .................................................................... 46 第九节 内部控制 .................................................................... 50 第十节 财务会计报告 ............................................................ 51 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 130 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 云南城投、上市公司、公司、本公司 指 云南城投置业股份有限公司 省城投集团、集团公司 指 公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告二（五） “可能面对的风险”。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南城投置业股份有限公司 公司的中文名称简称 云南城投 公司的外文名称 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 YMRD 公司的法定代表人 刘猛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石渝平 卢育红 联系地址 云南省昆明市民航路400号云南城投大厦3 楼 云南省昆明市民航路400号云南城投大厦3 楼 电话 0871－67199767 0871－67199767 传真 0871－67199767 0871－67199767 电子信箱 ynctzy@163.com ynctzy@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市民航路400号 公司注册地址的邮政编码 650200 公司办公地址 云南省昆明市民航路400号云南城投大厦3楼 公司办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.ynctzy.com 电子信箱 ynctzy@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云南城投 600239 红河光明 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未发生变化，为云南省城市建设投资集团有限公司，截至报告期末， 控股股东持有公司股份254,126,381股，占公司总股本的30.86%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师 姓名 鲍琼 彭让 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 354,451,122.95 164,197,040.50 115.87 327,453,135.94 归属于上市公司股东的净利润 218,246,749.63 195,516,632.56 11.63 329,140,131.26 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -80,890,498.57 -42,023,150.41 不适用 13,268,161.05 经营活动产生的现金流量净额 -1,804,616,269.20 -1,306,761,011.78 不适用 -2,882,563,315.52 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 3,575,532,574.97 3,393,689,796.65 5.36 3,221,381,436.87 总资产 22,226,195,615.51 13,815,210,556.10 60.88 12,031,147,891.35 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.24 12.50 0.40 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.24 12.50 0.40 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.10 -0.05 不适用 0.02 加权平均净资产收益率（%） 6.27 5.91 增加0.36个百 分点 10.55 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -2.32 -1.27 不适用 0.43 2009年4月，经中国证监会核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发 行131,750,000.00股的人民币普通股；2009年6月，按每10股转增5股的比例，以资本公积金 向全体股东转增股份总额211,135,688.00股；2011年6月，按每10股送3股的比例实施完成后， 股份增加190,022,120股。为便于相关指标的可比性，公司对基本每股收益、稀释每股收益、扣 除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东 的每股净资产根据公司股数变动情况进行调整后列报。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 11,818.67 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 300,000,000.00 本期数为经昆明市人 民政府批准，昆明市 财政局拨付给公司的 2012年度政府补贴。 57,474.00 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 14,866,487.04 10,478,531.96 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 -401,251.90 217,637,500.00 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 439,612.80 32,200,932.17 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -8,357,398.26 -1,059,614.25 547,459.59 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 102,095,624.79 本期数为转让原控股 子公司云南城投昆明 置地有限公司26%股 权，原参股公司云南 中海城投房地产有限 公司注销后收回投资 确认的投资收益。 269,242,283.42 193,000,000.00 少数股东权益影响额 3,269,786.69 71,948.42 -375,648.45 所得税影响额 -98,322,196.49 -77,438,475.93 -105,415,872.89 合计 299,137,248.20 237,539,782.97 315,871,970.21 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、市场形势分析 2012年以来，面对日趋严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，中央政府坚 持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，及时加 强和改善宏观调控，把稳增长放在更加重要的位置，经济社会发展呈现稳中有进的良好态势， 经济运行总体平稳，物价涨幅稳步回落，社会大局保持稳定。就整个房地产市场来看，自2012 年5月份中央政府开始强调稳增长的重要性，房地产信贷投放也以5月份为分水岭呈现先稳后 增，故而虽然调控格局并未发生较大变化，但房价已止跌企稳，整体小幅上涨。在楼市上涨预 期有所增强时，国务院为扭转市场预期，于2013年2月20日出台五项调控政策措施该等政策 措施综合运用了了行政、财政、货币以及税收等相关调控手段，无疑再次释放出强烈信号，中 央政府将继续坚持调控政策不动摇，调控力度不放松。就昆明市场而言，2012年连续的两次降 息，一定程度上推动了刚需群体入市，但因受到限购限贷政策的影响，昆明房地产市场未能全 面回暖，房价也没有出现大的波动。而在今年两会后随着“国五条”调控细则的出台，不排除 后市房价震荡下行的可能性。 公司认为:新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，旨在强化部分楼市过热的地 方从严执行调控政策，防止局部市场的投机投资性需求卷土重来。随着调控政策的加强，行业 发展日益规范，供需关系发生变化，市场竞争不断激烈，商品房市场投资增速将进一步放缓， 整个房地产行业将进一步提升集中度，资金和融资能力成为考验房地产企业的关键要素，品牌 和服务成为重要的竞争手段，要想在城镇化快速发展的背景下求得稳步发展，必须苦练内功， 夯实基础，强化管理，开拓前行。 2、2012年度经营管理回顾 2012年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不 在。在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环 境和自身实际，积极调整项目结构，科学控制开发节奏，努力排解资金困扰，严格贯彻目标节 点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努力，实现了公司的稳步发展。截至2012 年12月31日，公司资产总额222.26亿元，较去年增长60.88%；归属于母公司的所有者权益 35.75亿元，较去年增长5.36%；实现归属于母公司的净利润2.18亿元，较去年增长11.63%。 2012年，公司实际完成投资人民币33.7亿元，完成股权投资人民币4.10亿元，实际完成 融资人民币95.93亿元。在整个行业融资形势不容乐观的情况下，公司利用多渠道的融资模式 筹措资金，为公司其他各项工作的顺利推进提供了资金保障。 （1）公司项目进展情况 环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计投资约人民币73亿元。公司受托开发范围土地 共计约1830亩于2013年初成交。目前，昆明市审计局对项目的审计认可工作尚未完成，公司 收到昆明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币3.22亿元，支付开发成本合计人民币 26.94亿元，共计收到人民币30.16亿元。环湖东路道路工程于2012年年底顺利通过竣工验收； 环湖截污系统全面实现通水及进入试运行调试阶段；项目配套金海新区项目一期目前已交付使 用。 公司现有项目继续推进，其中:“东川古铜旅游小镇项目”整盘销售率已超过80%；“大理 河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段，桃源居项目处于持 续销售中；“东骧神骏项目”二期小高层部分景观绿化工程及附属工程已完工，其中部分取得《商 品房预售许可证》，预售面积约5万平方米；“梦云南·雨林澜山项目”一期已取得《商品房预 售许可证》，实现开盘销售，预售面积约2万平方米；“成都鼎云项目”目前正加紧各项工程收 尾工作及部分竣工验收工作，销售工作持续推进中。 城中村改造项目在2012年取得突破性进展:公司下属公司昆明云城尊龙房地产开发有限公 司通过“招拍挂”方式取得“严家地城中村改造项目”一期土地，负责实施的“融城优郡项目” 取得《国有土地使用证》及《建设用地规划许可证》，其中的部分地块已于2012年底取得《商 品房预售许可证》，预售面积约7万平方米，项目二期目前处于拆迁阶段；公司下属公司昆明城 海房地产开发有限公司具体实施的“融城金阶广场项目”已于2012年内取得《商品房预售许可 证》，实现开盘销售，预售面积约24万平方米，关坡片区回迁安置用房目前正在进行施工前的 各项准备工作；公司下属公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司负责实施的盘龙区上坝片 区城中村改造项目正在开展回迁安置房建设的各项前期准备工作，目前，部分地块已取得《国 有建设用地使用权出让规划条件》；公司下属公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司负责实 施的盘龙区北部山水新城中坝片区城中村改造项目回迁安置房已开工建设，目前正在推进土地 招拍挂的前期准备工作。 （2）公司基础管理工作 2012年，公司不断提升管理水平和效能，持续推进集团化管控，进一步完善管理机制，加 强专业化队伍建设，主要从以下几方面入手，抓好公司的经营管理工作： A. 积极拓展多元化的融资渠道，努力解决公司资金压力 近年来，房地产行业在资本市场的融资渠道被彻底封堵，公司融资工作面临着巨大的困难 和挑战。为解决资金问题，公司积极探索多元化融资渠道的搭建及模式的创新，充分利用信托 基金、房地产基金等多种形式和手段不断提高融资效率，有效排解了公司的资金困扰。 B、严格各部门、项目目标责任制，全力加大督办力度，确实提升执行力 2012年，公司进一步完善了责任驱动的工作机制和绩效挂钩的激励机制，强调责、权、利 相统一，强化各项管理制度的执行，加大了目标责任工作的督查督办力度，全面提升执行，成 立了专门的督查领导小组，定期开展项目督查巡检工作，及时掌握项目进展情况，协调解决存 在的问题和困难，为各项目的顺利推进保驾护航。 C、紧紧围绕集团化管控目标，切实加大财务、人力资源、营销工作的管控力度 为建立专业、高效的集团化管控体系，逐步规范、完善管控工作流程，确保公司下达的年 度各项计划目标的实现，公司主要从三个方面强化管理:一是进一步强化财务预算工作，对各项 目进行资金统一调配，保证公司整体层面上的资金合理利用与流动，更好地平衡和保障项目建 设的资金需求；二来进一步加强人力资源管控体系建设及完善绩效考核管理工作，2012年，加 强了二级公司的目标管理，严格绩效考核，建立关键时间节点工作督办机制，坚决实施奖惩兑 现，不断提高项目执行力；第三方面，强化集团销售体系，大力推进品牌营销工作，加强销售 专业团队建设，通过销售人力资源整合、加强了公司对各项目的集团化集中管控。 D、加强统筹协调，推动项目进程，提升项目价值 年内公司进一步加强了项目的前期保障工作，确保公司在建项目的顺利推进，确保项目早 建成、早见效；对未开工项目找准制约因素，积极协调解决项目建设中存在的突出问题，做到 “目标明确、及早筹划，安排合理，清晰层次，成效显著”。 E、构建完善的内控管理体系 2012年，公司成立内控领导小组和内控项目组，制订了公司《内部控制规范实施工作方案》， 严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求及计划安排，全面开展公司内部控制的建设、 执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司已基本建立起了覆盖 公司全业务流程的28项业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的三级风险防范体系，制定 了公司本部和下属公司的《权限指引表》，从组织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持 续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项 生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。同时，公司按照相关要 求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行 全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 354,451,122.95 164,197,040.50 115.87 营业成本 261,252,536.02 66,800,112.27 291.10 销售费用 51,585,581.94 22,600,305.00 128.25 管理费用 107,535,555.82 90,888,166.19 18.32 财务费用 14,975,396.99 349,913.83 4,179.74 经营活动产生的现金流量净额 -1,804,616,269.20 -1,306,761,011.78 投资活动产生的现金流量净额 -962,290,845.06 238,594,549.46 -503.32 筹资活动产生的现金流量净额 5,935,019,905.75 155,586,056.55 3,714.62 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司主营业务收入较上年有较大幅度的增加，原因为本年公司二级开发项目东 川古铜旅游小镇二期、大理春秋坊大部分物业在本期实现销售、天祐东骧神骏万泰东区等陆续 竣工进入验收并交房阶段，公司本期营业收入较上年同期增幅较大。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 见上述驱动业务收入变化的因素分析。 (3) 主要销售客户的情况 本年公司前五名客户营业收入总额27,536,303.00元，占本年全部营业收入总额的7.81%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产业 房地产销售 成本 260,592,536.02 99.75 66,800,112.27 100.00 290.11 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产 房地产销售 成本 255,751,659.50 98.14 62,021,579.58 92.85 312.36 土地一级 开发 物业服务 物业管理成 本 4,840,876.52 1.86 4,778,532.69 7.15 1.30 4、 费用 项目 本期金额 上年同期金额 变动幅度 （%） 变动原因分析 营业税金及附加 26,961,292.77 9,474,434.16 184.56 本期营业收入较上年同期增 加所致 销售费用 51,585,581.94 22,600,305.00 128.25 本期二级项目进入销售期，广 告宣传费增加所致 财务费用 14,975,396.99 349,913.83 4,179.74 本期子公司确认应付信托资 金优先受益人的利息费用 投资收益 108,640,751.53 259,671,049.11 -58.16 本期转让项目投资收益比上 期减少所致 营业外收入 301,193,796.92 735,662.68 40,841.83 本期收到政府补贴3亿元 营业外支出 9,539,376.51 1,737,802.93 448.93 本期二级开发项目子公司未 能按期交房，按售房合同支付 违约金所致。 5、 现金流 项目 本年金额 上年金额 变动幅度 （%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -1,804,616,269.20 -1,306,761,011.78 本期销售房款收到的 现金低于上年同期 投资活动产生的 现金流量净额 -962,290,845.06 238,594,549.46 -503.32 本期收回投资收到的 现金比上期减少，支 付其他单位投资款项 增加 筹资活动产生的 现金流量净额 5,935,019,905.75 155,586,056.55 3714.62 本期融入资金增加所 致 6、公司总体财务状况分析 2012年12月31日，公司资产总额222.26亿元，较年初138.15亿元，增加了60.88%，负 债总额181.46亿元，较年初98.86亿元增加了83.55%。资产、负债较年初大幅增长的主要原因 为：公司本期完成对控股子公司云南省绿色产品交易中心有限公司的合并，纳入合并范围；公 司本期参与信托基金，将控股公司及合伙企业一并纳入合并；公司本期融资额度较上年大幅增 加。截至2012年末，公司资产负债率为81.64%，较年初71.56%增加了10.08个百分点。资产 负债率大幅上升的主要原因是公司融资增加以及大部分项目处于建设阶段，未能结转收入转化 为净资产，本期资产的增加幅度小于负债的增加幅度，导致资产负债率的上升。 2012年12月31日，公司归属于上市股东的净资产为35.75亿元，较年初33.93亿元增加 了1.81亿元，增幅5.36%。归属于上市公司股东的净资产增加主要原因是本期实现归属于上市 公司股东的净利润2.18亿元，分配上年应分配现金股利0.41亿元，因合并范围变化增加资本公 积0.04万元。 报告期内，公司实施完成了2011年度的利润分配，以2011年末股本为基数，每10股派现 金红利0.50元（含税）。 2012年度，公司实现营业收入3.54亿元，较上年同期1.64亿元增长了115.87%，主要原因 是报告期内公司大理河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段， 东川古铜小镇二期完成了可售物业的80%以上、东骧神骏二期实现了部分销售结转，收入较上 年同期增加。 尽管本期房地产二级收入较上年同期大幅提高，但因环湖东路项目保底收益的减少，毛利 率较上年同期是下降的。公司大部分项目仍处于建设及预售阶段，公司期间费用较上年同期亦 有增加，并且公司转让项目收益亦小于上年同期，故营业利润较上年同期减少。此外，报告期 内公司收到昆明市财政局拨付的财政补贴3亿元，计入当期损益。2013年，公司融城优郡、融 城金阶广场等项目能够逐步达到收入结转条件，公司营业收入及营业利润将会得到改善。 本报告期内，公司现金及现金等价物净增加31.68亿元，其中：经营活动产生的现金流量 净额为-18.04亿元，主要是本报告期内公司项目投资支出的资金大于销售回款；投资活动产生 的现金流量净额-9.62亿元，主要是公司对兰州小天鹅房地产公司的债权投资增加（报告期内未 纳入合并范围）；筹资活动产生的现金流量净额59.35亿元，主要是公司本期融资净增加。 7、发展战略和经营计划进展说明 根据2012年度公司制定的战略发展规划，公司未来一个阶段的业务分为三大板块，暨土地 一级开发板块、城市住宅综合体板块、旅游地产板块。 做强主业，巩固发展公司核心业务，加快推进现有房地产开发项目，本报告期大理及东川 项目全面推向市场，并有部分新开发项目陆续推向市场，2012年度公司营业收入较2011年度 实现了翻番。2012年，公司计划安排投资60亿元，实际完成投资约33亿元。报告期内公司积 极做好城中村拆迁安置，土地招拍挂等前期准备工作，现融城优郡、融城金阶广场等项目已实 现一、二级联动模式。环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计完成投资约73亿元，公司受 托开发范围内的土地共约1830亩已于2013年初成交。截止2013年3月22日，公司已收到昆 明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币3.22亿元，代垫开发成本26.94亿元，共计收 到人民币30.16亿元。 2012年，公司实际完成融资95.93亿元。融资渠道除传统的银行贷款融资以外，还开辟了 房地产基金融资、信托融资等融资渠道。为完成2013年度的经营计划和工作目标，公司将在资 金需求方面统筹兼顾，合理调配。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 房地产业收入 352,039,927.95 260,592,536.02 26.29 115.87 291.10 减少33.02 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 房地产 345,874,264.00 255,751,659.50 26.06 366.83 312.36 增加9.77个 百分点 土地一级开发 -100.00 物业服务 6,165,663.95 4,840,876.52 21.49 4.08 1.30 增加2.15个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 昆明地区 89,301,195.07 25.37 大理地区 92,871,850.88 26.38 东川地区 169,866,882.00 48.25 (三) 资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 4,577,459,129.90 20.59 909,346,338.41 6.58 403.38 预付款项 494,542,724.60 2.23 354,618,375.96 2.57 39.46 其他应收款 956,605,143.88 4.30 358,013,075.61 2.59 167.20 存货 8,380,413,695.83 37.71 5,581,345,426.41 40.40 50.15 长期应收款 600,000,000.00 2.70 0.00 长期待摊费用 26,455,431.90 0.12 13,826,753.84 0.10 91.34 递延所得税资产 40,369,606.99 0.18 29,851,366.85 0.22 35.24 短期借款 510,000,000.00 2.29 357,393,551.56 2.59 42.70 应付账款 2,021,566,856.31 9.10 817,515,011.72 5.92 147.28 预收款项 433,860,050.71 1.95 236,878,777.43 1.71 83.16 应付职工薪酬 31,529,120.86 0.14 15,268,470.58 0.11 106.50 应交税费 221,073,944.44 0.99 150,704,806.92 1.09 46.69 应付利息 58,424,703.91 0.26 12,465,243.86 0.09 368.70 一年内到期的非流动 负债 4,347,000,000.00 19.56 2,478,760,000.00 17.94 75.37 长期借款 8,607,230,887.17 38.73 3,978,640,000.00 28.80 116.34 专项应付款 0.00 0.00 125,800,000.00 0.91 -100.00 递延所得税负债 35,213,780.32 0.16 95,223,953.37 0.69 -63.02 货币资金：本期公司对外融资增加所致 预付款项：预付股权收购履约保证金和项目工程款 其他应收款：应收项目合作保证金和合作单位暂借款 存货：本期公司项目投入增加及新增纳入合并范围公司的存货并入 长期应收款：应收项目合作单位债权投资款 长期待摊费用：本期增加项目前期费用 递延所得税资产：主要为可弥补亏损确认的递延所得税资产 短期借款：本期公司对外融资增加 应付账款：因公司开发项目的进一步推进，项目应付工程款增加 预收款项：二级项目公司进入预售阶段，预收售房款增加。 应付职工薪酬：公司计提尚未发放的节余工资。 应交税费：公司本期利润增加，应交所得税增加。 应付利息：本期对外融资增加导致应付利息增加 一年内到期的非流动负债：为一年内到期的长期借款重分类转入 长期借款：本期公司对外融资增加 专项应付款：该款项结转冲减环湖东路土地一级开发成本 递延所得税负债：上期确认的转让子公司股权应纳税时间差异于本期转回 (四) 核心竞争力分析 公司将依托自身优势，形成具有企业特色的核心竞争力，实现企业价值最大化。长期以来， 公司十分重视保持土地资源储备；在房地产行业持续严控的局面下，积极拓展多元化的融资渠 道，创新融资模式，为公司发展提供资金保障；基于对房地产产品同质化竞争激烈的趋势的把 握，加大产品研发力度，致力于推出具有市场竞争力的新产品；在资源获取方面，公司将一如 既往地保持敏锐度，捕捉机会，果断决策，为公司发展战略的实现奠定坚实的基础。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 40,961.00 投资额增减变动数 -51,156.18 上年同期投资额 92,117.18 投资额增减幅度（%） -55.53 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例 (%) 备注 云南安盛创享投资管理有限公司 项目投资、投资管理 50.00 本期新增投资1000万元 云南城投园林园艺有限公司 绿化苗木、花卉的销售 100.00 本期新增投资3000万元 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 旅游产业投资、项目投资 70.00 本期新增投资3500万元 重庆城海实业发展有限公司 房地产开发 36.64 本期新增投资11800万元 昆明城海房地产开发有限公司 房地产开发 42.11 本期新增投资2211万元 云南中海城投房地产开发有限公司 房地产开发 35.00 公司本期新增投资350万元 云南华侨城实业有限公司 房地产开发 30.00 公司本期新增投资13200万元 云南城投昆明置地有限公司 房地产开发 25.00 公司本期转让所持26%的股 权，减少投资3750万元 云南中海城投房地产有限公司 房地产开发 0.00 该公司本期注销，公司收回投 资350万元 云南城投海东投资开发有限公司 房地产开发 45.00 预付股权收购履约保证金 10000万元 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期 限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 无 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2009 非公 开发 行 1,979,760,900.87 110.51 1,979,760,900.87 0.00 合计 / 1,979,760,900.87 110.51 1,979,760,900.87 0.00 / 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行 131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额人民币 1,999,965,000.00元，扣除发行费用人民币20,800,000.00元，募集资金净额为人民币 1,979,165,000.00元。 公司于2009年4月3日将募集资金存入公司董事会决定的专项存储账户，募集资金专项存 储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00元，包含应用于支付本次非公开发行费用 4,300,000.00 元。募集资金产生存款利息收入4,895,900.87元，合计1,979,760,900.87元。截至 2012年年12月31日，公司已累计使用募集资金1,979,760,900.87元，占募集资金净额的100.00%。 上述二个募集资金专户共支出资金1,979,760,900.87元（包含应用于支付本次非公开发行费用 4,300,000.00 元），存款专户余额为零，募集资金专户已于2012年3月销户。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投入 金额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集资金实际累 计投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 环湖东路沿线 土地一级开发 项目一期 否 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 否 否 合计 / 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 / / / / / / 2012年度使用募集资金110.51元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金 1,979,760,900.87元，占募集资金净额的100.00%，超过部分为使用的募集资金利息收入。截至 2012年12月31日，公司募集资金专户累计收到利息收入4,895,900.87元，募集资金已使用完 毕，募集资金专户余额为零，公司已于2012年3月销户。具体投资项目如下表所示（单位：人 民币元） 募集资金总额 1,979,760,900.87 本年度投入募集资金总额 110.51 报告期内变更用途的 募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,979,760,900.87 累计变更用途的募集 资金总额 累计变更用途的募集 资金总额比例 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额（1） 本年 度投 入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至 期末 投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项 目 环湖东路沿 线土地一级 开发 否 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 100% 2011 年7 月 0 否 否 承诺投资项 目小计 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 0 超募资金投 向 归还银行贷 款（如有） - - - - - 补充流动资 金（如有） - - - - - 超募资金投 向小计 合计 1,974,865,000.00 1,974,865,000.00 110.51 1,979,760,900.87 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 环湖东路沿线土地一级开发项目由于募集资金实际到位时间推后，另受征地 拆迁、城市规划调整、相关政策变化、出让土地流拍等因素的影响，项目整 体进度及收益的实现较计划有所滞后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2009年第五届董事会第十九次会议、2009年第五届董事会第二十二 次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、2008年年度 股东大会及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金1,340,960,632.80元。 保荐人西南证券股份有限公司对募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司 募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核 报告。（具体事宜详见公司分别于2009年6月10日、2009年9月11日在 上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2009－033号、临2009－041 号公告）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 主要经营活 动 总资产 净资产 净利润 备注 云南天祐房地产 有限公司 107,816,326.00 房地产开发 1,316,356,345.20 445,734,335.39 6,792,488.55 本期部分楼盘开 始达到收入确认 条件 昆明城海房地产 开发有限公司 100,000,000.00 房地产开发 2,178,409,646.59 75,541,663.96 -9,542,849.95 尚处于建设期， 尚未产生营业收 入 云南城投龙瑞房 地产开发有限责 任公司 30,000,000.00 房地产开发 1,994,890,790.43 29,994,851.87 -2,613.70 尚处于建设期， 尚未产生营业收 入 交易 对方 被出售 资产 出售 日 出售价格 本年初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润 出售产生的损 益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 该资 产出 售贡 献的 净利 润占 上市 公司 净利 润的 比例 (%) 户 移 云南 中天 世纪 房产 开发 经营 有限 公司 云南城 投昆明 置地有 限公司 26%股 权 2012 年9 月30 日 139,000,000.00 -1,293,216.25 100,311,078.97 否 参 照 评 估 价 值 是 是 36.03 5、 非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 融城金阶广场 32,655 在建 32,655 129,044.71 尚未实现 关坡回迁房项 目 12,062 在建 12,062 12,360.42 尚未完成 东川咸铜旅游 小镇二期项目 2,993 完成 2,993 18,479.74 1622.06 梦云南雨林澜 山项目 5,620 在建 5,620 31,141.95 尚未完成 鼎云国际项目 5,264 在建 5,264 50,523.71 尚未完成 东骧神骏万泰 小区东区项目 9,575 在建 9,575 123,764.79 2359.18 中坝村旧城改 造项目 37,713 在建 37,713 110,350.77 尚未完成 关坡村旧城改 造项目 26,229 在建 26,229 98,021.55 尚未完成 上坝村旧城改 选项目项目 10,711 在建 10,711 40,370.23 尚未完成 融城优郡项目 49,313 在建 49,313 64,919.40 尚未完成 合计 192,135 / 192,135 678,977.27 / (六) 公司控制的特殊目的主体情况 单位 控制权方式 控制权 内容 公司从中 可获取的 收益 公司对其承担的风险 特殊目的 公司提供 融资 特殊目的公司 提供商品或服 务 云南融城股权投 资基金管理有限 公司 公司持有60%的股 权，实质控制公司 的经营管理 控制公 司的经 营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项目亏损的 风险 项目投资、投资 管理 云南融城投资合 伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人为 云南融城股权投资 基金管理有限公司 控制公 司的经 营活动 取得投资 项目的收 益 承担投资项目亏损的 风险、且需定期支付保 障房基金优先收益 4.607亿元 项目投资、投资 管理 云南安盛创享投 资管理有限公司 公司持有50%的股 权，实质控制公司 的经营管理 控制公 司的经 营活动 取得投资 项目的收 益 承担投资项目亏损的 风险 项目投资、投资 管理 云南安盛创享旅 游产业投资合伙 企业（有限合伙） 执行事务合伙人为 安盛创享投资管理 有限公司 控制公 司的经 营活动 取得投资 项目的收 益 承担投资项目亏损的 风险、且需定期支付信 托资金优先收益 21亿元 项目投资、投资 管理 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012年，在房地产行业宏观政策持续调控的背景下，全国房地产市场年初有所回落，年中， 随着国内经济呈现复苏态势以及刚性需求的喷发，市场逐渐回暖。但于2013年2月国务院出台 的楼市调控“国五条”以及今年两会后即将出台的“国五条”调控细则，不仅彻底打消了行业 对政策放松的预期，一定阶段内还将带给市场较大震动。 从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市 场提供旺盛的需求，房地产行业整体仍面临较好的发展空间。云南省桥头堡战略正式获得国家 支持，给云南城市化建设带来了重大机遇。云南省、市两级政府提出继续推进旅游二次创业， 打造国内一流、国际知名旅游目的地建设，为旅游地产市场发展提供了广阔的发展空间。同时， 国内一线品牌发展商纷纷进驻昆明，随着品牌开发商的进驻，市场将存在较大的溢价空间，竞 争格局的多元化也会进一步加剧。 (二) 公司发展战略 1、战略规划 报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机会，不断巩 固与发展现有房地产业务，继续推进住宅地产、商业地产及旅游地产的综合开发和运营，为公 司的持续稳健发展打下坚实基础。在进行房地产二级开发的同时，实现房地产全面价值链整合， 灵活运用房地产直接投资与房地产项目投资等多种方式，兼具投资方与开发商两重身份，通过 二者的有机结合，实现全程开发与项目投资双轮驱动策略，为公司赢取最大效益。 根据战略发展思路，公司全程开发业务战略规划将紧紧围绕产业价值链定位，确定与行业 发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略支持业 务，为公司的长远发展奠定基础。坚持将住宅开发作为战略核心业务，集中优势资源，迅速扩 大规模，夯实公司的发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队；将旅游地 产和商业地产作为战略培育业务，通过培养差异化业务板块作为核心业务板块的辅助和补充， 分散行业波动风险给公司带来的不利影响；物业服务作为公司战略支持业务，通过提供完善的 售后服务，持续提升公司品牌形象。与此同时，为确保项目投资的战略驱动力，将进一步加强 资源整合能力，适时把握投资机会，持续推进项目拓展，不断优化投资结构。 2、战略布局 立足昆明，布局云南，以昆明为重（中）心，以云南为核心，深入到具有高增长潜力和丰 富旅游资源的城市，有步骤、有计划地进行区域化拓展。坚持在昆明主流地段积极推出主流住 宅产品的原则，有效提高公司的影响力和美誉度；在省内经济发展靠前、旅游资源较集中的地 区稳步推进旅游地产项目；把握时机，逐步实现区域化拓展的战略布局。 (三) 经营计划 1、收入、盈利计划 2013年，公司将密切关注房地产宏观政策的变化和市场走向，加快现有项目的开发进度， 同时投资一些能够提升公司盈利水平的项目，计划实现营业收入15亿元。同时，完善预算管理， 强化费用控制，计划将三项费用总额控制在5亿元以内，从开源、节流方面创造更高的效益。 2、投资计划 为实现公司盈利，调整公司战略布局，2013年，公司计划投资50亿元。 3、融资计划 为保证公司经营和投资资金需求，2013年，公司计划完成40亿元的融资，其中：银行贷 款融资15亿元，其他渠道融资25亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现2013年度经营计划，公司计划融资40亿元的融资，其中：银行贷款融资15亿元， 其他渠道融资25亿元。 (五) 可能面对的风险 本轮行业调控持续时间之长，调控力度之大，调控手段之全，堪称前所未有，公司在面临 巨大压力的情况下，仍旧能够迎难而上，实现快速扩张，在彰显自身勇气的同时，更多的是基 于对形势的正确把握和判断，敢为人先，是因为具备独到的眼光和睿智的决断。2013年，公司 仍将迎着风浪奋力前行，直面风险，我们不惧艰辛。 1、公司身处政策敏感性较高的房地产行业，政策风险如影随形，始终伴随着公司发展的每 一步。今年“国五条”及调控细则的出台，无疑将给市场带来较强的震荡。因此，必须进一步 加强对国家宏观政策的解读，正确把握市场走势的脉搏，积极拓展优势项目和获取优质资源， 做好对项目的全面研析，进行深入的市场分析、财务评估、风险评估及项目敏感因素评估等。 2、公司2012年继续保持超高速的增长势头，资产规模大幅增长，在进一步放大公司资本 杠杆的同时，公司财务风险也进一步加大。2013年，公司谋发展和控风险的双重压力相比往年 更加凸显，公司将管理好财务风险，确保公司在财务风险可控中平稳运行；其次，公司将着力 于盘活存量资产，调整内部经营发展结构，变现资产，并实现盈利。 3、公司复牌上市以来的五年，均处于一个高速发展期，资产规模急剧增长，管理半径显著 加大，管理难度持续攀升。在集团化管控的道路上，我们已然是迈步前行，为了走得更稳，走 得更远，公司相比过往，将更加重视规范化管理，依托公司内控体系的建立健全，施行强势管 控，通过管理实现效益，通过科学、健全的管理谋得更大的发展空间。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37 号）和《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕 122号）的相关要求，结合公司实际情况，对公司现行利润分配政策进行了修订、完善。 2、在制定现金分红具体方案的过程中，公司董事会及管理层对公司现金分红的时机、条件 和比例进行了认真研究和论证，公司独立董事对公司利润分配政策调整发表了明确意见； 2012 年7月30日及2012年8月15日，公司分别召开了第六届董事会第二十次会议和2012年第二 次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中，公司利润分配 政策进行了修订和调整。 3、公司现金分红政策的制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。报告期内，公司严格按照《公司章程》 的相关要求实施利润分配，独立董事能够尽职履责，发挥应有的作用。同时，公司为中小股东 提供了充分表达自身意见和诉求的机会，有效维护了中小股东的合法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0.80 65,874,334.72 218,246,749.63 30.18 2011年 0.50 41,171,459.20 195,516,632.56 21.06 2010年 3 0.34 21,535,840.14 329,140,131.26 6.54 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 作为以经营性房地产开发为主营业务的国有控股上市公司，云南城投充分发挥自身优势， 依托云南经济、社会、文化及自然资源特色，借助政府投融资平台地位，以广义的“房、地、 产”为经营内容，以城市运营为发展定位，使公司逐步成长为国内有影响力的品牌房地产企业。 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规则，注重企业规范运作，建立了较为完善的法人治理结 构，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各司其责、有效监督、 协调运作的治理结构。同时，公司建立了较为完备的制度体系，从制度层面为股东切实行使自 身权利提供了较好的保障。在日常经营管理过程中，充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、 客户及其他利益相关者的合法权益，始终重视对广大投资者的合理回报，以回馈股东为已任。 在职工权益保护方面，公司切实落实以人为本的理念，通过完善人力资源管控体系，注重 人才培养，关注员工福利待遇，做好职工慰问及困难员工帮扶工作，重视职工身体健康，保障 职工权益，充分体现公司“人性化管理”。 公司在积极推动社会经济快速发展的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极 加强社会责任体系建设，大力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念 中。为缓解西部地区沙漠化的严重问题，保护地球、保护环境，公司从2009年开始，就向阿拉 善基金捐款，款项用于治理中国西部沙漠化，为环境保护和持续性发展贡献力量；在我省三年 连续干旱的严峻形式下，公司组织员工前往缺水的村庄去送水；为支持新农村建设工作的顺利 开展，公司组织选派了相关人员参加新农村建设工作队，参与当地的新农村建设工作，并为当 地解决了部分饮水沟渠的工程建设费用。 展望未来，公司将通过打造云南城投品牌体系，提升企业凝聚力等方式进一步统一思想， 做到凝心聚力、共谋发展，在确保公司持续、健康、快速发展的同时，履行好企业应当承担的 社会责任。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 否 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内公司参与中投.云城保障房建设基金集合资金计 划，公司控股子公司云南融城股权投资基金管理有限公司 与中投信托有限责任公司共同投资设立云南融城投资合伙 企业（有限合伙），对公司控股子公司昆明城海房地产开发 有限公司进行投资。 详见公司于2012年5月31日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易 所网站的公告。 公司本年以公开挂牌的方式转让所持有的下属公司云南城 投昆明置地有限公司26％的股权，已于2012年9月30日 完成股权转让，股权受让方为云南中天世纪房地产开发经 营有限公司。 详见公司于2012年6月30日、2012年7月17 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时 报》和上海证券交易所网站的公告。 本报告期内公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司 与重庆耘海实业发展有限公司、重庆金同度房地产开发有 限公司共同投资设立重庆城海实业有限责任公司，重庆城 海实业有限责任公司注册资本1亿元（年末增至2亿元）， 公司持有其59%的股份。 详见公司于2012年6月15日、2013年1月30 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》《证券时 报》和上海证券交易所网站的公告。 本报告期，公司与中海地产集团有限公司共同出资设立云 南中海城投房地产开发有限公司，云南中海城投房地产开 发有限公司注册资本1000万元，公司出资350万元持有其 35%的股份。 详见公司于2012年10月20日刊登在《上海证券 报》、《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易 所网站的公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资 产 购 买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 下的企 业合 并） 深圳市穗 丰投资有 限公司、香 港穗丰投 资有 中建穗丰 置业有限 公司70% 股权 32,900.00 否 参照资 产评估 价值 否 否 重庆小天 鹅投资控 股（集团） 有限公司 兰州小天 鹅房地产 开发有限 公司50% 的股权 6,000.00 否 参照资 产评估 价值 否 云南省城 市建设投 资集团有 限公司 云南城投 海东投资 开发有限 公司45% 股权 25,397.79 是 参照资 产评估 价值 否 母公司 （1）公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站刊登临2012-031号公告：拟与深圳 穗丰和穗丰投资签署《股权转让协议》，以人民币3.29 亿元收购深圳穗丰和穗丰投资共同持有 中建穗丰的70％的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”项目进行后续 投资。截至报告日，公司已向股权转让方深圳市穗丰投资有限公司支付股权收购款1.27亿元， 股权收购尚未完成。 （2）公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站刊登临2012-032号公告：拟与重庆 市小天鹅投资控股（集团）有限公司（下称“重庆小天鹅集团”）及贵州省交通工程有限公司（下 称“贵州交通”）共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目（下称“项目”）。2013年1月30日公（未完）  |