[年报]*ST甘化：2012年年度报告（更新后）
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人麦庆华、主管会计工作负责人雷忠及会计机构负责人(会计主管 人员)武大学声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 1 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 目 录 第一节 重要提示、目录和释义..........................................................................................................................................................1 第二节 公司简介..................................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告..............................................................................................................................................................................9 第五节 重要事项................................................................................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................40 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................44 第八节 公司治理................................................................................................................................................................................50 第九节 内部控制................................................................................................................................................................................56 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................58 第十一节 备查文件目录..................................................................................................................................................................156 2 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 释 义 释义项指释义内容 公司、本公司、上市公司指江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 控股股东、大股东指德力西集团有限公司 生物中心指公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司 德力光电指公司全资子公司广东德力光电有限公司 德力纸业指公司控股子公司湖北德力纸业有限公司 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见 光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光，具有节能、 环保、寿命长等特点，是新型照明光源 LED外延片指 在一块加热至适当温度的衬底基片(主要有蓝宝石、SiC和 Si)上， 气态物质 InGaAlP有控制的输送到衬底表面，生长出特定单晶薄 膜。 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人名共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 2012年 6月 25日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《公 司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 3 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在本报告第四节董事会报告中的未来发展展望部分描述了公司经营中 可能面对的风险等内容，敬请查阅。 本报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 4 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST甘化股票代码 000576 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 公司的中文简称广东甘化 公司的外文名称（如有） JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） JSCC 公司的法定代表人麦庆华 注册地址广东省江门市甘化路 56号 注册地址的邮政编码 529030 办公地址广东省江门市甘化路 62号 办公地址的邮政编码 529030 公司网址 www.gdganhua.com 电子信箱 gdgh@gdganhua.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名沙伟龚健鹏 联系地址广东省江门市甘化路 62号广东省江门市甘化路 62号 电话（0750）3277650 （0750）3277651 传真（0750）3277666 （0750）3277666 电子信箱 ganhuashawei@126.com gdghgjp@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券事务部 5 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1993年 04月 15日 2011年 09月 19日 注册登记地点 广东省工商行政管 理局 广东省江门市工商 行政管理局 企业法人营业执照 注册号 4400001000871 440000000046621 税务登记号码 440701190357288 440701190357288 组织机构代码 19035728-8 19035728-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） - 历次控股股东的变更情况（如有） 2011年 9月 5日，公司控股股东由江门市资产管理局变更为德力西集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址广州市越秀区东风东路 555号粤海集团大厦 1001—1008室 签字会计师姓名杨文蔚、刘火旺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 469,046,036.90 387,382,732.08 21.08% 393,428,758.85 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,148,756.11 -195,687,279.23 124.09% -77,212,010.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -25,619,142.56 -104,109,838.87 75.39% -85,940,684.87 经营活动产生的现金流量净额 （元） -94,199,181.98 -36,224,539.20 -160.04% -33,835,820.50 基本每股收益（元/股） 0.15 -0.61 124.59% -0.24 稀释每股收益（元/股） 0.15 -0.61 124.59% -0.24 净资产收益率（%） 31.27% -87.35% 118.6% -21.43% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 919,914,096.89 911,890,898.62 0.88% 701,713,528.70 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 174,517,198.96 127,369,753.96 37.02% 321,884,657.44 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 47,148,756.11 -195,687,279.23 174,517,198.96 127,369,753.96 按国际会计准则调整的项目及金额 7 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 47,148,756.11 -195,687,279.23 174,517,198.96 127,369,753.96 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -89,430.99 -67,909.38 -624,615.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 72,832,499.96 66,698,219.38 7,302,905.32 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -589,606.42 -188,556,830.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 243,195.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 371,118.76 -176,867.05 2,045,865.46 所得税影响额 -30,525,846.79 41.51 少数股东权益影响额（税后） -122.16 -100.00 -4,560.05 合计 72,767,898.67 -91,577,440.36 8,728,674.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求及《公司章程》赋予的职责， 严格执行股东大会决议，不断完善公司治理结构，提升公司整体运作水平，董 事会依法合规运作，使公司经营计划得以顺利实施。公司围绕“抓效益，促发 展”的主题，一方面积极抓好生物中心发展、纸张贸易业务拓展、LED外延片项 目筹建、内部治理完善等工作；另一方面妥善处理好公司改制的遗留问题，顺 利处置了公司本部停产后的闲置资产；同时积极推进公司非公开发行股票相关 事项，各项工作均取得较好成效。公司成功实现了扭亏为盈，较好地完成了各 项年度经营任务，整体发展态势良好。报告期内，公司实现营业收入4.69亿元， 实现净利润4,715万元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司共实现营业收入4.69亿元，完成年度经营计划4亿元的117％， 其中生化产业营业收入0.81亿元，纸张贸易营业收入3.72亿元。截至2012年12 月31日，公司总资产9.20亿元，净资产1.75亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）非公开发行股票方案获得核准 2012年，公司积极推进非公开发行股票的相关工作，加强与中介机构等各 方面的沟通、协调，及时组织整理相关申报材料，跟进相关进度，使公司非公 开发行股票方案顺利获得了中国证监会核准，为推进新项目建设、改善公司财 9 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 务状况奠定了良好基础。 （2）加大技改力度、提升生化产业运营效益 2012年，生物中心按计划完成了发酵生产能力的技术改造，提高了发酵产能； 对酶制剂厂进行了设备改造，保障了酶制剂厂复产成功和后期生产质量的稳定 性；酵母废水处理工程进入施工实施阶段；另外，在管理、技术等方面也开展 了大量工作，并取得较好成效，有效提升了生化产业运营效益。 （3）LED外延片、芯片生产线项目建设顺利推进 德力光电积极推进项目建设进度，严格控制投资成本，截止2012年底，项 目累计完成投资1.8亿元，为总投资额的21.5%；完成土建工程量的60%；并已与 供应商签订了首批MOCVD机及相关配套设备的采购合同。 （4）纸张贸易稳步增长 2012年，公司纸张贸易超额实现经营目标，销售保持稳步增长的态势。同时 在销售过程中，通过强化流程建设，有效控制了经营风险。 （5）闲置资产处置工作有序进行 2012年，公司成功处置了本部生产区的机器设备、库存材料等闲置资产，回 收了资金，提高了公司资产质量。目前，相关设备拆卸、转运工作正在进行。 （6）内部管理进一步增强 2012年，公司按照五部委公布的内控规范与配套指引，结合公司实际情况， 全面开展内控规范实施工作，聘请了德勤会计师事务所作为咨询顾问，从制度 修订、流程梳理、缺陷查找、风险管控等方面入手，进一步完善了公司的内控 体系，同时通过组织各部门、子公司进行内控培训，让全体工作人员学习掌握 内控手册、公司制度、业务流程等相关规定，确保内控制度全面落实，降低了 10 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 经营风险，提升了内部管理水平。 （7）公司改制遗留问题的处理基本完成 2012年，公司基本完成了改制遗留问题的处理，消除了公司历史形成的社 会负担，减轻了公司发展的包袱。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上 的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本期营业收入较去年同期增加81,663,304.82元，增幅21.08%，主要是公司 本部开展纸张贸易所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 数量单位：吨 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 78,587.15 47,825.73 64.32% 造纸产品生产量 0 46,243.18 -100% 库存量 0 19.98 -100% 销售量 7,837.68 7,133.21 9.88% 生化产品（酵母）生产量 7,029.67 7,743.38 -9.22% 库存量 949.02 1,757.03 -45.99% 销售量 0 1,294.38 -100% 生化产品（酒精）生产量 0 1,163.80 -100% 库存量 0 0 建材产品及其他销售量 816.82 67,661.77 -98.79% 生产量 0 66,692.04 -100% 11 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 库存量 0 816.82 -100% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 造纸产品销售量增加，是因为公司从事纸张贸易。酒精、建材及其他产品 的销量、产量和库存同比减少，主要是 2011年底，公司因本部土地列入“三旧” 改造范围，停止了浆纸、酒精、建材等产品的生产。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 2011年底，公司因本部土地列入“三旧”改造范围，停止了浆纸、酒精和 木质素磺酸盐生产，2012年从事纸张贸易及生化产品的生产经营。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 70,495,479.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.04% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 金河集团实业有限公司(金河生物科技） 17,851,337.61 3.81% 2 中山富洲胶粘制品有限公司 16,773,031.65 3.58% 3 广东永益复合材料有限公司 14,501,501.45 3.09% 4 上海阔轩胶粘制品有限公司 10,719,596.07 2.29% 5 丰华科技发展有限公司 10,650,012.57 2.27% 合计 —— 70,495,479.35 15.04% 12 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 417,069,310.13 97.34% 389,531,150.69 97.03% 0.31% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 造纸产品 353,661,998.60 82.54% 256,123,134.90 63.8% 18.75% 生化产品 60,530,790.66 14.13% 88,596,021.57 22.07% -7.94% 建材产品及其他 2,876,520.83 0.67% 44,811,994.18 11.16% -10.49% 合计 417,069,310.13 97.34% 389,531,150.69 97.03% 0.31% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 388,724,798.62 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 96.54% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 赤壁晨鸣纸业有限公司 353,069,180.70 87.69% 2 江门天诚溶剂制品有限公司 22,046,087.41 5.48% 3 湛江甘化糖业有限公司 8,775,948.15 2.18% 4 徐闻县恒福糖业发展有限公司 3,166,768.68 0.79% 5 贵港市华晨贸易有限公司 1,666,813.68 0.41% 合计 —— 388,724,798.62 96.54% 13 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 4、费用 本期管理费用比去年同期减少239,328,021.69元，减幅91.34%，主要为上 期计提职工身份转换费用辞退福利补偿以及改制后员工人数减少导致职工薪酬 减少所致。 本期财务费用比去年同期增加9,342,005.29元，增幅51.66%，主要是由于 借款增加导致利息支出增加。 本期所得税费用比去年同期增加50,624,204.53元，增幅101.16%，主要为 本期确认的可弥补亏损递延所得税资产减少所致 5、研发支出 公司重视技术研发及储备，2012年共投入127万元资金用于生化产品的应用 技术开发和新产品试制等。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 311,012,205.18 466,457,849.89 -33.32% 经营活动现金流出小计 405,211,387.16 502,682,389.09 -19.39% 经营活动产生的现金流量净 额 -94,199,181.98 -36,224,539.20 160.04% 投资活动现金流入小计 122,915,979.50 3,782,120.00 3,149.92% 投资活动现金流出小计 143,087,751.24 68,944,679.75 107.54% 投资活动产生的现金流量净 额 -20,171,771.74 -65,162,559.75 -69.04% 筹资活动现金流入小计 602,200,000.00 453,880,000.00 32.68% 筹资活动现金流出小计 467,794,210.08 299,053,023.75 56.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 134,405,789.92 154,826,976.25 -13.19% 现金及现金等价物净增加额 20,034,434.18 53,366,479.72 -62.46% 14 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 经营活动现金流入同比减少33.32%，主要原因是本期纸张贸易结算，较多 地采用银行承兑汇票结算方式，相应减少了销售收现。 经营活动产生的现金净流出额同比增加160.04%，主要原因是本期支付员工 身份置换及辞退经济补偿。 投资活动现金流入同比增加3,149.92%，主要原因是本期收到处置固定资产 款和子公司拆迁补偿款。 投资活动现金流出同比增加107.54%，主要原因是子公司广东德力光电有限 公司建设LED项目，购建固定资产支付现金。 筹资活动现金流入同比增加32.68%，主要原因是新增短期和长期银行借款 所致。 筹资活动现金流出同比增加56.43%，主要原因是归还到期短期、长期银行 借款和提前归还江门市国资委借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说 明 √ 适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净额与报告期净利润差异14131.81万 元，其原因是：计提资产减值准备523.67万元，固定资产折旧1108.57万元，无 形资产摊销204.36万元，处置固定资产的损失8.94万元，财务费用2831.57万元， 投资损失0.74万元，递延所得税资产减少（减:增加）-38.45万元，存货减少602.5 15 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 万元，经营性应收项目的减少（减:增加）-1010.62万元，经营性应付项目的增 加（减:减少)-18363.09万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 456,267,340.99 417,069,310.13 8.59% 21.88% 7.07% 12.64% 分产品 造纸产品 372,001,012.89 353,661,998.64 4.93% 84.98% 38.08% 32.29% 生化产品 81,484,367.40 60,530,790.66 25.71% -25.9% -31.68% 6.28% 建材产品及其他 2,781,960.70 2,876,520.83 -3.4% -95.6% -93.58% -32.6% 分地区 国内 456,267,340.99 417,069,310.13 8.59% 30.14% 10.81% 15.94% 国外 0.00 0.00 0% -100% -100% -44.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 110,682,436.6 8 12.03% 95,598,002.50 10.48% 1.55% 应收账款 83,803,836.38 9.11% 25,923,620.19 2.84% 6.27%纸张贸易赊销增加 存货 10,035,457.28 1.09% 29,524,975.03 3.24% -2.15% 投资性房地产 17,769,791.61 1.93% 20,620,735.29 2.26% -0.33% 16 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 长期股权投资 2,723,908.83 0.3% 2,731,263.57 0.3% 0% 固定资产 92,442,141.11 10.05% 312,543,217.55 34.27% -24.22% "三旧"改造处置固定资产 在建工程 66,589,367.37 7.24% 7,659,123.92 0.84% 6.4% LED项目、酵母技改工程投入 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 长期借款 356,000,000.0 0 105,462,955.9 2 38.7% 11.46% 254,900,000.00 5,839,645.71 27.95% 0.64% 10.75% 10.82% 支付员工身份转换及辞退福利补偿 增加借款 LED项目、酵母产能搬迁借款 五、核心竞争力分析 公司以非公开发行股票和“三旧”改造为契机，重点发展LED产业、生化产 业，同时进一步谋划产业转型升级，打造公司核心竞争力。 1、LED项目蓄势待发 LED产业发展前景看好，公司所在地政府制定了大力支持 LED产业发展的政 策，所在区域 LED产业链较为完善，为公司发展 LED产业提供了良好的环境和 基础。公司拥有稳定的 LED行业资深产业化团队，并在高亮度蓝绿光外延及芯 片产品的研发、设计领域与国内外知名科研院所合作，同时引进国际先进设备 进行生产，具有较强竞争优势。 2、酵母生化产业仍具较强竞争优势 全资子公司生物中心为省级高新技术企业，是八十年代初国家科委成立的 三大重点生物工程研发中心之一，具有专业从事酵母生物产品生产、研发近30 年的历史，拥有相关专利技术，是国内最大的药用酵母生产企业，酵母及深加 工产品目前具备较强的竞争优势。 17 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 3、本部厂区土地潜在商业价值较高 2011年末，江门市政府启动了对公司本部生产区土地的“三旧”改造，将 该部分土地由工业用途规划为商住用途，该地块位于市区西江河畔，土地潜在 商业价值较高。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 无 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权、无买卖其他上市公司股份以及参股拟上市 公司等投资情况 18 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 无 是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 --0 ---------- 说明 报告期内，公司无委托贷款事项及委托他人进行现金资产管理事项. 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 19 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本报告期的情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 20 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本总资产（元）净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广东江门 生物技术 开发中心 有限公司 子公司制药 制造药用酵 母、酵母精、 酶制剂、生物 制品等 5107万元 222,000,347.56 20,391,407.64 82,572,257.58 3,478,289.30 5,370,889.69 江门市群 科药业有 限公司 子公司制药 生产聚肌苷 酸、聚胞苷 酸、胞二磷胆 碱钠、三磷酸 腺二钠干酵 母原料药 200万元 28,366,191.99 -9,597,124.81 0.00 -109,294.55 -109,984.04 江门市甘 源环保包 装制品有 限公司 子公司包装 生产纸浆模 塑工业包装 制品、纸浆模 塑农副产品 包装制品 100万元 45,887.04 -1,844,147.29 0.00 16,803.56 15,581.93 江门机械 厂 子公司机械 制造制糖机 械、造纸机 械、起重设 备、石油冶炼 设备及普通 机械零配件 2606.2万元 62,182.70 -23,090,430.10 0.00 -33,530.31 -35,342.20 江门市北 街（联营） 发电厂 子公司电力 发电、供电、 供汽，兼营电 气安装 3169万元 51,203,752.81 46,115,120.71 3,483,700.00 -2,728,262.88 -3,692,006.62 广东德力 光电有限 公司 子公司电子 LED外延片 及配套芯片 的研发、销售 10000万元 172,055,917.20 97,289,711.20 0.00 -2,305,518.54 -1,921,018.89 湖北德力 纸业有限 公司 子公司造纸 纸浆、纸、化 工产品、建筑 材料的生产 销售 10000万元 37,851,326.44 37,839,735.52 0.00 -160,264.48 -160,264.48 江门生物 技术开发 中心药业 有限公司 子公司制药 生产冻干粉 针剂、少容量 注射剂、干酵 母原料药、药 品研究开发 1200万元 28,864,052.63 975,351.64 0.00 -185,066.94 -185,809.52 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 21 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湖北德力纸业有限公司 为实现公司的总体业务发展 目标，公司将在浆纸产业方 面继续寻求发展，在造纸纤维 资源丰富和具有区域优势的 地区新建林纸一体化生产项 目。 公司与赤壁晨鸣纸业有限公 司合资成立，公司出资 9200 万元，占德力纸业总股本的 92%，赤壁晨鸣出资 800万元， 占总股本的 8%。 通过合资设立德力纸业，可整 合合作双方的人员、技术优 势、品牌等优势，充分利用项 目所在地丰富的造纸纤维资 源和优越的交通运输条件，发 展林纸一体化产业，延续公司 在本部停产后浆纸产业的进 一步发展，形成新的利润增长 点。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -- 项目收益情况 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、LED产业 近年来，LED照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推广， 节能减排效果日益明显。LED照明产品已成为下一代新光源的发展方向，市场发 展潜力较大。公司所在地省市政府均对LED产业发展制定了优惠政策，为该产业 的发展提供了机遇和平台。公司全资子公司德力光电新建的LED外延片、芯片生 产项目属于LED上游产业，市场潜力较大，具有较好的投资机会。 22 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2、生化产业 公司的生化产业为国家重点发展产业，行业前景良好，公司全资子公司生 物中心的酵母产品及其深加工产品具备一定的竞争优势，公司将通过加快实施 募集资金投入的酵母生物工程技改扩建项目，整合资源，拓展优势产品产能， 加大技术及市场开发力度，优化产品结构，进一步提升生化产品的盈利能力。 3、造纸产业 造纸工业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业，与 国民经济发展和社会文明息息相关。“十二五”期间，我国造纸工业面临转变 发展方式，加快结构调整，加大节能减排力度，走绿色发展之路等重要任务。 公司将发挥自身优势，继续探索在造纸纤维资源丰富和具有区域优势的地区新 建林纸一体化生产项目。 （二）公司发展战略 公司将抓住非公开发行股票和“三旧”改造的契机，重点发展LED产业、生 化产业，实施公司产业转型升级的发展战略，同时积极谋划新项目，切入新产 业，培育新的利润增长点，为公司持续发展开拓更为广阔的空间。 （三）经营计划 2013年，公司的主要经营目标是进一步提高生化产业和纸张贸易的经营业 绩，力争实现营业收入同比增长6％；按计划实施LED外延片生产项目和酵母技 改扩建项目建设、推进林纸一体化项目的论证；同时做好公司产业布局与发展 规划，促使公司早日进入快速发展的上升通道。为保证经营目标的实现，公司 将重点抓好如下工作： 1、抓好非公开发行股票方案的实施 23 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司非公开发行股票方案已获得中国证监会核准，要抓紧做好非公开发行 股票方案实施的相关工作，为公司下一步发展提供资金保障。 2、拓展纸张贸易业务，创造更大效益 继续利用原有浆纸产品的品牌优势和营销渠道，大力拓展纸张贸易业务， 继续做好销售业务衔接和跟踪管理，加强风险控制、货款回笼的管理，加大营 销力度，增加公司营业收入。 3、扩大产能、强化管理、进一步提高生化产业盈利能力 抓好生物中心酵母技改扩建项目实施，加强市场网络建设，强化内部管理， 加大新产品开发力度，进一步提高生化产业盈利能力。 4、完成LED外延片生产项目第一期工程建设，促进产业转型 加快项目土建施工进度、厂务系统安装和生产设备订购工作，力争2013年底 前进入试产阶段。 5、积极推进“三旧”改造相关工作 2013年，公司将督促有关单位尽快完成原厂区内闲置设备的清运，同时，加 强与政府部门的沟通协调，以加快“三旧”改造的实施进程，盘活公司资产。 6、开拓新业务，优化产业结构，提升公司盈利能力 在抓好日常经营运作的同时，公司将结合国家十二五规划和经济发展趋势， 探索新的利润增长点，为公司持续发展谋求更为广阔的空间。 7、继续强化企业内部管理，加强企业文化建设 严格执行内控规范，确保内控体系有效运作；打造良好的文化体系，营造 和谐发展的氛围。 24 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （四）公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及发展战略，合理利用募投资金和自有资金，同时探 索多种渠道的资金筹措和使用计划，努力提高资金使用效率，降低资金运作成 本，以满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 （五）可能面对的风险 1、面临的主要风险 （1）LED产业目前是国家大力扶持的产业之一，享受优惠政策支持。随着 LED产业的不断成熟，该行业可能从扶持产业转变为一般竞争性行业，面临政府 的优惠扶持政策可能会被逐步取消的风险。 （2）LED外延片产业目前仍是新兴的高成长产业之一，市场前景广阔。但 随着投资增加，该行业可能出现产能过剩的风险。 （3）酵母产业虽然发展态势较好，但随着外资酵母企业的进入以及国内酵 母发酵技术的发展，市场竞争将更趋激烈。 2、拟采取的应对措施 （1）加快公司非公开发行股票工作实施进度，争取募集资金尽快落实到位， 保证重点发展项目如期实施，为公司产业结构调整和转型发展打好基础。 （2）加强生物中心的内部管理，加大营销、研发力度，改善产品结构，努 力开拓产品应用新领域，进一步提高经济效益。 （3）积极谋划新项目、切入新产业，培育新的利润增长点，增强公司抗风 险能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 25 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 情况说明 1、会计政策 报告期内，公司无会计政策变更情况。 2、会计估计变更 2012年6月6日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了关于变 更公司会计估计的议案，同意将现行会计估计中电子设备的折旧年限由原12-20 年调整为5-20年。 3、前期差错 报告期内，本公司无前期差错情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年4月5日，公司与赤壁晨鸣纸业有限公司共同出资成立湖北德力纸业 有限公司。注册资本为1亿元，其中公司出资9200万元（占注册资本92.00%）， 赤壁晨鸣纸业有限公司出资800万元（占注册资本8%）。公司拥有对湖北德力纸 业有限公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范 围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.公司高度重视对广大投资者的回报，充分保护中小投资者的合法权益， 严格按照《公司章程》的相关规定制定分红方案。鉴于公司累计可供股东分配 26 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 利润为负值，公司2011年度不进行分配，该方案经2012年4月20日召开的2011年 年度股东大会审议通过。公司独立董事对2011年年度利润分配方案发表了独立 意见。 2、根据中国证监会广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的 通知》(广东证监[2012]91号）的要求，公司董事会对《公司章程》中的有关分 红政策的条款进行了修订，并制定了《公司分红管理制度》及《公司未来三年 股东回报规划（2012 —2014年）》，以上事项均经2012年6月25日召开的2012年 第一次临时股东大会审议通过。 3、公司目前利润分配政策： 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策： 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法 定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现 金方式分配股利； 5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 27 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股 东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。 （二）公司利润分配政策的调整程序： 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分 配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提 请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。 公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投 资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的 条件和程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规 定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预 案或方案情况 由于公司近3年可分配利润为负数，所以近3年公司均未进行利润分配，也 未进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 28 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 0.00 47,148,756.11 0% 2011年 0.00 -195,687,279.23 0% 2010年 0.00 -77,212,010.56 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司守法经营、依法纳税，努力为股东创造价值，对股东、债权人、员工、 客户等利益相关方承担相应的社会责任，追求公司与社会的和谐可持续发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月31日公司实地调研机构 华夏基金管理有限 公司投资研究部孙 健 公司生产经营情况。 2012年01月01日 至2012年12月31 日 非现场接待电话沟通个人公众投资者 在避免选择性信息披露的 前提下，对公司经营情况 作出说明。 29 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数 （万元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 当期新增大股东及其附属企业非经营 性资金占用情况的原因、责任人追究及 董事会拟定采取措施的情况说明 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露日期 2013年 03月 06日 注册会计师对资金占用的专项审核意 见的披露索引 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2012年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 无 30 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 收购资产情况概述 2、出售资产情况 本期初资产出 起至出售为上与交易 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产 生的损 益（万 元） 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 润（万 元） 比例 (%) 形） 详见公 司 2012 年 6月 29日在 《中国 证券 报》、《证 广州市 南沙兴 华造船 有限公 司 公司本 部生产 区闲置 资产 2012年 6月 27 日 11,000 0 0 0%评估价否否是 2012 年 06 月 29 日 券时报》 及巨潮 资讯网 上披露 的 2012-27 号公告 《关于 闲置资 产处置 的进展 公告》 出售资产情况概述 2012年 6月 7日，公司披露了《闲置资产处置公告》，对处置公司本部生产 区闲置资产的相关情况进行了公告。2012年 6月 25日，公司召开 2012年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于处置公司本部生产区闲置资产并授权公司 经营层具体实施的议案》。2012年 6月 27日，公司委托佛山市捷顺诚拍卖有限 公司拍卖了上述闲置资产，广州市南沙兴华造船有限公司通过公开竞价方式以 人民币 11,000万元买受了上述资产，同时签署了《拍卖成交确认书》（相关事 项分别详见公司 2012年 6月 7日及 2012年 6月 29日在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上披露的 2012-23及 2012-27号公告）。截至报告期末，公 31 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 司已收到设备拍卖款 7,000万元（买受方另外支付了拆卸保证金 1,000万元）。 目前，相关设备的拆卸、转运工作正在进行。 因公司本部生产区已列入市“三旧”改造范围，根据《财政部关于印发企业会 计准则解释第 3号的通知》，公司本次拍卖成交金额与账面净值的差额将列入专 项应付款核算，对当期损益没有影响。此次对闲置资产进行处置，可增加公司 现金流，有利于公司盘活资产、收回资金，提升资产质量。 除上述闲置资产处置情况外，报告期内,公司未发生、也不存在以前期间发 生但持续到报告期的其他重大资产收购、出售及资产重组事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 合计 ----0 0% -------- 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 32 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 3、其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易情况。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期内不存在托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （2）承包情况 公司报告期内不存在承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （3）租赁情况 报告期内，公司无租赁事项，也无以前期间发生但延续到报告期的租赁事 项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 33 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东江门生物技术 开发中心有限公司 2,400 2012年 07月 06日 1,995 连带责任保 证 2 否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 2,400 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,995 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,400 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,995 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 2,400 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,995 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,400 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,995 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 11.43% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 八、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 德力西集团有 限公司 受让标的股份自转让完成之日起锁定 36个 月。 2011年02月15 日 股份转让完 成后 36月内 可如期履行 承诺 德力西集团有 限公司 德力西集团承诺受让股份后，将按照国家及地 方政策规定妥善安置职工；促使 ST甘化与职 工签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于 2010年度的薪酬水平。 2011年02月15 日 受让公司国 有股份后 可如期履行 德力西集团有 限公司 德力西集团承诺 ST甘化注册地不迁离江门市 区。 2011年02月15 日 受让公司国 有股份后 可如期履行 34 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 德力西集团有 限公司 在受让股份后，若江门市政府根据城市规划的 要求，对 ST甘化本部实施“三旧”改造，德 力西集团承诺同意 ST甘化在启动“三旧”改 造后一年内交付本部土地由江门市国土部门 收储，具体补偿标准按照江门市“三旧”改造 政策执行。 2011年 02月 15 日 受让公司国 有股份后 可如期履行 德力西集团有 限公司 德力西集团承诺在受让股份后，同意 ST甘化 五年内通过增发等融资渠道筹集资金在江门 市区投资光电产业规模不低于 15亿元人民 币；若 ST甘化投资不足 15亿元，德力西集团 承诺以自有资金追加投资补足 15亿元在江门 的投资。 2011年 02月 15 日 受让公司国 有股份后 可如期履行 德力西集团有 限公司 德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何 地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法 律文件所规定的可能与本公司构成同业竞争 的活动；从第三方获得的商业机会如果属于本 公司主营业务范围之内的，则将及时告知本公 司，并尽可能地协助本公司取得该商业机会； 不以任何方式从事任何可能影响本公司经营 和发展的业务或活动；不以下列任何方式从事 任何可能影响本公司经营和发展的业务或活 动：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍 或者限制本公司的独立发展；（2）在社会上散 布不利于本公司的消息；（3）利用对本公司控 股施加不良影响，造成本公司高管人员、研发 人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4） 从本公司招聘专业技术人员、销售人员、高级 管理人员；（5）捏造、散布不利于本公司的消 息，损害本公司的商誉。德力西集团如违反以 上承诺导致本公司遭受损失，将向本公司进行 合理赔偿。 2011年 02月 15 日 作为本公司 大股东期间 可如期履行 德力西集团有 限公司 德力西集团作为本公司大股东期间，将尽可能 避免和减少与本公司之间的关联交易，对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等 有关规定履行信息披露义务和办理相关手续， 保证不通过关联交易损害本公司及其他股东 的合法权益。 2011年 02月 15 日 作为本公司 大股东期间 可如期履行 德力西集团有 限公司 德力西集团拟受让江门市资产管理局股份及 定向增发所需的资金来源于其自有自筹资金， 不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存 2011年 02月 15 日 受让公司国 有股份及公 司非公开发 可如期履行 35 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 在为第三方代为出资情形，不存在利用本次权 益变动取得的本公司股份向银行等金融机构 质押融资的情形，也无直接或间接来源于本公 司及关联方的资金。 行股份期间 原控股股东江 门市资产管理 局 本次非公开发行完成后，江门市资产管理局及 其关联人不存在占用本公司资金、资产或者由 本公司为江门市资产管理局及其关联人提供 担保的情形 2011年02月15 日 公司非公开 发行股份完 成后 可如期履行 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 德力西集团有 限公司 本次非公开发行完成后，德力西集团将在股东 权利范围内，引导本公司向金融机构适度负债 经营，保持合理的资产负债率，保证本公司可 持续稳健经营。 2011年02月15 日 公司非公开 发行股份完 成后 可如期履行 德力西集团有 限公司 通过本次非公开发行股份所认购的 ST甘化的 股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。 2011年02月15 日 非公开发行 股份完成后 36月内 可如期履行 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限作为公司大股东期间 解决方式 德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规 定的可能与本公司构成同业竞争的活动；从第三方获得的商业机会如果属于本公司主营业务范围之内的， 则将及时告知本公司，并尽可能地协助本公司取得该商业机会；不以任何方式从事任何可能影响本公司 经营和发展的业务或活动；不以下列任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动：（1） 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制本公司的独立发展；（2）在社会上散布不利于本公司的消 息；（3）利用对本公司控股施加不良影响，造成本公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异 常变动；（4）从本公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于本公司的 消息，损害本公司的商誉。德力西集团如违反以上承诺导致本公司遭受损失，将向本公司进行合理赔偿。 承诺的履行情况如期履行 36 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名杨文蔚、刘火旺 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计 报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且 公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司重要事项信息披露索引 37 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内，公司所有重要事项信息披露均发布在《中国证券报》、《证券时 报》及《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)上，报纸刊登的信息如下： 公告编号公告事项公告时间报刊名称及版面 2012-01重大事项的进展公告 2012-1-6 中国证券报B006版、证券时报 D29版 2012-02 2011年度业绩预告修正公告 2012-1-20中国证券报B199版、证券时报 C12版 2012-03重大事项公告 2012-2-24中国证券报B023版、证券时报 D17版 2012-04第七届董事会第十二次会议决议公告 2012-2-28中国证券报B023版、证券时报 D65版 2012-05第七届监事会第五次会议决议公告 2012-2-28中国证券报B023版、证券时报 D65版 2012-06 2011年度报告摘要 2012-2-28中国证券报B023版、证券时报 D65版 2012-07关于股票交易实施退市风险警示的公告 2012-2-28中国证券报B023版、证券时报 D65版 2012-08关于董事长辞职的报告 2012-3-20中国证券报B066版、证券时报 D33版 2012-09第七届董事会第十四次会议决议公告 2012-3-22中国证券报B015版、证券时报 D36版 2012-10关于召开2011年度股东大会通知的公告 2012-3-22中国证券报B015版、证券时报 D36版 2012-11关于重大事项进展的公告 2012-3-23中国证券报B007版、证券时报 D37版 2012-12业绩预告公告 2012-4-6 中国证券报B011版、证券时报 D52版 2012-13第七届董事会第十五次会议决议公告 2012-4-10中国证券报A37版、证券时报 D33版 2012-14重大事项公告 2012-4-10中国证券报A37版、证券时报 D33版 2012-15 2012年第一季度报告 2012-4-13中国证券报B032版、证券时报 D40版 2012-16 2012年半年度业绩预告 2012-4-13中国证券报B032版、证券时报 D40版 2012-17 2011年度股东大会决议公告 2012-4-21中国证券报B080版、证券时报 B9版 2012-18董事会决议公告 2012-5-22中国证券报A23版、证券时报 D4版 2012-19第七届董事会第十八次会议决议公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-20第七届监事会第七次会议决议公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-21关于变更公司会计估计的公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-22关于为全资子公司提供担保的公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-23闲置资产处置公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-24对外投资公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-25关于召开2012年第一次临时股东大会通知 的公告 2012-6-7 中国证券报B015版、证券时报 D5版 2012-26 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-6-26中国证券报B034版、证券时报 D13版 2012-27关于闲置资产处置的进展公告 2012-6-29中国证券报B002版、证券时报 D13版 38 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 2012-28 2012年半年度报告摘要 2012-7-13中国证券报B011版、证券时报 D37版 2012-29业绩预告公告 2012-7-13中国证券报B011版、证券时报 D37版 2012-30关于化解退市风险的提示性公告 2012-8-21中国证券报B130版、证券时报 D8版 2012-31关于收到广东省第一批战略性新兴产业政 银企合作专项资金项目2012年度贴息的公 告 2012-10-9 中国证券报B023版、证券时报 D24版 2012-32第七届董事会第二十次会议决议公告 2012-10-13中国证券报B006版、证券时报 B33版 2012-33关于召开2012年第二次临时股东大会通知 的公告 2012-10-13中国证券报B006版、证券时报 B33版 2012-34关于中国证券监督管理委员会发行审核委 员会审核公司非公开发行股票事宜的停牌 公告 2012-10-17中国证券报A20版、证券时报 D13版 2012-35关于公司非公开发行股票申请获得审核通 过的公告 2012-10-18中国证券报B006版、证券时报 D9版 2012-36关于召开2012年第二次临时股东大会的提 示性公告 2012-10-25中国证券报A32版、证券时报 A12版 2012-37 2012年第三季度报告 2012-10-26中国证券报B215版、证券时报 D23版 2012-38 2012年度业绩预告公告 2012-10-26中国证券报B215版、证券时报 D23版 2012-39关于现金分红情况说明的公告 2012-10-26中国证券报B215版、证券时报 D23版 2012-40 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012-10-30中国证券报B104版、证券时报 D29版 2012-41关于股东、关联方及公司承诺履行情况的 公告 2012-10-31中国证券报B119版、证券时报 D28版 2012-42 2012年度业绩预告修正公告 2012-11-8 中国证券报B015版、证券时报 D20版 2012-43关于收到中国证券监督管理委员会核准非 公开发行股票批文的公告 2012-12-7 中国证券报B020版、证券时报 D24版 2012-44重大事项进展公告 2012-12-28中国证券报B015版、证券时报 D24版 十四、公司发行公司债券的情况 公司未发生发行公司债券的情况。 39 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 67,329,050 20.85% -12,805 -12,805 67,316,245 20.84% 3、其他内资持股 67,253,671 20.83% 67,253,671 20.83% 其中：境内法人持股 67,253,671 20.83% 67,253,671 20.83% 5、高管股份 75,379 0.02% -12,805 -12,805 62,574 0.01% 二、无限售条件股份 255,532,274 79.15% 12,805 12,805 255,545,079 79.16% 1、人民币普通股 255,532,274 79.15% 12,805 12,805 255,545,079 79.16% 三、股份总数 322,861,324 100% 0 322,861,324 100% 股份变动的原因 注：公司前任董事局主席兼总裁邹敦华先生于2011年9月任满离职，报告期 内，其所持有本公司股票12,805股已全部解锁。 股份变动的批准情况 □ 适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公 司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 40 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 截止报告期末前三年公司无证券发行情况 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内, 公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动及公司资产 负债结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 经中国证监会和深交所批准，公司内部职工股已于 1995年 5月 3日全部上市流通，目前 已没有内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 28,872年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 27,053 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 德力西集团有限 公司 境内非国有法人 19.82% 64,000,000 64,000,00 0 0 宋聿倩境内自然人 0.82% 2,650,000 0 2,650,000 秦阁蔓境内自然人 0.7% 2,246,137 0 2,246,137 庄木兰境内自然人 0.48% 1,534,300 0 1,534,300 吕柏仁境内自然人 0.43% 1,398,449 0 1,398,449 何良舟境内自然人 0.35% 1,144,400 0 1,144,400 张涛境内自然人 0.35% 1,141,899 0 1,141,899 张健境内自然人 0.35% 1,120,000 0 1,120,000 马玉华境内自然人 0.33% 1,053,200 0 1,053,200 41 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 张齐境内自然人 0.32% 1,042,240 0 1,042,240 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 公司无作为战略投资者或一般法人参与配售新股成为前 10名的股东。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 宋聿倩 2,650,000人民币普通股 2,650,000 秦阁蔓 2,246,137人民币普通股 2,246,137 庄木兰 1,534,300人民币普通股 1,534,300 吕柏仁 1,398,449人民币普通股 1,398,449 何良舟 1,144,400人民币普通股 1,144,400 张涛 1,141,899人民币普通股 1,141,899 张健 1,120,000人民币普通股 1,120,000 马玉华 1,053,200人民币普通股 1,053,200 张齐 1,042,240人民币普通股 1,042,240 欧阳小芹 946,560人民币普通股 946,560 前 10名无限售流通股股东之间，以及 前10名无限售流通股股东和前10名股 东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码注册资本主要经营业务 德力西集团有限 公司 胡成中 1991年06月 26日 14557316-8 人民币 15亿 元 低压电器、高压电器、高低压成套电气（设 备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、 仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、 母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、 制造、加工、销售；化工材料（不含危险 品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游 业投资、国内贸易（除专项审批项目外） （涉及许可生产的凭有效证件生产经 营），货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外、法律、行政法 规限制的项目取得许可后方可经营）。 经营成果、财务状 况、现金流和未来 发展战略等 2012年，控股股东实现营业收入 106.64亿元，净利润 4.03亿元；截止 2012年末，总资产 121.31 亿元，净资产 47.02亿元,货币资金 11.15亿元（上述数据未经审计）。 控股股东未来将以先进制造、能源矿产和高科技产业为核心，以投资业务为重点，打造核心竞 争力，确立产业领先地位。 42 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 报告期内，控股股东无控股和参股其他境内外上市公司股权的情况。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 胡成中中国否（未完）  |