[股东会]桐昆股份：2012年年度股东大会会议资料
桐昆集团股份有限公司2012年 年度股东大会会议资料 桐昆集团股份有限公司 2013年3月 目 录 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会通知 ......................... 2 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会会议须知 ..................... 3 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会会议议程 ..................... 5 议案一：关于公司2012年度董事会工作报告的议案 ....................... 6 议案二：关于公司2012年度监事会工作报告的议案 ...................... 25 议案三：关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告 ....... 27 议案四：关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案 .................... 36 议案五：关于公司2012年度利润分配的议案 ............................ 37 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 38 议案七：关于2012年度董事薪酬的议案 ................................ 47 议案八：关于2012年度监事薪酬的议案 ................................ 48 议案九：公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案 .................... 49 议案十：关于公司与控股子公司之间提供担保的议案 ..................... 50 议案十一：关于向各银行申请授信额度的议案 ........................... 52 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会通知 各位股东及股东代表： 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会拟于2012年4月2 日9：30在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。本次年度股东大 会审议和表决议题如下： 一、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 二、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 三、审议《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预 算报告》 四、审议《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》 五、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》 六、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 七、审议《关于2012年度董事薪酬的议案》 八、审议《关于2012年度监事薪酬的议案》 九、审议《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》 十、审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》 十一、审议《关于向各银行申请授信额度的议案》 联系人：周 军 电 话：0573-88187878 地 址： 浙江桐乡市庆丰南路199号桐昆集团股份有限公司 董 事会办公室 通知发出日期：2013年3月12日 通知发出方式：上海证券交易所2013年3月12日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》。 桐昆集团股份有限公司 2013年3月 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会会议须知 一、本次会议由公司董事长主持。 二、本次会议讨论审议的议案为： （一）、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 （二）、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 （三）、审议《关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财 务预算报告》 （四）、审议《关于公司2012年年度报告全文和摘要的议案》 （五）、审议《关于公司2012年度利润分配的议案》 （六）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 （七）、审议《关于2012年度董事薪酬的议案》 （八）、审议《关于2012年度监事薪酬的议案》 （九）、审议《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》 （十）、审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》 （十一）、审议《关于向各银行申请授信额度的议案》 三、本次会议召开时间为半天，自2013年4月2日9：30开始， 上午结束。 四、出席本次会议的人员为：公司董事、监事、董事会秘书，本 公司聘请的律师及其他中介机构人员，以及有权参会的股东及股东代 表。其中股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法 人股股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资 格的有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。 公司总裁等其他高级管理人员列席会议。 五、本次会议讨论审议的议案，除第十项《关于公司与控股子公 司之间提供担保的议案》，根据公司章程规定，需股东大会以特别决 议通过外，其余议案不属需经股东大会特别决议通过事项，由股东大 会普通决议通过。 六、本次会议采取现场投票方式，股东或股东代理人以记名方式 投票表决。股东及股东代理人以所持股份数额对议案行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票。出席会议的股东或代理人对宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 八、在股东大会决议正式公告前，参加会议的股东、股东代理人、 计票人、监票人、律师等相关中介对表决情况均负有保密义务。 九、参会的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。 十、本次会议参会股东的交通食宿等费用自理。 桐昆集团股份有限公司2012年年度股东大会会议议程 一、主持人主持选举股东代表参加计票和监票工作。 二、由相关人员解读股东大会议案；此外，会议还将听取《2012 年度独立董事述职报告》。 三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。 四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，监票人当场公布表决结果。 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 周军宣读股东大会决议。 六、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会 议记录上签名。 七、见证律师宣读股东大会见证意见。 八、主持人宣布会议结束。 议案一：关于公司2012年度董事会工作报告的议案 报告人：陈士良 各位股东及股东代表，大家好！ 现在，我受本届董事会的委托，向本次股东大会作公司2012年度董事会工 作报告，请各位股东及股东代表审议！ 2012年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司 法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的 经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策， 同时自觉接受监事会的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的总体回顾 2012年是化纤行业深度调整周期性低迷发展的一年，也是桐昆股份逆势而上 “大投入、大产出”的一年。一年来，公司紧紧围绕2012年初确定的目标任务 和“克难攻坚，稳中求进”的总体要求，面对复杂严峻的经济形势和转型发展的 繁重任务，产能实现新高，募投项目嘉兴石化年产80万吨PTA项目进入试生产 阶段，恒达厂区全面投产，股份公司恒嘉项目聚酯纺丝相继投产，恒腾公司年产 40万吨差别化纤维项目也基本具备开车条件，土耳其加弹项目也逐步打开了市 场销路，迈出了桐昆股份国际化战略的第一步，其他各项工作不同程度地实现了 新的提升。一年来，企业规模进一步扩大，生产总体保持稳定，产销基本实现平 衡，基础管理日臻完善。但是，企业经济效益没有完成预期目标，项目建设进度 滞后，安全事故数和损失有所上升，劳动用工日趋紧张，这些都制约着企业更好 更快的发展。总体来说，2012年的工作缺乏亮点，经营业绩平平，没有实现预 期的目标。报告期内，公司实现营业收入184.21亿元，同比下降8.44%，实现 利润总额3.58亿元，同比下降77.52%；实现归属于母公司股东的净利润2.57 亿元，同比下降77.02%，实现每股收益0.27元，同比下降79.23%。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、报告期内公司主营业务及其经营状况分析 公司主要从事涤纶长丝的生产和销售，主要产品为涤纶牵伸丝（FDY）、涤 纶预取向丝（POY）、涤纶加弹丝（DTY）三大系列各种规格的涤纶长丝、PET 切片、纺丝油剂。公司经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再 生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易 制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进 出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管 理规定的商品。 （1）主营业务分行业、产品情况 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 涤纶预取向丝 9,256,035,646.42 8,701,457,505.70 10,879,579,646.03 9,688,855,743.71 涤纶加弹丝 3,420,747,297.11 3,192,440,939.89 4,054,929,970.98 3,556,499,740.13 涤纶牵伸丝 4,654,835,097.38 4,406,724,675.59 3,932,242,751.45 3,611,689,934.44 复合丝 495,461,693.65 452,349,362.95 554,562,976.00 474,809,715.68 平牵丝 203,594,984.46 191,291,574.64 311,354,560.66 277,654,667.14 切片 3,858,038.48 3,813,559.65 45,343,593.59 44,354,727.95 其他 84,989,168.52 96,023,658.09 85,761,000.65 97,171,292.13 小 计 18,119,521,926.02 17,044,101,276.51 19,863,774,499.36 17,751,035,821.18 （2）主营业务分地区情况 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 内 销 17,012,039,524.88 16,040,951,588.56 19,092,224,201.02 17,035,821,712.00 外 销 1,107,482,401.14 1,003,149,687.95 771,550,298.34 715,214,109.18 小 计 18,119,521,926.02 17,044,101,276.51 19,863,774,499.36 17,751,035,821.18 （3）前五名销售客户情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 太仓市威豪化纤有限公司 464,349,939.45 2.52 长兴金盛物资贸易有限公司 349,507,402.35 1.90 长兴昊亿物资贸易有限公司 304,521,122.58 1.65 长兴鑫能物资贸易有限公司 203,594,080.97 1.11 长兴恒博物资贸易有限公司 179,939,558.91 0.98 小 计 1,501,912,104.26 8.16 2、报告期公司资产构成变动情况及财务指标变化情况分析 （1）资产负债变动情况 单位：人民币元 项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 768,531,717.02 1,840,161,007.93 -58.24% 主要系本期公司募集资金投入使用所 致。 应收账款 60,621,513.53 96,035,106.05 -36.88% 主要系公司未到结算期的货款减少所 致。 预付账款 359,834,728.88 809,210,118.20 -55.53% 主要系公司及子公司嘉兴石化、恒腾 化纤等在建项目陆续完工期初预付设 备款结转至长期资产所致。 其他应收款 10,109,746.96 51,713,424.71 -80.45% 主要系本期收回桐乡市临杭经济区管 理委员会往来款所致。 存货 1,798,462,227.22 1,067,291,314.09 68.51% 主要系全资子公司嘉兴石化本期投 产，期末存货增加所致。 其他流动资产 565,307,398.16 主要系本期待抵扣增值税进项税及预 缴企业所得税在本科目列示。 投资性房地产 5,186,184.08 主要系公司出租厂房所致。 固定资产 6,500,348,994.07 2,896,479,059.22 124.42% 主要系全资子公司嘉兴石化年产80 万吨精对苯二甲酸工程项目完工转入 固定资产所致。 在建工程 999,623,225.29 2,314,576,383.15 -56.81% 主要系嘉兴石化年产80万吨精对苯 二甲酸工程项目完工转入固定资产所 致。 工程物资 9,323,076.92 主要系本期子公司嘉兴石化工程物资 增加所致。 无形资产 475,193,171.61 239,598,978.68 98.33% 主要系本期土地使用权及技术许可费 增加所致。 递延所得税资产 7,919,556.95 4,987,154.62 58.80% 主要系本期合并财务报表未实现内部 销售损益确认的递延所得税资产增加 所致。 短期借款 3,233,901,157.99 1,899,016,120.51 70.29% 主要系公司经营所需，银行借款增加 所致。 应付账款 2,108,721,547.04 1,522,578,801.70 38.50% 主要系应付的原料采购款增加所致。 应交税费 29,928,618.27 6,647,380.79 350.23% 主要系本期将待抵扣增值税进项税及 预缴企业所得税在其他流动资产列示 所致。 应付利息 5,152,242.26 8,647,898.53 -40.42% 主要系上期部分借款系到期还本付 息，本期末借款为按季付息，相应计 提的利息减少所致。 其他应付款 18,833,459.89 44,487,809.65 -57.67% 主要系本期押金保证金减少所致。 一年内到期的非 流动负债 12,571,000.00 85,062,150.00 -85.22% 主要系期末一年内到期长期借款减少 所致。 长期借款 158,568,750.00 65,752,250.00 141.16% 主要系本期长期借款增加所致。 递延所得税负债 995,577.90 主要系购买的少数股东股权与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买 日开始持续计算的可辨认净资产份额 之间的差额确认递延所得税负债所 致。 其他非流动负债 23,793,500.00 10,768,833.33 120.95% 主要系本期收到与资产相关的政府补 助增加所致。 外币报表折算差额 -270,619.61 -650,521.08 -58.40% 主要系本期全资子公司恒隆国际及控 股子公司桐昆纱线外币报表折算差额 增加所致。 （2）主要利润构成、主营业务变化情况 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 18,420,572,465.65 20,118,468,327.99 -8.44% 主要系本期销售价格较上期低所致。 营业成本 17,339,295,284.33 17,981,450,210.82 -3.57% 主要系本期原材料采购价格较上期低 所致。 营业税金及附加 17,456,882.95 37,181,469.16 -53.05% 主要系本期应交流转税减少所致。 销售费用 52,765,287.26 36,264,427.52 45.50% 主要本期外销收入增加，外销费用增 加所致。 财务费用 139,638,516.71 -16,841,525.34 -929.13% 主要系本期借款增加，利息支出增加 所致。 资产减值损失 -3,480,010.81 5,028,304.87 -169.21% 主要系公司本期计提坏账准备减少所 致。 公允价值变动收益 6,106,784.33 -8,879,294.33 -168.78% 主要系全资子公司嘉兴石化购买远期 结售汇汇率损失到期结算所致。 投资收益 2,847,817.60 -3,635,635.00 -178.33% 主要系公司本期期货投资收益所致增 加。 营业外收入 38,469,900.63 90,875,735.73 -57.67% 主要系公司本期收到政府补助减少所 致。 所得税费用 60,347,841.41 351,356,778.78 -82.82% 主要系本期应纳税所得税额减少所 致。 （3）现金流量变化情况 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 变动率 变动原因说明 一、经营活动产 生的现金流量： 收到的税费 返还 119,485,424.81 60,880,402.58 96.26% 主要系公司外销较上年同期增 多，故本期收到出口退税增多， 以及预缴所得税退税所致 收到其他与 经营活动有关的 现金 179,431,527.69 343,435,490.77 -47.75% 主要系收到承兑汇票保证金的 减少和收到与收益相关的政府 补助款的减少 支付的各项 税费 455,951,229.49 669,662,731.30 -31.91% 主要系公司本期销售收入所下 降导致支付的相关税费的减 少，此外公司控股子公司恒通 和恒隆化工为高新技术企业， 本期的所得税率为15% 经营活 动产生的现金流 量净额 186,189,162.36 686,407,645.91 -72.87% 主要系本期公司销售商品提供 劳务收到的现金扣除采购商品 接受劳务支付的现金减少较多 二、投资活动产 生的现金流量： 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额 3,844,728.54 1,966,741.68 95.49% 系本期处置运输设备较多 收到其他与投资 活动有关的现金 13,640,000.00 900,000.00 1415.56% 系本期公司收到与资产相关的 政府补助人才公寓补贴和全资 子公司嘉兴石化收到企业转型 专项资金所致。 投资支付的现金 49,529,438.34 10,534,700.00 370.16% 主要系公司为收购控股子公司 恒源化工和恒基差别化股权支 付的股权转让款 投资活 动产生的现金流 量净额 -2,428,049,705.34 -2,754,620,853.69 -11.86% 三、筹资活动产 生的现金流量： 吸收投资收 到的现金 809,258.87 3,131,384,200.00 -99.97% 主要系上期公司发行股票吸收 投资收到现金所致 取得借款收 到的现金 7,893,659,360.97 4,986,067,106.27 58.31% 主要系本期公司全资子公司借 款增加所致 收到其他与 筹资活动有关的 现金 3,144,375.76 主要系公司控股子公司桐昆纱 线公司与香港诚晖的拆借款 偿还债务支 付的现金 6,538,448,973.49 4,427,584,060.37 47.68% 分配股利、 利润或偿付利息 支付的现金 178,462,584.52 452,279,585.49 -60.54% 主要系本年利润分配减少所致 筹资活 动产生的现金流 量净额 1,180,701,437.59 3,237,587,660.41 -63.53% 主要系上期公司发行股票吸收 投资收到现金较多所致。 四、汇率变动对 现金及现金等价 物的影响 389,814.48 -320,339.74 -221.69% 主要系本期公司设立桐昆纱线 公司 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币元（美元） 公司名称 主要产品 或服务 注册资本 持股 比例 总资产 净资产 净利润 桐乡市中洲化纤 有限责任公司 各种规格的涤 纶长丝 50000000 100% 160211125.98 149161290.62 11175334.23 上海益彪国际贸 易有限公司 国际贸易 5000000 100% 51905558.42 49727679.56 5179973.72 桐乡市恒昌纸塑 有限公司 纸管、纸箱 650000 51.15% 110471967.42 68495489.45 8711136.12 桐乡市三星化纤 有限公司 各种规格的涤 纶长丝 10000000 51% 83544148.42 77625657.14 650792.69 嘉兴石化有限公 司 PTA 1200000000 100% 5732426977.19 3816906447.38 -3127185.88 桐乡市恒源化工 有限公司 化纤油剂、表 面活性剂等 10000000 75% 62839316.17 56493887.13 6497653.72 桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司 各种规格的涤 纶长丝 37800000美 元 75% 1880819741.49 908678300.99 117663658.57 桐昆集团浙江恒 盛化纤有限公司 各种规格的涤 纶长丝 390000000 100% 2303727078.65 1328581221.73 81143859.28 桐乡市恒隆化工 有限公司 化纤油剂、表 面活性剂等 20000000 100% 103370017.55 95458643.75 40183409.79 恒隆国际贸易有 限公司 国际贸易 1950000美 元 100% 99165974.81 18534232.36 443186.44 桐乡市恒基差别 化纤维有限公司 各种规格DTY 丝 12000000 75% 140788892.85 24495708.99 6493281.48 桐乡锦瑞化纤有 限公司 各种规格DTY 丝 2150000美 元 75% 133625730.62 123618373.35 4938082.26 桐乡市中洲贸易 有限责任公司 国内贸易，主 要为公司提供 各种设备配件 的批发业务 1000000 100% 14429053.95 1594771.18 266765.44 注：桐昆集团浙江恒通化纤有限公司注册资本为3780万美元；恒隆国际贸易有 限公司注册资本为195万美元；桐乡锦瑞化纤有限公司注册资本为215万美元。 报告期内，桐昆集团浙江恒通化纤有限公司与桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司的 净利润均超过了公司总净利润的20%，对公司的整体经营业绩有重大影响，两个 公司在报告期的具体经营状况除上表所述，主营业务收入、主营业务利润和净利 润的情况分别为： 单位：人民币元 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 桐昆集团浙江恒通 化纤有限公司 5043355042.25 137353130.68 117663658.57 桐昆集团浙江恒盛 化纤有限公司 7490273700.58 101619585.26 81143859.28 4、投资情况 1)募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 嘉兴石化年产80万吨PTA工程 是否变更项目 否 募集资金拟投入金额 3,039,290,000 募集资金本年度投入金额 938,517,700 募集资金实际累计投入金额 3,068,075,800 是否符合计划进度 是 项目进度 100% 预计收益 484,490,000 产生收益情况 2,8573700 是否符合预计收益 否 未达到计划进度和收益说明 期实现效益低于承诺效益主要系该项目于2012年四季度投 入使用，本期主要处于试生产阶段。 变更原因及募集资金变更程 序说明 嘉兴石化年产80万吨PTA工程项目承诺投资总额为303,929.00万元，因进口设备采购 价格较高以及增加了环保投入等，实际投入金额为349,426.66万元，其中募集资金投入金额 为306,807.58万元(包括募集资金账户银行存款利息扣除银行手续费的净额2,878.58万元)， 自有资金投入金额为42,619.08万元。 2）非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 公司年产27 万吨差别化纤 维项目 115,135.30 11月10日聚合 一次投料试车成 功，长丝2013年 1月底止已成功 开车4条线，其 余13年底前全 部投产。 56,932.51 72,718.55 -178.04 公司年产30 万吨差别化纤 维项目 113,002.00 10年10月12日 聚合一次投料试 车成功，长丝 2012年10月底 止已成功开车16 条线，其余2条 13年底前全部投 产。 4,907.38 113,711.77 2539.7 恒腾公司年产 40万吨差别 147,290.67 67.53% 83,970.99 83,970.99 0 化纤维项目 公司年产40 万吨超仿棉差 别化纤维项目 149,350.00 2.12% 158.44 158.44 0 合计 524,777.97 / 145,969.32 270,559.75 / 恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目，截止报告期末，主装置即将进入试生产阶段； 公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目，在2012年9月份开始启动，截止报告期末处于项 目的前期工作阶段；公司年产30万吨差别化纤维项目，截止报告期末已基本实现达产；公 司年产27万吨差别化纤维项目，截止报告期末主装置已进入试生产阶段 ，部分后接的长丝 装置也已实现顺利投产。 二、对公司未来发展的展望 （一）关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）我国涤纶长丝行业的发展状况 由于涤纶价格、性能上的优势，其对腈纶和锦纶的部分应用领域有替代的 可能；同时在经济和人口不断增长、天然纤维产量增长受制约的情况下，涤纶性 能又最接近天然纤维，且能满足需求增量。因此，今后涤纶的需求在合成纤维中 将继续保持主导地位。 经近20年的发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。目前我国涤纶 产量占国内化纤产量的80%以上，占世界涤纶产量的60%以上。虽然我国涤纶 长丝工业发展很快，但部分高端涤纶长丝产品仍需依赖进口。 我国涤纶长丝产业通过技术改造和行业整合，显著提高了企业规模和经济效 益，增强了竞争能力。涤纶长丝生产企业群向江浙地区集中，以桐昆股份、恒逸 石化股份有限公司、荣盛石化股份有限公司、江苏恒力集团有限公司等行业龙头 企业的迅速崛起为代表，带动了一批涤纶长丝上下游延伸产业的企业的发展。产 业基础的加强，又极大促进了技术进步。以大容量、高起点、低成本国产化聚酯 工程与技术（从300吨/天到900吨/天）以及切片纺、熔体直纺涤纶长丝国产化 技术与装备的开发与广泛应用为代表，我国涤纶长丝产业技术全面升级，真正具 备了国内、国际两个市场的竞争力。 2011年下半年特别是四季度以来，涤纶长丝行业由于受上游成本居高不下， 下游后道需求不旺，加上行业本身产能的大量释放，造成行业的利润率大幅下降， 部分企业陷入亏损的境地。在企业运行出现明显分化，整体运行质量下降的背景 下，部分体量较大，规模优势和品牌效应明显的企业尚能保持一定的盈利空间， 一批“专、小、特、精”的企业优势明显，更多的企业在行业的竞争中被重新洗 牌，没有竞争优势的企业被淘汰出局。 （2）我国涤纶长丝的发展方向 我国涤纶长丝开发品种规格不够丰富、产品质量不够稳定，功能性、差别化 涤纶长丝比例仍较低，多种功能复合品种更少，在整体水平和质量上与美国、西 欧、日本，以及韩国和我国台湾地区相比仍有一定差距。我国的涤纶长丝制造业 在提高产品差别化、功能化率方面还有较大发展空间。 根据中国化学纤维工业协会的涤纶长丝生产与产品现状及应用分析，目前我 国涤纶长丝尚待进一步开发以下差别化、功能化品种：细旦多孔、异型、异收缩、 弹性、高吸湿、抗静电、抗辐射、阻燃、抗紫外、远红外、抗菌和导电等纤维。 2012年涤纶长丝行业的激烈竞争，也逼迫更多的企业加大研发力度，提升 产品附加值和差异化水平，以提升企业的产品市场竞争力。 2、 公司发展战略 (1)影响公司发展的有利因素 ①国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2011年下半年开 始，受发达经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的 后续影响，中国经济经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货 币政策推动下，长远来看中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生 根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着 人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞 大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我 国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的 纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要 支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。 ②从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断 创造出新的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家 纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平 日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业 的发展提供了更广阔的市场空间。 ③全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都 将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养 与国际接轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思 维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌 建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。 ④我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和振兴 规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业 外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济 的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集 团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一 步加快公司做大做强的步伐。 (2)影响公司发展的不利因素 ①行业发展进入下行周期。化纤行业发展具有明显的周期性，基本上2-3年 一个周期。上轮上升周期自2009年3月行业受世界金融危机影响迅速见底后反 弹开始，到2011年9月已经延续了30个月。自2011年四季度，化纤行业运行 进入下行周期，何时能转向，关键取决于行业调整的力度和下游需求的何时恢复。 ②全球经济回升的基础尚需继续巩固，国外消费需求很难较快恢复到危机前 水平，加上化纤纺织领域的国际贸易摩擦不断加剧等，都将对公司的发展前景和 经营状况带来不利影响。同时，国内经济也存在不确定因素，如内部通胀压力、 外部要求人民币升值的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环 境的复杂性。 ③未来市场竞争将进一步加剧。近两年，化纤行业发展势头良好，导致新增 产能增长较快，相关设备配件甚至已订货至2014年下半年，个别公司已经预订 到了2015年上半年，这也就意味着聚酯涤纶产能以每年三百多万吨的速度增长。 虽然自2011年四季度化纤行业运行走势已经转向，进入下降周期，行业投资热 情也将逐渐回归理性，部分项目可能缓建，但可能只是增长速度下降，每年实际 产能增长量仍可能达300多万吨。目前国内化纤产能出现短期结构性过剩，由此 带来的无序竞争问题将在今后一段时期内进一步凸显。再加上行业中新兴企业的 后发势头迅猛，对化纤产业链的整合投资力度巨大，造成公司现在处于“标兵渐 远、追兵渐近”的局面，如果不加快调整步伐，可能在未来的竞争中处于被动地 位。 ④原材料价格波动风险增加。2012年，经济基本面、供需基本面和地缘政 治三大因素对国际油价起主导作用。整体来看，全球在政治和经济上面临的不确 定性将有增无减，地缘政治风险将为油价提供强劲上涨动力，但世界经济复苏乏 力导致需求疲弱将对油价形成制约，2012年，国际油价继续宽幅震荡。由于涤 纶长丝行业的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利，从定价机制和盈 利模式来看，公司可以将原材料价格波动的风险部分转嫁给下游客户，但原材料 价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。 ⑤资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家“十二五”环境保护的总 体要求下，化纤行业“十二五”可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万 元增加值用水量下降10%，主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中 在东部沿海，这些地区（特别是江苏、浙江等）土地、电力等资源都非常紧张， 当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道远。同时，今年通胀压 力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在一定程度 上影响产业整体竞争力。 （3）公司今后发展的方向 作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研 发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织 品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够 将部分经营压力传导至下游企业。因此，虽然公司不可避免的受到行业大环境的 影响，但在2012年上半年仍然维持了相对稳定的盈利。同时，根据公司多年来 经营发展积累的经验，公司一贯坚持逆周期发展思路，即在行业发展陷入低谷时， 通过以下措施，抓住机遇夯实基础，加速转型，拉大与竞争对手的差距，使公司 在行业走出低谷进入上升通道时，得到更大发展：1、坚持以项目建设为主抓手 推进转型升级。在行业进入调整期时进行项目建设，能够有效降低项目的建设成 本，在行业周期性向好的情况下迅速释放产能，扩大领先优势。通过恒嘉项目（恒 通三期）、恒邦项目（恒通四期）、长兴恒腾项目等建设，延伸公司产业链，同时 扩大市场覆盖面，提升产品等级。2、积极调整优化结构，增强市场竞争力。通 过挖掘设备潜力，突出产品特色，优化品种结构，使公司产品更加符合市场需求。 3、提升现有生产和质量指标。通过优化制成率、等品率、废丝率等各项生产指 标，提高产品质量，控制生产成本，提升生产效率。 2013年，公司将更加注重以提升产品盈利能力和企业经济效益为中心，继 续坚持稳中求进的工作总基调，把稳增长放在更加突出的位置，坚定信心、迎难 而上、从零开始，从头越步、脚踏实地，追求企业实实在在的发展，明显改善企 业产品、经营、管理质量，实现发展有质量、增长有效益、管理有创新，继续保 持稳健发展的良好态势，巩固行业领先地位。 3、 经营计划 收入计划 （亿元） 成本费用计划 （亿元） 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行 动 238.24 229.90 2013年，公司将以提升产 品盈利能力和企业经济效益为 中心，继续坚持稳中求进的工作 经营管理上主要抓好四 项措施： 一是坚定信心谋发展， 总基调，把稳增长放在更加突出 的位置，坚定信心、迎难而上、 从零开始，从头越步、脚踏实地， 追求企业实实在在的发展，明显 改善企业产品、经营、管理质量， 实现发展有质量、增长有效益、 管理有创新，继续保持稳健发展 的良好态势，巩固行业领先地 位。 调整心态迎难而上；二是坚 持经济效益为中心，不断提 升盈利能力；三是优化结构 调整不放松，科学布局品种 和市场；四是推进项目建设 不懈怠，确保建设质量和效 益。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展 和实现做大做强做精主业，延伸产业链的发展理念。2013年主要的建设项目有： （1）股份公司恒嘉厂区年产27万吨差别化纤维项目（恒通三期）：该项目 主装置部分已在2012年年底投产，2013年将进行后道长丝装置的安装开车工作。 项目总投资14.98亿元（扣除银行贷款利息后约为14.5亿元），先期以自有资金 投入，公司计划发行14.5亿元的可转换公司债券，来支撑该项目的建设。 （2）股份公司恒邦厂区年产40万吨超仿棉差别化纤维项目（恒通四期）： 该项目计划在2013年开始整体启动，主装置在2014年年初建成投产，后续配套 建设20条熔体纺长丝生产线。项目总投资为18.6亿元，计划由公司以自有资金 加部分银行贷款作为项目的建设资金。 （3）恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目，该项目主装置部分已经投产， 2013年将进行后道长丝装置的安装开车工作。项目总投资171000万元，公司将 以自有资金外加银行贷款支撑该项目的建设。 5、 可能面对的风险 （1）宏观经济环境变化引发的风险 公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展 等因素影响较大。 近三年来，民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。受全球金融危机 影响，我国民用涤纶长丝行业2008年的整体盈利能力较差，但随着2009年全球 经济企稳回升，并且在我国政府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺 激下，纺织消费品需求回升推动民用涤纶长丝行业快速复苏，2010年行业景气 度持续攀升。2011年，涤纶长丝原材料和产品价格总体呈高位震荡格局，2011 年四季度涤纶长丝行业开始进入下降通道，2012年整年维持了低位宽幅震荡调 整的态势。虽然公司凭借行业龙头地位，通过充分发挥成本、规模优势，实现了 涤纶长丝产品产销两旺，保持了相对较好的盈利能力。但由于民用涤纶长丝行业 周期性波动较大，且公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济发 生较大波动，我国经济的增速出现显著放缓，或者公司不能适应国家宏观政策的 调整，下游需求和原料价格出现较大波动，则公司的经营业绩也可能会随着整个 民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的风险。 （2）经营风险 原材料和产品价格波动的风险 报告期内，公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和 PET，约占产品成本的85%。另外，“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”投产后， 将采购PX原材料生产PTA。报告期内，受国际原油价格和PTA期货炒作等因 素影响，PX、PTA、MEG价格呈宽幅波动，并推动涤纶长丝产品价格作相应变 动。 虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价 格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货 管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的 波动。 （3）产业链延伸和拓展的风险 公司通过实施“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”，形成PTA、聚酯、纺丝 上下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司拟继续通过实施“年产27万吨 差别化纤维项目”等建设项目，进一步提升差别化、功能化纤维的产能。 公司在突显全产业链优势、优化产品结构的同时，产业链的延伸和拓展对公 司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协 同发展，公司的产业链战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的 制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。 （4）安全风险 作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售 过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提 高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业 安全稳定运行。 （5）环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公 司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各 类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随 着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从 而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成 环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的 投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严 格的环保法律、法规和规定的要求。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 2012年度董事会共召开了7次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第五届董事会第 五次会议 2012-02-03 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案 2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议 案 3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性报告的议案 4、关于前次募集资金使用情况报告的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 具体事宜的议案 6、关于修改公司章程的议案 7、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议 案 第五届董事会第 六次会议 2012-02-20 1、关于公司2011年年度总裁工作报告的议案 2、关于公司2011年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财 务预算报告 4、公司关于不对2011年度利润进行分配的议案 5、关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案 6、审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》的 议案 7、审议关于使用超募资金用于公司“年产30万吨 差别化纤维项目”的议案 8、审议关于2011年度募集资金年度存放与使用情况 专项报告的议案 9、公司关于2011年度董事、监事薪酬的议案 10、公司关于聘请2012年度财务审计机构的议案 第五届董事会第 七次会议 2012-04-08 1、关于增加嘉兴石化有限公司注册资本及资本公积 的议案 2、关于《桐昆集团股份有限公司内部控制实施方案》 的议案 3、关于公司与控股子公司之间提供担保的议案 4、关于召开公司2011年度股东大会的议案 第五届董事会第 八次会议 2012-04-17 1、关于公司2012年一季度报告全文和正文的议案 2、关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司 外资股权的议案 3、关于桐昆集团股份有限公司远期外汇交易业务管 理制度的议案 第五届董事会第 九次会议 2012-08-13 1、关于修订公司章程的议案 2、关于制定未来三年股东回报规划的议案 3、关于向各银行申请授信额度的议案 4、关于启动恒邦项目的议案 5、关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案 第五届董事会第 十次会议 2012-08-29 1、关于公司2012年半年度报告全文和半年度报告 摘要的议案 2、关于募集资金半年度存放与使用情况专项报告的 议案 3、关于公司符合发行公司债券条件的议案 4、关于公司发行公司债券方案的议案 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司 债券相关事宜的议案 6、关于调整年度经营计划的议案 7、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案 第五届董事会第 十一次会议 2012-10-21 关于公司三季度报告全文和正文的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，由董事会召集，公司共召开了4次股东大会，分别为2012年第 一次临时股东大会、2011年年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会。 （1）2012年第一次临时股东大会做出如下决议： 1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》； 2、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》； 3、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报 告的议案》； 4、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 的议案》； 6、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。 （2）2011年年度股东大会做出如下决议： 1、审议并通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》； 2、审议并通过《关于公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报 告》； 3、审议并通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》； 4、审议并通过《关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》； 5、审议并通过《公司关于2011年度董事、监事薪酬的议案》； 6、审议并通过《公司关于聘请2012年度财务审计机构的议案》； 7、审议并通过《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》。 （3）2012年第二次临时股东大会做出如下决议： 1、审议并通过《关于修订公司章程的议案》； 2、审议并通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》； 3、审议并通过《公司关于不对2011年度利润进行分配的议案； 4、审议并通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。 （4）2012年第三次临时股东大会做出如下决议： 1、审议并通过<关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 2、审议并通过《关于公司发行公司债券方案的议案》； 3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关 事宜的议案》； 4、审议并通过《关于调整年度经营计划的议案》。 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决 议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 （三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告 1、审计与风险防范委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了 《审计与风险防范委员会工作细则》、《内部审计工作制度》。 2、审计与风险防范委员会工作制度主要内容：公司《审计与风险防范委员 会工作细则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方 面对董事会审计委员的相关工作作出规定。 3、审计与风险防范委员会履职情况：公司董事会审计与风险防范委员会按 照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建 立健全情况，报告期内，委员会与审计机构协商确定了2012年度报告审计进度 安排。 （四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司《外部信息使用人登记制度》已经第五届董事会第四次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作 为内幕信息知情人进行登记管理。 （五）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务 报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。 董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 （六）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司在2012年上半年开始导入内控管理体系，并聘请了专业的内控咨询机 构帮助公司建立内控管理制度。截止报告期末，公司在咨询机构的协助下，内控 工作顺利推进，已完成风险识别及评估、内控初步测试、整改方案确定等工作， 正处于内控缺陷整改阶段。 （七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司《内幕信息知情人登记管理制度》已经第五届董事会第四次会议审议通 过。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息 知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （八）其他事项 1、公司现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月29日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 修订公司章程的议案》，对公司现金分红的政策进行了调整。调整后的现金分红 政策为： （1）现金分红的条件： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过1亿元人民币。 （2）现金分红的比例及时间 ：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 （3）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 2、本报告期利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012年母公司实现净利润 141401457.56元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积14140145.76元， 加上上年度未分配利润 794349869.26元，本年度实际可分配利润921611181.06 元。 公司拟以2012年末总股本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1.0元（含税），共计96,360,000元。剩余825251181.06元结转至 下年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。 该项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。 3、公司近三年（含报告期）股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 0 1.0 0 96,360,000 257,400,585.50 37.44 2011年 0 8.0 10 385,440,000 1,120,239,990.62 34.41 2010年 0 0 0 0 ,091,815,371.26 0 4、开展投资者关系管理的具体情况： （1）严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投 资者的权益。 （2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，共计接待机构投资者及媒体 80余人次（包括股东大会）。 5、其他日常工作： 通过电话和网络沟通的方式回答各位投资者、媒体和机构的询问。 2012年度董事会工作报告汇报完毕，并已经公司第五届董事会第十三次会 议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 桐昆集团股份有限公司 2013年3月 议案二：关于公司2012年度监事会工作报告的议案 报告人：沈昌松 各位股东及股东代表，大家好： 2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出 发，认真履行监督职责，对2012年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为 公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利 益的行为。同时，公司建立了较为完善的制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存 在违规操作行为。现将2012年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 2012年2月20日召开第五届 第五次会议 1、关于2011年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案 3、关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维项目”的议 案 4、关于2011年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案 2012年8月29日召开第五届 第六次会议 1、关于公司2012年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案 2、关于募集资金半上度存放与使用情况专项报告的议案 2012年10月21日召开第五 届第七次会议 关于公司三季度报告全文和正文的议案 二、监事会独立意见 2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公 司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公 司依法运作情况进行了检查。 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作， 依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形 成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截 至本报告期末，未发现公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 天健会计师事务所对公司2012年度的财务进行了审计，其所出具的标准无 保留意见的审计报告真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。公司 2012年度财务结构合理，财务状况良好。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金投入符合募集资金项目进度计划，募集资金存储符合规定，募 集资金的使用履行了相应的程序，监事会将继续做好后续的监督工作。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的 决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。 三、2013年工作计划 2013年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并等重大事项的监督。上述事项关 系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响， 公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施， 防范或有风险。 2012年度监事会工作报告汇报完毕，并已经公司第五届监事会第八次会议 审议通过，请各位股东及股东代表审议。 桐昆集团股份有限公司 2013年3月 议案三：关于公司2012年度财务决算报告及2013年度财务 预算报告 报告人：屈玲妹 各位股东及股东代表，大家好： 2012年是化纤行业深度调整周期性低迷发展的一年，也是桐昆股份逆势而上 “大投入、大产出”的一年，一年来公司经营班子在董事会和董事长的正确领导下， 面对复杂严峻的经济形势，带领全体干部员工发扬桐昆精神，团结拼搏，迎难而上。 企业规模进一步扩大，产销保持稳定，基础管理日臻完善。但经济效益下降幅度较 大。下面我受公司董事会委托，向各位股东及股东代表作 2012 年度财务决算报告 和 2013 年度财务预算报告，提请各位股东及股东代表审议并批准。 第一部分：2012 年度财务决算报告 一、 报告期财务状况： 公司 2012 年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计验证，出具天健审字（2013）558号标准无保留意见的审计报告，合并会计 报表反映的截至 2012 年 12 月 31 日公司财务状况如下: 单位:万元 项 目 2012年末 2011年末 增长率% 资产总额 1,306,828.86 1,085,222.69 20.42 1、流动资产: 507,069.44 539,658.53 -6.04 其中：货币资金 76,853.17 184,016.10 -58.24 应收票据 150,782.70 153,217.44 -1.59 应收账款 6,062.15 9,603.51 -36.88 预付账款 35,983.47 80,921.01 -55.53 其他应收款 1,010.97 5,171.34 -80.45 存 货 179,846.22 106,729.13 68.51 其他流动资产 56,530.74 - 非流动资产 799，759.42 545，564.16 46.59 2、投资性房地产 518.62 3、固定资产 749,997.22 521,105.54 43.92 其中：在建工程 99,962.32 231,457.64 -56.81 4、工程物资 932.31 5、无形资产及其他资产 47,519.3 23,959.90 98.33 6、递延所得税资产 791.96 498.72 58.80 负债总额 595,976.40 397,516.95 49.92 1、流动负债 577,703.65 389,713.14 48.24 其中：短期借款 323,390.12 189,901.61 70.29 交易性金融负债 610.68 -100.00 应付票据 26,000.00 23,000.00 13.04 应付账款 210,872.15 152,257.88 38.50 预收账款 9,019.25 7,872.21 14.57 应付职工新酬 1,773.60 1,586.24 11.81 应交税费 2,992.86 664.74 350.23 应付利息 515.22 864.79 -40.42 其他应付款 1,883.35 4,448.78 -57.67 一年内到期的非流动负债 1,257.10 8,506.22 -85.22 2、非流动负债 18,272.75 7,803.81 134.15 其中：长期借款 15,856.88 6,575.23 141.16 递延所得税负债 36.52 其他非流动负债 2,379.35 1,228.58 93.67 归属于股东的净资产 677,004.81 650,865.04 4.02 归属于少数股东的净资产 33,847.65 36,840.70 -8.12 资产负债率 45.60% 36.63% 0.09 1、资产结构分析： 公司流动资产比上年同期下降6.04%。 主要原因：期末货币资金 76,853.17 万元同比下降58.24 %。但公司货币资金 余额仍较大，主要是由于：a、公司本期募集资金投入使用所致；b、为应对原材料 价格波动风险，公司保留较多的备用现金，以便在原材料现货市场上逢低进货；c、 公司采用款到发货的销售模式使公司拥有充足的经营活动现金流；d、公司主要原材 料PX、PTA、MEG为大宗商品，其供应商为中国石油、中国石化、沙伯亚太等大型企 业集团，大多采用现款提货所致。 公司期末应收账款净额 6,062.15万元同比下降36.88 %，主要系出口销售收入 未到结算期的货款减少所致，国内销售无应收款。 公司期末预付账款余额为 35,983.47万元同比下降55.53%,主要系公司及子公 司嘉兴石化、恒腾化纤等在建项目陆续完工期初预付设备款结转至长期资产所致。 公司期末其他应收款1,010.97万元同比下降80.45%，主要系公司收回桐乡临杭 经济区管理委员会往来款所致。 公司期末存货 179,846.22万元同比增加68.51 %，主要系全资子公司嘉兴石化 恒腾化纤、恒嘉化纤相继投产,期末存货增加所致。 公司期末其他流动资产新增56,530.74万元,主要系本期待抵扣增值税进项税及 预缴企业所得税在本科目列示所致。 公司期末固定资产 749,997.22万元，其中在建工程 99,962.32 万元，同比增 加43.92%，其中在建工程同比下降56.81 %，主要石化年产80万吨的PTA项目工程完 工转入固定资产所致。 公司期末无形资产47,519.32万元同比增长98.33%,主要系本期土地使用权和技 术许可费增加所致。 2、负债结构分析: 公司负债总额比上年增加49.92%。 主要原因：公司期末短期借款余额为 323,390.12 万元同比增加70.29%，主要 由于2012年扩大产能，年产80万吨嘉兴石化PTA项目,年产27万吨恒嘉项目等投产增加 流动资金所致。 公司应付账款期末余额 210,872.15万元同比增长 38.5 %。主要原因是2012年 采用信用证项下的原料采购业务增加,属于正常的信用期。 公司应交税费期末余额2,992.86万元同比增加350.23%,主要系本期将待抵扣增 值税进项税及预提企业所得税在其他流动资产列示所致。 公司应付利息期末余额515.22万元同比下降40.42%,主要系相应计提的利息减 少所致。 公司其他应付款期末余额1,883.35万元同比下降57.67%，主要系本期押金保证 金减少所致。 公司长期借款期末余额15,856.88万元同比增加141.16%,主要系扩大产能增加 长期借款所致。 公司其他非流动负债期末余额2,379.35万元同比增加93.67%,主要系本期收到 的与资产相关的政府补助所致。 二、报告期经营成果： 单位：万元 合并数 项 目 2012 年度 2011 年度 增长率 一、营业收入 1,842,057.25 2,011,846.83 -8.44 减：营业成本 1,733,929.53 1,798,145.02 -3.57 营业税金及附加 1,745.69 3,718.15 -53.05 销售费用 5,276.53 3,626.44 45.50 管理费用 53,593.40 53,045.09 1.03 财务费用 13,963.85 -1,684.15 929.13 资产减值损失 -348.00 502.83 -169.21 加:公允价值变动收益(损失以”-“号填列) 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 610.68 -887.93 168.78 投资收益(损失以“－”号填列) 284.78 -363.56 178.33 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”填列） 34,791.71 153,241.97 -77.30 加：营业外收入 3,846.99 9,087.57 -57.67 减：营业外支出 2,789.46 2,873.73 -2.93 其中:非流动资产处置损益 39.18 25.19 55.55 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,849.25 159,455.81 -77.52 减：所得税费用 6,034.78 35,135.68 -82.82 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,814.46 124,320.14 -76.02 归属于母公司所有者的净利润 25,740.07 112,024.00 -77.02 少数股东损益 4,074.40 12,296.14 -66.86 公司本期营业收入1,842,057.25万元同比下降8.44%，主要系产量增加,但销售 价格大幅下降所致。 公司本期营业税金及附加1,745.69万元同比下降53.05%，主要系销售价格下降, 相应的应交流转税减少所致。 公司本期销售费用5,276.53 万元同比增加45.5%，主要系外销收入增加,外销费 用增加所致。 公司本期财务费用 13,963.85万元同比增加929.13%，本期财务费用由于产能增 加,投资扩大增加流动资金借款,利息支出增加所致。 公司本期资产减值损失-348.00万元同比下降169.21%,主要系计提坏账准备减 少所致。 公司本期公允价值变动收益610.68万元同比增加168.78%,主要系公司全资子公 司嘉兴石化购买远期结售汇汇率损失到期结算所致。 公司本期投资收益 284.78万元同比增加178.33%，主要是PTA期货收益所致。 公司本期营业外收入3,846.99万元同比下降57.67%,主要是政府补助减少所致。 公司本期所得税费用6,034.78万元同比下降82.82%，主要是应纳税所得额减少 所致。 公司本期净利润为 29,814.46万元同比下降76.02%。本期归属于母公司所有者 的净利润为2,5740.07万元同比下降77.02%，主要系今年新产能集中释放，涤纶长丝 产品结构性过剩，竞争加剧所致。虽然公司产量同比增长8.3%，产销平衡，由于销 售价格下降，营业收入反而同比下降8.44%，但营业成本同比下降只有3.57%，销售 价格下降幅度大于原料采购价格的下降幅度，造成盈利差价变小，毛利率从11年的 10.62%下降为5.87%下降了4.75%，造成今年实现的毛利额大幅下降。此外，今年银 行贷款增加，利息支出增加7,098万元，增长110.23%，汇兑损失增加6,105万元，增 长104.43%，政府补助减少4,812万元，下降65.31%。 三、报告期现金流情况： 2012 年公司资金变动情况如下: 单位：万元 现金流主要指标 2012 年度 2011 年度 较上年增减率 经营活动现金流入 2,178,839.38 2,274,979.47 -4.23 经营活动现金流出 2,160,220.47 2,206,338.71 -2.09 经营活动净流入现金 18,618.92 68,640.76 -72.87 投资活动产生的现金流入 4,194.38 3,254.18 28.89 投资活动产生的现金流出 246,999.35 278,716.26 -11.38 其中：固定资产投资支付现金 242,046.41 277,662.79 （未完）  |