[董事会]南方航空：第六届董事会第十次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-006 中国南方航空股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2013年3月26日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”） 第六届董事会第十次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼 一号会议室召开。应到董事12人，实到董事12人。会议的召开 及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的 有关规定。 经董事审议，一致通过如下决议： 一、审议批准本公司2012度报告全文、摘要及业绩公告（包 括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）。 二、审议通过2012年度利润分配预案。 截至2012年12月31日，按照中国会计准则，本公司在提取公 积金后存在剩余可分配利润人民币21.05亿元；按照国际会计准 则，本公司在提取公积金后存在剩余可分配利润人民币11.09亿 元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币490,878,350 元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利 人民币0.5元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民 币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预 案有待本公司股东大会的批准。 三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2012 年募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年募集资金存 放与使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 四、审议批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司（名 称将更改为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公 司2013年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制 提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年香 港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定 其酬金。 本议案的详情请参见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公布的《南方航空关于更换审计师的公告》。 五、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度独立 董事述职报告》。 《中国南方航空股份有限公司2012年度独立董事述职报 告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 六、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度内部 控制评估报告》。 《中国南方航空股份有限公司2012年度内部控制评估报 告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2012年度社会 责任报告》。 《中国南方航空股份有限公司2012年度社会责任报告》全 文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 八、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行 及处臵公司额外股份： 1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司 董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的 一切权力以配发、发行及处臵公司的额外A股及/或H股（以下统 称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及 购股权； 2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期 间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权； 3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配 发、发行及处臵或有条件或无条件同意配发、发行及处臵的额外 股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股 及H股（视情况而定）的20%；及 4. 就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至 下列三者中最早日期止的期间： 1) 公司下届年度股东大会结束时； 2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及 3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据 本决议案赋予公司董事会授权之日。 本决议案尚待公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根 据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A 股新股时仍需获得股东大会批准。 九、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以 反映公司根据第八项决议案《关于授权公司董事会配发、发行及 处臵公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织 章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增 加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司 注册资本的增加。 十、审议通过提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在 相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融 资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。 本议案具体内容如下： （一）发行计划 有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、 短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。 （二）本次发行的主要条款 1、发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主 体由公司董事会根据发行需要确定。 2、发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律 规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具， 具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 3、期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种， 也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发 行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 4、募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生 产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用 途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 5、授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至 公司2013 年度股东大会召开日止。 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有 关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许 可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内 完成有关发行。 （三）对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会 根据公司特定需要以及其他市场条件： 1、确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、 条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币 种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、 是否分期发行及发行期数、是否设臵回售条款和赎回条款、评级 安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等 与本次发行有关的一切事宜）。 2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但 不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发 行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有 必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有 关的其他事项）。 3、在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下， 批准、确认及追认该等行动及步骤。 4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定 须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范 围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整。 5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市 的相关事宜。 6、根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本 次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。 十一、同意召开2012年度股东大会，审议上述第一、二、 四、八、九、十项议案和公司2012年监事会报告等事项，并授 权本公司董事会秘书办公室负责筹备2012年度股东大会的具体 事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公 司另行发出的关于召开公司2012年度股东大会的通知。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2013年3月26日 中财网
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