[年报]马钢股份：2012年年度报告
马鞍山钢铁股份有限公司 600808 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、 公司负责人姓名 苏鉴钢 主管会计工作负责人 钱海帆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张乾春 公司负责人苏鉴钢、主管会计工作负责人钱海帆及会计机构负责人（会计主管人员） 张乾春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于2012年公司发生较大亏损，董事会建议2012年度不派发现金股利，不进行资本 公积金转增股本，未分配利润结转至2013年。该等分配方案尚待提交股东周年大会审 议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 除非专门指明，文中币种均为人民币。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 43 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 153 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、马钢、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 本集团 指 本公司及附属子公司 集团公司 指 马钢（集团）控股有限公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上海证交所 指 上海证券交易所 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上海证交 所上市的普通股，以人民币认购及交易。 H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联交 所上市的外资股，以港币认购及交易。 中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国 指 中华人民共和国 香港 指 香港特别行政区 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 钢协、中钢协 指 中国钢铁工业协会 安永华明会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《马鞍山钢铁股份有限公司章程》 财务公司 指 马钢集团财务有限公司 物流公司 指 马鞍山马钢裕远物流有限公司 环保公司 指 安徽欣创节能环保科技股份有限公司 二、 重大风险提示： 报告中对公司面临的宏观政策性风险、原燃材料价格波动风险及财务风险等主要风险进 行了分析。详见第四节“董事会报告”中“管理层讨论与分析”之“未来面临的主要风险及 对策”。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 马鞍山钢铁股份有限公司 公司的中文名称简称 马钢股份 公司的外文名称 MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 MAS C.L. 公司的法定代表人 苏鉴钢 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任天宝 胡顺良 联系地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 电话 86-555-2888158/2875251 86-555-2888158/2875251 传真 86-555-2887284 86-555-2887284 电子信箱 mggfdms@magang.com.cn mggfdms@magang.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 公司注册地址的邮政编码 243003 公司办公地址 中国安徽省马鞍山市九华西路8号 公司办公地址的邮政编码 243003 公司网址 http://www.magang.com.cn（A股）； http://www.magang.com.hk（H股） 电子信箱 mggfdms@magang.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 马钢股份 600808 H股 香港联合交易所有限公司 马鞍山钢铁 00323 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 . 发行及上市 1993年9月1日，本公司正式成立，并被国家列为首批在境外上市的九家股份制规范化试 点企业之一。公司1993年10月20日-10月26日在境外发行了H股，同年11月3日在香 港联交所挂牌上市；1993年11月6日-12月25日在境内发行了人民币普通股，次年1月6 日、4月4日及9月6日分三批在上海证交所挂牌上市。 2006年11月13日，本公司在上海证交所发行了分离交易可转债，同年11月29日，马钢 债券和认股权证在上海证交所挂牌上市。2008年12月3日，马钢认股权证到期摘牌。 . 主营业务及产品 本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生产过程 主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车 轮四大类。 板材：主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板。热 轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应用于高档 轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、高档建筑板 及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产 品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国标准ASTM等。 中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、 美、法、挪六国船级社认证。 型钢：主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻 井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理协会评为 中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品目录。拥有 建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品认证，通过 欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主 要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通 过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。 线棒：主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢铰线钢 丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技术和自主 知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首批国家质量 免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，通过香 港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认 证和产品认证。 车轮：主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等 诸多领域。车轮产品荣获"中国名牌"称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心技术和自主 知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路协会AAR、德 国铁路公司TSI及英铁RISAS（原GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威认证。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场 东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层 签字会计师姓名 钟丽 孙仲妮 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 本年度本公司收购了同一控制下企业马钢集团财务有限公司（“财务公司”），并按照企业 会计准则的要求，对上年度财务数据进行了重述，因此下述财务指标对比数据分别列示重述前 及重述后数字。有关收购财务公司的详细情况请参见第十节“财务报告”。 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 重述后 重述前 营业收入 74,404,364 86,854,060 86,842,202 -14.33 64,981,112 归属于上市公司股 东的净利润 -3,863,233 82,369 69,578 -4,790.15 1,101,839 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -3,949,152 -18,183 -30,976 - 999,677 经营活动产生的现 金流量净额 5,592,587 1,110,022 982,680 403.83 400,007 2012年末 2011年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2010年末 重述后 重述前 归属于上市公司股 东的净资产 23,126,644 27,387,202 26,954,411 -15.56 27,294,087 总资产 76,011,164 81,224,642 81,113,029 -6.42 70,104,925 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 重述后 重述前 基本每股收益（元／股） -0.502 0.011 0.009 -4,790.15 0.143 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.513 -0.002 -0.004 - 0.130 加权平均净资产收益率（%） -15.30 0.30 0.26 减少15.60个百分点 4.08 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -15.64 -0.07 -0.11 减少15.57个百分点 3.70 二、非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 9,839 -18,754 -6,514 计入当期损益的政府补助 47,578 84,456 78,449 交易性金融资产公允价值变动损益 -21 -219 -210 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,182 -5,012 -5,800 递延收益摊销 90,746 82,109 79,527 其他投资收益 137 466 403 少数股东权益影响额 -255 -7,699 -9,531 所得税影响额 -63,287 -34,795 -34,163 合计 85,919 100,552 102,161 三、采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 608 587 -21 -21 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)董事长报告 各位股东： 我代表董事会向各位报告本集团2012年度经营情况。 首先，本人谨代表董事会向各位股东及社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢。 2012年，世界经济复苏进程依然艰难。美国经济复苏步伐不如预期，欧洲仍深陷债务危机， 新兴经济体国家的经济增速也全面下滑，钢材价格持续低迷，但钢材产量仍保持增长。全球粗 钢产量15.5亿吨，增长1.2%，创历史新高。我国国民经济受宏观调控政策影响，前三季度经济 增速渐次下滑，四季度止跌回稳。全年来看，主要用钢行业增速下降，钢材需求增长弱于产量 增加，供过于求矛盾日益突出，钢铁行业利润率继续下降。据工信部统计，2012年钢铁行业销 售利润率为0.04%。 面对严峻复杂的市场形势，公司以“紧紧围绕市场和效益，加快转型发展，全面提升企业 竞争力”为生产经营基本方针，把减亏增效作为首要和最紧迫的任务，多措并举，攻坚克难， 确保了企业正常运营。通过采取全方位全过程的措施，初步形成了降本增效的良好势头，2012 年本公司制造成本比上年大幅下降，钢铁主业月度亏损额逐步减少。深化产品结构调整，强化 研产销联动。抓好重点产品开发，高附加值汽车板产量比上年提高7个百分点。高速动车组车轮 按铁道部要求完成评审各项准备工作，大功率机车车轮试运行进展顺利，电炉成功开发生产出 车轮钢、车轴钢等特种钢。2012年，本集团生产生铁1,737万吨、粗钢1,734万吨、钢材1,659 万吨，同比分别增加8.22%、3.96%、4.27%（其中，本公司生产生铁1,334万吨、粗钢1,328万吨、 钢材1,278万吨，同比分别减少1.24%、4.56%、3.21%）。 按中国会计准则计算，本集团2012年营业收入为人民币74,404百万元，比上年减少14.33%； 2012年归属于上市公司股东的净亏损为人民币3,863百万元，基本每股收益为人民币-0.502元， 由盈转亏。报告期末本集团总资产为人民币76,011百万元，同比减少6.42%；归属于上市公司股 东的净资产为人民币23,127百万元，同比减少15.56%。报告期末，本集团资产负债率为66.44%， 较上年增加2.7个百分点。 鉴于2012年公司发生较大亏损，董事会建议2012年度不派发现金股利，不进行资本公积金 转增股本，未分配利润结转至2013年。该等分配方案尚待提交股东周年大会审议。 根据股东大会授权，公司于2012年10月24日发行了35亿元短期融资券，票面利率4.71％。 与按照人民银行一年期基准利率借款相比，该短期融资券可降低融资成本约20％，节约融资期 间的财务费用约3,800万元。此次发行短期融资券资金，全部用于归还美元借款，改善了公司负 债的币种结构，规避了汇率风险。 长期以来，公司持续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，坚持走“低碳经济、 绿色生产”的发展道路。2012年，公司继续推进绿色环保工厂建设，新建绿地3.54万平方米， 多年保持“全国冶金绿化先进单位”称号。2012年，公司继续做好能源资源综合利用和节能减 排工作。报告期，公司吨钢耗新水4.3m3；废水排放达标率100%；固体废物综合利用率达99.3%； 自发电比例达72.7%。 展望2013年，发达国家经济复苏乏力，发展中国家经济增速减慢，国际货币基金组织预计 2013年全球经济增长率为3.6%，国际市场对钢材需求仍不旺盛。中国经济仍将保持“稳中求进” 的总基调，加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，钢铁行业面临的国内市场环境或将有 所改善。但产能过剩、供大于求的基本格局不会改变。另一方面，由于铁矿石对外依存度仍居 高位，进口铁矿石对钢铁企业的制约没有根本变化，钢铁企业仍将在艰难中前行。 2013年，本集团计划生产生铁1,811万吨、粗钢1,861万吨、钢材1,815万吨（其中本公司计 划生产生铁1,350万吨、粗钢1,396万吨、钢材1,353万吨）。公司将以“创新驱动、转型发展” 为方针，全力抓好减亏扭亏工作： . 围绕转型，推进服务流程再造。坚持以客户为关注焦点，以满足客户需求为目标，强 化产销联动，积极抢抓市场订单，优化订单归并和资源配置，扩大以销定产比例和产 品直供比例，减少流通环节。建立以行业经理、客户经理负责制为代表的服务型营销 组织，突出专业化技术服务和差异化定制服务，加快经营服务型人才培养，完善客户 服务信息化系统。组建汽车板推进处，探索实施新型“研产销”一体化模式，完善服 务体系。 . 全方位开展对标挖潜、降本增效。铁前通过改进配料、改善操作，打造经济型高炉， 大力降低生铁制造成本。钢轧系统同时推进降低成本和调整产品结构，实现降本增效 目标。全面推进集中招标工作，降低原材料、备品备件采购费用。通过采购、装卸、 铁运、汽运、销售等相关环节的业务整合，优化物流方式，降低物流成本。 . 深化产品结构调整，提高产品附加值。一是围绕国民经济发展需求，抢占国家基础设 施建设、建筑、轨道交通、海洋工程等领域用钢市场，扩大抗震钢筋和高强度钢筋的 批量供应，提升冷镦钢、H型钢、板带等产品在铁道、海洋、航空等工程领域的市场 占有率。二是加快产品结构升级，重点提升镀锌汽车板和中高档电工钢的比例。三是 巩固并扩大车轮产品原有优势，形成电炉产品后发优势，确立彩涂板产品在市场上的 中高档地位。 . 强化产品质量攻关。围绕提高产品性能和表面质量稳定性，深化全面质量管理和流程 管控，开展群众性QC小组活动，建立内部工序质量成本责任追溯机制； . 强化设备和能源动力介质经济运行。坚持“投入经济，风险可控”，完善设备维保检 修责任体系，推行柔性检修模式；构建能源经济运行管控平台，完善动力介质经济运 行模型。 . 深入推进节能减排。全面推进合同能源管理，强化工序节能和能源回收利用，控制污 染排放总量，做好环境保护工作。 . 在抓好风险防控的前提下，对现有的非钢板块完善风险管控体系和预警机制，规范运 作。 新的一年里，公司董事会成员及高级管理人员将不畏艰难，艰苦努力，带领全体员工共同 奋斗。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公司各项工作能取得进步！ 苏鉴钢 董事长 2013年3月26日 中国·安徽·马鞍山 (二)管理层讨论与分析 . 经营环境 （1）钢材市场 2012年，国际市场钢材价格在一季度渐次走高至年度高点，随后急转直下，到12月份才 略有恢复。全年国际钢材平均价格指数为184.6点，同比下降21.3点，降幅约10.3%。其中： 长材平均价格指数为206.2点，同比下降24.6点，降幅约10.7%；板材平均价格指数为173.8 点，同比下降19.8点，降幅约10.2%。年内钢材综合指数最大落差27.9点，比上年减少22.5%。 1、2012年国际、国内钢材价格综合指数走势 2、2012年国际、国内长材价格指数走势 3、2012年国际、国内板材价格指数走势 国内市场钢材价格较上年同期大幅下降，继9月初降至年度低点后，四季度有所回升。2012 年国内钢材平均综合价格指数为105.31点，同比下降15.4点，降幅为12.57%。其中：长材平 均价格指数为115.34点，同比下降22.25点，降幅约16.17%；板材平均价格指数为109.62点， 同比下降17.51点，降幅约13.77%。年内钢材综合指数最大落差19.65点，比上年增大29.27%。 4、2012年国内长材、板材价格指数走势 2012年，我国钢材净出口量继续大幅增加。据海关统计，全年累计出口钢材5,573万吨， 同比增加14.0%；累计进口钢材1,366万吨，同比减少12.3%。全年钢材净出口量4,207万吨， 同比增加26.3%。 总体而言，2012年国际、国内市场钢材价格均低于上年，前三季度长材、板材价格走势大 体相同，四季度板材走势优于长材。 （2）原燃料市场 2012年，全球铁矿石和炼焦煤价格依然呈大幅波动态势，总体高位运行。虽然随着钢材价 格的下跌，铁矿石等原燃材料价格也有所回落，但回落幅度远低于钢材价格下降幅度。据中钢 协统计，2012年全国进口铁矿石平均到岸价为128.6美元/吨，同比下降21.5%，国产铁精矿平 均价格下降20.41%，炼焦煤下降15.89%，废钢下降16.97%。 5、2012年全国大中型钢铁企业外购原材料价格走势 . 主要工作 2012年，公司按照“紧紧围绕市场和效益，加快转型发展，全面提升企业竞争力”的生产 经营方针，全力应对严峻挑战，确保了企业平稳运行。全年生产板材690.3万吨、型材260.2万 吨、线棒材686.4万吨、火车轮及环件20.6万吨。 报告期，公司全力推进钢铁主业减亏，月度亏损额不断减少。通过强化产供联动和改进配 煤、配矿工作，优化炉料结构，灵活调整矿石采购策略，促进了采购成本降低和低库存下的高 炉稳定顺行。通过改进炼钢冷料结构，加大废钢铁的回收和使用，钢铁料消耗指标得到较大改 善。优化生产计划排程，抓好小订单归并，动态平衡资源，促进钢轧工序成本降低。 大力降库存、压开支，优化资金运行。公司全年通过降低库存减少资金占用28亿元，年内 还成功发行35亿元人民币短期融资债券。通过大力削减费用开支，合理控制工程投资，公司经 营性现金流在行业中处于较好水平，支持了生产经营的正常运行。 拓展非钢板块业务，积极发展战略性新兴产业。财务公司业务范围不断拓展；欣创节能环 保公司获得国家节能服务公司资质。与晋西车轴合资的轨道交通装备项目开工建设；与江淮汽 车合资设立马钢（合肥）材料科技有限公司，进入激光拼焊板领域。 “研产销”工作继续推进，取得了积极成果。全年获省市以上科技进步奖14项，申报专利 246件，主持起草（修订）行业标准9项并获发布实施。大功率机车用车轮、铁道车辆用高强 高耐候钢等5个新产品通过省级新产品鉴定。铁路货运重载车轮获2012年度“中国钢铁工业产 品开发市场开拓奖”。全年实现新产品开发103万吨，有效地提升了当期效益，推动了公司产品 结构升级。 大力开展质量改进攻关，推行质量流程管控，镀锌钢板、锅炉容器板、免退火冷镦钢获行 业“金杯奖”，其中免退火冷镦钢获行业“特优奖”。 . 按中国会计准则计算，报告期经营成果 营业收入较上年减少14%，主要是由于本年度钢材销售价格下跌所致，销售量基本与 去年持平。营业成本较上年减少13%，主要是由于原燃料采购价格下跌所致。营业利润、 利润总额及归属于母公司的净利润均较上年大幅下降，由盈转亏，主要是由于2012年钢材 价格下降幅度大于原燃料价格下降幅度，同时财务费用明显上升，此外还发生了部分资产 减值所致。 . 按中国会计准则计算，报告期本集团现金流量分析 2012年，本集团实现归属于上市公司股东的净亏损人民币3,863百万元，与经营活动 产生的人民币5,593百万元现金流量净增加额相比，相差人民币9,456百万元，主要系报告 期经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变动导致占用的营运资金下降所致。经营 活动产生的现金流量净额比上年同期增加404%，主要系报告期经营性应收项目、经营性应 付项目以及存货的变动导致占用的营运资金下降所致。投资活动产生的现金流量净支出额 比上年同期增加52%，主要原因是本年度购建长期资产及受限资金增加所致。筹资活动产 生的现金流量净额比上年同期减少132%，主要系报告期公司融资额减少及偿还债务所支付 的现金增加所致。 . 未来面临的主要风险及对策 1、宏观政策性风险 来自国家宏观政策方面的风险包括房地产调控、钢铁行业淘汰落后任务、节能减排目标等 等，2013年对钢铁行业影响较大的还包括对钢铁产品升级换代的标准变化，如强制性取消 HPB235线材和HRB335钢筋的生产和使用，此举将对部分企业的产品结构和市场用户带来一 定的影响。 对策：做精、做强钢铁主业，加大钢铁主业降本增效力度。加快产品结构调整，将汽车板、 家电板及高牌号硅钢、高速动车轮等高端钢材品种作为公司产品开发的主攻方向，加速推进1580 热轧和硅钢二期等项目的建设和投产。加大降本增效力度，从优化炉料结构、改进生产工艺、 提升设备零故障管理、规范岗位操作等多方面入手，实现全面降本增效目标。依据国家相关产 业发展政策，抓住淘汰低牌号建筑用材的时机，生产并推广高牌号建筑用材，做好节能减排等 方面的工作。 2、原燃料价格波动风险 一方面，进口铁矿石价格仍居高位，同时随着焦炭、铁矿石、焦煤等钢铁原燃料产品引入 期货交易和指数化定价模式，钢铁企业的生产成本将跟随原燃料价格的变化呈现出大幅波动， 给公司的经营业绩带来巨大的不确定性。 对策：加强对钢材市场、原燃料市场的研判，把握趋势，做好采购和销售。坚持低库存运 行方针，对公司的铁矿石、煤炭等原燃材料库存，中间坯和成品钢材库存，设备类备品备件库 存，以及分、子公司钢材库存进行全面监控，在保持生产稳定的同时尽可能降低库存。 3、财务风险 由于钢铁行业利润水平大幅度下降，包括本公司在内的钢铁企业生产经营的现金压力增大。 公司2011年发行了公司债券55亿和中期票据28亿，报告期还发行了35亿元短期融资券，未 来还款压力较大。另外，公司向银行的借款，因贷款基准利率的调整将引起公司利息费用的波 动，从而影响经营业绩。 对策：提高资金的使用效率，加速资金周转。充分发挥财务公司在融资上的优势，积极调 整企业负债结构，保持企业现金流的安全稳定运行，防范财务风险的发生。 (三) 主营业务分析 1、 资产负债表、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：千元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 74,404,364 86,854,060 -14.33 营业成本 72,840,275 83,365,438 -12.63 营业利润 -3,895,662 177,032 -2300.54 利润总额 -3,746,318 319,832 -1,271.34 归属于母公司的净利润 -3,863,233 82,369 -4,790.15 销售费用 349,695 285,822 22.35 管理费用 1,378,086 1,295,362 6.39 财务费用 1,463,236 969,175 50.98 投资收益 613,911 143,607 327.49 所得税费用 54,206 116,286 -53.39 少数股东损益 62,709 121,176 -48.25 经营活动产生的现金流量净额 5,592,587 1,110,022 403.83 投资活动产生的现金流量净额 -6,056,635 -3,993,120 51.68 筹资活动产生的现金流量净额 -2,152,926 6,666,352 -132.30 研发支出 472,726 645,672 -26.79 同比变动超过30%的项目分析 (1) 应收股利人民币46,800,000元，较上年减少44%，主要是由于主要是由于本期间收到联营 公司济源金马焦化有限公司和成本法核算的河南龙宇能源股份有限公司以前年度宣告但尚未发 放的红利。 (2) 预付账款人民币2,037,721,944元，较上年减少44%，主要是由于钢材贸易业务的预付账款 减少所致。 (3) 其他应收款469,008,747元，较上年减少32%，主要是由于原采用预缴的进口关税及增值税 保证金，本年可直接支付无须预缴所致。 (4) 发放贷款及垫款人民币215,562,806元，较上年增加1,597%，主要是由于财务公司于2012 年4月获取贷款资质。从原有的票据贴现业务拓展增加贷款业务所致。 (5) 工程物资人民币673,731,960元，较上年增加154%，主要是由于本年度子公司合肥钢铁新 建大型品种质量类工程，增加进口设备及其他工程物资的采购所致。 (6) 卖出回购金融资产款人民币494,753,998元，较上年增加626%，主要是由财务公司接受集 团公司及其子公司的贴现票据后向中央银行再贴现形成，余额增加为财务公司业务量增长所致。 (7) 短期借款人民币9,777,449,423元，较上年增加68%，主要是由于本年度公司发行人民币35 亿元，期限一年的第一期短期融资券所致。 (8) 其他应付款人民币1,058,965,107元，较上年增加45%，主要是由于2012年钢材价格下跌， 导致已计提但尚未支付的钢材销售价格差异金额增加所致。 (9) 一年内到期的非流动负债人民币1,335,542,400元，较上年减少50%，主要是由于本年度偿 还到期银行借款所致。 (10) 专项储备人民币14,768,610元，较上年增加100%，主要是由于根据本年度发布《企业安全 生产费用提取和使用管理办法》，本集团计提使用安全生产费的余额所致。 (11) 一般风险准备人民币55,650,161元，较上年增加43,683%，主要是由于财务公司于本年度 全面开展贷款及票据贴现业务，导致提取一般风险准备金额增加。 (12) 外币报表折算差额人民币30,510,424元，较上年增加85%，主要是由于部分境外子公司记 账货币相对人民币升值所致。 (13) 财务费用人民币1,463,236,344元，较上年增加51%，主要是由于本期平均借款金额较上年 增加所致。 (14) 资产减值损失人民币2,722,485,738元，较上年增加302%，主要是由于本年度对无法收回 的预付账款，重分类至其他应收款并计提坏账准备以及计提存货跌价准备所致。 (15) 投资收益人民币613,911,017元，较上年增加327%，主要是由于本年度对子公司裕远物流 失去控制，视同处置产生收益所致。 (16) 营业外支出人民币3,498,367元，较上年减少86%，主要是由于本年度处置固定资产损失减 少所致。 (17) 所得税费用人民币54,205,870元，较上年减少53%，主要是由于本年度利润总额减少所致。 (18) 少数股东损益人民币62,709,119元，较上年减少48%，主要是由于本年度非全资子公司实 现的净利润下降所致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 详见 “管理层讨论与分析”。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：万吨 主要产品 报告期产量 报告期销量 报告期末库存 板材 690.3 689.3 3.4 型材 260.2 248.9 1.3 线棒材 686.4 681.2 5.9 车轮及环件 20.6 20.2 1.7 与上年同期相比并无重大变化。 (3) 主要销售客户的情况 2012年本集团向前五名客户销售金额合计人民币9,016百万元，占本集团年销售总额12%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:百万元 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 钢铁业 原材料 27,290 50.82 34,242 54.69 人工工资 3,587 6.68 3,630 5.80 折旧 3,022 5.63 3,973 6.35 能源 15,792 29.41 17,739 28.33 其他 4,006 7.46 2,999 4.79 注：以上为本公司数据。 (2) 主要供应商情况 2012年本集团向前五名供应商合计采购金额为人民币11,563百万元，占本集团年采购总额 20%。以上主要供应商中，集团公司为本公司的控股股东。除此之外，2012年概无任何董事或 监事、其联系人士或任何股东（据董事会所知持有5%或以上本公司之股份）在本集团的前五名 供应商或客户中占有实质权益。 4、 费用 详见（三）-1节之“同比变动超过30%的项目分析”。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 47,272.6 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 47,272.6 研发支出总额占净资产比例（%） 2.04 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.64 6、 现金流 详见第四节“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (四)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:百万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钢铁业 62,343 62,126 0.35 -14.41 -12.15 减少2.56 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 板材 26,676 26,802 -0.47 -19.42 -19.21 减少0.26 个百分点 型钢 9,013 9,312 -3.32 -10.75 -6.56 减少4.63 个百分点 线棒 23,340 22,999 1.46 -9.74 -4.42 减少5.49 个百分点 火车轮及 环件 1,795 1,453 19.05 20.39 7.07 增加10.07 个百分点 报告期本集团主营业务收入为人民币65,853百万元，其中钢铁业收入为人民币62,343百万元， 占主营业务收入的95%。 2、主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 安徽 32,172 -25.16 江苏 10,451 -18.71 上海 8,312 -7.24 浙江 4,583 -21.00 广东 2,606 -41.49 国内其他地区 13,536 34.50 海外及香港地区 2,744 60.00 (五)资产、负债情况分析 1、 资产、负债情况 详见“同比变动超过30%的项目分析”。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 2012年，本集团交易性金融资产采用公允价值计量，以股票市值作为其公允价值计价。详 见（六）1、（1）“证券投资情况”。 (六) 核心竞争力分析 截止2012年12月31日，公司拥有有效专利349项，特许权3项（3项专利特许给外单位）。 有效技术秘密513项。专利技术、技术秘密、技术诀窍构成了公司的核心技术体系。公司在车 轮（特别是高速动车组车轮）、大功率机车轮、高强汽车板、高效节约型建筑用钢、海洋工程用 H型钢、热轧高等级管线钢、高效电工钢等关键产品方面形成自己的核心技术，与同类企业相 比，具有竞争优势。特别是在高效节约型建筑用钢、车轮、高速动车组车轮、大功率机车轮产 品在国内处于技术“龙头”地位。 (七) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 本公司报告期末投资额 670,870 投资额增减变动数 129,988 本公司上年末投资额 540,881 投资额较上年增减幅度(%) 24 被投资的公司情况 被投资公司名称 主要业务 权益比例 马钢集团财务有限 公司 对成员单位办理财务和融资顾问及相关咨询、代理业务；提供 担保；对成员单位办理票据承兑和贴现、办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 代理保险业务；办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位存款。 91.00% 国汽（北京）轻量化 公司 技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询 6.89% 马钢晋西轨道交通 装备公司 铁路货车轮轴、客车轮轴、城市轨道交通通用轮轴、高速动车 组轮轴和机车轮轴的研发、制造、维修、销售以及转向架的研 发、制造、销售 50.00% 马钢（合肥）钢铁有 限公司 黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦 化产品、动力生产及销售；钢铁产品延伸加工、金属制品生产 及销售；钢铁产品技术服务及钢铁业相关业务；码头经营、仓 储、运输服务；工程施工。（上述经营范围涉及许可的凭有效许 可证生产经营） 71.00% 马钢欣创节能环保 科技有限公司 节能工程与服务，烟气治理，防腐工程与服务，工业污水处理， 噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、 20.00% 施工和总包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监 测分析，环保设备和水处理药剂制造和销售 马钢裕远物流有限 公司 货运代理、船舶代理、物流仓储、金属加工、物流信息咨询； 钢材销售；工程、设备招标代理。 100.00% 马钢（合肥）材料科 技有限公司 汽车、家电、机械相关行业材料技术研究；激光拼焊板、冲压 零部件产品的研发、生产和销售；钢铁及延伸产品的加工、仓 储及服务 70.00% 马钢粉末冶金有限 公司 生产销售海绵铁、还原铁粉、水雾化铁粉、粉末冶金制品、铁 合金产品及其副产品；机械设备制作与安装；金属制品生产加 工；技术咨询 51.00% 济源市金源化工有 限公司 纯苯、纯甲苯、二甲苯相关技术开发、转让 36.00% (1) 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代 码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 股票 601857 中国石油 584,500 35,000 282,800 48.17 -58,100 2 股票 601186 中国铁建 181,600 20,000 133,200 22.69 57,400 3 股票 601390 中国中铁 158,400 33,000 100,320 17.09 17,160 4 股票 601898 中煤能源 201,960 12,000 70,800 12.06 -37,320 合计 1,126,460 / 587,120 100 -20,860 报告期末，公司除持有上述上市公司发行的股票外，并未持有其他上市公司、非上市金融 企业股权。报告期内，公司亦未买卖其他上市公司股份。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 . 马钢（合肥）钢铁有限责任公司，注册资本人民币1,700百万元，本公司直接持有71%的 权益。主要从事黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦化产品、动 力生产及销售，钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售。报告期净利润人民币60百万元， 报告期末资产总额人民币4,021百万元、净资产为人民币2,498百万元。 . 安徽长江钢铁股份有限公司，注册资本人民币1,200百万元，本公司持有直接权益55%。 主要从事黑色金属冶炼、螺纹钢、元钢、型钢、角钢、异型钢、线材及棒材生产销售、铁 矿石、铁矿粉、废钢销售及进出口经营业务。报告期净利润人民币49百万元，报告期末资 产总额人民币5,946百万元、净资产为人民币2,363百万元。 . 马钢集团财务有限公司，注册资本人民币1,000百万元，本公司直接持有91%的权益。主 要对成员单位办理财务和融资顾问及相关咨询、代理业务；提供担保；对成员单位办理票 据承兑和贴现、办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的代理保险业务；办理成员单位之间的委托贷款、内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计、吸收成员单位存款。报告期净利润人民币96百万元，报告期末资产总额人民 币9,060百万元、净资产为人民币1,110百万元。 . 全资子公司马钢国际经济贸易总公司，注册资本人民币50百万元。主要从事机器、原材料 进口和钢材出口业务。报告期净利润人民币238百万元，报告期末资产总额人民币2,622 百万元、净资产为人民币48百万元。 . 安徽马钢工程技术有限公司，注册资本人民币100百万元，本公司持有直接权益58.96%、 间接权益7.86%。主要从事冶金、建筑及环境工程的规划及设计业务。报告期净利润人民 币27百万元，报告期末资产总额人民币291百万元、净资产为人民币183百万元。 . 安徽马钢嘉华新型建材有限公司，注册资本8.389百万美元，本公司直接持有70%的权益。 主要从事矿渣综合利用产品的生产、销售和运输，并提供相关技术咨询服务。报告期净利 润人民币0.1百万元，报告期末资产总额人民币187百万元、净资产为人民币137百万元。 . 马钢（芜湖）加工配售有限公司，注册资本人民币35百万元，本公司持有直接权益70%、 间接权益30%。主要从事金属制品加工、销售和汽车零部件加工及建材、化工产品销售。 报告期净利润人民币8百万元，报告期末资产总额人民币911百万元、净资产为人民币102 百万元。 . 马钢（广州）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有66.67%的 权益。主要从事各类钢材生产、加工和销售并提供产品仓储、运输及售后服务。报告期净 利润人民币0.09百万元，报告期末资产总额人民币1,021百万元、净资产为人民币163百 万元。 . 马钢（金华）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有75%的权 益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利 润人民币1.9百万元，报告期末资产总额人民币814百万元、净资产为人民币133百万元。 . 马钢（扬州）钢材加工有限公司，注册资本美元20百万元，本公司直接持有71%的权益。 主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利润人 民币2.7百万元，报告期末资产总额人民币619百万元、净资产为人民币175百万元。 . 安徽马钢和菱实业有限公司，注册资本人民币30百万元，本公司持有直接权益71%，间接 权益29%。主要从事钢材及其他产品包装材料的生产、销售、代理及现场包装服务。报告 期净利润人民币4.6百万元，报告期末资产总额人民币488百万元、净资产为人民币155 百万元。 . 全资子公司马钢（澳大利亚）有限公司，注册资本21.7379百万澳元。主要从事投资和贸 易。报告期净利润人民币98百万元，报告期末资产总额人民币672百万元、净资产为人民 币655百万元。 . 马鞍山港口（集团）有限责任公司，注册资本人民币250百万元，本公司直接持有45%的 权益。主要从事港口物资装卸、货运代理、水陆货物联运中转及仓储服务。报告期净利润 人民币15百万元，报告期末资产总额人民币1,037百万元、净资产为人民币432百万元。 . 马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司，注册资本人民币468百万元，本公司直接持有50% 的权益。主要生产、销售气体或液体形式的空气产品，并从事其它工业气体产品项目的筹 建。报告期净利润人民币153百万元，报告期末资产总额人民币686百万元、净资产为人 民币633百万元。 . 马钢（合肥）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司持有直接权益61%、 间接权益28%。主要从事钢板加工、销售以及建筑结构件钢材的生产、销售，并提供产品 仓储、运输服务。报告期净利润人民币7.1百万元，报告期末资产总额人民币929百万元、 净资产为人民币140百万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期，本集团共支出人民币5,104百万元于在建工程，同比增加33.92%。 单位:百万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 四钢轧总厂1580mm热轧工程 2,950 设备安装阶段 四钢轧总厂板坯连铸工程 1,008 设备基础施工阶段 硅钢二期工程 1,494 设备安装阶段 电炉厂合金棒材精整生产线 225 开工前期准备阶段 合计 5,677 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 详见第四节“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (二) 公司发展战略 详见第四节“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (三) 经营计划 详见第四节“董事会报告”之“管理层讨论与分析”。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司项目投资支出按投资预算考虑38亿元，其中折旧资金32亿元，不足部分利用 项目借款解决。 为保证正常现金流，2013年筹资安排为： 1、2013年到期借款全部按归还后，再借回同等额度的借款考虑； 2、于2010年2月发行的中期票据10亿元，2013年2月到期归还后，再借入10亿元银行 借款维持融资水平； 3、继续通过马钢香港公司实施贸易项下境外融资并维持其规模。 4、投资支出需增加项目借款6亿元。 5、通过加速资金周转，节约资金支出9亿元。 通过上述措施，争取2013年总的融资规模不增加。 (五) 可能面对的风险 详见第四节“董事会报告”之“管理层讨论与分析” 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百八十四条第四款规定，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾 公司合理资金需求的原则，按股东持有的股份比例分配股利，现金分红政策应保持连续性和稳 定性。除2008年为应对金融危机的影响，未派发现金股利外，公司连续多年进行了现金利润分 配。2011年，公司主业亏损，亦未派发现金股利。 公司章程及相关审议程序的规定，确保了在公司利润分配政策的制定过程中，独立董事可 以充分地发表意见，能够充分地保护中小投资者的合法权益。公司章程中列明了分红标准和分 红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序亦合规、透明。报告期该等规定执行有效。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：百万元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 0 0 0 0 -3,863.2 0 2011年 （重述前） 0 0 0 0 69.6 0 2010年 0 0.50 0 385 1,101.8 34.94 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见与本报告同时披露的《马鞍山钢铁股份有限公司2012年度社会责任报告》。检索地址： www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司董事会获悉物流公司因与供货商发生贸 易纠纷，为追讨供货商所欠货物或资金，于 2012年9月21日向马鞍山市中级人民法院 提起民事诉讼。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-09-25/600808_20120925_1.pdf 公司董事会同意物流公司向法院申请重整， 在法院主导下开展重整有关工作。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-10-09/600808_20121009_1.pdf 法院受理物流公司破产重整申请 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-10-13/600808_20121013_3.pdf 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 详见本节之“一、重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑事项”。 四、 资产交易、企业合并事项 事项概述及类型 查询索引 收购（受让）集团公司42%财务公司股权 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-02-10/600808_20120210_1.pdf 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、本集团与集团公司的日常业务往来 本集团与集团公司在日常业务过程中进行的交易，均采用现金或票据结算方式。详情如下： （1）为了确保能够有足够矿石以满足生产需要，集团公司同意继续优先向本集团提供矿石。 本集团自2012年1月1日起至2012年12月31日止就2009年签署的《矿石购销协议》所 支付给集团公司之金额如下（人民币千元）： 金额 占同类交易的比例（%） 购买铁矿石、石灰石及白云石 2,819,870 21 本集团每年从集团公司购买的铁矿石之每吨度价格，双方于协议期间每半年度制定一次， 上半年度吨度价格先按上年度的下半年度供应最大量铁矿石予本公司的前三家独立供货商提供 铁矿石到达中国安徽省马鞍山市本公司范围内的相同类别的铁矿石加权平均吨度价公平协商拟 定，该上半年度底进行追溯调整，吨度价格不可超过该上半年度前三家独立供货商的加权平均 吨度价；下半年度吨度价格先按该年度上半年度前三家独立供货商的加权平均吨度价公平协商 拟定，该下半年度底进行追溯调整，吨度价格不可超过该下半年度前三家独立供货商的加权平 均吨度价。 本集团每年从集团公司购买的石灰石和白云石之每吨度价格，双方于协议期间每半年度制 定一次，上半年度价格先按上年度的下半年度分別供应最大量石灰石和白云石予本公司的前三 家独立供货商分別提供石灰石和白云石到达中国安徽省马鞍山市本公司范围内的加权平均价公 平协商拟定，该上半年度底进行追溯调整，价格不可超过该上半年度前三家独立供货商的加权 平均价；下半年度价格先按该年度上半年度前三家独立供货商的加权平均价公平协商拟定，该 下半年度底进行追溯调整，价格不可超过该下半年度石灰石和白云石各前三家独立供货商的加 权平均价。 董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为，该类交易均为本 公司与集团公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行的交 易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2010-2012年《矿石购销协议》订立 的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限，即人民币3,075.22百万元。 本公司2012年度与集团公司之间发生的《矿石购销协议》项下的持续性关联交易，已获得 公司股东大会的批准，按照该等协议的条款进行，并且未超过列明的上限。 （2）财务公司与集团公司的业务往来 业务类型 存贷款金额 利息收入/支出 人民币千元 人民币千元 存款 最高日存款额 681,593 8,520 每月日均最高存款额 564,247 贷款 最高日贷款额 214,530 1,580 每月日均最高贷款额 117,756 其他收入 手续费及佣金净收入（人民币千元） 769 贴现利息收入（人民币千元） 1,106 2012年度财务公司与集团公司之间发生的《金融服务协议》项下的持续性关联交易，已获 得公司董事会的批准，按照该等协议的条款进行，并且未超过列明的上限，即最高日存款余额 加利息不高于人民币7亿元、最高日贷款余额不超过人民币5亿元、利息、手续费及服务费不 高于人民币5000万元。 （3）除以上根据《矿石购销协议》和《金融服务协议》达成的关联交易外，其它与集团公 司构成的日常关联交易之款项（人民币千元）： 金额 占同类交易的比例(%) 集团公司购买本公司钢材及其他产品 57,997 - 集团公司购买本公司供水、供电、电话及其他服务 41,078 4 本公司购买集团公司固定资产及建筑服务 166,489 3 本公司购买集团公司其它服务及产品 424,513 100 合计 690,077 董事会中与集团公司没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为，该类交易均为本 公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，且以市场价为定价基准的 该等交易与一般商业条款比较，其条款对本公司至少同样有利。 该类交易已获得公司董事会的批准，按照相关协议条款进行，且未超过列明的上限，即人 民币74,905.18万元。 . 截至2012年12月31日，公司与各关联方除日常经营性往来以及应付集团公司股利外，不 存在其他的债权或债务。 . 与控股股东所订立的重大合约 2012年10月12日，本公司与集团公司签订了2013-2015年《矿石购销协议》，与环保公司 签订了2013-2015年《节能环保协议》，且均已经2012年12月12日临时股东大会批准。除此 之外，截至2012年12月31日止年度内任何时间，本公司或其任何附属公司概无与控股股东签 订任何重大合约。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 收购42%马钢集团财务有限公司股权 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-02-10/600808_20120210_1.pdf 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:百万元 币种:美元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 55 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 55 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.50 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 报告期末，公司所有担保均系为全资子公司马钢（香港）有限公司提供的担保，总额度折 合人民币346百万元，事前均经过公司董事会批准。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 481.5 （其中，年度审计费及中期执行商定程序费共计人民币4,785千 元；为公司短期融资券发行提供专业服务之费用，计3万元。） 境内会计师事务所审计年限 19 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 7,700,681,186 100 - - - - - 7,700,681,186 100 1、人民币普通股 5,967,751,186 77.5 - - - - - 5,967,751,186 77.5 2、境内上市的外资股 - - -- - - - - - - 3、境外上市的外资股 1,732,930,000 22.5 - - - - - 1,732,930,000 22.5 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 7,700,681,186 100 - - - - - 7,700,681,186 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：百万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 11马钢01 2011年8月 25日 100元 （5.63） 31.6 2011年9月 13日 31.6 2014年8月25 日 11马钢02 2011年8月 25日 100元 （5.74） 23.4 2011年9月 13日 23.4 2016年8月25 日 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1177号文核准，公司获准向社会公开发行面值 不超过55亿元的公司债券。2011年8月24日，公司和中信证券股份有限公司（主承销商）在 网下向机构投资者进行票面利率询价，根据网下机构投资者询价申购结果，经发行人和保荐人 （主承销商）协商一致，最终确定本期公司债券3年期品种票面利率为5.63%，5年期品种票面 利率为5.74%，在债券存续期内固定不变。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期 末股东总数 358,663 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 351,459 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 马钢（集团）控股有限公司 国有法人 50.47 3,886,423,927 0 0 （未完）  |