[公告]万里股份：2012年度独立董事述职报告
重庆万里新能源股份有限公司 zO12年度独立董事述职报告.. ⒛12年7月 ⒛日,公司董事会进行了换届选举,我们三人(孟兆胜、任岳、 文敏)作为独立董事候选人被选举担任独立董事一职。根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》 》》、《公司独立董事工 作制度》及有关法律、法规的规定,我们忠实履行独立董事的职责,独立行使职杈, 关注公司生产经营情况,积极出席董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重 大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效地维护公司利益及全体 股东的利益。现将一年来主要工作情况报告如下: 一、基本情况 (-)独立董事换届改选情况 本年度公司董事会进行了换届选举,公司第六届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》,提名了第七届董事会候选 人。公司于2012年7月20日召开了公司2012年第一次临时股东大会,对第 六届董事会进行了换届改选,选举孟兆胜先生、任岳先生、文敏先生为公司第七 届董事会独立董事。何建国先生、杨正书先生因任期届满不再担任公司独立董事。 (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孟兆胜,男,19∞年9月出生,大学本科,注册会计师、注册资产评估师、 注册税务师、土地估价师。曾任海南惟信会计师事务所副所长,海南中力信资产 评估有限公司任主任评估师、总经理,现饪海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。 具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。 任岳,男, 19sS年6月出生,工学博士。曾就职于中国石油化工总公司东北 分公司,日本北海遒工业大学应用电子工学部,日本岩手大学工学研究科,现任 重庆市科学技术研究院副主任,重庆师范大学教授。具有上海证券交易所颁发的 独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。 文敏,男,19忽年3月出生,大学文化,注册会计师,高级会计师。曾任重 庆信威通信技术有限公司财务经理,重庆中钢投资(集团)有限公司财务副总监 , 现任重庆无线绿洲通信技术有限公司财务总监、副总经理。具有上海证券交易所 颁发的独立董事任职资格证书,不存在影晌独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 (一)出席会议的情况 2012年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立董事职责。报告期内 公司共召开16次董事会、3次股东大会。出席董事会会议具体情况如下.. : 应出席董亲自出委托出应出席股东实际出席股缺席 姓名 事会次数席次数席次数大会次数东大会次数原因 孟兆胜.. 161603 3 任岳880 1 0出差 文敏880 l (三)⒛12年度公司董事会共审议通过了娟项议案,股东大会审议通过 了zO项议案,包括修改章程、非公开发行、关联交易、定期报告、公司更名等 重大事项。作为公司的独立董事,我们对公司进行了多次现场考察,深入了解公 司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项.. ; 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情 况,掌握公司的运行动态;并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部 门、会计师的沟通,关注公司的经营、治理情况;监督和核查董事、高管履职情 况,积极有效地履行了独立董事的职责,促进了董事会、股东大会决策的科学性 和客观性,切实维护了公司股东的利益。 (四)上市公司配合情况 独立董事行使职权时,上市公司有关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍 或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作 条件,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情杈,凡须经董事会决策的事项 , 能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、 关联交易情况 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求,我们对2012年度公司发生的关联交易事项按照规定做出了判断并按程序 进行了审核,认为公司2012年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序 , 交易价格公允合理,并发表了同意的独立意见。 2、对外担保及资金占用情况 公司没有任何对外担保事项。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。 3、 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内,公司董事会完成了换属选举工作,我亻丨1对董事会换届发表了独立 意见,认为董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规,董事候选人均符合 任职条件。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核 激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 4、聘任或更换会计师事务所情况 ⒛12年4月26日,公司2011年度股东大会审议通过了《关于变更公司财 务审计机构的议案》,鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务 所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所(特殊普通合伙)合并,合并后的审 计机构名称为天健会计师事务所(特殊普通合伙),公司决定聘请天健会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告审计机构。我们认为该事务所 具备证券、期货审计业务资格,公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 5、现金分红及其他投资者回报情况 公司修订了《公司章程》中的现金分红条款,制定了《未来三年 ⑿012年刁014 年)股东回报规划》,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。 6、信息披露的执行情况 2012年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、及 其他规范性文件,依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露,保 护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法杈益。 7、内部控制的执行情况 公司制定了《内部控制规范实施工作方案》,并经公司第六届董事会第二十 次会议审议通过。报告期内,公司通过成立内控领导小组、聘请咨询机构,保证了 方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。公司对各业务流程及内部管理制度 进行了全面梳理,并形成了内控缺陷整改方案,各相关部门正按照内控缺陷整改 方案进行逐一整改,按照相关执行规范和公司实际对各项制度进行系统地修订、 充实和完善。 根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年 主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会 [2012]3O 号)的要求,结合公司内控体系建设工作的进展情况,为更加扎实地推进内部控 制规范工作,确保内控体系建设能有效满足公司经营管理的实际需求,公司将内 部控制建设工作延长至 ⒛14年。通过不断的建立、补充和完善,公司的内部控 制制度将更加合理、有效。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有9名成员,独立董事3名。zO12年,公司董事会能够严 格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作,董事能积极出席董事会 , 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,孟兆胜先生是薪酬与考核委员会的 召集人,文敏先生是审计委员会的召集人。⒛12年,各专门委员会积极开展工 作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 9、其他事项 (l)报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议.. ; (zl报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生; (3l报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 四、总体评价和建议 作为重庆万里新能源股份有限公司的独立董事,⒛12年我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽 责地履行职责,促进公司规范运作,确保董事会决策的公平、有效。 2013年度,我们将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则,进一步加强与 公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有 效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,创造 良好业绩发挥积极作用。 : 述职人.. 孟兆胜任岳文敏 3013年3月25日 中财网
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