[年报]中国重汽：2012年年度报告
中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 1 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人于有德、主管会计工作负责人王涤非及会计机构负责人 (会计主 管人员)王涤非声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺；有关风险公司已在本报告中予以描述，敬请投资者注意投资风险。 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................7 三、会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................13 四、董事会报告 ...............................................................................................................................13 五、重要事项...................................................................................................................................27 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................40 八、公司治理...................................................................................................................................45 九、内部控制...................................................................................................................................52 十、财务报告...................................................................................................................................52 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................136 3 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、本集团指中国重汽集团济南卡车股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 中国重汽集团指中国重型汽车集团有限公司 重汽（香港）公司指中国重汽（香港）有限公司 济南桥箱指中国重汽集团济南桥箱有限公司 济南港信指中国重汽集团济南港信汽车部件有限公司 青岛重工指中国重汽集团青岛重工有限公司 济南客车指中国重汽集团济南客车有限公司 泰安五岳指中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司 租赁公司指中国重汽集团租赁有限公司 济南投资指中国重汽集团济南投资有限公司 济南物业指中国重汽集团济南物业有限公司 济南建设指中国重汽集团济南建设有限公司 大同齿轮指中国重汽集团大同齿轮有限公司 济南专用车指中国重汽集团济南专用车有限公司 检测中心指济南汽车检测中心 济南动力指中国重汽集团济南动力有限公司 济宁商用车指中国重汽集团济宁商用车有限公司 重庆燃油喷射指中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司 复强动力指中国重汽集团济南复强动力有限公司 杭发公司指中国重汽集团杭州发动机有限公司 济南商用车指中国重汽集团济南商用车有限公司 财务公司指中国重汽财务有限公司 设计研究院指中国重汽集团设计研究院有限公司 进出口公司指中国重汽集团进出口有限公司 港华进出口指中国重汽集团济南港华进出口有限公司 4 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 柳州运力指中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司 济南港豪指济南港豪发展有限公司 香港国际资本指中国重汽（香港）国际资本有限公司 绵阳专用车指中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司 湖北华威指中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司 豪沃客车指中国重汽集团济南豪沃客车有限公司 成都王牌指中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 福建海西指中国重汽集团福建海西汽车有限公司 杭发销售指中国重汽集团杭州发动机销售有限公司 橡塑件公司指中国重汽集团济南橡塑件有限公司 鑫海小额贷款指济南市天桥区鑫海小额贷款有限公司 包头新宏昌指中国重汽集团包头新宏昌专用车有限公司 房地产开发指中国重汽集团房地产开发公司 5 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 为公司选定的信息披露媒体。本公司所有信息均以在上述选定的媒体刊登的信 息为准，敬请投资者注意投资风险。 6 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中国重汽股票代码 000951 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国重汽集团济南卡车股份有限公司 公司的中文简称中国重汽 公司的外文名称（如有） CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD. 公司的法定代表人于有德 注册地址山东省济南市市中区党家庄镇南首 注册地址的邮政编码 250116 办公地址山东省济南市市中区党家庄镇南首 办公地址的邮政编码 250116 公司网址 http://www.jntruck.com/ 电子信箱 cnhtc000951@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张峰张欣 联系地址山东省济南市市中区党家庄镇南首山东省济南市市中区党家庄镇南首 电话 053185587588 053185587586 传真 053185587003 053185587003 电子信箱 zhangfeng@cnhtc.cn zx000951@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 7 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 70626651-3 济南市市中区党家庄 鲁税济字 370000400002450 70626651-32012年 09月 04日 镇南首 370103706266513号 注册号 首次注册1998年09月28日济南市工业北路44号3700001801767 370112706266513 报告期末注册 公司工商登记注册关于经营范围的变更情况如下：1、2004年 12月 24日，经营范围 由载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改 装、机械加工变更为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件 制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务。 2、2005年 3月 9日，经营范围变更为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽 车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储 服务（不含危险化学品）。3、2006年 5月 15日，经营范围变更为：载重汽车、专用 汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许 可证批准范围内的普通货运业务；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）。 4、2009年 1月 12日，经营范围变更为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、 客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货 运业务；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材 的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防 冻液的批发业务。 1、本公司的前身为山东小鸭电器股份有限公司(以下简称“小鸭电器”)。小鸭电器系 根据山东省人民政府鲁政字[1997]266 号文《关于同意山东小鸭集团设立股份有限公 司的批复》，由山东小鸭集团有限责任公司(以下简称“小鸭集团 ”)为主发起人组建的 股份有限公司。1999 年 11月 25 日小鸭电器股票在深圳证券交易所上市。2、2003 年 9 月 22 日，小鸭电器与中国重汽集团签署《资产置换协议》(以下简称“《资产置换 协议》”)。根据协议，小鸭电器以其合法拥有的完整资产 (含全部资产和大部分负债)， 与中国重汽集团整车生产及销售有关的资产进行置换。股权转让完成后，中国重汽集 团持有小鸭电器股权 63.78%，并于 2003 年 12 月 31 日完成该次重大资产置换。根 据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]265 号《关于中国重型汽车集团济 南卡车股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，及财政部财金函[2003]134 号《财 政部关于同意中信信托投资有限责任公司转让所持小鸭股份有限公司法人股的批 复》，上述股权转让行为业经国家有关部门批准。经 2004 年第一次临时股东大会审 议通过，并报山东省工商行政管理局核准，本公司全称由“山东小鸭电器股份有限公 司”变更为“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”。经深圳证券交易所批准，证 券简称由“小鸭电器 ”变更为“中国重汽”，证券代码为 000951，启用时间为 2004 年 2 月 12 日。3、2007 年 4 月 2 日，中国重汽集团与中国重汽 (维尔京群岛)有限公司(以 下简称“重汽维尔京 ”)及重汽香港签署《资产注入协议》，中国重汽集团将经山东省国 资委核准评估结果的、包括持有本公司的 63.78%的股份及其他资产，由中国重汽集 团注入重汽维尔京，再由重汽维尔京注入重汽香港，同时分别由重汽维尔京向重汽集 团及由重汽香港向重汽维尔京相应增发股份，最终完成对重汽香港的注资程序。 2007 年 4 月 24 日，重汽香港收到中国证监会证监公司字 [2007]69 号《关于同意中国重 汽(香港)有限公司公告中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》，批复对重汽香港根据《上市公司收购管理办法》公告《中国重 汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免重汽香港因受让 本公司 63.78%的股权而应履行的要约收购义务。2007 年 6 月 1 日，中国重汽集团 历次控股股东的变更情况（如有） 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 8 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 将其持有公司总股本的 63.78%的股权过户至重汽香港名下。经中华人民共和国商务 部商外资资审 A 字[2007]0084 号文批准，公司变更为外商投资股份制企业。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址上海市湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 签字会计师姓名刘伟、严骏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 9 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 19,369,538,133.40 26,058,557,166.88 -25.67% 28,903,796,411.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 46,473,329.75 362,355,691.58 -87.17% 672,689,229.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -8,881,562.75 304,628,159.26 -102.92% 646,194,780.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,095,535,241.12 337,927,990.80 224.19% 308,514,175.69 基本每股收益（元/股） 0.11 0.86 -87.21% 1.60 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.86 -87.21% 1.60 净资产收益率（%） 1.25% 9.88% -8.63% 21.07% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 13,746,461,616.16 18,740,031,464.25 -26.65% 19,704,568,410.23 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 3,719,130,604.29 3,743,959,609.54 -0.66% 3,486,460,292.96 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 46,473,329.75 362,355,691.58 3,719,130,604.29 3,743,959,609.54 按国际会计准则调整的项目及金额 0.00 0.00 0.00 0.00 按国际会计准则 46,473,329.75 362,355,691.58 3,719,130,604.29 3,743,959,609.54 10 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 46,473,329.75 362,355,691.58 3,719,130,604.29 3,743,959,609.54 按境外会计准则调整的项目及金额 0.00 0.00 0.00 0.00 按境外会计准则 46,473,329.75 362,355,691.58 3,719,130,604.29 3,743,959,609.54 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 580,148.83 -24,827.87 -4,215,649.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 140,333,212.78 5,538,332.77 15,836,150.00 债务重组损益 1,021,055.36 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 420,110.00 100,000,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,418,097.17 -2,561,366.14 17,073,791.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 34,140,829.28 218,009.76 所得税影响额 39,005,970.96 27,554,577.28 5,868,851.30 少数股东权益影响额（税后） 51,411,760.68 51,810,858.44 -3,450,998.48 合计 55,354,892.50 57,727,532.32 26,494,449.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 技术研发补贴款 103,917,952.00 于 2012年度，济南港信发生相关研发支出 103,917,952.00元，根 据本集团会计政策，对应的递延收益在确认相关费用的期间计入 当期损益。故本年度确认与收益相关的政府补助 103,917,952.00元 于营业外收入。 11 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 于 2012年度，此类与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并 300,000.00 盘式制动器技改项目 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 于 2012年度，此类与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并 4,255,000.00 驱动桥等项目 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 济南高新区第二十一批重点 于 2012年度，此类与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并 983,333.00 项目 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 于 2012年度，此类与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并 1,995,438.00 绵阳基地项目 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 于 2012年度，济南桥箱收到济南市高新区管委会拨付与技术研发 改进相关的政府补助共计 26,671,823.00元。济南桥箱本年度共发 技术研发 26,671,823.00 生技术研发费用 29,791,372.00元，相应的政府补助根据本集团会 计政策于发生时计入当期损益。故本年度确认与收益相关的政府 补助 26,671,823.00元。 其他 2,209,666.67 12 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，受国际金融危机影响，世界经济复苏缓慢，欧债危机不断恶化，世界主要经济体增长乏力。从国内经济看， 受固定资产投资增速放缓以及国际市场严重下滑等方面的影响，中国经济增长呈现进一步放缓的态势。受此影响，国内汽车 行业增速明显放缓，商用车企业下降趋势明显，特别是重卡企业生产经营异常困难。根据中国汽车工业协会的统计资料，2012 年全国重卡行业销量为63.6万辆，同比下降 27.78%，下降幅度为近几年之最。 面对如此严峻的市场形势，公司坚持以科学发展为主题，以转变发展方式、调整产品结构为主线，积极推进以创造发展 新优势、再创中国重汽新辉煌为目标的 “二次创业 ”工程各项工作，把质量提升作为第一要务，把效益提升作为中心环节，大 力开展质量效益年活动。公司全年累计销售汽车 74,670辆，同比下降 25.78%；实现销售收入 193.70亿元，同比下降 25.67%。 虽然公司销售总量下滑，但从市场占有率以及产品表现来看，公司继续保持重卡企业前列，自卸车、搅拌车等工程用车继续 保持绝对优势，天然气车和矿用车销量稳步攀升，也处于行业领先地位。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入、成本、费用等相关项目及同比变动情况及原因如下： 1、主营业务收入和主营业务成本下降主要由于报告期内重卡行业市场需求下降，公司销售量同比下降所致； 2、销售费用减少主要由于报告期内公司销售下降，销售费用随之下降所致； 3、管理费用增加主要由于本年研发费用增加所致； 4、财务费用减少主要由于本公司控制资金成本，压缩贷款规模，本年利息支出减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一）全力提升营销网络水平，市场开拓稳步推进。全面细化并认真开始实施未来三年市场区域网络布局的蓝图和实施 路线图，对营销网络和服务网络进行了优化；下发了《4S店建设管理办法》等三个管理文件，对《定金级别浮动管理办法》 等运行情况进行有效监督，使一线通程序更加完善，有效提升了销售质量。修订了车辆出厂、运输、精整、交付和售后服务 等一系列管理指导文件，为新产品的市场切入奠定了良好的基础。同时，积极探索金融产品支持销售的途径，大力推行消费 信贷、保兑仓等业务，取得良好效果，对全年的营销工作提供了有效支撑。 （二）大力调整产品结构，竞争优势不断增强。围绕提升市场竞争力，及时调整产品结构，打造覆盖范围更广、更具竞 争力的产品，使高端重卡产品冲刺世界先进水平，经济型产品力争国内最高水平，抢夺市场。一是高度重视节能技术、新能 源技术，大力强化燃气车辆技术支持能力，使燃气车广受市场青睐。二是继续加快技术创新和新产品开发步伐，推出了 HOWO-T7H和HOWO-T5G系列产品，该系列产品从先期策划到每种产品件的严苛试验、验证和释放均遵循了德国曼公司规 范化的产品开发流程。三是将济宁商用车公司的豪瀚等产品纳入了公司营销网络，借助其产品的轻量化和价格优势弥补了我 公司产品结构上的不足，与豪沃品牌产品形成了梯次互补。 （三）突出抓好质量提升，市场效应开始显现。产品是企业的生命，质量是产品的生命。去年以来，我们着眼于顾客满 13 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 意和管理创新，全力提升产品质量。一是在各单位成立了质量改进委员会，加大了产品专项质量改进的工作力度；二是着力 提高产品可追溯性，组织实施了装车产品及备配件唯一身份代码的刻印及扫码工作，为新产品售后服务工作的良好运行打下 了坚实基础；三是严格执行质量考核制度，更加突出关键重要指标考核，形成了人人关心质量的良好氛围。广泛推行了质量 门制度，有效保证了产品质量水平。 （四）进一步强化人才队伍建设，员工素质明显提高。近年来，我们在引进人才、提升队伍素质水平上采取了一系列措 施，取得了显著成效。特别是持续贯彻绩效考核晋级、非领导职务晋升等制度，在营销系统实行职级动态浮动管理等制度。 2012年以来，我们进一步加强了工作力度，使各项制度更加完善，各项工作进展顺利。一是推行了见习经理制度，选拔青年 干部到不同的岗位见习，为公司可持续发展奠定了人才基础。二是加强专业人才队伍建设，注重产学研结合。三是加大高技 能人才培养，注重职工队伍的培训，保证企业竞争力。 （五）严格流程强化管理，企业运作进一步规范。面对日趋复杂的市场环境，公司积极开展内部控制规范体系建设工作， 开展了专题培训，组织了各系统部门的自评，不断查找问题，制定整改计划。强化了内部严格按照流程办事的意识，形成分 级管理、分级负责、责任到人、有效控制的局面。同时进一步完善和建立了《内部审计制度》、《关联交易制度》、《对外 担保制度》等一系列的规章制度，有效保证了公司法人治理结构的良好运行。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入较2011年度下降25.79%，主要由于本年度重卡行业市场需求下降，本公司销售量同比下降所 致。营业收入详细情况如下表： 单位：元 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 74,670 100,603 -25.78% 卡车行业生产量 69,008 86,037 -19.79% 库存量 13,104 17,701 -25.97% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 14 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元）7,703,970,909.21 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）39.77% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 进出口公司 5,185,706,652.37 26.77% 2 第二名客户 1,061,399,937.42 5.48% 3 第三名客户 901,855,144.60 4.66% 4 第四名客户 281,143,729.74 1.45% 5 济南商用车 273,865,445.08 1.41% 合计 —— 7,703,970,909.21 39.77% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（ %） 主营业务成本 17,641,725,637.46 98.45% 23,546,937,695.49 98.57% -0.12% 其他业务成本 277,143,316.20 1.55% 342,617,799.38 1.43% 0.12% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重 （%） 整车销售 16,679,385,192.15 93.08% 21,934,593,971.85 91.82% 1.26% 配件销售 962,333,049.02 5.37% 1,611,974,789.17 6.75% -1.38% 其他产品销售 7,396.29 0% 368,934.47 0% 0% 销售材料 266,749,085.35 1.49% 327,442,358.17 1.37% 0.12% 销售废料 9,817,121.14 0.06% 12,957,790.71 0.06% 0% 其他 577,109.71 0% 2,217,650.50 0% 0% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,878,356,614.66 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.58% 15 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中国重汽 4,830,111,240.25 44.02% 2 第二名 427,134,466.96 3.89% 3 第三名 231,322,984.72 2.11% 4 日照兴业汽车配件有限公司 201,117,454.82 1.83% 5 青岛双星轮胎销售有限公司 188,670,467.92 1.72% 合计 —— 5,878,356,614.66 53.58% 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等相关财务数据情况如下（单位：元）： 1、管理费用增加主要由于研发费用增加所致。 2、财务费用减少主要由于本公司控制资金成本，压缩贷款规模，本年利息支出减少所致。 3、营业外收入增加主要由于递延收益的政府补贴转入所致。 4、资产减值损失增加主要是由于计提资产减值损失所致。 5、所得税费用减少主要由于本年本集团税前利润减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司技术研发费为：174,239,385元，该项费用占公司最近一期经审计净资产的4.13%，占营业收入的 0.90%。本 期研发费用的上升主要是济南港信开发盘式制动器而发生的研发支出所致。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 24,255,542,294.92 29,430,090,122.32 -17.58% 经营活动现金流出小计 23,160,007,053.80 29,092,162,131.52 -20.39% 经营活动产生的现金流量净额 1,095,535,241.12 337,927,990.80 224.19% 投资活动现金流入小计 3,853,720.93 101,776,717.35 -96.21% 投资活动现金流出小计 98,627,785.54 435,794,003.00 -77.37% 16 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额-94,774,064.61 -334,017,285.65 -71.63% 筹资活动现金流入小计4,545,491,242.13 2,360,000,000.00 92.61% 筹资活动现金流出小计8,080,570,902.24 2,071,123,454.17 290.15% 筹资活动产生的现金流量净额-3,535,079,660.11 288,876,545.83 -1,323.73% 现金及现金等价物净增加额-2,534,318,483.60 292,787,250.98 -965.58% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1.经营活动产生的现金流量净额上升，主要是由于管理层有效降低成本费用水平，致使购买商品及劳务所支付的现金同比下 降，现金净额上升。 2.投资活动产生的现金流量净额下降 :本期基建投资项目等下降，致使购买固定资产所支付的现金同比下降。 3.筹资活动产生的现金流量净额下降：主要由于本公司控制资金成本，压缩贷款规模，贷款总额下降所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 分行业 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 主营业务收入 19,046,867,855.41 17,641,725,637.46 7.38% -25.79% -25.08% -0.88% 分产品 整车销售 17,979,266,200.34 16,679,385,192.15 7.23% -24.73% -23.96% -0.94% 配件销售 1,067,589,587.58 962,333,049.02 9.86% -40.06% -40.3% 0.37% 其他产品销售 12,067.49 7,396.29 38.71% -97.94% -98% 1.57% 分地区 中国国内销售 19,046,867,855.41 17,641,725,637.46 7.38% -25.75% -25.04% 0.88% 出口销售 0.00 0.00 0% -100% -100% -10.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 金额占总资产比金额占总资产比 比重增减 （%） 重大变动说明 17 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 例（%）例（%） 货币资金 应收账款 存货 1,255,768,332.02 1,540,291,641.24 3,347,630,964.01 9.14% 11.21% 24.35% 4,028,553,341.25 1,427,775,877.67 4,771,387,766.87 21.5% 7.62% 25.46% -12.36% 3.59% -1.11% 货币资金下降主要由于偿还借款引 起。 应收账款增加主要由于本公司加大 促销力度导致应收款项增加。 存货减少是由于本集团加强库存管 理，有效控制库存，减少库存资金占 用所致。 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% N/A 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% N/A 固定资产 2,175,411,484.76 15.83% 2,168,803,528.42 11.57% 4.26%本期固定资产无重大变动。 在建工程 135,321,064.07 0.98% 288,546,352.95 1.54% -0.56% 在建工程下降主要由于本期集团在 建工程项目转固所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款1,695,751,208.13 12.34% 5,081,854,200.00 27.12% -14.78% 短期借款减少主要由于本公司压缩 贷款规模所致。 1,600,000,000.00 11.64% 1,700,000,000.00 9.07% 2.57% 长期借款减少主要是由于偿还借款 所致 长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 上述合计0.00 0.00 金融负债0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 18 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司始终以振兴民族重卡产业为己任，遵循“用人品打造精品，用精品奉献社会”的企业价值观，始终履行“对用户 负责、对投资者负责、对员工负责”的庄严承诺，坚持科学发展，不断提高效益和质量，提高自主创新能力，提高企业核心 竞争力。 从营销网络上来看，目前公司拥有近900家营销网络单位，1200余家服务站点，形成了覆盖全国各大省市的区域经销 网络、配件供应网络和售后服务维修网络，并且拥有在国内重汽行业中独树一帜的注册“亲人”服务品牌； 从经营产品上来看，借助于公司大股东所拥有的国家级技术研发中心，公司已在适应未来发展、节能环保的新能源汽 车和轻量化汽车实现了新突破，形成了国内最完善的卡车整车产品系列型谱。最新推出的HOWO-T7H和HOWO-T5G系列产品，从 先期策划到每种产品件的严苛试验、验证和释放均遵循了国际先进重卡企业规范化的产品开发流程。 从生产工艺来看，公司通过持续大规模的技术改造、技术升级，现已拥有涵盖重卡生产全工艺流程的—“车架数控冲 孔、车架数控折弯、车架精度铆接、车架抛丸涂装、车身自动压型、车身智能焊装、车身电泳涂装、内饰柔性装配、整车挂 单总装、整车板式精调”等多条具有国际水平的“重卡专业生产流水线”，整车生产能力和质量保证能力，已初步跨入“世 界先进水平”。 从经营管理来看，公司通过实施“精益化管理”和贯彻ISO16949质量标准体系，目前已经初步形成“以销定产、订单 排产、精准物流、精细管理、精品质控”的“3+3生产模式”，可以保障国内外重卡市场“多品种、多系列、多批量、个性 化”的用户订单需求。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 期末持有的其他证券投资 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 19 合计合计 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财情况说明无 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 合计 是否关联方 -- 贷款金额 0 贷款利率 -- 担保人或抵押 物 -- 贷款对象资金 用途 -- 展期、逾期或 诉讼事项 -- 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 -- 20 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 承诺投资项目小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金投向 超募资金投向小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 21 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 济南港信 参股 公司 制造 业 汽车部件及零配 件的研发、制造、 销售 1亿元 381,061,031.00 180,330,137.00 301,798,464.00 -86,859,706.00 10,940,056.00 济南桥箱 子公 司 制造 业 汽车桥箱及零部 件的生产、销售、 机械加工等 6.47 亿元 2,696,199,661.00 960,172,881.72 3,470,321,887.00 104,601,021.00 101,787,865.00 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 22 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 驾驶室项目 投资总额 74,200 本年度投入金额 852 截至期末累计实际 投入金额 72,256 项目进度 97.38% 项目收益情况 绵阳厂区建设项目 8,500 850 8,445 99.35% 总装厂增能项目 10,000 2,075 9,463 94.63% 桥箱技改增能工程 21,200 0 20,066 94.65% 桥箱新厂区建设工 程 89,200 2,841 45,688 51.22% 桥箱质量提升项目 39,358 2,646 19,140 48.63% 污水处理项目 1,500 1,249 1,249 83.27% 其他项目 8,500 157 8,375 98.53% 合计 252,458 10,670 184,682 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 非募集资金投资的详细情况见财务报告附注五（9）“在建工程”项。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 2013年是实现“十二五”发展的关键一年。党和国家新一代领导集体的逐步到位，将会给政治、经济带来新的生机和活力。 围绕2020年建成小康社会的一系列政策措施，特别是城镇化建设、水利工程建设以及民生建设政策地逐步推进，为重卡行业 的发展提供了机遇，市场有可能好于去年。但是我们也清醒的认识到，国民经济发展将会进入稳定增长阶段，金融危机时采 用大规模投资的政策刺激拉动经济增长的模式不太可能重现。国家既要保持经济的稳增长，又要抑制粗放式增长，根本出路 在于实现经济发展模式的转变。因此我们必须做好长期稳定增长的思想准备，切实在转变发展方式、调整产品结构、提高质 量效益上下真功夫。 2、公司面临的风险 从重卡行业来看，2013年的市场竞争将会更加激烈。一方面前几年各企业纷纷扩大产能，造成整个行业的极度产能过剩。 另一方面，受企业间激烈竞争影响，行业效益在下滑。同时伴随着国家法规的逐步完善，特别是缺陷汽车产品召回条例、道 路安全条例的实施，必将给商用车行业带来新的考验。 3、公司的发展规划 公司2013年工作目标是：确保产销汽车超过8.1万辆，销售收入 210亿元。为此，公司将重点做好以下几项工作： 一是继续抓好质量效益提升工作。 二是持续巩固提升产品结构调整成果。进一步做好各平台产品的市场定位，形成各品牌协同作战梯队，形成差异化，充 分发挥各自优势，保持重卡产品的行业优势地位。 三是继续坚持网络优先方针，不断提升网络管理水平。 23 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 四是继续推进体制机制创新工作。围绕提高效率、提升效益的原则，进一步巩固和推进机制创新工作。推动建立高效稳 健的新产品研发决策机制、科学有效的营销决策体系、运转流畅的物流运行体系；坚定不移的推进精益化管理，高标准完成 制造单位精益生产线达标提升工作，实现公司整体管理水平的提升。 五是继续推进人才队伍建设。围绕企业发展实际，重点做好领导成员、技术骨干、管理人员的培训、培养工作，进一步 提高员工队伍素质。 4、公司发展所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2013年，公司资金需求主要用于日常生产经营，预计资金需求为220亿元。该资金需求主要依靠自有资金和银行信贷来 满足。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定情况 为提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》 中关于利润分配政策的部分条款作出修改。2012年8月8日公司召开第五届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于修 改<公司章程>的议案》，独立董事职责明确并发挥了应有的作用。为保证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，该议案 提交公司2012年第一次临时股东大会审议并获通过。修订后的《公司章程》对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分 红决策机制及分红监督约束机制。 2、公司现金分红政策执行情况 报告期内，公司于2012年6月实施了公司2011年度利润分配方案：以2011年末总股本419,425,500股为基数每 10股派发现 金股利1.70元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派1.53元）。对于其他非居民企业， 公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 除利润分配外，报告期内，公司未实施送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、也未实施股权激励计 划。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 一、报告期内，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现净利润为116,346,023.64元，其中归属于 24 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 母公司所有者的净利润为46,473,329.75元。2012年度母公司实现净利润为104,765,843.76元。 按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2012年度 利润分配预案为： 1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的50%，公司2012年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。 2、按2012年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发 现金股利为12,582,765.00元。 二、经 2011年年度股东大会审议通过，公司 2011年度利润分配方案为：以 2011年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现 金股利1.70元（含税）。 三、经 2010年年度股东大会审议通过，公司 2010年度利润分配方案为：以 2010年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现 金股利2.50元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 12,582,765.00 46,473,329.75 27.08% 2011年 71,302,335.00 362,355,691.58 19.68% 2010年 104,856,375.00 672,689,229.33 15.59% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司及控股子公司均不属于国家环境保护部分规定的重污染行业。 报告期内，公司在努力为全体股东创造价值的同时，一直非常重视履行社会责任。在生产经营过程中，严格遵守国家环 保部门的最新规定，并持续不断加大对环境保护的力度；公司同时统筹兼顾各利益相关者的利益，努力做到经济效益与社会 效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司于环境的健康、和谐发展， 努力创造节约型社会和环境友好型企业。2012年，公司继顺利通过“国家一级 A排放审核”后，又以“优秀级”的好成绩顺利通 过了山东省的“清洁生产审核验收“，并荣获“山东省2012年清洁生产先进单位 ”。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 01月 05日公司会议室实地调研机构 华创证券、华安基金、舆人新创 投资 公司生产经营情况及行业发展 2012年 02月 22日公司会议室实地调研机构 中投证券、国泰君安、国投瑞银、 安信证券、新同方 公司生产经营情况及行业发展 2012年 02月 24日公司会议室实地调研机构安信证券公司生产经营情况及行业发展 2012年 04月 19日公司办公室实地调研机构光大证券公司生产经营情况及行业发展 25 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 2012年04月26日公司办公室实地调研机构华泰联合公司生产经营情况及行业发展 2012年05月03日公司办公室实地调研机构中国国际金融公司生产经营情况及行业发展 2012年05月31日公司会议室实地调研机构 国金证券、海通证券、兴业证券、 中信建投、民生加银基金 公司生产经营情况及行业发展 2012年06月05日公司办公室实地调研机构中银国际、华夏基金公司生产经营情况及行业发展 2012年06月08日公司办公室实地调研机构中投证券、招商基金公司生产经营情况及行业发展 2012年06月13日公司办公室实地调研机构方正证券公司生产经营情况及行业发展 2012年06月26日公司办公室实地调研机构瑞银证券公司生产经营情况及行业发展 2012年07月04日公司办公室实地调研机构国金通用公司生产经营情况及行业发展 2012年07月27日公司办公室实地调研机构东兴证券公司生产经营情况及行业发展 2012年09月07日公司会议室实地调研机构 银河证券、申万菱信、华安基金、 大成基金、华泰柏瑞、星石投资、 财通证券资管 公司生产经营情况及行业发展 2012年11月02日公司会议室实地调研机构平安证券、平安资产公司生产经营情况及行业发展 2012年11月20日公司会议室实地调研机构嘉实基金公司生产经营情况及行业发展 2012年11月27日公司会议室实地调研机构兴业证券、阳光保险、安邦资产公司生产经营情况及行业发展 2012年12月17日公司会议室实地调研机构 安信证券、国泰人寿、SMC中 国基金、联合运通、睿柏投资、 睿盟投资、德盛安聊 公司生产经营情况及行业发展 26 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 27日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况及专项报告》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 27 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司在报告期内未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系关联交易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 占同类交 易金额的 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露 索引 28 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 56.43 元）比例(%) 济南动力 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 采购整车 及零部件 存在国家 定价的使 402,537 33.61% 济南商用 车 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 采购整车 及零部件 用国家定 价，如果132,926 11.1% 济南橡塑 件 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 采购整车 及零部件 国家定价 不适用或 不存在则 70,399 5.88% 复强动力 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 采购整车 及零部件 适用市场 价，如果 36,099 3.01%2013年 03月 27 大同齿轮 受同一最终控 股公司控制 购销商品、提供 和接受劳务 采购整车 及零部件 适用市场 价存在困34,820 2.91%日 进出口公 司 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 销售整车 及零部件 难或者双 方认为难 以确定一 518,571 26.86% 济南商用 车 控股股东子公 司 购销商品、提供 和接受劳务 销售整车 及零部件 个公允的 市场价格 则适用成 本加成 价。 27,379 1.42% 合计 ----1,222,731 84.79% -------大 额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非 市场其他交易方）进行交易的原因 基于完整的重卡产业链而发生的正常交易，交易内容符合行业惯例。 关联交易对上市公司独立性的影响关联交易定价公允，不会导致本集团存在独立性问题。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如 有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 2012年 4月 19日公司召开 2011年年度股东大会，在关联股东回避前提 下，审议并通过《公司 2012年度日常关联交易预计的议案》。报告期内关 联交易详细事项见会计报表附注中的“关联方及关联交易 ”项。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因不适用 关联方关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露 索引 设计研究 院 控股股东子公 司 采购固 定资产 采购固 定资产 市场 价格 278.992013年 03月 27 日 2、资产收购、出售发生的关联交易 济南商用 控股股东子公 采购固 采购固 市场 29 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 车司定资产定资产 鑫海小额 贷款 受同一最终控 股公司控制 采购固 定资产 采购固 定资产 济南建设 受同一最终控 股公司控制 采购固 定资产 采购固 定资产 济南动力 控股股东子公 司 采购固 定资产 采购固 定资产 济南商用 车 控股股东子公 司 销售固 定资产 销售固 定资产 济南动力 控股股东子公 司 销售固 定资产 销售固 定资产 房地产开 发 受同一最终控 股公司控制 销售固 定资产 销售固 定资产 成都王牌 控股股东子公 司 销售固 定资产 销售固 定资产 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因 对公司经营成果与财务状况的影响情况 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 市场 价格 无 无 30.466.236.9323.7417.467.921.48 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 报告期内，公司于2012年3月26日召开第五届董事会第三次会议，在公司关联董事回避表决的前提下，审议并通过《关 于签署〈金额服务协议〉的议案》、《关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于制订〈中国重汽集团济南 卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司发生存款业务风险处置预案〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同 年4月19日，公司召开2011年年度股东大会，在关联股东回避表决的前提下，审议并通过《关于签署〈金额服务协议〉的议 案》。 截止2012年12月31日，公司在财务公司的存款余额为704,252,508.29元（2011年12月31日：2,094,354,726.55元），活期 30 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 存款利率为0.35%-1.31%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 公司第五届董事会第三次会议决议公告 2012年 03月 28日巨潮资讯网 公司二〇一一年年度股东大会决议公告 2012年 04月 20日巨潮资讯网 公司第五届董事会第四次会议决议公告 2012年 08月 29日巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生也有不存在前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生也有不存在前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司控股子公司济南桥箱公司与公司控股股东子公司济南港豪公司签订《房屋租赁协议》，租赁资产涉及金额为 11500万元， 确认的租赁费为2909万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √适用 □不适用 出包方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 济南港豪济南桥箱房产 11,500 2011年 07 月 01日 2013年 06 月 30日 -2,909 房屋租赁 协议 是 2、担保情况 单位：万元 31 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 无 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无无无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无无无无 32 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 无 0 0 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名刘伟、严骏 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，经公司 2011年年度股东大会审议通过，公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2012年度内部 控制审计机构，聘期为一年。 后经与国富浩华会计师事务所友好协商，并经公司第五届董事会2012年第五次临时会议及2013年第一次临时股东大会审议通 过，同意其不再担任公司 2012年度内部控制审计机构。改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司 2012年度的内部控 制审计机构，聘期为一年。根据公司与其签署的协议，拟支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2012年度内部控制审计报 酬为80万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 33 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 1、公司对外担保及关联方资金占用情况的说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)的 规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对 公司累计和2012年度关联方资金占用和对外担保情况做如下专项说明: 截止2012年12月31日，公司不存在对外担保情况，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况。 作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 公司不存在对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 独立董事：于长春 侯怀亮 刘荣捷 2、除上述情况外，报告期内，公司未发现《证券法》第67条，《上市公司信息披露管理办法》第30条所列的重大事件，以 及公司董事会判断为重大事件的事项。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 34 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 419,425,500 100% 419,425,500 100% 1、人民币普通股 419,425,500 100% 419,425,500 100% 三、股份总数 419,425,500 100% 419,425,500 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司在截止本报告期末的前三年内，未发行证券。 35 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 在报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等事项发生。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明公司不存在内部职工股情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 39,739年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 38,563 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 中国重汽（香港）有限公司境外法人 63.78% 267,492,579 0 267,492,579 0 博时价值增长证券投资基金境内非国有法人 1.6% 6,711,582 0 6,711,582 0 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 境内非国有法人 0.95% 4,000,000 0 4,000,000 0 中国建设银行－华夏盛世精 选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.95% 3,974,217 0 3,974,217 0 中国建设银行－诺德价值优 势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.74% 3,111,201 0 3,111,201 0 裕隆证券投资基金境内非国有法人 0.68% 2,833,374 0 2,833,374 0 中国建设银行－博时价值增 长贰号证券投资基金 境内非国有法人 0.54% 2,250,904 0 2,250,904 0 华宝信托有限责任公司－单 一类资金信托 R2007ZX037 境内非国有法人 0.48% 2,000,000 0 2,000,000 0 中国农业银行－景顺长城能 源基建股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.43% 1,799,877 0 1,799,877 0 中国工商银行－融通蓝筹成 长证券投资基金 境内非国有法人 0.37% 1,537,900 0 1,537,900 0 36 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2012年度报告全文 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国重汽(香港)有限公司不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类数量 中国重汽（香港）有限公司267,492,579 人民币普通股267,492,579 博时价值增长证券投资基金6,711,582 人民币普通股6,711,582 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金4,000,000 人民币普通股4,000,000 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资 基金 3,974,217 人民币普通股3,974,217 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资 基金 3,111,201 人民币普通股3,111,201 裕隆证券投资基金2,833,374 人民币普通股2,833,374 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基 金 2,250,904 人民币普通股2,250,904 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托2,000,000 人民币普通股2,000,000 中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券 投资基金 1,799,877 人民币普通股1,799,877（未完）  |