[公告]南方航空：2012年度独立董事述职报告
中国南方航空股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 非执行董事，在2012年，我们严格按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》以及境内外上市地上市规则 等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，审慎、 客观、独立地行使职权，较好发挥了独立董事的作用，切实维护 了公司整体利益和全体股东的合法权益。 现将我们于2012年度履行职责的情况汇报如下： 一、基本情况 公司第六届董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事， 占董事人数的三分之一。董事会下设战略决策委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会，审计委 员会的成员均为独立董事，薪酬与考核委员会及提名委员会中独 立董事占多数。审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任 主任委员。 我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立 性，不存在影响独立性的其他事项。我们的个人工作履历、专业 背景以及兼职情况如下： 贡华章先生，67岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾40 年会计经验，曾任中国石油天然气管道局副总会计师、财务处处 长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公 司总会计师，1999年10月至2008年5月任中国石油天然气股 份有限公司董事，1999年5月至2009年9月任中油财务有限 责任公司董事长，2002年9月至2010年6月任中国长江电力 股份有限公司董事。贡先生自2007年6月28日至今任本公司 独立非执行董事,目前还兼任中国会计学会副会长、财政部会计 准则委员会委员、中国资产评估准则委员会委员，及中国神华能 源股份有限公司独立董事，中国东方电气集团有限公司外部董 事，南洋商业银行（中国）有限公司独立董事，中国中铁股份有 限公司独立董事，中粮集团有限公司外部董事。 魏锦才先生，63岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生 具有多年民航工作经验，对民用航空运营管理有深入研究，在航 空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记， 1993年3月至2008年11月任中国民航管理干部学院党委书记， 2008年11月至2010年8月任中国民航管理干部学院院长。魏 先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事,目前 还兼任厦门国际航空港股份有限公司独立董事、香港瀚洋控股有 限公司独立非执行董事。 宁向东先生，47岁，博士研究生学历，清华大学经济管理 学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作，曾任清华 大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主 任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香 港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生 导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年 12月29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任宏源证券 股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、航天科技控股集团股份 有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董事。 刘长乐先生，61岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫 视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行 政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事 局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出 的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太 最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾 获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度 人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012DHL/南 华早报香港商业奖之‘商业成就奖’”等奖项。刘先生自2005年起 至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年 荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先 生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任 中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协 商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委 员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。刘先生 获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行 政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任 本公司独立非执行董事。 二、年度履职概况 2012年，公司共召开了2次股东大会，57次董事会会议（其 中3次为现场会），6次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员 会会议和5次提名委员会会议，我们积极参加股东大会，亲自出 席各自任职的专门委员会会议，认真审议议案，对所有决议均以 赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的 情况。2012年，我们出席董事会会议的情况如下： 姓名 应参加 会议次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 相关决议 表决结果 贡华章 57 3 54 0 0 否 赞成 魏锦才 57 3 54 0 0 否 赞成 宁向东 57 2 54 1 0 否 赞成 刘长乐 57 2 54 1 0 否 赞成 每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取作出 决策所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管 理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责 的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性。通过发挥 在财务管理、民航运输、公司治理、文化传媒等领域的专业特长 和工作经验，我们为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提 出了建设性的意见和建议，对公司董事会不断提高科学决策水平 起到了积极作用。2012年，公司积极配合我们的工作，为我们 履行职责提供必要的支持和协助，安排我们实地考察大连分公 司，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。2012年， 公司的重大经营决策事项均严格按照《公司章程》及其他法律法 规履行相关程序。 三、年度履职重点关注事项的情况 2012年我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占 用、募集资金的使用情况、董事的提名和高管选任、聘任及更换 会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，我们从 有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东 利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法 合规性，作出了独立明确的判断，情况如下： （一）关联交易：公司2012年的进行的关联交易主要包括 日常关联交易、资产买卖、发行证券等。 在日常关联交易方面，为保证公司生产经营活动的正常开 展，公司与控股股东南航集团以及南航集团的子公司续签了《资 产租赁协议》与《房屋租赁合同》、《物业委托管理框架协议》、 《老机场物业委托管理框架协议》等，并与中国南航集团财务有 限公司签订了《金融服务框架协议》的补充协议，对双方的交易 上限进行了适当调整，以满足公司经营需要。 在资产交易方面，公司控股子公司厦门航空有限公司向其股 东河北航空出售了1架B737-800飞机；厦门航空有限公司向中 国南航集团文化传媒股份有限公司转让其持有的厦门航空文化 传媒有限公司51%股权。 此外，为进一步降低公司资产负债率，提高公司盈利能力， 本公司启动了2012年度非公开发行A股股票项目，由南航集团 全部认购本公司增发的A股股票。目前此非公开发行A股股票 项目还有待于中国证监会的批准。 对于上述关联交易事项，我们认为其条款是根据一般商业条 款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公 允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司董事 会有半数以上董事通过上述关联交易决议案，关联董事回避表 决，决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效； 上述关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全 体股东的利益。 （二）对外担保及资金占用：公司及其控股子公司为自费生 飞行学员培训费及学杂费贷款提供连带责任担保，我们对公司的 对外担保情况进行了审慎调查，并发表独立意见，我们认为公司 的对外担保均严格按照法律法规履行了相关的决策程序，并对外 进行了及时的披露，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的 情况。此外，公司也不存在资金被控股股东及其关联方占用的情 况。 （三）募集资金的使用情况：公司制定了《募集资金使用与 管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督 作了明确规定。公司于2010年10月非公开发行人民币普通股 （A 股）150,150万股，实际募集资金净额人民币 9,838,369,714.52元，已按照募集资金用途于2012年度全部使 用完毕，并于2012年2月将募集资金专户全部销户。我们认为 公司严格按照相关法律法规和《中国南方航空股份有限公司募集 资金使用与管理制度》的规定使用募集资金，不存在变更募集资 金投向的情况，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金 使用的相关信息，在募集资金使用和披露中均不存在异常情况。 （四）董事的提名和高级管理人员的聘任：我们审阅了董事 候选人杨丽华、李韶彬，以及高管候选人周岳海、王志学、袁锡 藩、田晓东、郭志强等的个人履历，我们认为董事及高管候选人 任职资格合法，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜 任所聘岗位的职责要求，公司董事及高级管理人员的提名、聘任 程序合乎有关法律、法规和公司章程的规定。 （五）聘任及更换会计师事务所：2012年，我们就公司续 聘境内外审计师和内部控制审计师等事项向董事会提出建议，建 议董事会同意续聘毕马威会计师事务所为公司国际审计师，毕马 威华振会计师事务所为公司境内审计师以及内部控制审计师。根 据相关规定，公司拟于2013年更换会计师事务所，我们提议聘 任普华永道中天会计师事务所有限公司（名称将更改为普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年国内财务 报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任 罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年香港财务报告提供专业 服务，不再续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕 马威会计师事务所为公司提供专业服务。 （六）现金分红及其他投资者回报情况：2012年公司结合 监管要求，对公司章程中与现金分红相关的条款进行了补充修 改，进一步完善了现金分红政策的制定过程和程序要求，对利润 分配的形式、时间间隔、分配条件、分配比例以及未来的现金分 红规划等进行了严格规定，提高了公司现金分红政策的透明度和 股东的参与度，稳定了股东回报预期。相关修订已经公司董事会 审议，并于2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大 会审议通过。 我们认为公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章 程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备。 公司2011、2012年度的现金分红预案既充分考虑了股东利益， 又符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展。 （七）内部控制：我们关注公司内部控制制度的建立及执行 情况，定期听取内部审计部们对公司内控制度评估情况的汇报， 并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况 的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存在的问题提出 了改进意见。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体 系和评价体系。公司2012年度不存在财务报告相关及非财务报 告相关的内部控制重大缺陷。 （八）信息披露：我们关注公司信息披露的合法合规性，尤 其是定期报告的披露。2012年，我们严格按照《独立董事年报 工作指引》、以及公司《独立董事工作制度》的规定，在年报的 编制和披露过程中，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务。在 年报披露前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的沟 通，听取了公司管理层关于公司安全生产经营和重大事项的进展 情况的汇报，听取审计师对公司财务报告审计和内部控制审计的 整体安排；我们仔细研阅公司的年度审计工作计划、证券监管部 门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料。我们还通过实地 考察深入了解公司的经营情况；通过与审计师电话沟通、单独见 面会等形式，我们详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计 计划的安排进行工作。在董事会会议上，我们一致审议通过公司 年度报告、利润分配预案、聘任审计师、《募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《内控报告》、《社会责任报告》等议案，并对 公司利润分配预案、对外担保情况等发表了独立意见。 四、总体评价和建议 2012年，我们忠实勤勉地履行了独立董事职责。2013年， 我们将继续严格按照法律法规的规定，加强与公司其他董事、监 事和管理层之间的沟通协作，充分发挥独立董事的作用，促进公 司董事会不断提高科学决策水平，并认真履行独立董事的职责和 义务，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。2013年， 我们将着重关注公司在公司治理方面的提升与创新，并希望公司 加强安全生产经营，紧抓市场机遇，通过资本运作提高市值管理 水平，增强公司的盈利能力，以良好的业绩回报广大股东。最后， 我们对公司在2012年给予我们工作上的大力支持和积极配合表 示衷心的感谢。 特此报告。 （此页为《中国南方航空股份有限公司2012 年度独立董事述职 报告》签字页） 独立非执行董事： 贡华章 魏锦才 宁向东 刘长乐 2013年3月26日 中财网
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