[年报]鲁北化工：2012年年度报告
山东鲁北化工股份有限公司 600727 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈树常、主管会计工作负责人马文举及会计机构负责人（会计主管人员） 胡林浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司本年度不进行利润 分配。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 101 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司 指 山东鲁北化工股份有限公司 鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司 鲁北盐化 指 山东鲁北盐化有限公司 鲁萨风电 指 山东鲁萨风电有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节 董事会报告”“二、董事会关于 公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东鲁北化工股份有限公司 公司的中文名称简称 鲁北化工 公司的外文名称 SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 LBC 公司的法定代表人 陈树常 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金增 蔺红波 联系地址 山东省无棣县埕口镇 山东省无棣县埕口镇 电话 0543-6451265 0543-6451265 传真 0543-6451265 0543-6451265 电子信箱 lubeichem@lubeichem.com lubeichem@lubeichem.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省无棣县埕口镇 公司注册地址的邮政编码 251909 公司办公地址 山东省无棣县埕口镇 公司办公地址的邮政编码 251909 公司网址 http://www.lubeichem.com 电子信箱 lubeichem@lubeichem.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鲁北化工 600727 ST鲁北 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东自公司上市以来未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层 签字会计师姓名 周忠华 吴朝晖 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 西部证券股份有限公司 办公地址 西安市东新街232号陕西信托厦16层 签字的保荐代表人姓名 刘力军、姜秀华 持续督导的期间 2011-8-18至2012-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 845,017,379.21 961,504,657.71 -12.12 452,622,706.77 归属于上市公司股东的净利润 18,532,885.30 49,164,573.96 -62.30 15,692,637.67 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 8,764,178.63 18,008,677.28 -51.33 -105,526,652.53 经营活动产生的现金流量净额 94,751,827.74 -14,844,663.36 不适用 8,743,639.39 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 1,009,952,302.65 1,292,407,843.81 -21.86 1,016,969,332.75 总资产 1,307,658,321.17 1,702,859,763.12 -23.21 1,322,253,923.17 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.05 0.14 -64.29 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.14 -64.29 0.04 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.03 0.05 -40.00 -0.3 加权平均净资产收益率（%） 1.61 3.88 减少2.27个百 分点 1.56 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.76 1.42 减少0.66个百 分点 -10.51 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -4,131,534.71 -764,149.71 87,776,667.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,250,000.00 40,000,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 12,681,897.44 30,930,572.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 899,085.50 1,235,120.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -,930,741.56 -245,646.43 -6,557,377.08 合计 9,768,706.67 31,155,896.68 121,219,290.20 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在2011年度成功恢复上市交易的基础上，根据公司的现有状况，2012年6 月份，完成了鲁北集团子公司鲁北盐化剩余60%股权的收购工作，履行了公司恢复上市时所做 的承诺。该项工作完成后，大幅度提高了公司的资产质量，确保了上市公司主营业务的可持续 盈利能力。同时，公司对现有装置加大了市场开发、节能挖潜、降本增效、技术改造和技术创 新力度，提高了产品质量、增加了产品品种，装置产能得到了有效发挥，降低了产品成本，提 高了装置的运转率；在管理方面推行了精细化管理、完善内部控制制度、强化内部管理制度的 落实。通过采取上述措施，有力地改善了上市公司的财务状况，提升了公司的可持续盈利能力， 使公司股票达到了撤销其他特别处理的条件，公司股票已于2012年6月27恢复正常交易。 报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，开拓创新、锐意进取，根据董事会的战略 规划目标，坚持以科学发展观为统领，转方式调结构，持续推进改革发展步伐，强抓精细管理、 内部控制、规范运作、科学管理、降本增效、技改挖潜、项目配套、矿源供应和产品销售工作， 不断提高企业发展的推动力、内动力和竞争力。改造并实施了磷酸车间WTP技术改造、磷石膏 物理脱水装置执行尖峰平谷电价制度、硫酸装置循环水泵改造等节能技术和项目，充分发挥了 循环经济产业集群优势，扎扎实实推进各项工作的深入开展。公司虽然受到秋季台风“达维” 因素影响，由于公司预防严密、指挥得力、措施有效、积极自救，有效地降低了台风带来的损 失。 一）、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内主要工作情况 报告期，内公司围绕降本增效、改造挖潜、改善资产质量、提升上市公司整体盈利能力， 组织开展了以下重点工作： ①、收购鲁北盐化60%国有股权 2012年5月6日召开第五届董事会第二十次会议和2012年6月4日召开2012年第一次临 时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化60%国有股权的议案，同意以29,401.05万元为底 价参与竞买山东省产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司60%国有股权转让”项目，以 提高公司持续盈利能力，改善财务状况。 2012年6月11日公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司60%国有股权转让产权 交易合同》，以29,401.05万元成功竞买到上述股权，并于2012年7月份办理完了鲁北盐化的工 商变更、国资委股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。 ②、实施内部控制，提升规范运作水平 自2012年5月开始，公司聘请了专业机构提供内部控制咨询服务并协助开展内部控制评价 工作，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关规定的要求，对公司 内部控制体系、内控制度进行了重新构建和梳理。按照内部控制的要求，重新调整了组织架构， 增加了审计处的力量，并成立了以董事长为组长的内部控制建设领导小组，全面推进内部控制 工作。对公司组织结构、全面预算管理、资金活动管理、对子公司控制管理、关联方交易管理、 采购与付款管理、工程项目管理、资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、生产管理等高 风险领域进行了重点排查。9月份内控制度建设全部完成，同时进入试运行阶段。内部控制的 有效实施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力，保障了公司的资产安全，促进了公司 规范运作和健康可持续发展。 ③、转变经营思路，确保原材物料供应 为确保公司生产装置长周期稳定运行，公司在原材物料供应方面有新的突破。为拓宽磷矿 的供应渠道，稳定矿源供应，报告期内，公司的经营班子赴云南、广西、湖北、四川等矿源腹 地调研磷矿供应情况，通过走出去、请进来的战略合作策略，在确保大宗原材料质量的基础上， 不断加大采购力度，有效确保了矿源的数量及质量。在原材料采购、进厂、存储等方面制定并 完善了相关的制度，积极落实“精料”政策。当前，在国际国内资源供应均较为困难的情况下， 公司仍能保证磷矿的合理库存，为公司生产线的稳定运行提供了重要保障。 ④、完善经营和管理机制，提高企业内部管理水平 2012年，公司管理层严格按照董事会提出的“改革经营体制，理顺管理机制”的工作要求， 以抓体制机制建设为突破口和着力点，下大气力改革现有的体制机制、管理模式、生产模式， 明晰权限、明确职责，践行现代企业管理模式。在不断的探索、摸索、完善中，逐步形成了“以 人为本，权力下放，强化监督”的管理体系。通过加强内控管理、调整组织架构、实行单位单 独核算等措施，在财务管理、产供销、现场管理、效益分配、工作效率等方面都有较大突破， 使公司步入一个稳定、快速、科学的发展轨道。 在机构调整方面，公司本着“更加有利于管理，更加有利于生产”的原则，重新设置了包 括办公室、生产综合处、审计处、企管处、工程部、财务处、法律服务处、保卫处、技术开发 处等12个部室，并明确了各自职责，使得分工更加明确合理。同时，公司在今年上半年，集中 对后勤机关人员及岗位进行了调整，严格落实“强抓生产，强化一线力量”的方针，将有关技 术骨干和表现优良的大学生充实到生产一线，培养锻炼。 通过采取以上措施，有效地提高了职工的工作积极性，避免了扯皮推诿现象，提高了工作 效率。 ⑤、注重培养人才、留住人才，完善企业技术力量梯队。 为了支持公司建设和新项目开发，解决公司人才断层现象，我们高度重视人才引进和培养， 对相应技术人员和专工进行了相应的调配，同时对新招聘大学生员工做到“人尽其才”，着重实 施“老带新”、“传帮带”，培训培养了一大批中层管理人员和技术能手。通过以上措施，极大提 高了广大干部职工的综合素质，为企业发展奠定了良好的人才储备。 同时，为了留住人才，提升公司的对外良好形象，公司在提高职工待遇、规范“五险一金” 的基础上，抽出资金改善公司办公环境和职工生活环境。目前，办公大楼主体建设已完工，正 在进行墙体砌筑工作；公司园区内住宅小区已交付入住，极大地改善了职工的居住环境；无棣 住宅小区规划设计已完成，正在进行地基浇筑和打桩工作。这些工作都得到了职工的一致好评， 极大提升了公司的凝聚力和向心力。 2、报告期总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入84501.74万元，同比减少12.12%%，实现利润总额3989.14 万元，同比减少39.70%，归属上市公司股东的净利润1853.29万元，同比减少62.30%。主要是 因为公司本年度6月份将6万吨氯碱生产线交割给鲁北集团，从而使该项营业收入较上年度减 少9670.26万元，加上部分化工产品市场销售疲软，销售业绩下降，价格下滑，尤其是硫酸钾、 溴素产业较为突出，影响净利润，不过公司通过注入优质资产和工艺系统技术不断改造提高， 改善了公司资产质量，实现了良性发展。 (二) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 845,017,379.21 961,504,657.71 -12.12 营业成本 706,402,459.35 814,518,291.53 -13.27 销售费用 29,398,166.22 26,175,164.67 12.31 管理费用 49,172,028.58 45,801,496.97 7.36 财务费用 -4,969,867.27 -4,313,899.57 15.21 经营活动产生的现金流量净额 94,751,827.74 -14,844,663.36 投资活动产生的现金流量净额 -19,889,107.88 -336,427,843.82 筹资活动产生的现金流量净额 -247,351,900.00 140,000,000.00 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入较去年减少28.87%，主要原因为公司本年度6月份将6万吨氯碱生产线交割 给鲁北集团，从而使该项营业收入较上年度减少9670.26万元，部分化工产品销售市场疲软， 业绩下滑，销售价格较上年下降，影响营业收入所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售额为 19620.65万元，占公司销售额的 23.22%。 主要销售客户 销售额 占公司销售额（%） 1 47,923,517.85 5.67% 2 44,025,915.47 5.21% 3 38,939,033.81 4.61% 4 37,031,292.44 4.38% 5 28,286,794.80 3.35% 合 计 196,206,554.37 23.22% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 硫酸钾 45,556,178.16 5.75 71,823,518.69 8.86 -36.57 磷铵 399,828,771.20 50.50 379,335,636.00 46.81 5.40 复合肥 26,819,760.60 3.39 17,595,131.94 2.17 52.43 硫酸 41,688,390.69 5.27 65,145,798.20 8.04 -36.01 氯碱 42,618,984.97 5.38 138,853,112.31 17.13 -69.31 水泥 51,173,284.53 6.46 69,591,369.61 8.59 -26.47 溴及溴化物 27,362,372.64 3.46 15,796,924.69 1.95 73.21 原盐 156,566,025.44 19.77 49,559,388.15 6.12 215.92 其他 180,000.00 0.02 2,662,022.17 0.33 -93.24 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为 21295.50万元，占公司年度采购额的39.23%。 主要供应商 采购额 占公司采购额额（%） 1 69,848,336.76 12.87 2 48,927,804.04 9.01 3 38,187,657.24 7.03 4 36,200,000.00 6.67 5 19,791,293.76 3.65 合 计 212,955,091.80 39.23 4、 现金流 公司本年度经营活动产生的现金流量为9475.18万元，投资活动产生的现金流量为-1988.91 万元，筹资活动产生的现金流量为-24735.19万元，从以上数据表明公司经营活动产生的现金流 运转良好，资金链保持着正常水平，经营活动处于良好时态 ，投资活动活跃，技术改造进度加 快，科技投入资金增加，并偿还以前筹资款项减少负债。 公司收到的税费返还较上年度同期降幅达到94%，其原因为通过系统工艺的技术改造，根 据地方有关政策，暂时不享受税收优惠所致；收到其他与经营活动有关的现金降幅达到30%以 上，其原因为减少了部分材料物资的交易，并部分租赁减少所致；购买商品、接受劳务支付的 现金交上年度降低，达到48.52%，其原因为公司原材料储备充足，报告期原材料采购金额下降， 且银行承兑汇票结算方式比例增加所致；支付的各项税费增加达到93.35%，主要因为缴纳2011 年所得税所致；支付其他与经营活动有关的现金较上年度降低42.93%，主要为公司进行了精细 的管理制度，压缩了部分费用所致。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上 年度降幅86.96%，主要原因为上年度设备系统技改面广，投入资金量大，而本年度相对降低所 致；偿还债务支付的现金较上年度增加100%，主要为偿还银行短期借款所致； 分配股利、利 润或偿付利息支付的现金较上年度增加达到30%以上，其主要原因为利息支出所致。 (三) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 硫酸钾 45,556,178.16 48,898,745.10 -6.84 -42.54 -31.92 减少17.22个百分点 磷铵 399,828,771.20 400,958,742.85 -0.28 0.96 5.70 减少4.69个百分点 复合肥 26,819,760.60 27,602,333.54 -2.84 38.50 56.87 减少12.89个百分点 硫酸 41,688,390.69 44,077,070.32 -5.42 -39.44 -32.34 减少11.08个百分点 氯碱 42,618,984.97 41,467,849.02 2.78 -69.41 -70.14 增加2.44个百分点 水泥 51,173,284.53 60,655,504.16 -15.63 -5.47 -12.84 增加6.58个百分点 溴及溴化物 27,362,372.64 12,674,146.07 115.89 -22.31 -19.77 减少7.06个百分点 原盐 156,566,025.44 53,359,471.27 193.42 18.06 7.67 增加25.84个百分点 其他 180,000.00 -79.66 -100.00 增加66.75个百分点 (四) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 80,945,927.21 6.19 253,435,107.35 14.88 -68.06 应收账款 15,479,154.44 1.18 30,036,495.56 1.76 -48.47 预付款项 46,499,415.34 3.56 124,246,116.34 7.30 -62.57 其他应收款 16,437,666.71 1.26 60,665,048.25 3.56 -72.90 在建工程 5,370,268.81 0.41 16,984,475.57 1.00 -68.38 应付账款 109,554,583.46 8.38 163,167,085.89 9.58 -32.86 预收款项 88,737,948.60 6.79 65,194,372.38 3.83 36.11 货币资金：本年末货币资金较上年减少68.06%，主要系本年度收购子公司支付款项所致。 应收账款：应收账款较上年减少48.47%，主要是子公司应收款的收回所致。 预付款项：预付账款账面余额较上年减少62.57%，主要是供货周期缩短及结算方式调整所 致。 其他应收款：其他应收款账面数较上年减少72.90%，主要是鲁北盐化收回前期鲁北集团往 来款项所致。 在建工程：在建工程账面余额较上年减少68.38%，系本年场办锅炉房、水池、四-十一场 公路工程、磷酸WTP技改、粉状磷铵MAP等项目建设完毕，转入固定资产所致。 应付账款：应付账款账面余额较上年减少32.86%主要系结算方式调整所致。 预收款项：预收账款年末余额比上年增加36.11%，主要是本公司的子公司鲁北盐化预收水 面养殖承包费较多所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司2012年6月18日以公允价值计量的，将山东鲁北企业集团总公司持有的山东鲁北盐 化有限公司60%国有股权有偿收购，上述股权价值29401.05万元。 (五) 核心竞争力分析 1、核心技术优势 公司长期致力于资源节约、循环利用、环境保护技术的研究与开发，不断加大装置改造、 自主创新、技术开发的力度，形成了拥有自主知识产权和自身特色的核心技术-石膏制硫酸联产 水泥技术，该技术达到国际领先水平。另外还取得了“一种用于石膏分解生产二氧化硫的方法 及装置”、“一种石膏分解工艺及装置”、“石膏窑外分解工艺与装置”、“一种磷酸生产工艺”、“一 种石膏生产硫酸和水泥的改进生产工艺”、“一种石膏制酸炉气净化酸性污水的处理方法及装 置”、“一种无外排海水脱硫综合利用的方法”等专利技术，上述技术的取得，为公司发展循环 经济、走可持续发展道路奠定了技术基础。 2、得天独厚的区位优势 公司位于山东省最北部，坐落于渤海西南岸，地处黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经 济区和山东半岛蓝色经济区叠加带，在京、津、冀、鲁都市圈的结合部，北邻天津滨海新区、 沧州渤海新区，东接滨州北海新区，具有承接各级政策支持、带动周边经济快速辐射的区位优 势。 3、丰富的资源优势 公司所在地，有较长的海岸线，有取之不尽、用之不竭的海水资源，全资子公司鲁北盐化 拥有的百万吨盐场及配套的海水面养殖资源，有“西煤东运”至黄骅港的下海煤。丰富的海洋 及煤炭资源，可为企业生产经营提供原料、燃料保证。公司滩涂广阔，地势平坦，环境容量大。 同时，大面积未利用的土地及滩涂可供建设大型工业企业，发展前景十分广阔。 (六) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为29401.05万元，较上年同期增加44.85%。报告期内， 公司收购了鲁北盐化60%股权。鲁北盐化主营业务为制盐、海水养殖等。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2000 配股 56,320.53 13,440 56,320.53 0 合计 / 56,320.53 13,440 56,320.53 0 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 环氧丙 烷项目 是 18,073 0 0 否 否 否 合计 / 18,073 0 0 / / / / 公司于2000年配股所募集的资金，因环氧丙烷项目所需的原材料不能得到有效保证，2008 年经董事会慎重考虑决定改变募集资金投向，由原来的环氧丙烷项目变更为风力发电项目，本 次募集资金项目变更已经公司2008年第二次临时股东大会表决通过。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 18,073 变更后的项目 名称 对应的原承诺 项目 变更项 目拟投 入金额 本年度 投入金 额 累计实 际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 鲁萨风力发电 环氧丙烷项目 14,400 0 960 否 否 鲁北盐化60% 国有股权 鲁萨风力发电 13,440 13,440 13,440 是 是 受国际金融危机、欧债危机等因素影响，项目资金未到位，致使项目未有实质性的进展。 经公司第五届董事会第二十次会议审议，2012年第一次临时股东大会批准，终止鲁萨风电48MW 风力发电项目投资，以公司全部剩余募集资金13440万元参与竞买鲁北集团持有的鲁北盐化 60%国有股权项目，并于2012年6月11日与鲁北集团就股权转让事宜签订了《产权交易合同》， 以29,401.05万元成功竞买到上述股权。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司山东鲁北盐化有限公司所处行业为原盐生产加工、海水养殖等， 注册资本4亿元， 总资产55802.76万元，净资产50155.13万元，净利润6441.33万元；子公司本年度对公司整体 经营业绩影响较大，其营业收入总额达到15656.60万元，营业利润8829.21万元，实现净利润 6441.33万元；而生产工艺原料方面利用丰富的海水资源，深度梯级利用，发展制盐、养殖业， 成本较低。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、化肥行业前景 截止2012年底，我国磷酸二铵设计产能已经达到2000万吨/年，实物总产量也达到了1400 万吨。而国内磷铵全年需求量稳在750-800万吨，出口量约400万吨。在产能过剩、出口未见 好转情况下，磷酸二铵市场供大于求幅度将超过50%或更为严重。由于全球经济低迷，供大于 求严重，磷铵原料成本普降，预期今年磷铵价格仍呈下行趋势。虽然磷铵出口关税政策大幅放 宽，但是国际需求总量变化不大，在全球磷铵供应不断增多情况下，国际市场竞争将更加激烈。 而对于中国磷酸二铵而言，由于硫磺成本较高，价格方面没有明显优势，出口仍较被动。从国 内产能状况来看市场供应依然过剩。秋季初期或会因企业大量出口市场缺货、价格短期上扬， 但在整体产能过剩下，价格持续上涨动力不足。加上近两年市场疲软，价格越卖越低的阴影冲 击，贸易商操作异常谨慎，冬储市场价格下滑风险依然较大。 整体来看，随着近两年国内磷铵产能的逐年扩增，产能过剩、出口受阻、成本上升、价格 下降使得全行业陷入困境，产业整合或许是行业走出困境的有效途径。通过行业重新洗牌，整 合我国的磷复肥生产企业，提高磷复肥生产企业的产业竞争力是今后的发展趋势。 2、水泥行业前景 2012年，受欧债危机影响，国际国内经济衰退现象严重，振兴乏力，受此影响，水泥产品 需求低迷，加上人工及原材料成本的增加，水泥企业利润微薄，甚至出现亏损现象，惨淡经营。 2013年，国家提出扩大内需、加强城镇化建设的意见和“建材下乡”活动。农村市场是扩 大内需的重点对象，水泥板块农村市场需求主要是农村公路和农村住房，随着新农村建设的不 断开展和农村居民收入水平的提高，人均居住面积会进一步提高，对水泥的需求不可小觑。同 时，国家要求积极推进城镇化建设，必将带动一大批基建设施的投资，从而带动水泥需求。除 此之外，给予保障和改善民生的需求，国家将加强房地产的调控和住房保障工作。2013年将开 工建设600万套保障房，还不包括续建项目，这也将拉动水泥需求的上涨。 同时，国家继续控制两高和产能过剩行业的盲目扩张，水泥行业作为产能严重过剩行业， 已经严格控制新建生产线并初见成效。随着淘汰落后产能的限期临近，立窑企业将在今年退出 历时舞台，水泥行业加强行业兼并重组的步伐加快，行业集中程度提高，需求将得到进一步增 强，势必会迎来行业发展的新高峰。 3、溴素行业前景 溴素是重要的化工原料之一，是海洋化学工业的主要分支，由它衍生的种类繁多的无机溴 化物、溴酸盐和含溴有机化合物在国民经济和科技发展中有着特殊的价值，随着我国主导工业 的发展，正在渗透到各个行业和领域之中。 溴的天然资源主要存在于海水、地下浓缩卤水和古海洋的沉积物岩盐矿以及盐湖水中。由 于海水量巨大，海水中的溴含量占地球上总资源量的99%。近几年，溴素产量受海水卤度的下 降、盐田资源被挤占和极端天气的影响而减少。 作为重要的化工原料，溴素在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等 行业有广泛用途。溴素成本居高不下，溴素产量减少、市场需求增加都是造成溴素价格上涨的 原因。溴素产量逐步减少、价格维持在一定高位将是2013年全年常态。 4、原盐行业前景 原盐是人们生活必需品。此外，又可作为基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯 酸钠、氯气、漂白粉、金属钠等。在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。 当前国内原盐市场价格走势仍以平稳为主略有上升，原盐生产企业开工正常，销售情况较 好。受2012年山东原盐产量减产的影响，盐企整体库存较往年有所减少，同比去年处于较低水 平，导致盐企惜售心态仍较为强烈。下游两碱行业目前开工不太稳定，纯碱开工约在七成左右， 氯碱企业在六、七成左右。目前是原盐需求的旺季，随着氯碱、纯碱企业的开工增多，原盐的 需求量将进一步增大。 目前，国内海盐市场价格：山东盐区（地下卤水）海盐主流出厂价格在255-265元/吨（含 税）；河北盐区海盐主流出厂价格在275-290元/吨（含税）；辽宁盐区海盐主流出厂价格在290 元/吨左右（含税）；江苏盐区海盐主流出厂价格在320元/吨（含税）。原盐属于资源型产品，从 中长期看，随着石油和化工产品的市场需求的较快增长，行业发展的潜在动力不断加强，原盐 行业仍存在较大发展空间，产品价格仍有较大的上调空间。 (二) 公司发展战略 公司将依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠黄 骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势，“十二五” 期间，实施“二次创业”，继续高举“循环经济”大旗，着力培植“三大产业”，全力打造区域 关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。 1、继续改造、创新现有循环经济产业链，提高装置的核心竞争力。 在保持现有产能的基础上，继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、 技术创新，实现装置的降本增效、增加新品种、提高效益。在磷石膏物理脱水、湿法磷酸萃取 新工艺WTP技术改造的基础上，重点建设磷酸梯级利用制磷酸盐项目，利用现有的磷铵装置改 造转产工业级磷酸一铵、磷酸二氢钾、三聚磷酸钠等精细化工产品；磷石膏静态的气流干燥项 目，磷石膏物理脱水后，通过沸腾炉产生的热空气进入打散装置的静态气流干燥器对磷石膏进 一步干燥，可以降低能耗、提高干燥效率；磷酸萃取半水工艺技改项目，采用磷矿浆脱镁、脱 水技术，对过滤机冲盘水进行封闭循环改造，减少冲盘水量，减少磷酸萃取系统用水量。另外， 继续优化化肥产品结构，围绕复混肥专用化、多元化、长效化的发展目标，开发研制新产品， 向掺合型、料浆型、液体型、包膜（衣）型肥料方向扩展，把鲁北打造成低碳生态环保型国内 最大的磷复肥生产基地和石膏制酸基地。 2、依托海水资源优势，打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。 围绕海水资源深度梯级利用，做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深 加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中 级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海洋化工产业链。 稳步扩建溴素生产规模，并进行丙酰溴、溴丙酰溴、溴仿、1，4-二溴-2-丙烯等医药产品的研究 开发，提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源，开发苦卤资源综合利用项目，提高产品产量， 增加经济效益。 (三) 经营计划 公司2013年度预计营业收入达到94553万元，营业成本84448万元，费用6605万元，实 现净利润额3500万元。公司为实现新年度经营目标主要实施的策略包括：1、扩展开拓产品销 售市场，提高市场份额，促进销售业绩不断攀升。2、不断实行公司精细化管理，降低细节成本， 压缩费用。3、优化技术创新产业体系，增加公司技术研发人员储备，推动传统产业的改制升级， 逐步向产品深加工发展，提高产品科技含量和附加值。4、逐步研究推进具备市场竞争力的新产 品和新项目建设，实现梯级多元化发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司为维护当前业务规模及发展需要，所需资金需求预计达8.2亿元。公司将进一 步完善经营款项回收策略，整合统筹资金，优化融资结构，提高资金使用效率，降低融资成本， 为公司可持续经营发展提供资金保障。 (五) 可能面对的风险 1、安全生产、环境保护风险 公司属化工行业，具有腐蚀、有毒、粉尘的生产特点。如果在生产、经营过程管理控制不 当或不可抗力等因素，易发生安全、环保事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严 重不利影响。采取措施：继续贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强对安 全生产的综合管理和监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事 故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保因子的识别与控制，全面加强现场管理，提升 装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提升职业素养和 责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。 2、产品价格波动和同业竞争风险 公司主要产品化肥的价格即受行业影响又受季节性影响，化肥价格的变动将极大的影响公 司业绩。另外，我国化肥行业企业众多，分布广泛，且地方壁垒严重，由此造成了行业集中度 低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。采取的措施：市场价格变动对于公司而言属于不 可控的外部因素，公司销售部安排专人负责对产品价格的变动进行监控，分析产品价格的走势， 及时编制市场分析报告，为公司经营决策提供建议。同时，公司大力实施市场终端战略，在紧 抓周边市场的同时大力开发东北、新疆等产粮大省市场，与中邮、中化等公司建立全国性的产 品营销网络，掌握市场主导权。 3、重要原材料和燃料价格上行的风险 公司生产所需的磷矿石、焦沫、粘土、铝矾土、煤、水、电、汽等原料，随着资源能源的 紧缺，公司面临上述原材料和能源价格不断上涨的压力，将直接影响公司的生产成本，进而影 响公司的经营业绩。另外磷矿石的长距离运输和较高的运输费，也给公司的原料供给和产品成 本带来较大的影响。采取的措施：大力实施节能减排，资源再利用，降低物料、能量消耗；加 强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道 与运输渠道，降低原材料成本与物流成本。 4、国家政策风险 国家对化肥行业实行保护与限制两种政策。首先是限制，为保护农民种粮的积极性，国家 对大部分化肥实行限价、采取出口不退税和征收季节性出口关税的政策。同时，为了促进化肥 行业发展国家还给予了税收和能源价格优惠。因此，化肥行业就是在国家的限制与保护中发展， 政策市场的特征明显。采取的措施：密切关注宏观经济政策和行业发展的变化，主动收集、分 析、研究国家的宏观及微观政策，向管理层提出管理建议，主动与政府相关管理部门进行沟通 和衔接，尽可能地保护公司的合法权益。同时，公司将紧抓“黄、蓝”战略发展机遇，及时调 整生产经营策略，在稳定生产经营的同时不断完善公司产业链，加快新产品的研发和产业结构 的调整，努力增加产品品种，提高核心竞争力，最大限度地降低宏观经济政策对公司战略发展 及经营目标的影响。 (六) 其他 1、技术改造情况。 报告期内，公司针对节能降耗、挖潜增效开展了一系列的技术革新和装置改造，在PSC公 司实施了污水净化系统改造，净化后中水实现封闭循环利用；新建肥料储罐2台，解决了开停 车期间肥料质量不稳定的难题，确保了化肥产品质量的持续稳定；对磷石膏物理脱水进行了改 造，解决了烘干工序高耗能的重大难题，节能效率达到50%，该技术可大幅度地降低磷石膏中 的游离水，最大可使磷石膏中的游离水低于15%，同时采用静态气流干燥器，其脱水效率达到 60%-65%，年节水5.75万吨、年节标煤8800吨；完成了湿法磷酸萃取新工艺WTP技术改造， 生产装置的磷石膏中总含磷量明显降低，同时提高了磷回收率和石膏过滤速度，极大提高了石 膏的煅烧质量；采用合同能源、利益共享模式与济南大陆机电股份有限公司联合实施了硫磺制 酸余热发电项目，不仅实现了PSC公司蒸汽自给，还可副产部分电力、缓解成本压力。通过对 上述系统进行技术改造和设备升级，降低了产品生产成本，增强了产品的市场竞争力，进一步 提高了装置的运转率，同时增强了公司的技术储备能力。 2、安全生产和环保情况。 2012年，公司认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强对安全生产 的综合管理和监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事故隐患 排查整改等各项工作，有效地预防了各类重大事故的发生。确保了全年公司各主要生产单位无 伤亡事故，无火灾事故，无重大污染事故，无职业危害事故。 环境保护方面，公司认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染法》、 《中华人民共和国大气污染法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》和《中华人民共和国固体 废物污染环境防治法》等法律法规，并成立了以总经理为组长的环境保护、节能减排领导小组， 组建了环保、节能减排放管理机构，明确了职责，配备了专职管理人员，形成了环保管理网络。 公司分别与各分公司签订了环境保护节能减排目标，将节能目标分解到公司下属各单位，分别 制定了废水、废气、废渣排放标准及煤、电、汽、油等能源考核指标，纳入了工资核算范围， 各单位进一步将目标分解到车间、班组，真正形成了人人有指标，人人抓环保、抓节约的良好 氛围。较好地完成了公司污染的防治及节能减排工作，杜绝污染事故的发生，做到文明生产造 福于人民，维护我公司良好的形象， 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号文）及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的 通知》（鲁证监发[2012]18号）要求，上市公司应进一步完善分红管理制度和分红决策监督机制， 在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。为落实和规范公 司的现金分红行为，明确分红决策机制及分红监督约束机制，公司对《公司章程》相关内容进 行了修改，并于2012年8月14日的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大 现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待 以后年度进行分配。 2012年3月29日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案， 由于公司前期未弥补亏损金额较大，本期净利润仍不足以弥补，不进行利润分配。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 18,532,885.30 2011年 49,164,573.96 2010年 15,692,637.67 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第五届董事会审议，2012年第一次临时股东大会 批准，公司使用全部剩余募集资金13440万元、氯碱生产 装置资产（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具 “中铭评报字[2012]第12006号”资产评估报告，评估值 为7,665.85万元）及自有资金8295.20万元（合计29401.05 万元）参与竞买山东产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化 有限公司60%国有股权转让”项目，并于2012年6月11 日与山东鲁北企业集团总公司就股权转让事宜签订了《产 权交易合同》，以29,401.05万元成功竞买到上述股权。 2012年5月11日临2012-019号《第五届 董事会第二十次会议决议公告》； 2012年6月4日临2012-028号《2012年 第一次临时股东大会决议公告》； 2012年6月11日临2012-033号《关于成 功竞买到山东鲁北盐有限公司60%股权 的公告》； 2012年6月11日临2012-034号《股权收 购暨关联交易公告》。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月29日召开的公司2011年度股东大会审议通 过了2012年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关 联交易协议的议案，对公司2012年度日常关联交易进行 了授权。报告期内，以上关联交易均在股东大会授权范围 内执行。 2012年3月7日临2012-001号《关于预 计2012年度日常关联交易的公告》； 2012年3月29日临2012-009号《2011 年度股东大会决议公告》。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 其他 承诺 盈利预测 及补偿 山东鲁北 企业集团 总公司 鲁北集团对注入公司的溴素生产装置和鲁北 盐化股权的盈利能力承诺：若因市场、生产 经营等因素导致不能实现盈利预测中2011 年2,389万元、2012年7，390万元、2013 年8，735万元（2012年和2013年实现的盈 利为100%鲁北盐化股权和购入的溴素装置 实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在2011 年、2012年、2013年年报披露后一个月内以 现金向鲁北化工补足差额部分利润。 是 是 资产注入 山东鲁北 企业集团 总公司 本公司股票恢复交易后12个月内按照国有 股权转让的相关程序，启动山东鲁北企业集 团总公司持有的山东鲁北盐化有限公司剩余 60%股权的转让工作，陆续将山东鲁北盐化 有限公司的股权转让至本公司名下。 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 公司收购的鲁北盐化本年度实现营业收入19086.32万元，净利润6441.33万元；公司收购 的溴素生产线实现营业收入1368.12万元，净利润602.15万元。上述经营业绩扣除不可抗力因 素影响（达维台风影响，详见公司2012年8月7日临2012-039号公告），符合鲁北集团做出的 盈利能力承诺。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中磊会计师事务所有限责任公司 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 2012年5月21日，公司收到中国证券监督管理委员会[2012]11号《行政处罚决定书》。因 公司2007、2008年涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据公司违法行为的事实、性质、情节与 社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会责令鲁北化工改正，给予 警告，并处以40万元罚款。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 14,060,000 4.01 14,060,000 4.01 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,060,000 4.01 14,060,000 4.01 其中：境内非国 有法人持股 14,060,000 4.01 14,060,000 4.01 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 336,926,607 95.99 336,926,607 95.99 1、人民币普通股 336,926,607 95.99 336,926,607 95.99 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 350,986,607 100.00 350,986,607 100.00 2、 股份变动情况说明 报告期内股份数量未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 35,380 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总 数 35,687 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比 例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 山东鲁北企业集团总公司 国有法人 104,261,650 质 押 50,000,000 山东建邦投资管理有限公司 境内非国有法人 14,000,000 14,000,000 质 押 14,000,000 山东永道投资有限公司 境内非国有法人 7,392,134 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 未知 2,318,500 蒋伟清 未知 1,526,000 冯元生 未知 1,451,986 徐建华 未知 1,390,000 司徒伟 未知 1,247,000 刘玮 未知 1,046,888 刘淡君 未知 1,020,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 山东鲁北企业集团总公司 104,261,650 人民币普通股 104,261,650 山东永道投资有限公司 7,392,134 人民币普通股 7,392,134 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 2,318,500 人民币普通股 2,318,500 蒋伟清 1,526,000 人民币普通股 1,526,000 冯元生 1,451,986 人民币普通股 1,451,986 徐建华 1,390,000 人民币普通股 1,390,000 司徒伟 1,247,000 人民币普通股 1,247,000 刘玮 1,046,888 人民币普通股 1,046,888 刘淡君 1,020,000 人民币普通股 1,020,000 伊杰 1,017,000 人民币普通股 1,017,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可 上市交易情况 限售条件 可上市 交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 1 山东建邦投资管 理有限公司 14,000,000 注1：鲁北集团承诺其持有的鲁北化工 非流通股份自获得流通权之日起，在十 二个月内不上市交易，在上述禁售期满 后通过证券交易所挂牌交易出售的股 份在十二个月内不超过公司股份总数 的百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。 注2：其他非流通股股东承诺其持有的 鲁北化工非流通股股份自获得流通权 之日起，在十二个月内不上市交易。 2 江西宜春开元实 业有限责任公司 60,000 注3：未明确表示同意参与本次股权分 置改革以及所持股份存在质押、冻结情 况而无法安排对价的非流通股股东，由 鲁北集团代为支付对价，该等股东持有 的鲁北化工非流通股股份自获得流通 权之日起，在十二个月内不上市交易； 在上述禁售期满后，其所持股份的流通 须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工 向上海证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 山东鲁北企业集团总公司 单位负责人或法定代表人 张宝东 成立日期 1989年8月15日 组织机构代码 371623018000217 注册资本 10 主要经营业务 氧气、氮气、乙炔生产与销售，汽油、柴油、润滑油零售， 水泥、建材、涂料零售，纺织袋加工、零售，土木工程，建 筑工程设计，进出口业务等。 经营成果 报告期末，鲁北集团实现营业收入37.83亿元，净利润4.51 亿元（未经审计）。 财务状况 报告期末，鲁北集团总资产77.15亿元、净资产44.33亿元 （未经审计）。 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司股权。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 无棣县国有资产管理局 组织机构代码 494660403 主要经营业务 国有资产监督管理等 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司股权。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 陈树常 董事长 男 50 2010年10月14日 2013年3月22日 0 0 0 28.10 武文焕 董事、总经理 男 59 2011年3月7日 2013年3月22日 63,300 63,300 0 23.12 姜花桐 董事、副总经理 男 55 2012年6月4日 2013年3月22日 0 0 0 40.02 马文举 董事、财务总监 （未完）  |