[年报]广船国际：2012年年度报告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2012 年 年 度 报 告 A股股票代码：600685 2013年3月26日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带的法律责任。 本公司全体董事出席于2013年3月26日召开的第七届董事会第十五次会议，会议应到 董事11人，亲自出席者10人，其中独立非执行董事潘昭国先生以电话形式参加会议，独立 非执行董事邱嘉臣先生委托德立华女士代为出席会议。会议以全票赞成通过2012年年度报 告。 本公司负责人董事长余宝山先生、主管会计工作负责人总会计师陈利平先生、会计机 构负责人财务中心主任侯增全先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见 审计报告。 本公司审计委员会已审阅并确认本公司2012年度财务会计报告。 经本公司董事会审议的报告期利润分配预案如下：2012年度公司实现归属于母公司所 有者的净利润为人民币10,327,540.44元；提取10％法定公积金后，累计未分配利润为人 民币2,393,852,509.26元；拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），共 计派发现金红利为人民币77,169,702.48 元（含税），此预案待2012年周年股东大会批准 后实施。 年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，亦不存在违反规定决策 程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第二节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................... 8 第三节 董事会报告 ..................................................................................................................... 10 第四节 重要事项 .......................................................................................................................... 25 第五节 股份变动及股东情况 .................................................................................................. 30 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 33 第七节 企业管治报告 ................................................................................................................ 41 第八节 内部控制 .......................................................................................................................... 50 第九节 财务会计报告 ................................................................................................................ 52 第十节 备查文件目录 .............................................................................................................. 148 释义及重大风险提示 释义 载重吨 以吨为单位的载重量 江苏胜华 江苏胜华船舶制造有限公司 广利公司 广州市广利船舶人力资源服务有限公司，本公司的子公司 中船集团 中国船舶工业集团公司 本集团 广州广船国际股份有限公司及其附属公司 永联公司 荣广公司 广州永联钢结构有限公司 香港荣广发展有限公司 龙穴造船 广州中船龙穴造船有限公司 万达公司 广州万达船舶工程有限公司 重大风险提示 2013年，受全球经济不景气及造船产能过剩的影响，公司生产任务不饱满，船价下降， 人工成本高企不下，使公司盈利水平下降，并对公司业绩将产生不利影响。 第一节 公司简介 1.1 公司基本情况 1.1.1 法定中文名称：广州广船国际股份有限公司 法定中文名称缩写：广船国际 法定英文名称：Guangzhou Shipyard International Company Limited 法定英文名称缩写：GSI 1.1.2 公司法定代表人：余宝山 公司董事会秘书、联席公司秘书：陈利平 电话：（8620）81891712转3155 电子信箱：chenlpaa@chinagsi.com 联席公司秘书：李志东 电话：（8620）81891712转2962 电子信箱：lzd@chinagsi.com 证券事务代表：杨萍 电话：（8620）81891712转2995 电子信箱：yangping@chinagsi.com 1.1.3 注册及办公地址：中国，广州市荔湾区芳村大道南40号 1.1.4 联系地址：中国，广州市荔湾区芳村大道南40号 邮政编码：510382 电话：（8620）81891712转3168 传真：（8620）81891575 电子信箱：gsi@chinagsi.com 国际互联网网址：www.chinagsi.com 1.1.5 香港主要营业地址：香港皇后大道东一号太古广场三座二十八楼 1.1.6 股票上市证券交易所： A股: 上海证券交易所 股票代码: 600685；股票简称：广船国际 H股: 香港联合交易所有限公司 股票代码: 00317；股票简称：广州广船 1.1.7 会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师：陈刚、赵学平 1.1.8 中国法律顾问：广东正平天成律师事务所 办公地址：广州市环市东路472号粤海大厦21楼 香港法律顾问：铭德律师事务所 办公地址：香港中环夏悫道十号和记大厦15楼 1.1.9 股份过户登记处： A股: 中国证券登记结算有限公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 H股: 香港证券登记有限公司 办公地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1.1.10 本公司信息披露报纸和网站： 《上海证券报》 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk) 本公司网站(www.chinagsi.com) 年度报告备置地点: 董事会办公室 1.1.11 本公司注册登记资料： 报告期内注册变更情况： 无 首次注册登记情况查询索引：本公司2011年年度报告之公司基本情况简介 1.1.12 美国托管凭证（ADR）委托银行：The Bank of New York Mellon 1.2 公司简介 1.2.1 概况 广州广船国际股份有限公司（“本公司”或“广船国际”）成立于1993年，是中国船舶 工业集团公司（“中船集团”）属下华南地区重要的现代化造船核心企业，广东省50家重 点装备制造企业，中国制造业500强，中国最大的灵便型液货船制造商，国家高技能人才培 养示范基地，国家高新技术企业，国家重点机电产品出口基地。公司享有自营进出口权。 本公司坚持“精益管理，科技创新，持续改进，诚信互利，顾客满意”的质量方针和“守 法经营，关爱生命，绿色造船，持续改进”的职业健康安全方针，已通过质量管理体系ISO 9001：2008、GJB 9001A-2001标准认证，职业健康和安全管理体系（OSHAS 18001：2007） 和环境管理体系（ISO 14001：2004）认证。同时，本公司作为重点装备制造单位，还先后 通过了国家保密认证、武器装备科研生产许可证。 本公司以造船为核心业务，专注于3—6万吨级中小型船舶的设计和建造，以中小型液 货船为核心产品，主要包括原油船、成品油船及化学品船；涉及大型钢结构、船舶轴舵系加 工、船舶内装、防腐涂装、船舶劳务、机电产品及软件开发等，并已成功进入滚装船、客滚 船、半潜船等高技术、高附加值船舶市场。在成功实现“中国第一、世界第三的灵便型液货 船设计和制造企业”之后，公司调整战略目标，致力于成为全球中小型船舶市场技术领先、 服务卓越的知名企业、华南地区重要的特种辅船建造和保障基地，并最终形成造船、重机、 服务和海洋工程四大业务格局。 1.2.2 主营业务变化情况 本公司上市成立时主营业务包括：造船、集装箱、修船、机电、特种船、压力容器、家 具、玻璃钢制品等。上市后，公司船舶产品结构以市场为导向，向产品多样化方向发展，从 主要建造散货船发展到建造高性能多用途船、成品油轮、滚装船、半潜船、客滚船等，从技 术水平较低、附加值不高的船型逐渐转向技术含量高、附加值高的船型，并形成批量连续生 产成品油轮的格局。 2004年，公司退出集装箱业务市场。2005年，经广州市对外贸易经济合作局批准，公 司主营业务范围增加：承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 1.3 历次控股股东变更情况 1993年公司上市成立时，公司控股股东为中国船舶工业总公司。 1999年7月1日，因中国船舶工业总公司改组，本公司控股股东变更为中船集团。 第二节 会计数据和财务指标摘要 2.1近五年主要会计数据及财务指标 2.1.1 主要会计数据 单位：人民币元 主要会计数据 2012年 2011年 本年 比上 年增 减 （%） 2010年 2009年 2008年 营业总收入/ 营业额 6,424,083,364.01 8,296,431,347.84 -22.57 7,014,224,669.01 6,553,424,803.99 6,984,087,521.27 利润总额/除 税前盈利 27,535,028.17 606,591,265.14 -95.46 835,247,436.63 613,687,828.53 921,285,578.25 归属于上市公 司股东的净利 润/股东应占 盈利 10,327,540.44 518,333,370.07 -98.01 707,736,792.53 514,961,903.36 820,395,655.17 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -38,570,558.87 377,584,153.88 不适 用 611,713,234.82 499,297,991.27 803,295,845.89 经营活动产生 的现金流量净 额 -147,651,544.82 -1,182,559,975.99 不适 用 1,038,885,458.78 -464,920,580.03 -195,267,322.66 主要会计数据 2012年末 2011年末 本年 末比 上年 末增 减（%） 2010年末 2009年末 2008年末 资产总额 10,862,086,077.54 11,885,509,370.27 -8.61 12,157,451,995.38 9,805,223,077.98 10,258,230,707.13 负债总额 6,615,509,959.95 7,684,735,148.21 -13.91 8,403,525,396.25 6,548,243,353.48 7,415,365,491.69 归属于上市公 司股东的所有 者权益/股东 权益总额 (不 含少数股东权 益) 4,145,114,473.30 4,107,606,378.32 0.91 3,663,019,478.60 3,168,840,358.56 2,747,359,653.70 2.1.2 主要财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减 （%） 2010年 2009 年 2008年 基本每股收益（元／股） 0.02 0.81 -98.01 1.10 0.80 1.28 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.81 -98.01 1.10 0.80 1.28 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.06 0.59 -110.17 0.95 0.78 1.25 加权平均净资产收益率（%） 0.25 13.31 下降13.06个百分 点 20.73 17.42 31.58 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.94 9.70 下降10.64个百分 点 17.91 16.89 30.92 主要财务指标 2012年末 2011 年末 本年末比上年末 增减（%） 2010 年末 2009 年末 2008 年末 流动比率（流动资产／流动负 债） 1.70 1.52 11.84 1.34 1.22 1.22 资产负债率（%） 60.90 64.66 下降3.76个百分 点 69.12 66.78 72.29 2.2非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2012年 附注 2011年 2010年 非流动资产处置损益 2,877,045.13 处置固定资产损益 73,674.14 -1,411,349.43 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 19,005,930.17 收到政府补贴及研发 补贴 50,742,914.18 86,244,367.90 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 26,786,862.04 远期外汇合同产生公 允价值变动 37,382,805.96 30,754,086.76 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 2,747,676.99 - - 521,900.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 6,555,516.23 主要是当期一艘船的 合同取消补偿 78,787,957.32 -2,755,915.78 减：所得税影响数 8,716,583.51 - 25,189,776.20 17,002,963.42 少数股东权益影响额 358,347.74 - 1,048,359.21 326,568.32 合计 48,898,099.31 - 140,749,216.19 96,023,557.71 2.3采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的 影响金额 金融资产 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生 金融资产 20,229,536.04 22,862,044.25 2,632,508.21 2,632,508.21 2、可供出售金融资产 238,228,805.50 269,965,187.50 31,736,382.00 7,470,472.00 金融负债 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生 金融负债 1,159,935.94 223,540.75 -936,395.19 936,395.19 第三节 董事会报告 3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，全球造船市场继续处于疲弱态势，主要造船指标全面下滑，市场竞争更趋激 烈，造船企业经营十分艰难。面对严峻考验，公司一方面加大“转方式、调结构”的步 伐，通过组织机构调整，优化企业管理和生产管理，明确非船业务和海工业务的发展载体， 实施适度相关多元化发展，非船、海工取得新突破。另一方面，调整造船产品结构，合理配 置出口产品、内需产品以及液货船产品、高技术产品的结构比例，造船产品结构日趋合理。 公司狠抓“降本增效”，紧紧围绕“保交船、抢订单”这一中心任务，重组造船业务， 成立了造船事业部，提高资源利用效率；围绕缩短周期、优化岗位设置、改进工艺方法、节 能降耗、严控费用开展降本增效，坚持以质取胜和有序均衡运作，全年实现造船产量创历史 新高。 面对复杂的市场环境，公司以市场为导向，利用品牌和技术优势，通过增强船舶产品 的性价比赢取订单。加强船型推介和客户开拓，跟踪国内主流船东“十二五”规划重大项目 的动向和能源运输项目的投资等政策，通过战略合作，突破公司场地局限，承接大型船 舶，加快产业结构和产品结构调整。 截至2012年12月31日止，本集团按中国《企业会计准则》编制的营业收入为人民币 64.24亿元，与上年度相比下降22.57%，年度经审核归属于上市公司股东的净利润为人民 币1032.75万元，比上年度下降98.01%，每股盈利为人民币0.02元，扣除非经常性损益后 的每股盈利为人民币-0.06元。 3.1.1 主营业务分析 3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币元 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,424,083,364.01 8,296,431,347.84 -22.57 营业成本 5,970,855,522.13 7,369,720,001.85 -18.98 销售费用 3,741,482.56 25,824,677.79 -85.51 管理费用 391,004,348.00 402,918,826.01 -2.96 财务费用 -101,281,148.23 -238,565,286.18 -57.55 经营活动产生的现金流量净额 -147,651,544.82 -1,182,559,975.99 不适应 投资活动产生的现金流量净额 1,244,513,316.01 -1,537,438,247.81 不适应 筹资活动产生的现金流量净额 -303,931,153.26 683,503,409.84 -144.47 研发支出 82,085,610.39 96,871,378.59 -15.26 利润表项目变动及说明 单位：人民币元 科 目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 主要变动原因 营业税金及附加 27,357,520.19 48,434,977.29 -43.52 本期船舶价格下降，使本期税金及附加 减少 销售费用 3,741,482.56 25,824,677.79 -85.51 与船东协议取消一艘船的订单，清理了 相关船舶保修费 财务费用 -101,281,148.23 -238,565,286.18 不适用 本期人民币兑美元汇率升幅放缓使汇兑 收益下降 公允价值变动收 益 3,568,903.40 -2,158,064.47 不适用 本期部分远期外汇合约到期交割及汇率 波动影响未交割部份公允价值变动收益 增加 投资收益 33,706,842.80 49,238,565.61 -31.54 远期外汇合同到期交割收益减少 营业利润 -241,869,246.10 393,766,389.62 -161.42 船价下降，成本上升 利润总额 27,535,028.17 606,591,265.14 -95.46 船价下降，成本上升 所得税费用 8,913,687.18 84,002,690.86 -89.39 报告期实现利润减少 净利润 18,621,340.99 522,588,574.28 -96.44 船价下降，成本上升 归属于母公司所 有者的净利润 10,327,540.44 518,333,370.07 -98.01 船价下降，成本上升 少数股东损益 8,293,800.55 4,255,204.21 94.91 联营企业盈利同比增加。 现金流量表项目变动及说明 单位：人民币元 科 目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 主要变动原因 收到的其他与经营活动有 关的现金 227,386,598.86 364,466,999.52 -37.61 当期收到的产品补贴额减少 经营活动产生的现金流量 净额 -147,651,544.82 -1,182,559,975.99 不适用 当期支付的采购现金同比下 降 取得投资收益所收到的现 金 34,106,710.64 50,037,617.53 -31.84 交易性金融资产交割收到的 现金下降 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收到的 现金净额 6,603,485.17 2,474,459.23 166.87 当期处置的固定资产增加 收到的其他与投资活动有 关的现金 2,576,815,966.11 158,948,775.60 1,521.16 到期解除质押的存款增加 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 现金 194,111,204.56 332,780,318.16 -41.67 当期投资付现额下降 投资所支付的现金 - 1,994,481.00 -100.00 2011年支付购买万达公司部 分股权 投资活动产生的现金流量 净额 1,244,513,316.01 -1,537,438,247.81 不适用 到期解除质押的存款增加 借款所收到的现金 2,140,381,010.57 3,321,644,842.55 -35.56 当期贷款额下降 筹资活动产生的现金流量 净额 -303,931,153.26 683,503,409.84 -144.47 当期贷款额下降 汇率变动对现金的影响 -2,740,675.79 -7,382,809.29 不适用 汇率波动率收窄 现金及现金等价物净增加 额 790,189,942.14 -2,043,877,623.25 不适用 到期解除质押的存款增加 3.1.1.2 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2012年，公司实现营业收入人民币64.24亿元，同比减少22.57%，其中，造船业务收 入人民币52.68亿元，同比减少27.09%，主要是由于船价下降。非船业务收入人民币10.76 亿元，同比增加17.49%，其中：钢结构业务收入人民币5.16亿元，同比增加20.40%；机电 产品业务收入人民币5.60亿元，同比增加14.93%。非船业务增长，主要受益于积极开拓业 务渠道，改善经营管理和产品销售方式的转变。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年，公司实现船舶开工15艘，下水19艘，完工22艘，89.99万载重吨，载重吨 同比增长16.67%，完工量创历史新高。但是，受国际航运市场低迷的影响，2012年在建船 舶价格下降，全年实现造船产值人民币52.6亿元，同比下降25.22%，其中海工业务产值人 民币6.08亿元。 受益于业务开拓、改善经营管理和销售方式转变，2012年，公司非船业务实现产值人 民币9.14亿元，同比增长53%。其中：钢结构产品完工3.86万吨，实现产值5.66亿元， 同比增长70.48%，销售剪压床638台，同比增长36.32%，并创历史新高；签订剪压床656 台，同比增长37.24%，并创历史新高。电梯完工668台，同比增长22.34%，并创历史新高。 （3）订单分析 2012年，公司全年承接合同总额为人民币64.07亿元，同比增长41.64%。其中：船舶 产品18艘，103.6万载重吨，非船产品合同额为人民币7.78亿元，同比下降30.85%。截至 2012年12月31日，公司手持船舶订单37艘，183万载重吨，手持非船产品合同额为人民 币4.1亿元。 （4）新产品及新服务的影响分析 2012年，本公司在间断散货船建造11年之后，顺利完成5万吨散货船的建造；通过建 造分包方式，完成了2艘5万吨级半潜船建造工作；通过战略合作和场地租赁，与船东达成 5万吨级半潜船改型为7万吨级半潜船的协议，并承接了30．8万吨VLCC。公司在散货船、 半潜船和VLCC等船舶产品取得的成绩，将有利于公司调整造船产品结构，增强企业竞争力， 减少生产场地瓶颈对公司发展的影响。此外，公司全资子公司广州广船国际海洋工程有限公 司与其它船企合作，承接了1艘FPSO改装船。 （5）主要销售客户的情况 于2012年度，本集团在各项业务收入中，通过与五个最大客户的业务而实现的营业额 共计人民币32.33亿元，占本集团年度营业收入总额的50.33%，其中与最大客户中海发展 股份有限公司的业务之营业额为人民币11.86亿元，占本集团年度营业收入总额的 18.46%。 本公司董事、监事及其关联人等均没有在上述披露的客户中占有任何权益；据董事所 知，亦无任何拥有5%以上股本之股东在上述客户中占有任何权益。 3.1.1.3 成本 （1）分产品成本分析表 单位：人民币万元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 （%） 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） 情况说明 造船业务（含 海工业务） 直接材料 351,129.65 58.81 429,123.99 58.23 -18.18 业务量与采购 成本下降 加工成本 171,373.27 28.7 221,754.99 30.1 -89.03 生产效率提 高，业务量下 降 减值损失 -28,057.09 -4.7 -2,945.50 -0.4 852.54 提取的减值准 备转销 钢结构工程 直接材料 23,594.54 3.95 18,256.14 2.48 29.24 产品增加 加工成本 23,479.59 3.94 21,056.95 2.85 111.85 产品增加 机电产品及其 他 直接材料 25,379.40 4.25 22,925.44 3.1 10.7 产品增加 加工成本 30,732.92 5.14 26,800.01 3.64 106.47 产品增加 减值损失 -546.73 -0.09 - 0 提取的减值准 备转销 合计 597,085.55 100 736,972.00 100 -18.98 （2）主要供应商情况 于2012年度，本集团在各项业务采购中，向五个最大材料供应商采购产品用材料设备 发生的采购金额共计人民币9.36亿元，占本集团年度产品用材料设备采购的23.39%，其中 向最大供应商重庆钢铁股份有限公司采购产品的金额为人民币4.24亿元，占本集团采购总 额的10.52%。 本公司董事、监事及其关联人等均没有在上述披露的供应商中占有任何权益。据董事 所知，亦无任何拥有5%以上股本之股东在上述供应商中占有任何权益。 3.1.1.4 费用 2012年，销售费用为374.15万元，同比减少85.51%，主要是与船东协议取消一艘船的 订单，清理了相关船舶保修费； 财务费用为-10,128.11万元,同比减少57.55%，主要是由于本期人民币兑美元汇率升 幅放缓使汇兑收益下降； 所得税为891.37万元，同比减少89.39%，主要是报告期实现利润减少。 3.1.1.5 研发支出 （1）研发支出情况表 单位：人民币元 本期费用化研发支出 82,085,610.39 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 82,085,610.39 研发支出总额占净资产比例（%） 1.98 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.28 （2）情况说明 公司报告期直接列入管理费用的基础研发支出8,208.56万元（未含新产品研制之支 出），占报告期营业收入1.28%，研发支出主要用于高技术船舶、钢结构制作以及造船信息 系统研发，详情参见本报告第九节财务会计报告之五、合并财务报表项目注释之17.开发支 出。 3.1.1.6 现金流 2012年，公司经营活动产生的现金流量为-1.48亿元，同比增加10.35亿元，主要是当 期支付的采购现金同比下降；投资活动产生的现金流量为12.45亿元，同比增加27.82亿 元，主要是收到到期解除质押的存款增加；筹资活动产生的现金流量为-3.04亿元，同比 下降9.87亿元，主要是由于当期贷款额下降。 3.1.1.7 发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司按照“做强造船、做大非船、发展海工”的发展战略，全年造船业务完 工22艘，完成89.99万载重吨，载重吨同比增长16.67%，是历年最高纪录，造船业务实现 产值52.6亿元（含海工船），实现年度计划的86.14；造船业务中，海工业务产值为6.08 亿元，完成年度计划的102%；非船业务产值9.14亿元，完成年度计划的113%，比去年增长 53%。 在造船业务方面，通过技术研发和战略合作，开拓造船业务，完成散货船的建造，并承 接了7万吨级半潜船及30.8万吨VLCC,丰富了造船产品种类，提升高技术高附加值船舶比 重；重机业务方面，加大力度努力开拓钢结构、成套设备等机电市场，同时顺应市场形势， 根据非船产品的生产现状对机构进行重组，从“轻资产”的非船管理模式全面实现向“重实 体”的战略转移，非船发展的管理模式和资源配置上已进入了新的发展阶段。海工业务方面， 公司依托新成立的全资子公司，与其它船企合作承接了1艘FPSO改装船，已实现海工产品 零的突破。 3.1.2 产品或地区经营情况分析 3.1.2.1 主营业务分产品情况 单位：人民币元 产品 营业收入 营业成本 毛利 率 (%) 营业收入 比上年增 减(％) 营业成本比上 年增减(％) 毛利率比上年增 减(%) 造船业务 5,267,831,171.79 4,944,458,380.90 6.14 -27.09 -23.69 减少4.19个百分 比 钢结构工程 516,311,292.13 470,741,243.97 8.83 20.40 19.74 增加0.5个百分 比 机电产品及 其他 559,748,670.67 489,094,873.63 12.62 14.93 35.08 减少13.03个百 分比 主营业务分产品情况说明 本报告期内，本集团实现主营业务收入63.44亿元，同比减少22.08%，综合毛利率为 6.93%，同比减少4.21个百分点，因毛利率变化对利润产生的影响约为-2.67亿元。 （1）造船业务 造船产品收入同比减少19.58亿元，幅度为27.09%，收入比重由2011年的88.75%降低 到报告期的83.04%。报告期造船产品完工量为19.56艘，同比增加0.84艘。造船收入同比 减少的主要原因是在建船舶合同价的下降。 报告期造船毛利率同比下降4.19个百分点（未计产品补贴收入），对毛利影响约-2.21 亿元。造船毛利率下降主要是因为低船价，削弱了造船产品的盈利能力。 （2）钢结构及其他机电产品 受益于非船业务开拓、改善经营管理和销售方式转变，公司钢结构产品收入同比增加 20.40%，其他机电产品收入同比增长14.93%。钢结构及其他机电产品占主营业务收入比重 为16.96%，高于去年同期的11.25%； 船舶产品全面进入低价船建造阶段，“做强造船，做大非船，发展海工”将是公司调 结构、实现持续发展的重要目标。在此战略指导下，公司成立重机事业部和重构事业部， 推进事业部改革，优化公司组织机构，推动公司业务健康发展。 3.1.2.2 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区名称 主营业务收入 本年金额 主营业务收入 上年金额 营业收入比上年增减（±%） 荷兰 697,395,069.40 727,783,083.38 -4.18 希腊 449,617,229.92 364,385,336.72 23.39 丹麦 541,405,717.48 2,462,852,434.44 -78.02 马耳他 128,210,255.04 184,559,546.96 -30.53 瑞典 266,824,293.40 92,113,557.89 189.67 哥伦比亚 115,407,141.45 199,285,313.81 -42.09 美国 50,695,105.77 4,689,609.71 981.01 加拿大 98,415,713.23 8,964,524.47 997.84 泰国 22,338,172.30 - - 澳大利亚 244,045,152.52 57,205,238.65 326.61 香港 134,229,572.54 375,086,912.20 -64.21 其他国家和地区 31,839,211.39 26,716,229.26 19.18 中国大陆 3,563,468,500.15 3,637,719,940.21 -2.04 合计 6,343,891,134.59 8,141,361,727.70 -22.08 分地区产品情况说明 报告期本集团主营业务收入同比下降22.08%，其中：中国大陆地区营业额基本与上年 持平，但收入比重达到56.17%，同比增加11.49个百分点；出口产品27.80亿元，同比下 降38.26%。公司的出口产品主要分布在欧洲，受经济环境影响，该地区油轮销售价格和数 量均出现较大下降。 3.1.3 资产、负债状况分析 3.1.3.1 资产、负债情况分析表 单位：人民币元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产比 例（%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产比 例（%） 本期 期末 金额 较上 期期 末变 动比 例（%） 情况说明 应收票据 3,492,665.00 0.03 560,000.00 523.69 收到的未到期票 据增加 应收利息 143,581,872.47 1.32 104,002,627.67 0.88 38.06 取得的存款应收 利息增加 应收股利 1,043,381.78 0.01 应收联营企业现 金分红 其他应收款 262,235,880.07 2.41 124,187,542.08 1.04 111.16 公司产品结构变 化致应收产品补 贴款增加 存货 506,101,222.69 4.66 1,514,217,309.31 12.74 -66.58 预计总成本高于 预计总收入的建 造合同计提跌价 准备以及在建船 舶减少 其他流动资产 140,571.00 - - - - 子公司预缴所得 税 固定资产 1,660,360,847.50 15.29 1,274,317,899.38 10.72 30.29 主要是中山分段 制作中心在建工 程完工转入资产 在建工程 61,201,815.91 0.56 281,562,964.86 2.37 -78.26 主要是中山分段 制作中心投资转 固 固定资产清理 33,554.52 0 5,044,668.76 0.04 -99.33 期末转入清理的 固定资产减少 递延所得税资产 90,453,005.81 0.83 69,448,011.72 0.58 30.25 提取的资产减值 损失增加 短期借款 92,167,796.47 0.85 1,170,288,811.35 9.85 -92.12 偿还到期美元借 款 交易性金融负债 223,540.75 0 1,159,935.94 0.01 -80.73 远期合约因交割 及汇率波动导致 公允价值变动 应交税费 78,274,385.66 0.72 48,106,774.49 0.4 62.71 因产品结构变化 应缴增值税增加 一年内到期的非流动负债 1,057,958,531.65 9.74 593,796,816.00 5 78.17 一年内到期长期 借款增加 其他流动负债 1,345,128,736.33 12.38 2,037,044,941.97 17.14 -33.97 造船产品工程结 算款下降 长期借款 1,413,633,335.84 13.01 1,081,390,350.04 9.1 30.72 为规避汇率风险， 增持美元负债 其他非流动负债 69,781,586.79 0.64 46,207,222.94 0.39 51.02 收到基础设置建 设资金增加 3.1.3.2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司持有的远期外汇买卖合同采用公允价值计量，定义为交易性金融资产。报告期交易 性金融资产公允价值变动收益356.89万元，交割确认投资收益2,315.87万元。 公司持有高尔夫球证、招商银行（600036）以及招商轮船（601872）的股票采用公允价 值计量，定义为可供出售金融资产。报告期出售5个高尔夫球证，确认投资收益5.93万元, 转出资本公积0.78万元；取得招商银行股票红利731万元，取得招商轮船股票红利10万元； 招商银行及招商轮船股票公允价值波动利得2,718.84万元，确认为资本公积。报告期内对 外股权投资情况详情请参见财务报告之财务报表附注。 3.1.4 核心竞争力分析 （1）品牌优势。公司凭借良好的信誉、优质的产品和客户化服务，在世界灵便型液货 船、半潜船和客滚船市场、以及陆用建筑和大型钢结构市场具有较高的品牌知名度。 （2）技术优势。公司拥有国家级技术中心，坚持自主创新，先后开展了多型油轮、化 学品船、滚装船、客滚船和半潜船等新型绿色节能环保型船舶的研发和推广工作，提升了公 司船型综合技术经济性能和市场竞争力。公司船舶产品的研发设计和制造技术已达到世界先 进水平。 （3）管理优势。公司拥有丰富而深厚的生产和管理经验，坚持以计划指导和组织生产， 能够较好完成各种产品的生产任务，有效地管理分散的生产资源，实现总部对下属业务板块 或单元的有效管理。 3.1.5 投资状况分析 3.1.5.1 对外股权投资总体分析 截至本报告期末，公司对外股权投资额为4.51亿元，较上年同期增加0.68亿元，主要 原因如下： （1）投资5000万元设立全资子公司广州广船国际海洋工程有限公司，藉以发展公司海 洋工程业务。 （2）本公司联合全资子公司荣广发展有限公司收购下属子公司广州永联钢结构有限公 司外方股东持有的49%股权，其中本公司收购24%股权，收购完成后，本公司持有广州永联 钢结构有限公司股权由51%提高至75%。 报告期内对外股权投资情况详情请参见本节主要子公司、参股公司分析及财务报告之财 务报表附注。 3.1.5.2 持有其他上市公司股权情况 单位：人民币元 证券 代码 证券简 称 最初投资 成本 占该 公司 股权 比例 (％) 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600036 招商银 行 27,483,602.50 0.081 239,355,187.50 7,311,213.00 27,817,424.70 可供出 售 金融资 产 购买 601872 招商轮 船 37,100,000.00 0.29 28,160,000.00 100,000.00 -629,000.00 可供出 售 金融资 产 购买 合计 64,583,602.50 - 267,515,187.50 7,411,213.00 27,188,424.70 3.1.5.3 委托理财及衍生品投资情况 （1）委托理财 报告期内，本公司无委托理财事项。 （2）委托贷款 2012年，为解决生产资源不足的瓶颈，以中国工商银行为委托人向本公司全资子公司 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司”（以下简称“中山广船”）增加委托贷款1.65亿 元，用于中山项目建设。本公司向中山广船累计提供委贷资金6.35亿元，该等委托贷款实 质上是用于本公司固定资产及无形资产（土地使用权）的投资，是公司未来的非船业务基地， 不存在资金风险。 （3）衍生品投资情况 2012年末，公司尚未交割的美元远期结汇合约共18笔，金额23,303万美元，交割期 最长至2015年7月17日，期末公允值收益为人民币2,263.85万元；年末无尚未交割的美元 远期购汇合约。 公司金融衍生业务的操作，严格执行公司金融衍生业务管理规定，每笔业务经公司业 务部门、法律部门、财务部门、总会计师、副董事长兼总经理（已获董事长授权）审批批准 后，签订金融衍生业务交易合约。 3.1.5.4 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币千元 企业名称 主要业务 注册资本 本公司 持有股 权比例 (%) 资产 规模/期末 资产总额 期末净资 产总额 本期净利 润/亏损 直接持有股份 1 广东广船国际 电梯有限公司 电梯生产与销售 21,000 95 94,278.24 35,398.82 859.81 2 广州市广利船 舶人力资源服 务有限公司 提供劳务服务、船舶 的安装、焊接、拷 锈、油漆等 500 80 37,922.80 7,887.57 888.57 3 广州红帆电脑 科技有限公司 计算机软件开发、系 统集成、硬件销售等 5,000 51 23,727.01 21,725.73 3,404.08 4 广州兴顺船舶 服务有限公司 船体安装、焊接、舾 装涂装、维修 2,000 83.33 71,264.99 34,521.01 3,771.64 5 广州万达船舶 工程有限公司 设计、生产、安装、 维修：船舶舾装件、 船舶管路、通风系 统、家具，室内装 修，销售本企业产品 美元60万 元 75 27,708.21 12,656.11 1,712.67 6 广州广船大型 机械设备有限 公司 设计、加工、安装、 销售：船舶辅机、大 型机电成套设备、风 力发电设备、剪压机 床、盾构机、液压机 械、注塑机、金属结 构 188,610 100 297,019.26 166,071.84 -9,580.93 7 广州永联钢结 构有限公司 大型钢结构 美元885万 元元 51 256,358.97 177,917.46 13,504.54 8 荣广发展有限 公司 贸易 港币3000 万元 100 80,213.54 58,480.38 3,019.67 9 中山广船国际 船舶及海洋工 程有限公司 设计、加工、安装、 制造、销售：船舶及 其附件（渔业船舶除 外）、金属结构及其构 件、普通机械、铸锻 件通用零部件、玻璃 钢制品、船舶线路、 船舶管道、船舶工 具、家具、机械设 备、海洋工程装备 100,000 100 788,499.96 38,364.81 -46,373.85 10 广船国际海洋 工程有限公司 海洋工程船舶及平台 设计、建造、改造、 修理 50,000 100 60,093.19 50,016.03 16.03 间接持有股份 10 广州万达船舶 工程有限公司 设计、生产、安装、 维修：船舶舾装件、 船舶管路、通风系 统、家具，室内装 修，销售本企业产品 美元60万 元 25 27,708.21 12,656.11 1,712.67 11 广州市红帆酒 店有限公司 旅业、餐饮 10,000 100 10,318.16 6,735.11 598.84 12 广东广船国际 电梯有限公司 电梯制造 21,000 5 94,278.24 35,398.82 859.81 13 泛广发展有限 公司 一般贸易 港币20万 元 70 57,358.17 12,121.88 28.58 14 广州市广利船 舶人力资源服 务有限公司 提供劳务服务、船舶 的安装、焊接、拷 锈、油漆等 500 20 7,887.57 37,922.80 888.57 15 广州兴顺船舶 服务有限公司 船体安装、焊接、舾 装涂装、维修 2,000 16.67 71,264.99 34,521.01 3,771.64 除荣广发展有限公司及泛广发展有限公司在香港注册成立及营业外，以上其他附属公 司均在中华人民共和国注册成立及营业。 3.1.5.5 非募集资金投资项目情况 报告期内，公司非募集资金投资总额约为人民币2.78亿元，较2011年减少约人民币 0.72亿元，减少幅度约为20.57%，投资主要项目及相关情况如下： 单位：人民币元 项目名称 项目金额 项目 进度 （%） 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 船舶发电机负荷试验一体化系统 4,700,000.00 100.00 1,009,886.43 5,231,433.40 已产生收 益 船运部拖船1艘 6,500,000.00 100.00 2,543,230.03 7,033,950.67 已产生收 益 船运自行机动驳船一艘 4,800,000.00 100.00 3,043,549.67 4,419,653.12 已产生收 益 广船大型机械设备公司更新改造 工程 188,610,000.00 100.00 6,864,680.03 186,523,414.41 已产生收 益 大件机加车间搬迁 43,000,000.00 100.00 1,383,593.71 13,978,393.96 已产生收 益 中山广船国际船舶及海洋公司建 设费 839,830,000.00 94.31 192,523,736.12 792,005,101.32 开始投产 200吨码头固定式起重机1台 11,000,000.00 100.00 10,133,137.79 10,133,137.79 已产生收 益 特种船研制保障条件建设 14,020,000.00 30.31 4,250,000.00 4,250,000.00 在建 其他 123,554,000.00 56,571,315.43 90,045,634.73 在建 合计 1,236,014,000.00 278,323,129.21 1,113,620,719.40 3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析 3.2.1 行业竞争格局和发展趋势 根据联合国《2013年世界经济形势与展望》报告，世界经济增长在2013年很可能会继 续保持低迷，且在未来两年面临再度衰退的风险。中国造船业产能过剩导致市场供大于求， 加上全球金融危机的影响，整个造船行业接单减少，船价下降，直接导致了全行业的效益下 降。目前我国造船业主要面临人力成本增加、钢材价格不降反升等问题的困扰。在今后几年 内，中国造船业将面临洗牌。根据2013年1月22日国家有关部委发布的《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，国家将加快推进以大型骨干造船企业为龙头的跨地区、 跨行业、跨所有制的兼并重组，优化资源配置，发展拥有国际竞争力的企业集团，提高产业 集中度。 3.2.2 公司发展战略 根据目前国际造船形势，公司将积极落实产业结构和产品结构调整，加大改革创新力度， 探索新业务运作模式，加强总部平台打造，深化以利润为中心的事业部建设，注重对子公司 的服务、支持和管理，努力实现“做强造船、做大非船、发展海工”的发展格局，将广船国 际打造成为以造船为主、适度相关多元化的具备国际竞争力的公司。 3.2.3 下一年度经营计划 （1）经营接单 2013年，公司将充分发挥广船国际品牌优势，结合国家重点发展大型船舶的政策，通 过战略合作，以大型油轮、大型散货船、大型高技术产品船为突破口承接订单，计划承接经 营合同超百亿。根据市场发展变化，适时调整产品结构，充分发挥本公司自主研发的特色， 加强社会机构合作，加大特种船市场的开拓力度，提高承接技术含量高、附加值高的特种船 比例，减少常规船型低价竞争的影响。 （2）技术研发 根据市场的变化和公司战略调整的要求，研发多型节能环保经济型船型，技术指标达国 际领先水平，进一步强化公司的市场地位，并积极开发大型化油轮和散货船，加强社会机构 合作，开展多船型客滚船、半潜船的研发。利用公司在成套设备制造的成功经验，不断掌握 重型钢结构、成套设备的核心技术。 （3）船舶建造 开展精益造船，进一步优化生产场地资源配置，完善质量控制，统筹生产计划安排，控 制生产周期，计划开工15艘，下水12艘，完工9艘（38.62万综合吨）。 （4）成本控制 严格执行“倒逼成本”制度，将成本压力分解到经营、设计、采购、生产等整个产品制 造过程，加强目标成本管理。进一步压缩消费性支出和管理费用，加强人工费控制，降低用 工成本，降低外协外包物量，控制采购目标成本。在保证资金周转的前提下进一步降低财务 成本。 （5）人力资源管理 严控人员总量，开展定岗定员，推行岗位竞聘，合理配置人力资源，推进人事制度 深化改革，优化员工队伍结构。 （6）风险防范 持续维护完善公司内部控制体系，围绕公司“防风险，保交船”的目标，加强公司船舶 合同履行风险防范，加强对公司非船、海工业务的合同管理。加强汇率风险防范、提高公司 资金的综合收益率。 （7）资本性开支 本集团预计2013年资本性开支约为人民币2.05亿元，主要用于固定资产投资。在目前 经营形势下，公司的投资活动相对前几年有较大缩减，当前投资项目主要是满足日常生产经 营和完成以前年度规划投资的收尾项目，如中山分段制作中心项目等，本集团的资金来源能 够满足资本性开支和日常运营等所需。 3.2.4 可能面对的风险 （1） 财务风险 公司的财务风险主要包含汇率风险、利率风险和可供出售金融资产之价格风险。 汇率风险来源于以外币计价的未来交易及已确认的外币资产和负债。公司以外币计价的 交易主要是以美元结算。公司在新签合同时已考虑其影响，并已使用远期外汇合同及外币借 款以降低风险。公司以美元结算并将承受汇率风险的衍生金融工具、应收账款、货币资金、 应付账款、短期借款、长期借款及其他应付款等已在财务报表附注中分别披露。 公司的利率风险来自非流动借款。按浮动利率发行的借款令公司承受现金流量利率风 险。按固定利率发行的借款令公司承受公允价值利率风险。该等借款的偿还期限已在财务报 表附注五之22、32、34中披露。 公司持有的在合并资产负债表中分类可供出售金融资产承受股权证券的价格风险。公司 持有的此等股权投资能够在上海证券交易所公开买卖。 公司因汇率、利率以及交易价格之波动等因素变化对公司之影响程度见财务报表附注十 一。 （2）用工风险 随着国家法律法规的不断健全，企业履行社会责任的要求日渐提高，公司用工将越来越 规范；加上国内成本推动型通货膨胀的影响，劳动力成本逐步上升成为必然趋势；与此同时， 受船市持续低迷和行业竞争激烈的影响，公司员工收入与其他行业存在一定差距，使得公司 面临一定的招工难和员工流失风险。 3.3董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √不适用 3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 3.4利润分配或资本公积金转增预案 3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012年修订《公司章程》，完善现金分红政策，对利润分配政策的程序等方面内 容作了规定。公司将积极落实现金分红政策，合理回报投资者。公司利润分配政策详情请参 见本公司刊载于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、上海证券交易所和本公司网站 的日期为2012年11月30日之《致股东通函》或《2012年第一次临时股东大会会议资料》 及本公司章程。 3.4.2 2012年利润分配预案 以2012年度归属于母公司股东的净利润为57,162,975.86 元为基础， （1）提取10%法定公积金人民币5,716,297.59元； （2）支付股利，以本公司总股份643,080,854股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币1.2元（含税），共计派发现金红利为人民币77,169,702.48 元，公司2012年 度净利润分配不足部分，使用公司累积未分配利润补足； （3）本年度不实施资本公积金转增股本。 本预案须经2012年周年股东大会批准后方可实施。 3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：人民币元 分红年 度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2012年 - 1.2 - 77,169,702.48 10,327,540.44 747.22 2011年 - - - - 518,333,370.07 - 2010年 - 1 3 49,467,758.00 707,736,792.53 6.78 3.5履行社会责任的工作情况 本公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。公司履行社会责任工作 详情请参见本公司《2012年度企业社会责任报告》，该报告于2013年3月27日刊载于香港 联交所网站（www.hkex.com.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站 (www.chinagsi.com)。 3.6其它资料 财务摘要 本集团于过去近年的业绩、资产及负债载于本年度报告。 业务与分配 本集团截至2012年12月31日止年度之业绩及董事会提议之利润分配方案载于本年度 报告。 储备 本年度内储备的变动情况载于本年度报告。 固定资产 于2012年12月31日，本集团无银行融资作抵押之固定资产。本年度本集团固定资产 （包括物业资产或其他有形资产）情况载于本年度报告。 银行贷款、透支及其他借款 于2012年12月31日，本集团之银行贷款、透支及其他借款情况载于本年度报告。 或有负债 于2012年12月31日，本集团无重大或有负债。 资产负债比率 于2012年12月31日，本公司资产负债比率为60.90%。 重大诉讼事项 详情请参阅本年报“重要事项之重大诉讼、仲裁、和媒体普遍质疑的事项”部分。 3.7 致谢 董事会谨此多谢各方客户对本公司的信赖，并对各位股东给予公司的大力支持和各位 员工对公司发展所作的努力与贡献深表谢意！ 谨代表董事会 董事长 余宝山 广州，2013年3月26日 第四节 重要事项 4.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 关于本公司诉江苏胜华技术服务合同纠纷案及广利公司诉江苏胜华79600吨散货船1# 船和2#船《安装工程合同》纠纷案（详情请参见本公司2011年年度报告之重要事项（一） 重大诉讼仲裁事项），于本报告期，江苏胜华之查封资产已由执行法院委托评估机构完成评 估，法院已公告送达评估报告及完成评估报告的异议公告，后续执行工作将继续进行。 除此之外，本报告期内本公司不存在其他重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 4.2 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证监会有关通知的要求，审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 本公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并说明：截至2012年12月31日 止，本公司与控股股东中船集团及其他关联方之间的资金往来主要是由于本公司与关联方 之间因正常经营活动而发生的关联交易而产生的。除上述由于正常关联交易而产生的资金 往来外，其未发现本公司存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》中若干规定的情况。 4.3 破产重整相关事项 本报告期内，本公司不存在破产重整相关事项。 4.4 资产交易、企业合并事项 本公司2012年第七届董事会第十次会议审议通过了本公司联合全资子公司荣广发展有 限公司收购外方股东持有永联公司49%股权，其中本公司收购24%股权，荣广发展有限公司 收购25%股权，收购价格参照永联公司2011年12月31日资产为基础的评估价确定。目前， 正在进行工商变更工作。 4.5 公司股权激励情况及其影响 √不适用 4.6 重大关联交易 4.6.1与日常经营相关的关联交易 根据香港联交所证券上市规则（“上市规则”）第14A章，日常关连交易和综合服务合同 构成持续性关连交易，本公司按14A.45条披露的交易详情载于财务报表附注。 本公司财务报告审计师及包括四位独立非执行董事在内的本公司董事已对日常关联交 易进行审核，并确认：该等交易是属本公司日常业务，按照一般商务条款及有关合同条款进 行，且交易条款公平合理，符合本公司股东的整体利益，并无超出股东大会批准的2012年 年度限额。 本公司审计师已根据上市规则第14A.38条发出有关本集团上述的持续关联交易的发现 结果及结论的无保留意见函件。 4.6.1.1持续经营性关联交易框架协议 （1）框架协议修订情况 于2012年6月8日，公司2011年周年股东大会批准了本公司与中船集团在2012年3 月30日签订的持续性关联交易框架协议（“框架协议”）补充协议，以修订2010至2012年 框架协议之2012年年度中船集团向本公司提供最高存款和贷款余额上限额度及相关年度累 计存款及贷款利息上限。详情请参见2012年4月20日发布的2011年周年股东大会之通函 及2012年6月8日发布的2011年周年股东大会决议公告。 （2）2012年交易金额 单位：人民币元 序 号 交易内容及类别 股东大会 批准上限 实际交易金 额 占同类交易 金额的比例 （%） 定价依据 1 本公司向中船集团提供的物资和劳务 1.1 机电设备及金属物 资 359,700,000.00 10,436,664.43 0.16 市场价或协议价 1.2 能源 6,600,000.00 1,486,617.82 0.02 成本加管理费 1.3 劳务及技术服务 313,181,000.00 169,468,934.09 2.67 不低于提供给第三者的价 格 2 中船集团向本公司提供的物资和劳务 2.1 机电设备、金属物 资、船用配套件及 船用设备 1,726,894,000.00 372,643,587.13 6.32 市场价或协议价，且不逊 于其他独立第三方的报价 2.2 劳务和技术服务 352,808,000.00 100,842,646.43 1.71 成本加管理费或市场价 2.3 存款 600,000,000.00 599,458,828.86 17.32 按央行规定的存贷款利率 2.4 存款利息 30,000,000.00 （未完）  |