[年报]深赤湾Ａ：2012年年度报告
深 深深深深圳 圳圳圳圳赤 赤赤赤赤湾 湾湾湾湾港 港港港港航 航航航航股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 二 二二二二〇 〇〇〇〇一 一一一一二 二二二二年 年年年年 年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 二〇一三年三月二十七日 2012 年度报告全文 第 第第第第一 一一一一节 节节节节重 重重重重要 要要要要提 提提提提示 示示示示、 、、、、目 目目目目录 录录录录和 和和和和释 释释释释义 义义义义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长郑少平先生、财务总监张方先生及财务经理马志宏女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。张建军独立董事因事未 能出席，表示同意本报告全文的内容，并委托郝珠江独立董事代为出席会议并 发表意见。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的 公司总股本 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.63元 （含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1 2012 年度报告全文 目 目目目目录 录录录录 第一节重要提示、目录和释义........................................1 第二节公司简介....................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要......................................7 第四节董事会报告..................................................8 第五节重要事项...................................................18 第六节股份变动及股东情况.........................................23 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................26 第八节公司治理...................................................33 第九节内部控制...................................................41 第十节审计报告（见附）...........................................44 第十一节备查文件目录.............................................44 2 2012 年度报告全文 释 释释释释义 义义义义 中 中中华 华华人 人人民 民民共 共共和 和和国 国国证券法 法法》 》》 赤湾港航股份有限公司章程》 《 《《《 上市规则》 》证券法 法》公 公》司 司章程 指 指指指指指指指指指 《 《《《《深 深深圳 圳圳证券交易所股票上市规则》 释义项释义内容公司、本公司或深赤湾指深圳赤湾港航股份有限公司招商局集团指招商局集团有限公司招商局国际指招商局国际有限公司中国南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司码来仓储码来仓储(深圳)有限公司景锋企业景司公限业企锋国务院国资委国务院国证券证券深圳证券交易所 有有资产监督管理委员会中国会、证监会深证监证中国监督管理委员会圳监局中国监督管理委员会深圳监管局深交所、交易所公司法》公司《》指 3 2012 年度报告全文 重 重重重重大 大大大大风 风风风风险 险险险险提 提提提提示 示示示示： ：：：： 1、行业形势风险 欧美经济复苏低于预期，国际航运市场维持低位运行，公司外贸集装箱业 务下滑趋势明显。在欧美航线表现欠佳的背景下，公司一直积极拓展亚非航线 和本地货源，且致力于通过提升服务水平保持核心客户和市场份额的基本稳 定。 2、市场竞争风险 随着珠三角地区新建码头产能的逐步释放，区域码头竞争更趋激烈，周边 港口的业务分流不可逆转。公司凭借成熟的码头操作经验、稳定的客户资源及 专业的服务水平仍具有较强的市场竞争力，且未来注重加强区域协作，力争实 现良性互动，避免恶性竞争。 3、成本上涨风险 通货膨胀下生产要素价格的上涨影响了公司利润，尤其是未来劳动力价格 的上涨给公司经营带来较大压力。公司持续推进精细化管理和研发创新工作， 加大新技术、新工艺的研究应用，一定程度上缓解了持续上涨的压力。 《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公 司 2012年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登 的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 4 股票简称深赤湾Ａ、深赤湾Ｂ股票代码000022、200022股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称深圳赤湾港航股份有限公司公司的中文简称深赤湾公司的外文名称ShenzhenChiwanWharfHoldingsLimited公司的外文名称缩写ChiwanWharf公司的法定代表人郑少平董事长注册地址中国深圳市赤湾注册地址的邮政编码518067办公地中国深圳市赤湾石油大厦8楼办公地的邮政编码518067址 股票简称深赤湾Ａ、深赤湾Ｂ股票代码000022、200022股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称深圳赤湾港航股份有限公司公司的中文简称深赤湾公司的外文名称ShenzhenChiwanWharfHoldingsLimited公司的外文名称缩写ChiwanWharf公司的法定代表人郑少平董事长注册地址中国深圳市赤湾注册地址的邮政编码518067办公地中国深圳市赤湾石油大厦8楼办公地的邮政编码518067址 2012 年度报告全文 第 第第第第二 二二二二节 节节节节公 公公公公司 司司司司简 简简简简介 介介介介 一 一一一一、 、、、、公 公公公公司 司司司司信 信信信信息 息息息息 二 二二二二、 、、、、联 联联联联系 系系系系人 人人人人和 和和和和联 联联联联系 系系系系方 方方方方式 式式式式 公 公公司 司司年 年年度 度度报 报报告 告告备置地点登载的中国证监会指定网站的网址选定的信息披露报纸的名称 + ++471186625576822298 86 67 75 55 52 26 66 64 4 《证券时报》、《大公报》公司董事会秘书处 + ++ 8 886 667 775 555 552 226 666 6684 44117cwh@cndi.com9222 电话 电子信箱 cwh@cndi.com 董书秘会事丹步证券事务代表姓名楼8厦大油石湾赤市圳深国中胡静競联系地址中国深圳市赤湾石油大厦8楼 电子信箱 cwh@cndi.com 公司网址 址址 传真 http://www.szcwh.com 三 三三三三、 、、、、信 信信信信息 息息息息披 披披披披露 露露露露及 及及及及备 备备备备置 置置置置地 地地地地点 点点点点 http://www.cninfo.com.cn 5 首次注册1990年7月19日 历次控股股东的变更情况 注册登记日期深圳市赤湾440301501124494深税登字440300618832968号61883296-8深圳市市场监督管理局http://www.szaic.gov.cn中国南山集团持有本公司股份370,878,000股，持股比例57.52%。20129月17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定中国南山集团将其持有的本公司370,878,000股（持股比例57.2%）A股股份全部委托给招商局国际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035 5号）于2012年 年9月20日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfocom.cn）。同时，招商局国际还通过其全资子公司景锋企业间接持有 注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码查询索引 2012 年度报告全文 四 四四四四、 、、、、注 注注注注册 册册册册变 变变变变更 更更更更情 情情情情况 况况况况 会 会会 计 计计 师 师师 事 事事 务 务务 所 所所办公地址称 报》、《大公 公报》 》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。托管前后，本公 公公司的实际控制人未发生变更，为招商局集团有限公司。 本公司5,531. .42万股的B股股份（持股比例8.58%），从而控制本公司66.10%权益核 准收购致合计。2012年11月1日，中国证券监督管理委员会义务的招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限控制42,619.22万股股份，约批复核准豁免招商局国际占因受本公司托管理公 公司 司37,087.80万股股份，总股本 本的66.10%而以证监许可[收购报告书2012应履行]1428号《关于并豁免的要其约要收购约导 义务。相关告（告编号：2012-044号）于2012年11月3日刊载于《证券时 五 五五五五、 、、、、其 其其其其他 他他他他有 有有有有关 关关关关资 资资资资料 料料料料 公司聘请的会计师事务所 德勤永会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区延安东路222号30楼 签字会计师姓名 名名 李渭华 华华、苏敏 6 2012 年度报告全文 第 第第第第三 三三三三节 节节节节会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据和 和和和和财 财财财财务 务务务务指 指指指指标 标标标标摘 摘摘摘摘要 要要要要 一 一一一一、 、、、、主 主主主主要 要要要要会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据和 和和和和财 财财财财务 务务务务指 指指指指标 标标标标 720723017531648387,1年2102731549963187,1年110本年比上年增减2010年营业收入,,0,,84.43%1,740,417,668归属于上市公司股东的净利润46,,505,6,-.2%596,0,归属于经常性损益,2,,,-.%,,90-.%非除扣的东股司公市上.0.7-.%.%51.31%91.5122239157,697,764,3380,230,876,3元：位单850,945,,3%60.6 公市上于属归司润利净的东股司公市上于属归产资净的东股则准计会国中 的净利润46459323505629810 81259531039经营活动产生的现金流量净额基本每股收益（元/股）0724847650925稀）股/元（益收股每释..-.%.加权平均净资产收益率（%） 2012年末2011年末本年末比上年末增减010年末总资产 6,781,130,4506,540,228,435 .%,,,归属于上市公司股东的净资产二二二二、、、、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 本期数上期数期末数期初数按467,103,270 505,645,137 3,678,032,0833,467,796,751按国际及境外会计准则不适用三三三三、、、、非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额 单位：元项目2额金年210)115,947,1(2额金年10)222,988,1(12010年金额非流动资产处置损益334,460,57917,1(672,955)计入当期损益的政府补助494,730 -1,200,000除上述各项之外的其他营业外收入和支出72152(36833,81,448,435所得税影响额,3)3,(350,605)少数股东权益影响额(1,047,378) 138,789 (255,118)合计2,510,947 15,327 1,369,757 2012 年度报告全文 第 第第第第四 四四四四节 节节节节董 董董董董事 事事事事会 会会会会报 报报报报告 告告告告 一 一一一一、 、、、、概 概概概概述 述述述述 本公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。 2012年世界经济低位运行，复苏缓慢。欧洲深受主权债务危机的困扰，经济持续恶化， 美国经济虽有复苏，复苏态势仍然微弱，日本经济依然低迷，新兴经济体增速放缓。据WTO 预测，2012年全球贸易增速为2.5%，低于此前20年平均水平的一半。2012年中国进出口总额 同比增长6.2%，增速回落16.3个百分点。 班轮公司整体经营业绩不佳，运力整合深化，航线布局调整，再加上公司所处腹地制造 业迁移及转型升级等因素，全年公司集装箱业务受到较大影响。赤湾片区改造升级导致赤湾 港区散杂货堆场资源缩减，公司在积极利用内外部资源的情况下，优化调整业务结构，在努 力维持客户稳定的条件下，实现了港口作业费率的有效提升。 公司注重并持续提高客户服务水平，不断改进信息系统、操作流程及生产工艺，积极推 进研发创新和降本增效工作，并取得了一定成效。公司积极提升资源利用效率，2012年资源 利用整体水平得到提升。 报告期内，本公司完成集装箱吞吐量531.1万TEU，同比下降8.3%，同期深圳全港集装箱 吞吐量增长1.7%。本公司集装箱业务占深圳港23.2%的市场份额，同比下降2.5个百分点。其 中赤湾港区完成394.6万TEU，比2011年下降4.3%。 公司全年完成散杂货吞吐量1069.9万吨，同比增长15.7%。其中赤湾港区全年业务吞吐 量与上一年基本持平，在深圳三个主要散杂货码头中，市场份额占19.5%，比2011年降低0.3 个百分点；麻涌港区业务拓展取得较好成绩，同时新增资源的投入极大缓解了资源紧张的局 面，全年完成业务吞吐量416.5万吨，同比大幅增长53.2%。 报告期内，本公司共完成货物吞吐量6153.3万吨，比2011年下降3.6%，其中赤湾港区完 成5737万吨，比2011年下降6.1%，占深圳港货物吞吐量的25.2%，比2011年下降2.2个百分 点。 近三年主要业务量指标完成情况如下表： 港口货物吞吐量 散杂货吞吐量妈赤 赤赤湾 湾湾湾 主要（万项 业务指 目吨公司（万）标 吨） 其中：集装箱吞吐量（万TEU） 港 港港区车作作拖 拖拖轮收费麻涌业万时 时时（港 港港 港（（区 区区区小 小时）时） 2012年6153.35311394646531 1117 7707 1069.91365653. ....4 1. ..9 8 2011年6384.05793412167653. .....2 22321 122121 11 9251 11 279 13. .. 200年641 117.464741 116422234447 77 1021.415879 998. ....7 130. ..0 2012 年度报告全文 2012年公司以降本增效和精细化管理工作为重点，通过集装箱操作系统升级，财务、物 料管理系统的完善，为提升管理水平，推进精细化管理提供管理工具和技术支持，通过人力 成本、操作成本控制等单项工作的实施，有效控制可控成本的增长，通过研发创新项目的实 施，提升效率，降低消耗。全年整体变动成本相对业务量与收入水平的变化得到了有效控 制。 二 二二二二、 、、、、主 主主主主营 营营营营业 业业业业务 务务务务分 分分分分析 析析析析 1、概述 同比单位增减-10-8% %%% ：4元 1,838461352012年7 773084906467, ,77,,103, ,,,270 1,781368992011年81649462650 005, ,,,645, ,,,137 营 营营 业 业业 收入利润项目 归属于上市公司股东的净利润 报告期内主营业务结构和利润的构成无重大变化。 营业收入比上年同期增加4%，主要是散杂货业务收入增加所致；营业利润和归属于母公司股 东的净利润均分别减少10%和8%，主要原因是①人工成本及各种原材料价格同比大幅攀升； ②合营及联营公司受宏观市场环境影响，利润同比减少，相应投资收益同比减少27%。 2、收入 单位比例93：1 元 比例9135% %%% 684116营业 1622077227, ,,,768, ,,,6 66728977 77801 11利润 港所口装卸属行业 装 装装 卸 卸卸配套业主业务营业务 陆 拖轮服务 务务 水运 运运辅 辅辅助 助助 4% %%% 代理及其他业务 代理 1 2 小 1 10 00% %0% 7 73 37, ,7,0 08 84, ,4,9 90 06 6 1 10 00% %0% 公司主要销售客户情况 1,031,820,01258% 各合 计 计 前五前五 业务 名名 分 客户合计销售金额占客户合计销售金额 部间互相抵消 （年度元）销售总额比例（%） 1 1, ,783, ,,846, ,,135 1,6642874(40,915,356)824761 11491 11 营业 1937605776 66931 11683, ,,,351, ,,,860 收入 9 2012 年度报告全文 3、成本 装 装装卸务业套配卸 卸 财 代理合计 务费用 及其他业务 项目 代理 陆运及水运辅助 44, ,15 51, ,804 1 15% % 4、费用 100 00% %%6% % 增减单位472%32%：元6210% % 844, ,,601, ,,419 9950, ,589, ,6181834092012年70,763,164331,339 100 00% %%6% % 768, ,,040, ,,24311335112011年12,370,981251,074 单位：元2210年2110年行类分业项目金额占营业成本比重金额占营业成本比重同比增减业务792177702 9472274928 94 01%% 资产减值损失 财务费用增加主要原因是：平均利率提升，且去年同期人民币升值5%，汇兑收益增加，今年 无。 资产减值损失增加主要原因是：本年应收款项根据坏账准备政策计提减值增加。 5、现金流 2 22, ,,564, ,,602, ,,3734764257 1 11, ,,871, ,,736, ,,95830746958 370211 筹 筹筹资 资资活 活活动 动动现 现金 金流 流出小 小计 计产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 ( ((163, ,,933, ,,3 3375 55) )) ( (( 3 3302, ,,931, ,,140) )) -45. .. 5.88% %% % 筹资活动现金流入小计增加的主要原因是：2012年4月26日发行5亿公司债，去年无； 筹资活动现金流出小计增加的原因是：本年到期贷款同比增加。 单位：元项目2012年2011年同比增减经营活动现金流入小计1,754,822,863 1,681,255,994 4.38%经营活动现金流出小计1,056,350,411 935,065,398 12.97%经营活动产生的现金流量净额698,472,452 746,190,596 -6.39%投77,630,142 96,963,732 -19.94%592,432,594 -26.51%(514,802,427.41%资活动动 现金流入小计现流出小投资活金计806,179,035动投资活产生的现金流量净额52) (709,215,303)入216960000 540990000 4387现金流小计筹资活动5.% 10 三 三三三三、 、、、、主 主主主主营 营营营营业 业业业业务 务务务务构 构构构构成 成成成成情 情情情情况 况况况况 营业年同期成本比上增减9.61% 年度报告全文 毛利率同期单位比上年增减-2.24%：元 1,664,268,714营业收入 营业792,177,702成本 毛利率52.40% 营业年同期收入增减4.45%比上 装卸业务 四 四四四四、 、、、、资 资资资资产 产产产产、 、、、、负 负负负负债 债债债债状 状状状状况 况况况况分 分分分分析 析析析析 1、主要资产项目变动情况 长期股权投资 1544951108 2278 13 33685642 220 217 0 0001 固定资产 单位：元2012年2011年金额占总资产比例金额占总资产比例比重增减款借期 2, ,,701, ,, ,,,,093, ,, ,33,,,4 4453609,932,609 短 -428083 长期 期借 借款 款 14221 7 71. .. 32% %% 2691 1. .38% % 39. ..... 83% %%%% %8.99% 2, ,,4 4482, ,, ,,,,07 777, ,, ,,,,688517,818,144 37. .....9 95% %%%% %7.92% 1. .... .8 88% %%%% % 在建工程 1.07% 货币资金减少的主要原因是：子公司本年度分配以前年度红利，去年同期无； 在建工程增加的主要原因是：本年麻涌项目建设按进度投入资金。 2012 单位：元2012年末4642011年末27金额占总资产比例金额占总资产比例比重增减货币资金314855568 4787889433-268371353 18031 036 -546929 053应收账款251420961230797003存货21325571 23500358 0投资性房地产 334676 049 -040.8% 2、主要负债项目变动情况 1,4188390, ,,000 00, ,,0 000 000 00 应付债券 1,89291 1150 0000000 000 00496, ,,,545, ,,,7 7753 7. ...32% %%% 负债项目变动的主要原因是：根据公司资金需求及金融市场变化，合理安排融资，调整贷款 结构。 3、以公允价值计量的资产和负债 11 2012 年度报告全文 其他 上述合计 5,690,000 (360,000) 5,210,000 金融负债 五 五五五五、 、、、、核 核核核核心 心心心心竞 竞竞竞竞争 争争争争力 力力力力分 分分分分析 析析析析 单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本购期买金额本出期售金额期末数金融资产1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.衍生金融资产3.可供出售金融资产5,690,000(360,000)5,2(360,000) 101,0,000金融资产小计5,690,000 5,2000投资房地产生产性性生物资产 公司经过三十年的发展，培养和积累了一批经验丰富的专业人才，拥有一支优秀的管理 团队，具有被股东和客户所认可的较高的企业管理水平；公司拥有稳定的客户资源及高效的 业务流程，操作效率处于行业领先。作为国内成熟的港口类上市公司，在业内具有良好的企 业品牌和市场商誉。 报告期内公司核心竞争力的重要变化：2012年初公司新建5000匹马力拖轮交付使用，拖 #轮服务保障水平得以提升；突堤13泊位改扩建工程8月份完工并投入使用，赤湾港区深水泊 位岸线增加319米，大型集装箱船舶靠泊能力有效提升；麻涌一期保税仓8月份建成投产，部 分缓解了仓储资源紧张的局面，增强了码头区域竞争力。 六 六六六六、 、、、、投 投投投投资 资资资资状 状状状状况 况况况况分 分分分分析 析析析析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 12 单位：万元对况情外投资2额资投年2102011年投资额变动幅度10,000 22,029 -54.61%被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例中开财务有限公司对成员单位提供结算、融资等方面的金融服务。 20% 2012 年度报告全文证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例期末持股数量（股）期末持股比例期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目长期股股份来源股票400032石化A33,500,000780,0000.26%780,0000.26%382,200-长期股权投资法人股股票400009广建1 27,50020,0000.02%20,0000.02%17,000 -权投资法人股置改革获得股票600377宁沪高速1120,0000 0.02%00 0.02%210,00可供出售金融资产流通权的法人股-------- 证券品种证券代码证券简称最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例期末持股数量（股）期末持股比例期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目长期股股份来源股票400032石化A33,500,000780,0000.26%780,0000.26%382,200-长期股权投资法人股股票400009广建1 27,50020,0000.02%20,0000.02%17,000 -权投资法人股置改革获得股票600377宁沪高速1120,0000 0.02%00 0.02%210,00可供出售金融资产流通权的法人股-------- （2）证券投资情况 公司于2012年4月发 港务本部深圳市赤湾码头有限公司 公司名称 行 4, ,, 647,500 00 了5亿元公司债募，集资该募金总体使用集资金已用 1 11, ,, 800, 0,0,00 00000 00 注册资本 情况于偿说明还银行贷款及补充流动 总资产净资产 资金。 单位：元净利润 0% 累 累累 计 计计 变 变变 所处行业 更 更更 用 用用 途 途途 的 的的募 募募 公司类型主要产品或服务人单位N/A 314,282,024291,496,12417,274,113子公司132,02子公司万元000,54 万元3292,8,1442,770,01645,605,009,500 10218,1995,591,96933,400,566子公司45,000万元958,587,470466,363,16515,847,348 集 集集 资 资资 金 金金 总 总总 额 额额比例（%） 单位：万元募集资金总额50,000报告期投入募集资金总50,000已累计投入募集资金50,00000 额总额报告期内变更用途的募集资金总额 合计 1 11, ,, 800, 0,0,00 00000 00 5 55, ,, 609,200 00 - -- 2、募集资金使用情况 3、主要子公司、参股公司情况介绍 粮食的装卸、储存 深圳赤湾港运粮 粮食装卸、仓储、灌包作业 食码头有限公司 东莞深赤湾港务有限公司 散杂货的装卸、储存 深圳赤湾货运有限公司 港区集装箱拖车服务 子公司 交通运输业 交通运输业交通运输业交通运输业交通运输业交通运输业 1,500万元 67,442,955 33,654,004 6,609,375 13 深圳赤湾轮船运输有限公司 子公司 港作拖轮服务 2,400万元 155,561,464 石油、杂货的装卸仓储液化品及散 17,640.77万美元 集装箱装卸 集装箱装卸 交通运输业 交通运输业 446,993,104 44 715, 5,5,860,447 98,702,01540,690,802 单位：元公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润9,530万美元 2,38775,1641,263,552,921,024,113,811390,602,5823976,085,231,870,724,0512012 年度报告全文61,444,116 28,820万元 赤湾集装箱码头有限公司 中海港务（莱州）有限公司 子公司 子公司子公司子公司 参股公司 交通运输业 交通运输业交通运输业 2,181,632,582 对公司净利润影响达到10%及以上子公司、参股公司 262,605,732 155,787,737 133,924,682 深圳赤湾港集装箱有限公司 投资控股 投资控股 100万港币 1,309,550,556 1,145,826,948 - 86,394,298 79,318,918 赤湾港航（香港）有限公司 七 七七七七、 、、、、公 公公公公司 司司司司未 未未未未来 来来来来发 发发发发展 展展展展的 的的的的展 展展展展望 望望望望 1、公司所处行业发展趋势与竞争格局 2013年宏观经济形势的复杂性仍将存在，全球经济复苏充满了挑战和不确定性，经济、 贸易及航运业将保持低位运行的状态，但整体形势有望好于2012年。通货膨胀下的生产要素 价格上涨仍将对公司的运营产生一定的压力，区域内港口的竞争关系将是来自市场的最大挑 战，船舶大型化与仓储资源紧张的问题在2013年仍将存在。 深圳港口以外贸集装箱业务为主，外需不振和市场份额瓶颈对外贸集装箱业务的增长已 经形成制约，将进入平稳区间。珠三角地区产业转移和产业升级的影响将导致腹地货源增长 乏力，但区位优势仍然存在，市场份额将基本保持稳定。 长期来看，公司集装箱业务伴随泊位改扩建工程的完成，泊位升级的推进，整体靠泊能 力将得到提升，吞吐量具有一定的增长空间。散杂货业务方面，麻涌港区逐步培育成熟，化 肥与粮食业务将保持稳定增长，赤湾港区与麻涌港区未来在资源配置与业务分配上将根据市 场环境变化不断进行优化调整，为公司散杂货业务的持续发展奠定基础。 2、2013年度经营计划 公司将密切关注市场的变化，把握行业趋势，强化分析与研判，开拓思路积极应对复杂 多变的市场环境，主动调整策略捕捉市场机遇，关注国家政策调整对进口货源的影响和亚洲 新兴经济体的发展带来的近洋航线货量的增长。寻求区域港口的合作协同，保持良性竞争。 继续改善、提升公司各项业务服务质量与服务水平，突出公司核心竞争优势，保持核心业务 与主要客户的长期稳定。 更深入和广泛的推进降本增效和精细化管理工作，持续推进成本控制，节能减排和绿色 港口建设等工作。 14 2012 年度报告全文 公司2013年将继续关注有利于资源与业务整合的投资方向，并不断提高投资管理水平， 对参资企业做好投资监控工作，增强风险管控能力。 公司2013年主要建设项目包括：麻涌一期项目散粮仓库；麻涌二期项目码头工程。公司 将按计划推进各项工程的建设。 3、2013年度资金需求及使用计划 为实现未来的发展战略和经营目标，公司2013年计划完成资本性支出64,375万元。其 中，码头仓库类投资54,982万元，设备船舶类投资7,077万元，IT类投资640万元，行政办公 类投资1,676万元。以上资本性支出所需资金主要来源于公司自身经营取得的现金流入及银 行借款。 八 八八八八、 、、、、公 公公公公司 司司司司利 利利利利润 润润润润分 分分分分配 配配配配及 及及及及分 分分分分红 红红红红派 派派派派息 息息息息情 情情情情况 况况况况 1、利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局 《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通 知》（深证局公司字〔2012〕43号）的指示精神，本公司已从利润分配的具体政策、决策 程序和机制、利润分配政策的调整、利润分配方案的实施及外资股的利润分配等方面修订了 《公司章程》（修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）中有关利润分 配政策的条款。公司分红政策符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，最低分红标 准和比例明晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发表了专项意见，公司在制定 分红政策的过程中充分考虑了中小股东的诉求和意见，充分维护了中小股东的合法权益。未 来若对分红政策进行调整或变更，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，整个过程的条件和程序将合规 透明。（详情请参阅本公司 2012年 8月 22日公告的 2012年度第一次临时股东大会决议公 告，公告编号：2012-031） 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案 （1）2010年度利润分配及分红派息方案 本公司2010年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为 381,220,010元，累计可供分配利润为574,774,541元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2010年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积38,122,001元； 2)按2010年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利4.63元（含税），共 计298,525,607元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为238,126,933元。 15 2012 年度报告全文 （2）2011年度利润分配及分红派息方案 本公司2011年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为 430,118,633元，累计可供分配利润为668,245,566元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2011年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积43,011,863元； 2)按2011年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利4.00元（含税），共 计257,905,492元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为367,328,211元。 （3）2012年度利润分配及分红派息预案 本公司2012年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润 为189,814,396元，累计可供分配利润为557,142,607元， 1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2012年度经审计的母公司净利润的10%提取 法定盈余公积18,981,440元； 2)拟按2012年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.63元（含税）， 共计234,049,234元； 经上述分配，母公司剩余未分配利润为304,111,933元。 以上分配预案尚需提请股东大会审议通过。 3、公司近三年现金分红情况表 34049234 467103270 1 2 220 001 110年 年年21 2 2298, ,,525, ,5,6075790492 5 596, ,, 6 680, ,, 1 156054537 5 550 0. .. 0 03% %% 11 1 九 九九九九、 、、、、社 社社社社会 会会会会责 责责责责任 任任任任情 情情情情况 况况况况 单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率1201年 2,5,5,6,150.0% 公司一直重视履行社会责任，致力于实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康 和谐发展。公司建立了科学的安全生产管理体系、严格的操作规范和完善的应急预案，设立 企业安委会，健全检查监督机制，2012年公司未发生一起重伤以上责任事故和群体性事件， 安全生产管控目标全部达成，且为历史最好水平。公司成立了研发创新小组，在流程改进、 工艺创新、节能减排等方面取得较好成绩，鼓励员工节约资源、保护环境，积极建设资源节 约型绿色港口。公司依法保护员工各项合法权益，关爱员工，积极构建和谐的劳资关系。 16 2012 年度报告全文 十 十十十十、 、、、、报 报报报报告 告告告告期 期期期期内 内内内内接 接接接接待 待待待待调 调调调调研 研研研研、 、、、、沟 沟沟沟沟通 通通通通及 及及及及采 采采采采访 访访访访等 等等等等活 活活活活动 动动动动登 登登登登记 记记记记表 表表表表 2012年6月11日 香港 东亚联丰投资管理有限公司、大和投资 管理（香港） Turiya Advi isoAsia、禾其投资、Janchor Pa artner rs sLimited 信璞投资管理有 有限 限公 公司 司、 、长江证券、里 2012年9月10日 深圳 电话沟通 昂证券、中国国际金融有限公司 接待时间130接待地点接待方式 实地调研 接待对象类型 机构 美林（亚太）有限公司接待对象上投摩根基金管理、AllianceBerneinHoldingL.P.、CambiarInves st tors、三星资产通用（香港）有公司基本经营情，投 谈论的主要内容及提供 情况及财务状况 况； 的资料 提供的数据：公司简介资 资资 料2012年5月18日 2 20 01 12 2年 年5月 月17日 日深圳限公司、嘉宝国际资产管理有限公司、里昂证券投资研究渣打银行（香港）有 有有 限 限限 公 公公 司 司司 、Alliance bernstein(singapor)ltd.首域投资、摩胜资金管理国际有限公司、GraemeThomsonMerricksCptal、NuveenAsse etManagement、 17 关联交易方 中国南山集团 关 关系联 股东 关联交易类型 租赁 关联交易内容 土地使用费 关联交易定价原则 双方协商 关联交易价格 40,208,181 关联交易金额 40,208,181 占同类交易金额的比例 83% 关联交易结算方式 按月进行支付 市场价格 40,208,181 单位：元披露日期 2012年3月28日 披露索引 2012 年度报告全文 第 第第第第五 五五五五节 节节节节重 重重重重要 要要要要事 事事事事项 项项项项 一 一一一一、 、、、、重 重重重重大 大大大大诉 诉诉诉诉讼 讼讼讼讼仲 仲仲仲仲裁 裁裁裁裁事 事事事事项 项项项项 本报告年度公司无重大诉讼、仲裁及媒体普遍质疑的事项。 二 二二二二、 、、、、上 上上上上市 市市市市公 公公公公司 司司司司发 发发发发生 生生生生控 控控控控股 股股股股股 股股股股东 东东东东及 及及及及其 其其其其关 关关关关联 联联联联方 方方方方非 非非非非经 经经经经营 营营营营性 性性性性占 占占占占用 用用用用资 资资资资金 金金金金情 情情情情况 况况况况 报告期内，公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及其他关联方占 用公司资金情况专项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三 三三三三、 、、、、破 破破破破产 产产产产重 重重重重组 组组组组相 相相相相关 关关关关事 事事事事项 项项项项 报告期内，公司无破产重组相关事项。 四 四四四四、 、、、、资 资资资资产 产产产产交 交交交交易 易易易易事 事事事事项 项项项项 报告期内，公司无重大收购、出售资产及企业合并事项。 五 五五五五、 、、、、公 公公公公司 司司司司股 股股股股权 权权权权激 激激激激励 励励励励的 的的的的实 实实实实施 施施施施情 情情情情况 况况况况及 及及及及其 其其其其影 影影影影响 响响响响 报告期内，公司尚未制定股权激励计划。 六 六六六六、 、、、、重 重重重重大 大大大大关 关关关关联 联联联联交 交交交交易 易易易易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用83%------ 相关决议公告（公告编号：2012-009）详见于巨潮资讯网http://wwwc cn ninfo.com. .- 合计 大额销货退回的详细情况----40,208,181 18 的必要性、持续、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因关 关联 联交 交易 易对上市公司独立性 性的影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大的原因2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系共同投资定价原则被业的投资名称企中国南山团）股份开发有限公司（集 2012 年度报告全文日常业务经营的需要，本公司及其控股子公司每年向中国南山集团租用集装箱和散杂货的堆场土地。 不适用 单位：万元被投资主营业务企业的被业的投资资本注册企被企总投资业的资产被企净投资业的资产被企净利润投资业的 N/AN/AN/AN/A 雅致有限公司集成房屋股份 被投资企业的重大 本公司制人的董事任 在建项目 其董事 中国南山集团本公司股东深基地山集团控子公司，中国南山集团控 关联关系 制企 实 雅致 际控 为业 的进 担 中国南股 股※份为， 展 为所 情况（ 遵循自愿公协商则平 如 合理、 、一致有）原 ※详见本报告第二节.四及第六节.三.4。 3、关联债权债务往来 深圳股份赤湾石油有限公司基地 应收方债债类型权关联权债务银行存款形成原因 中有限公司不适用 开财务 否是否存在非经性 对供结算、融资等服 资 成员方务。 金占用 面单位提的金融 营期5,881.27初余额本期发220,800.95生额单位期5,068.87末余额：万元 招商有限公司关联银行方股份 七 七七七七、 、、、、重 重重重重大 大大大大合 合合合合同 同同同同及 及及及及其 其其其其履 履履履履行 行行行行情 情情情情况 况况况况 1、托管事项情况 2012年 9月 17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南 山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定中国南 山集团将其持有的本公司 370,878,000股（持股比例 57.52%）A股股份全部委托给招商局国 际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035号）于 2012年 9月 20日刊载于《证券 时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，招商局国际还通过其全 19 年102200,9证保任责带连年五否是 月4年2102日 000,01A/NA/NA/NA/NA/N1年2102日月000,1 期告报司公子对期告报00,000,42 期告报 司公 年102200,9证保任责带连年五否是 月4年2102日 000,01A/NA/NA/NA/NA/N1年2102日月000,1 期告报司公子对期告报00,000,42 期告报 司公 2012 年度报告全文资子公司景锋企业间接持有本公司 5,531.42万股的 B股股份（持股比例 8.58%），从而控 制本公司66.10%权益。 2012年 11月 1日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1428号《关于核准招商 局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 核准豁免招商局国际因受托管理本公司 37,087.80万股股份，导致合计控制 42,619.22万股 股份，约占本公司总股本的 66.10%而应履行的要约收购义务。 2、担保情况 否 否是否履行完毕单位： 是 是是否为关联方万 担保 元 东有限公司 担保莞深对象赤湾名称港务 五 五担保年 年期 东有限公司莞深赤湾码头 N N/ /A A N N/ /A A N N/ /A A N N/ /A A深圳箱有限公司赤湾港集装 东有限公司莞深赤湾港务 N/A N/A N/A N/A N/A 报 报告 告期 期末已审批的对子公司担 报 报告 告期 期末对 对子 子公 公司 司实际担保 余额合计 度合计内审批上述列示担保额 报计（告期内新增担保）实际发生额合 报 报计 告 告期 期末已审批的担保额度合 实际担保总额占公司净资产的比例 64,000 公司保司深 圳箱有限公司 额担 保担 保总度赤 湾 合计内额审批度港 集装 额（合计上 即前两 述列示 2 220 01 12 2年 年4 4月2 2月2日 2 220 01 12 2年 年1 12月 月18日 日 担保关公告披露 66 日 日 011年7月 26 日期 大对 子公 额 项 度 的合计） 0 相担保 1 14, ,0 00 00 020,0001 10 0, ,0 00 00 00 额度公司对子公司的 2012年12月6日 2 220 01 12年 年2月9日 实际（协议1日110月发生日） 64 4, ,0 00 00 044,0004 签署日期 报发 生 N N/ /A A 子使用的公 公司 司 担保实际 告期 金额 额合计（ 10,000 情况担保9 9, ,50 00 0 末 内 承担 0 实际此 授，本公司 连 连带 带责 责任 任保 保 N/A连带责任保N NN/ //A AA 担保余 新增 担保 信额 担保） 类型 额合计度承担连带保 实际 ，其 证 证 证 还款责任由 半年 证责任 否 实际使用额 是 2 28, ,50 00 020,00028,500007.75%度 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 20 八 八八八八、 、、、、承 承承承承诺 诺诺诺诺事 事事事事项 项项项项履 履履履履行 行行行行情 情情情情况 况况况况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2012 年度报告全文 承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况招商局国际承未在将诺来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业争问题 名称 竞。 收购书或权变书中所承诺 承诺动报告报告事项益作 境 境境境境 内 内内内内 会 会会会会 计 计计计计 师 师师师师 事 事事事事 务 务务务务 所 所所所所注册会报告期内报审计服计师务的酬姓名连续年限 4、 、、、、 招 招招招 商 商商商 局 局局局 国 国国国 际 际际际 关 关关关 于 于于于规 德勤华 范 永 关联交易的 会计师事务所（ 承诺。 特殊普 2012年9月20日 通合伙） 1中国南山集团和招商局国际关于股份托管事项的承诺； 2 诺；保同业证深赤湾竞争的独立性承诺；的承 正在履行 3 ※ 上述承诺事项详见公司 2012年 9月 20日披露的深圳赤湾港航股份有限公司股份托管公 告（公告编号：2012-035）和深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要。 九 九九九九、 、、、、聘 聘聘聘聘任 任任任任、 、、、、解 解解解解聘 聘聘聘聘会 会会会会计 计计计计师 师师师师事 事事事事务 务务务务所 所所所所情 情情情情况 况况况况 人民币190万元 1年 李渭华、苏敏 经第七届董事会审计委员会 2012年度第一次会议、第七届董事会 2012年度第二次临时 会议及 2011年度股东大会审议通过，同意改聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2012年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作。2012年度财务报表 审计费用为人民币 160万元，内控审计费用为人民币 30万元，合计人民币 190万元。 十 十十十十、 、、、、其 其其其其他 他他他他重 重重重重大 大大大大事 事事事事项 项项项项的 的的的的说 说说说说明 明明明明 2012年12月27日，公司股东中国南山集团与码来仓储签署了《中国南山开发(集团)股份 有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》， 约定中国南山集团将持有的本公司161,190,933股（持股比例 25%） A股流通股股份以每股 11.088元的协议价格转让给码来仓储。股权转让公告（公告编号：2012-054号）于2012年12 月29日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述交易 已获国务院国资委批准，相关公告（公告编号：2013-019号）于2013年3月12日刊载于《证 券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止年报披露日，本次交易 股权过户等相关手续正在办理中。 十 十十十十一 一一一一、 、、、、公 公公公公司 司司司司发 发发发发行 行行行行公 公公公公司 司司司司债 债债债债券 券券券券的 的的的的情 情情情情况 况况况况 2011年11月25日，经中国证监会证监许可[2011]1889号文核准，本公司获准发行不超过 10亿元人民币公司债券。本公司2011年公司债券（第一期）发行总额为5亿元，债券期限为5 年（附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权），债券面值 21 2012 年度报告全文100元，按面值平价发行。本期债券的票面利率为5.28%，本期债券的起息日为2012年4月26 日。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的4月26日。经深交所深证上[2012]142号文同 意，本期公司债券已于2012年6月1日起在深圳证券交易所挂牌交易。本期债券简称“11赤湾 01”，上市代码为 “112082”。（详情请参阅本公司2012年5月31日公告的深圳赤湾港航股 份有限公司2011年公司债券（第一期）上市公告书，公告编号：2012-021） 22 2012 年度报告全文 第 第第第第六 六六六六节 节节节节股 股股股股份 份份份份变 变变变变动 动动动动及 及及及及股 股股股股东 东东东东情 情情情情况 况况况况 一 一一一一、 、、、、股 股股股股份 份份份份变 变变变变动 动动动动情 情情情情况 况况况况 2内 179, ,, 219 99, ,, 42 21 27. ..796% %% 1 19 9, ,0 03 38 8 1 19 9, ,0 03 38 8 179, ,, 238 8, ,, 459 27. .. 799% %% 3境 境外上 上市 市的 的外 外资 资股 股 4、 、、、 其他 三、股份总数 644,763,730 100% 644,763,730 100% ※ 股份变动的原因是公司已离任高管的持股情况变动。根据《上市规则》的规定，高管持 有的公司股份在离职后半年内被锁定不可转让。 单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 754,5040.117% -19,038-19,038735,4660.114%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股5080.008%76,40276,402127,2540.020%境境内自然人持股 ,52其中：外法人持股50,8520.008%76,40276,402127,2540.020%5、高管股份 703,6520.109% -95,440-95,440608,2120.094%二、无限售条件股份64002649983864022644998681人民币普通股 4647880572087 0 046478980572087,9,2.% 19,03819,038,8,.%境上市的外资股、 二 二二二二、 、、、、证 证证证证券 券券券券发 发发发发行 行行行行与 与与与与上 上上上上市 市市市市情 情情情情况 况况况况 报告期末近三年历次证券发行情况 发（股）行价格元100/ 发行数量5亿元 发3+2年行期限 2011年公司券（股票证券名称第一及其期）衍生债 2012年4月26日发行日期 2012年6月01日上市日期 交易获准5 数量亿元上市 23 2012 年度报告全文 三 三三三三、 、、、、股 股股股股东 东东东东和 和和和和实 实实实实际 际际际际控 控控控控制 制制制制人 人人人人情 情情情情况 况况况况 1、公司股东数量及持股情况 2012年末股东总数 景锋企业有限公司 CMBLSAREFTIFTEMPLETONASIANGRWFDGTI 5496 平安信托有限责任公司－睿富二号 GOVERNMNTOFSINGAPOREINV.CORP.-A/C"C" EPLOYEE EESPROVIDENTFUND OM MMERSADMINICANSTRDA AMTINCERGINGMORPORAIKT TSFUON(SNC03)D T TE EM MP PL LE ET TO ON NASIA ANGRO OWTHFUND 上述股东关联关系或一致行动的说明SMALL:ER 2、公司控股股东情况 FCTIOMPANIF-T 招商局国际有限公司 基 EMPLESFU 本 E 控股股东名称 介绍 TONNDEME ERGINGMKT 中国南山开发（集团）股股东名称份( 全称有限公司 招商局国际深圳、非傅育宁港 ) 法定代表/单位负责 洲建立等宁地港了波较 人 人 现是、上口为 。完善1991年5月28日成立 中国海截至、的港 日期 公司。公司招 外外 外外外外外外外 最青岛目前 商 资股东资 资资资资资资资 股 股股股股股股股 东 东东东东东东东 大口 局 以、 ，招商局国际共网14602056-000-05-12-2 国际 至世界领先天津络群 商业登记产号 未知为 572持股比（年 5数 、厦，所 7438. ..5 558% %%0. .0.0.00000.....39% %%%%%%%%中国南山集团的股东， 个 例％度 报 564 44417 774 44其他 交易日 ） 43 门投 告披露日 的公共港湾资或 无 37087800持有条件 及投 55, ,,314, ,,20 0084791494 限 末 量 4 447 774585 5582, ,,,,2222,,,,522, ,,,,,,,,279 99356266 湛江资投售条件 股东 （股） 6578491078 888348 无股 参资 前第 0000 限份 口等 股港并 总 人民元 8 8852 售数 营集 拥 股东 注册资本 运装 有管理权的码币 34,148B股8,482 之景锋企 商，于中国箱口 报减变动 -1, ,,325343,605,3271,026, ,,,,,,13 3337478000 00 5 间有 告期内 -38920 枢纽超 亿 11192440 0072 过20 无业 情况 户 港， 港流及冷链业开发 关联关系。为招 增 （其中A股25,66600 00 户 个 口主要经 沿并 头遍 ） 、集 业务、 商 质押或冻结的股 海主要布 （股） 及投 局 数未知未 未未未未未未未未知 知知知知知知知知 局南及装 业务、 国际的 0 单位：股 营业务 量 香箱 保资。 份 枢纽亚港泊 税 、 、 全 位 物 物 B、H股类(A、其他) 资子 AB股 股股AB BBBBBBB 股 股股股股股股股股 户份种， 或 130余中国国 国国际 际际个，完成海运集装集箱装吞吐量箱（集团）有限公司25.54近6000万标准箱，中国大％陆的股份市场占；有率超过三成。 持 持持持 有 有有有 上宁 海波港股份有限公司4.55港务（集团）股份有限公司24.49％的股 股股份 份份。％的 的股份； 前10名股东（全部为无35,8928,490限售条件户户）（其中A股27,402股东）持股情况户股东性东(国有股 ，B股 股东）或外质资 控股东报告期控股和市公司的 的的股权情况参股 股股其他境内 内内外上 报告期内，控股股东变更情况详见本报告第二节.四及第六节.三.4。 24 2012 年度报告全文 3、公司实际控制人情况 招商局集团口、公 国务院国资委1%00招商局集团招商局国际54.80% 100% 路、现能源时业务运输主要及物流集中于交通)、金融投运资与管理、输化经圳及相工营蛇业务；境口工关基投外资 资产业房础设施区地产开发与 管理、经福漳州建 建；营。开发和 和 设交通、经经基开发营营与础设施 等三经区服营管理深。大务(港投 核 资 心 及 产 的57.52%股份 景锋企业深圳赤湾港航股份有限公司8.58%中国南山集团37.02%57.52% 基本介绍 业。 实际控制人名称 招商局集团1986年10月14日 成立日期 傅育宁 法定代表人/负责单位人组织机构代码 10000522-0人民100.5 注册资本 币亿元 水陆客货运和管理，理 理检 检验 验海；水陆建 输上 及救 主要经代理，助、筑 打捞工 营业务水陆运 程和、拖海 输航上石油开发 工；工具 设业制备的租赁及代理，港口及仓储业务的投资造；船舶、和海销售；上石油钻井钻探设平台备的集建装造箱的、 、修 修工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资采购供应和销售；托、 、、、证券期交通进出口货行业务业的 的的 ；金融投资管理、 、、、保险、信投资管理旅游、 、、酒店、饮食业及相关服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务； ；石油 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 受托管理中国 南山集团持有 注1：2012年 9月 17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与 中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定 中国南山集团将其持有的本公司 370,878,000股（持股比例 57.52%）A股股份全部委托给招 25 2012 年度报告全文商局国际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035号）于 2012年 9月 20日刊载于 《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，招商局国际还通 过其全资子公司景锋企业间接持有本公司 5,531.42万股的 B股股份（持股比例 8.58%）， 从而控制本公司66.10%权益。 2012年 11月 1日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1428号《关于核准招商 局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 核准豁免招商局国际因受托管理本公司 37,087.80万股股份，导致合计控制 42,619.22万股 股份，约占本公司总股本的 66.10%而应履行的要约收购义务。 托管前后，本公司的实际控制人未发生变更，为招商局集团有限公司。 注2：2012年 12月 27日，中国南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中 国南山开发(集团)有限公司与码来仓储(深圳)有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股 权转让协议》，中国南山集团将其持有的本公司 161,190,933股人民币普通股(持股比例为 25%)转让给码来仓储。上述交易已获国务院国资委批准，相关公告（公告编号： 2013-019 号）于 2013年 3月 12日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。截止年报披露日，本次交易股权过户等相关手续正在办理中。 第 第第第第七 七七七七节 节节节节董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员和 和和和和员 员员员员工 工工工工情 情情情情况 况况况况 一 一一一一、 、、、、董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事和 和和和和高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员持 持持持持股 股股股股变 变变变变动 动动动动 26 姓名平少郑忠日张职务任职任现状态性别年龄05任期日止起职51月5年4102-月1年3102期股持初256,212数（股）本动变份股期0数量（股）期末持股数（股）栋伟邓董事现任男201年月-2014年5月0212,652贤志王440 0彬玉李董事现任男452013年1月-2014年5月000国建张董事现任男482013年1月-2014年5月000洲悟李董事现任男4372013年1月-2014年5月287,8900江珠郝62月5年4102-月1年31098,782独立董事现任男2011年5月-2014年5月000独立董事现任男02011年5月-2014年5月000张建军独立董事现任男482011年5月-2014年5月000余利明监事会主席现任男502011年5月-2014年5月 0 0 0温翎监事现任女482013年1月-2014年5月000赵建莉监事现任女492013年1月-2014年5月0 00赵朝雄监事现任男472011年5月-2014年5月64,954 064,954倪克勤监事现任女482011年5月-2014年5月 38,772 038,772赵强总经理 现任男502012年10月-2014年5月15,103 015,103熊海明副总经理总工程师现任男492011年5月-2014年5月 83,147 083,147 2012 年度报告全文 屈建东 副 副副财 总 总总 经 经经 务总--理 理理监 离任 任任任 离任离任离离离离离离 任任任任任任- 男- 48 2 22220 00001 11111年 年年年年年年年 1111 年年年年 5月 月月月月月月 5555 月月月月 - ---- 2 22220 00001 11112年 年年年年年年年年年年 1 11110月- 0 0000 副总经理张建国 离任 男 48 2011年5月-2012年12月 127,254同上 127,254同上 合计 960,315 -18,8440 941,471 二 二二二二、 、、、、任 任任任任职 职职职职情 情情情情况 况况况况 方张丹步副理经总监总务财书秘会现男35201210月5年4102-月3 5412000彦俊田现男531520113102-511021-20145月2111,20 3,267芬王董事201-201月000平肇范董事男85月董事5820115-20131月,0,董事男2620115-20131月,0,董事男213102-511023628778350 082632辉宇袁040,4153877月14,040张宁事男52 3月146,991 146,991黄惠珍监事女563月0郭颂华0543月 0 0-- 1、公司现任董事、监事及高级管理人员最近 5年的主要工作经历 郑 郑郑郑郑少 少少少少平 平平平平董 董董董董事 事事事事长 长长长长，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获英国威尔士大学工商管理硕 士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司董事长、本公司副总经理、总 经理和副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物流有限公司 副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。1999年5月 起担任本公司董事，2004年9月至2011年1月担任本公司总经理，2010年4月当选公司副董事 长，2011年1月至今担任本公司董事长。 张 张张张张日 日日日日忠 忠忠忠忠董 董董董董事 事事事事，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯特大学，获经济学学士学位和工 商管理硕士学位，英国特许会计师公会会员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的 财务管理经验。历任招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财 务总监。2005年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理兼财务总监。 2013年1月至今担任本公司董事。 邓 邓邓邓邓伟 伟伟伟伟栋 栋栋栋栋董 董董董董事 事事事事，1994年毕业于南京大学自然地理专业，获博士学位，2002年9月于加拿大 Dalhousie大学海洋管理系获得硕士学位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省 洋浦经济开发区管理局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集 装箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码有限公司总经 理。2009年7月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理。2013年1月至 今担任本公司董事。 王 王王王王志 志志志志贤 贤贤贤贤董 董董董董事 事事事事，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，后获北京大学光华管 理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港航业管理经验。1992年7月加入招商局国际有限公 司，历任招商局国际有限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限 27 2012 年度报告全文公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼CEO、招商港务（深圳）有限公司 及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际有限公司副总经理。2013年1月 至今担任本公司董事。 李 李李李李玉 玉玉玉玉彬 彬彬彬彬董 董董董董事 事事事事，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士学位及工程管理硕士学位，于 2007年获香港大学颁发房地产与建设博士学位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经 验。2007年加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、 企划与商务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有限公司企 划与商务部总经理。2013年1月至今担任本公司董事。 张 张张张张建 建建建建国 国国国国董 董董董董事 事事事事，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。1997年起担任本公 司财务部经理，1999年9月至2012年12月任本公司财务总监，2011年2月至2012年12月任本公 司副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。2013年1月至今担任本公 司董事。 李 李李李李悟 悟悟悟悟洲 洲洲洲洲独 独独独独立 立立立立董 董董董董事 事事事事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通部水运司副司 长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设行业协会高级顾问。2008 年5月至今出任本公司独立董事。 郝 郝郝郝郝珠 珠珠珠珠江 江江江江独 独独独独立 立立立立董 董董董董事 事事事事，获西南政法大学学士学位，原深圳市法制局局长、党组书记，深圳市 人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，2001年退休，现任北京地平线律师 事务所深圳分所合伙人、律师。2008年5月至今出任本公司独立董事。 张 张张张张建 建建建建军 军军军军独 独独独独立 立立立立董 董董董董事 事事事事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副院长、教授， 鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大学经济学院院长、教授， 现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2008年5月至今出任本公司独立董事。 余 余余余余利 利利利利明 明明明明监 监监监监事 事事事事会 会会会会主 主主主主席 席席席席，获复旦大学管理学博士学位，1982年毕业于华南理工大学，1987至 1988年在荷兰鹿特丹港及Delft,IHE研究院进修。于1984年加入招商局集团，在策略管理、 资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团副总裁和招商局国 际执行董事。2009年10月至今担任本公司监事。 温 温温温温翎 翎翎翎翎监 监监监监事 事事事事，毕业于西南财经大学，研究生学历，历任招商港务(深圳)有限公司财务部副 经理、深圳妈湾港务有限公司财务部经理、招商局国际有限公司财务部副总经理。2004年加 入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司财务部资深副总经理。2013年1月至今担 任本公司监事。 赵 赵赵赵赵建 建建建建莉 莉莉莉莉监 监监监监事 事事事事，获西安公路学院交通运输管理工程学学士及财务管理学硕士学位。历任招 商局国际有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理。2003年9月加入招商局国际 有限公司，现任招商局国际有限公司内控与审计部总经理。2013年1月至今担任本公司监 事。 赵 赵赵赵赵朝 朝朝朝朝雄 雄雄雄雄监 监监监监事 事事事事，大学本科。1999年12月起任职于本公司，历任经营部副经理、经理等职， 现任本公司港务本部副总经理。2009年8月至今担任本公司监事。 28 2012 年度报告全文 倪 倪倪倪倪克 克克克克勤 勤勤勤勤监 监监监监事 事事事事，1993年5月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、 副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。2008年5月至 今担任本公司监事。 赵 赵赵赵赵强 强强强强总 总总总总经 经经经经理 理理理理，获吉林农业大学土化系学士学位。历任本公司港务本部副总经理、赤湾海 运（香港）有限公司副总经理和本公司助理总经理，现任港务本部总经理及赤湾海运（香 港）有限公司副总经理。2011年2月至2012年10月担任本公司副总经理。2012年10月至今担（未完）  |