[公告]吴通通讯：发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）
证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 江苏吴通通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 交易报告书(草案) 上市公司 江苏吴通通讯股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 吴通通讯 证券代码 300292 交易对方 住址 通讯地址 惠州市德帮实业 有限公司 惠州市潼湖经济管理区联发大道北面 惠州市潼湖经济 管理区联发大道 北面 杨荣生 福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨**号 上海市徐汇区古 美路1515号9号 楼901室 李尔栋 上海市浦东新区巨峰路**弄 王 勇 上海市长宁区延安西路**号 李国超 湖北省应城市东马坊**路 王寿山 上海市徐汇区宜山路**号 赖华云 上海市闵行区金都路**号 独立财务顾问 （苏州工业园区翠园路181号） 签署日期：二○一三年三月 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本交易报告书内容的真实、准确和完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明............................................................ 2 目 录............................................................... 3 释 义............................................................... 6 重大事项提示....................................................... 11 一、本次交易方案及标的资产的估值作价.................................................................... 11 二、本次交易发行股份价格及发行数量 ....................................................................... 12 三、本次交易发行股份的限售期 .................................................................................. 13 四、交易对方业绩承诺及补偿方案............................................................................... 14 五、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................................... 15 六、风险因素................................................................................................................ 15 第一节 本次交易概况................................................ 21 一、本次交易的背景..................................................................................................... 21 二、本次交易的目的..................................................................................................... 22 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 23 四、交易对方、交易标的及交易价格 ........................................................................... 24 五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 24 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 24 第二节 上市公司基本情况............................................ 25 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 25 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 26 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 27 四、控股股东及实际控制人.......................................................................................... 27 五、主营业务情况 ........................................................................................................ 27 六、最近三年的主要财务数据 ...................................................................................... 28 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 29 第三节 本次交易对方基本情况....................................... 30 一、本次交易对方详细情况.......................................................................................... 30 二、其他重要事项 ........................................................................................................ 43 第四节 本次交易标的基本情况........................................ 44 一、宽翼通信基本情况 ................................................................................................. 44 二、宽翼通信历史沿革 ................................................................................................. 44 三、宽翼通信股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 47 四、宽翼通信主营业务发展情况 .................................................................................. 48 五、宽翼通信最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................ 65 六、宽翼通信主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...................................... 66 七、宽翼通信100%股权评估情况 ................................................................................. 71 八、宽翼通信100%股权最近三年曾进行资产评估情况 ................................................ 85 九、其他重要事项 ........................................................................................................ 86 第五节 发行股份情况................................................ 88 一、本次交易方案 ........................................................................................................ 88 二、本次交易现金支付基本情况 .................................................................................. 88 三、本次发行股份基本情况.......................................................................................... 89 四、本次发行前后主要财务指标比较 ........................................................................... 91 五、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................................... 91 六、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 92 第六节 本次交易合同的主要内容...................................... 93 一、合同主体、签订时间 ............................................................................................. 93 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................................. 93 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............................................... 98 四、《业绩承诺及补偿协议》 ........................................................................................ 99 第七节 本次交易的合规性分析....................................... 104 一、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条列明的各项要求 .................. 104 二、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条列明的各项要求 ........... 107 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条的规定 ..................................................................................................................... 111 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析....................... 112 一、本次交易标的的定价依据 .................................................................................... 112 二、本次发行股份定价合理性分析............................................................................. 112 三、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................ 113 四、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................... 117 五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................................. 118 第九节 本次交易对上市公司影响..................................... 119 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析 ............................................... 119 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....................................................... 126 三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析....................................................... 140 四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................. 153 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................... 163 六、本次交易完成后整合的具体措施 ......................................................................... 164 第十节 财务会计信息............................................... 167 一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 167 二、上市公司备考财务报告........................................................................................ 168 三、标的公司盈利预测 ............................................................................................... 169 四、上市公司备考盈利预测........................................................................................ 171 第十一节 风险因素................................................ 174 第十二节 同业竞争与关联交易...................................... 179 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 .................................... 179 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 .................................... 181 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响........................ 185 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................................. 185 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................................... 187 第十四节 其他重要事项............................................ 194 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 194 二、本次交易完成后，不存在宽翼通信的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟 购买资产非经营性资金占用的情形............................................................................. 194 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理.................................................................. 194 四、本次交易完成后的人员安排及激励措施 .............................................................. 195 五、与本次交易相关的人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 196 六、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 199 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................... 201 一、独立董事意见 ...................................................................................................... 201 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 202 三、律师意见.............................................................................................................. 203 第十六节 本次有关中介机构情况.................................... 205 一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 205 二、律师事务所 .......................................................................................................... 205 三、审计机构.............................................................................................................. 205 四、资产评估机构 ...................................................................................................... 206 第十七节 董事及有关中介机构声明.................................. 207 一、董事声明.............................................................................................................. 207 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 209 三、律师声明.............................................................................................................. 210 四、审计机构声明 ...................................................................................................... 211 五、评估机构声明 ...................................................................................................... 212 第十八节 备查文件................................................ 213 一、本次交易的备查文件 ........................................................................................... 213 二、文件查阅地址 ...................................................................................................... 214 释 义 在本交易报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司 /吴通通讯 指 江苏吴通通讯股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300292 宽翼通信/标的公司 指 上海宽翼通信科技有限公司 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司，宽翼通信的股东 交易对方/认购人 指 宽翼通信的全体股东，分别为德帮实业、杨荣 生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云 交易双方 指 吴通通讯及交易对方 杨荣生等六位自然人 指 标的公司自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、 李国超、王寿山、赖华云 欢格电子 指 惠州市欢格电子科技有限公司，实际控制人李 荣柱控制的公司 交易标的/标的资产 指 宽翼通信100%股权 发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次资产重组 指 公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向德帮实业、杨荣生、 李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云购买 其所持有的宽翼通信合计100%股权 交易报告书 指 《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产交易报告书（草案）》 《资产评估报告书》 指 《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司股 权项目资产评估报告书》 《补充协议》 指 交易双方于2013年3月25日签署的，针对交 易双方于2013年2月2日签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》之补充协议 《业绩承诺及补偿协 议》 指 交易双方于2013年3月25日签署的《业绩承 诺及补偿协议》 业绩承诺期 指 交易对方的业绩承诺期为2013年度、2014年 度与2015年度 东吴证券/独立财务顾 问 指 东吴证券股份有限公司，担任本次交易的独立 财务顾问，出具独立财务顾问报告 国浩律师/上市公司法 律顾问 指 国浩律师（上海）事务所，担任本次交易的法 律顾问，出具法律意见书 立信会计师事务所/审 计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《财务顾问业务指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语 通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 无线通信射频连接系 统 指 由专业应用于无线通信网络中的射频同轴连 接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、 射频馈电线缆组件、射频终端负载等核心基础 互连器件以及相关的连接附件组成的系统 光纤连接产品 指 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信 的连接器件或设备，是光纤通信系统中各设备 相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光 通信网络的重要器件。 PLC 指 Planar Lightwave Circuit的简称（平面集成光波 导） FTTX 指 FTTX技术主要用于接入网络光纤化，范围从 区域电信机房的局端设备到用户终端设备，局 端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单 元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分 类，可分成 光纤到交换箱FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边FTTC (Fiber To The Curb) 、光纤到大楼FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户FTTH(Fiber To The Home)等4 种服务形态，上述服务可统称 FTTX D-Link 指 友讯科技股份有限公司（D-Link Corporation）， 公司总部位于台湾内湖科学园区，是专门生产 制造消费者、SOHO族及企业所使用的无线网 络和以太网路硬件产品的公司 奥联 指 Axesstel Inc. ，为全球电信市场的固定无线语 音和宽带接入解决方案的领先供应商，产品主 要包括无线固话，有线替换终端，用于语音通 话和高速数据服务3G/4G宽带网关设备 海尔通信 指 青岛海尔通信有限公司及其关联公司飞马通 讯（青岛）有限公司，为海尔集团的手机厂商， 主要从事GSM、CDMA手机的生产业务，是 信息产业部GSM和CDMA手机定点生产企 业。 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全 球移动通信系统 GPRS 指 通用分组无线服务技术（General Packet Radio Service)的简称，它是GSM移动电话用户可用 的一种移动数据业务。GPRS可说是GSM的延 续 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组 数据传输技术 CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织TIA 制 定的第三代通信体制规范IS-2000 的码分多址 分组数据传输技术 WiFi 指 英文“Wireless Fidelity”的缩写，是一种短程 无线传输技术，能够在数百英尺范围内支持互 联网接入的无线电信号 WLAN 指 英文“Wireless Local Area Network”的缩写， 指以无线信道作传输媒介的计算机局域网 2G 指 英文2nd-Generation的缩写，表示第二代移动 通信技术，代表为GSM；以数字语音传输技术 为核心 3G 指 英文3rd-Generation 的缩写，表示第三代移动 通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通 讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信 息，速率一般在几百kbps 以上；目前3G 存 在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX HSDPA 指 英文High Speed Downlink Packet Access的缩 写，指高速下行分组接入，是一种移动通信协 议，亦称为3.5G HSUPA 指 英文High Speed Uplink Packet Access的缩写， 指高速上行链路分组接入。HSUPA通过采用 多码传输、HARQ、基于Node B的快速调度等 关键技术，使得单小区最大上行数据吞吐率达 到5.76Mbit/s，大大增强了WCDMA上行链路 的数据业务承载能力和频谱利用率 HSPA+ 指 HSPA（3GPPR6）的向下演进版本，是上下行 能力增强的一项技术，在FDD系统中，上下 行资源是分开处理的，因此HSPA+的终端类别 要分别从上下两个角度进行 EVDO 指 三个单词的缩写：Evolution（演进）、 Data Only。 其全称为：CDMA2000 1xEV-DO， CDMA2000 1x演进（3G)的一条路径的一个阶 段 EDGE 指 英文Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的 缩写，即增强型数据速率GSM演进技术。 EDGE是一种从GSM到3G的过渡技术，它主 要是在GSM系统中采用了一种新的调制方法， 即最先进的多时隙操作和8PSK调制技术 LTE 指 英文“Long Term Evolution”的缩写，是3G与 4G技术之间的一个过渡，是3.9G的全球标准, 它改进并增强了3G的空中接入技术，采用 OFDM和MIMO作为其无线网络演进的唯一 标准 PCB光板 指 Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制 电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重 要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电 子元器件电气连接的提供者 PCBA 指 英文Printed Circuit Board +Assembly的简称， 也就是说PCB空板经过SMT上件，再经过DIP 插件的整个制程，简称PCBA SMT 指 表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted Technology的缩写），是目前电子组装 行业里最流行的一种技术和工艺 GSMA 指 The GSM Association，全球移动通信协会 高通/ Qualcomm Corporation 指 一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无 线通讯领域的芯片设计 联发科技\MTK 指 联发科技股份有限公司(MediaTek Inc.)，一家全 球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯 及数码多媒体等领域的芯片设计 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案及标的资产的估值作价 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买德帮实业、杨荣生、李尔栋、 王勇、李国超、王寿山及赖华云持有的宽翼通信合计100%股权。本次交易不涉 及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项。 吴通通讯产品主要包括射频连接系统以及光纤连接产品，面向射频以及光纤 连接领域，公司战略是发展为国内一流的通信连接产品及系统解决方案的核心供 应商。宽翼通信是一家业务快速发展的移动通讯终端产品解决方案供应商，目前 主要产品为3G、LTE数据类产品，包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器， 属于移动通信终端设备产品。随着终端消费者对于移动宽带网络连接需求的不断 提升和3G产业化发展带来的机会，本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了 移动宽带网络连接领域，顺应了公司提供一体化连接解决方案的长期发展战略。 本次交易完成后，宽翼通信将成为公司的全资子公司。 （一）交易标的资产估值 目前德帮实业持有宽翼通信75.00%的股权，杨荣生持有宽翼通信7.02%的 股权，王勇持有宽翼通信7.02%的股权，李尔栋持有宽翼通信7.02%的股权，李 国超持有宽翼通信1.75%的股权，王寿山持有宽翼通信1.32%的股权，赖华云持 有宽翼通信0.87%的股权。 中和资产评估有限公司对本次交易拟购买的宽翼通信100%股权之价值进行 评估并出具了中和评报字（2013）第BJV2026号《资产评估报告书》。本次评估 采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选取了收益法的评估结 果。以2012 年12 月31 日为基准日，宽翼通信100％股权的评估价值为 16,822.56万元。 （二）交易标的资产价格 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》， 经友好协商，宽翼通信100%股权作价16,800万元。 （三）交易对价的支付方式 公司以支付股份方式购买杨荣生等六位自然人持有的标的公司合计25%股 权；以支付股份加上人民币3,000万元现金方式购买德帮实业持有的标的公司 75%股权；其中现金部分将由公司分三年三次向德帮实业支付，具体支付方式为： 在认购人业绩承诺期内第一个承诺年度结束后的次年5月1日（即2014年 5月1日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币1,000万元； 在认购人业绩承诺期内第二个承诺年度结束后的次年5月1日（即2015年 5月1日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币1,000万元； 在认购人业绩承诺期内第三个承诺年度结束后的次年5月1日（即2016年 5月1日）由吴通通讯向德帮实业支付现金人民币1,000万元。 二、本次交易发行股份价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的价格系以公司就本次向认购人发行股份及支付现金购买资 产的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为基准，并经交易双方 友好协商确定为12.44元/股，最终发行价格由公司股东大会审议批准后确定。 在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票再有 分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则上述公司向认购人 发行股份的价格将按规定做相应调整。 （二）发行数量 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》 中约定本次交易对价为人民币16,800万元，其中发行股份部分为13,800万元。 以每股12.44元计算，本次公司发行股份数为11,093,247股，其中向杨荣生等六 位自然人合计发行股份数为3,376,205股，向德帮实业发行股份数为7,717,042 股。具体情况如下： 单位：元、股 各认购人 各认购人持有宽翼通信注册资本份额 公司本次向各认购人发行的股份数 德帮实业 2,250,000 7,717,042 杨荣生 210,500 947,588 李尔栋 210,500 947,588 王勇 210,500 947,588 李国超 52,600 236,785 王寿山 39,500 177,814 赖华云 26,400 118,842 合计 3,000,000 11,093,247 在定价基准日至本次向认购人发行股份发行日期间，因公司A股股票再有 分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，则上述公司向认购人 发行股份的数量将按规定做相应调整。 三、本次交易发行股份的限售期 （一）向杨荣生等六位自然人发行股份的限售期 在本次交易全部完成后，本次向杨荣生等六位自然人发行的股份登记在其名 下之日起的法定限售期为3年。3年后具体解禁的股份数应扣除2013年度、2014 年度与2015年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量。 （二）向德帮实业发行股份的限售期 在本次交易全部完成后，本次向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的 法定限售期为1年，从法定限售期届满之日起分三年三次解禁，每次解禁比例为： 第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数，即27.78%； 第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利润数÷2013年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数，即33.33%； 第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015 年三年合计承诺实现的净利润数，即38.89%； 具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股 份总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次 解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2015年度业绩补 偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间 应在当年的股份补偿及资产减值补偿完成后一个月内进行。 假如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则认购人因此获得的新增 股份亦同样遵守上述限售期约定。 四、交易对方业绩承诺及补偿方案 （一）业绩承诺 根据公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：标的公司2013年度、2014年度与2015 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元， 上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润 为计算依据。 在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资质 的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润 情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 （二）补偿方案 如果在业绩承诺期内，公司拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人 的业绩承诺，则各认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向公司进行 补偿。对于各认购人股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购。 具体补偿股份数量按以下公式计算确定： 杨荣生等六位自然人每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年 实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×杨荣生等六位自然人各自认购的 股份总数。 德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润 数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实业认购的股份总数+3,000万元/本次 公司向认购人发行股份的价格)。 其中德帮实业应先以其持有的公司股份进行补偿，超出德帮实业股份认购总 数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德 帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次公司向认购人发行股份的价格。 假如公司在交易对方业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；假如 公司在交易对方业绩承诺期内有现金分红的，则其按前述公式计算的实际回购股 份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的现金分红收益，应随之无偿退还 给吴通通讯。 依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数 量，不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度已补偿的股份与现金。 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实 施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、风险因素 （一）本次交易的审批风险 公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需满足多项条件方可完成，包 括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最 终能否实施成功存在上述的审批风险。 （二）与标的资产相关的风险 1、估值风险 中和资产评估有限公司对本次交易拟购买的宽翼通信100%股权之价值进行 评估并出具了中和评报字（2013）第BJV2026号《资产评估报告书》。本次评 估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选取了收益法的评估结 果。截至2012年12月31日，宽翼通信100％股权的评估价值为16,822.56万元。 资产基础法下，宽翼通信的总资产评估价值为6,558.52万元，较账面值增值 847.52万元，评估增值率为14.84%；净资产评估价值为3,614.02万元，较账面 值增值847.52万元，增值率为30.64%，增值的主要原因为宽翼通信的专利技术 等无形资产的增值。收益法下，宽翼通信100%股权价值为16,822.56万元，较净 资产账面值增值14,056.06万元，增值率为508.08%，增值的主要原因为宽翼通 信的持续盈利能力较强。 宽翼通信经营模式为研发加销售，具有典型的“轻资产”企业的特点，其主 要产品为基于3G、LTE等数据类移动通讯终端产品，其客户主要是全球知名的 网络设备品牌企业D-link公司和全球通信领域提供无线语音和数据宽带接入解 决方案的领先供应商Axesstel美国奥联公司。 评估机构以收益法确认宽翼通信 100%股权价值为16,822.56万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关 准则规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍有可能存在因未来经 营情况发生变化与评估假设结果不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情 形。 2、业绩波动风险 宽翼通信2010年至2012年度营业收入分别为772.44万元、4,990.69万元、 16,375.12万元，2011年度和2012年度公司营业收入分别较上一年增长546.09% 和228.11%；2010年至2012年度宽翼通信的净利润分别为-34.45万元、110.20 万元、1,902.70万元，2012年度净利润增长率为1,626.66%，业绩波动幅度较大。 宽翼通信是一家业务快速发展的移动通讯终端产品解决方案供应商，目前主 要产品为3G、LTE数据类产品，2012年取得爆发式增长主要得益于与D-link、 奥联之间的业务合作。考虑到宽翼通信成立时间较短，业务处于快速扩张期，公 司敬请广大投资者注意标的公司经营业绩波动风险，前述情况并非代表宽翼通信 在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。 3、客户集中度较高风险 2011年度及2012年度，宽翼通信对D-link、奥联实现的销售收入合计占其 当年营业收入的比例分别为60.98%、76.86%，2012年取得的爆发式增长也主要 得益于与D-link、奥联之间的业务合作，宽翼通信目前的经营业绩在一定程度上 受D-link、奥联影响较大，比如D-link、奥联与宽翼通信合作的产品的出货量对 宽翼通信营业收入的影响，又或者宽翼通信无法跟上D-link、奥联产品的更新换 代速度而丢失重要客户。宽翼通信存在客户集中度较高的风险。 虽然宽翼通信在稳定现有客户的同时正积极开拓其他国内外知名移动通信 设备品牌商客户、或逐步深化与现有其他客户的合作力度，但如果未来宽翼通信 被新的供应商所取代又或者D-link、奥联自身经营状况恶化，宽翼通信及本公司 的经营业绩将受到负面影响。 4、知识产权风险 宽翼通信所从事的移动通讯终端产品的自主研发，主要集中于芯片应用性技 术的研发，对底层软件的涉及主要来自于芯片厂商的授权。通信行业技术和专利 的复杂性导致宽翼通信客观上存在技术上无法穷尽研究第三方所有专利的可能 性。如果宽翼通信所选用的芯片供应厂商与其他第三方发生知识产权纠纷，或者 未来其他第三方对宽翼通信提起知识产权保护措施，则有可能对宽翼通信的经营 产生不利影响。 5、新产品开发风险 宽翼通信的定位是移动通讯终端产品解决方案的供应商，其价值在于帮助客 户实现更快的产品设计、开发周期，降低开发成本。随着通信技术的不断进步， 数据接入产品的更新换代速度也较快，宽翼通信必须不断的增强自身对产品的预 规划能力、对客户的需求把握，从而及时开发新产品以满足客户需求。如果宽翼 通信无法跟上快速发展的通信技术变革，不能根据行业发展状况、技术发展趋势 及时调整自己的研发策略和产品规划，则有可能无法及时提供满足市场需求的新 产品，从而被竞争对手替代，丧失客户和市场。 6、人才流失风险 宽翼通信拥有一支勇于创新的优秀人才队伍，其经营管理团队及核心技术人 员能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。公司针对宽翼通信的 核心管理人员采取了如下措施以保持其稳定性：1）在本次交易之前，通过标的 公司股权结构调整，实现宽翼通信六位核心管理人员与技术人员持有宽翼通信的 股权，后再由公司向其发行股份购买其持有的宽翼通信全部股权，以激励宽翼通 信核心管理与技术人员的积极性；2）宽翼通信六位核心管理与技术人员作为交 易对方已与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，该六位自然人将对宽翼通 信未来的经营业绩承担相应的责任；3）公司与宽翼通信的六位核心管理与技术 人员签署了五年的服务期合同，并对其提前离职情况约定了其应承担的违约责 任。即便如此，如果宽翼通信员工不能适应公司的企业文化和管理制度，宽翼通 信的人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的未来经营产生不 利影响。 7、不能继续享受税收优惠风险 宽翼通信于2011 年8月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。本次在 对宽翼通信未来的经营成果进行盈利预测过程中，在预测2014 年及以后年度所 得税时，假设宽翼通信可获得高新技术企业资格的续期认定而享受15%的优惠所 得税率。 根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高 新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 如果宽翼通信未通过办理其高新技术企业资格的续期或者国家关于税收优惠法 规发生变化，则宽翼通信可能在未来无法继续享受税收优惠。 （三）交易对手业绩承诺风险 公司本次资产重组交易对方承诺：标的公司2013年度、2014年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润 分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元。公司提请广大投资者注意，上 述承诺的净利润高于本次评估机构在资产评估报告中对宽翼通信未来的盈利预 测数字，如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过本次收购扩大 经营规模和提升盈利能力的效果。 （四）本次交易完成后上市公司面临的风险 1、经营风险 公司主营业务为无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售， 属于通信设备制造业，受通信运营商基础建设及相关投资的影响较大，如果通信 运营商在未来对通信基础设施及相关投资的减少，将会影响上市公司的未来经营 成果。宽翼通信主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，其主要产品为 数据卡、通讯模块以及无线路由器，该类产品随着通信技术的不断进步，更新换 代速度较快，如果宽翼通信的研发速度无法跟上快速发展的通信技术变革，则宽 翼通信的盈利能力将会受到较大影响，进而影响到上市公司的未来经营成果，公 司敬请广大投资者注意投资风险。 2、整合风险 本次交易完成后宽翼通信将成为公司的全资子公司。从公司整体经营的角度 来看，吴通通讯和宽翼通信需要在企业文化、管理模式等方面进行融合。目前， 吴通通讯和宽翼通信之间能否顺利实现整合还具有不确定性，如果整合过程中公 司未能及时建立起与之相适应的管理机制，可能会对宽翼通信的经营产生一定影 响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。 3、本次交易形成的商誉将影响公司未来经营业绩及财务指标风险 公司发行股份及支付现金购买宽翼通信100%股权形成非同一控制下企业合 并，在公司合并资产负债表上将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规 定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。 如果宽翼通信未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成上市公司合 并报表利润不确定风险，提请投资者注意。 （五）本次交易相关的盈利预测风险 根据《重组办法》的规定，上市公司拟发行股份购买资产的应当提供拟购买 资产的盈利预测报告及上市公司的盈利预测报告。公司提请广大投资者注意，这 些预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有 可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，公司 提请广大投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策，并注意投资风险。 （六）上市公司股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）提供一体化的连接解决方案是公司的长期发展战略 吴通通讯的公司战略是将公司打造成为国内一流的通信连接产品及系统解 决方案的核心供应商。目前公司的主要产品面向射频以及光纤连接领域；随着终 端消费者对于移动宽带网络连接需求的不断提升，提供移动通信终端设备产品成 为公司未来的发展方向之一。宽翼通信的主营业务为3G、LTE等数据类产品研 发和销售，其产品目前涵盖了数据卡、模块与无线路由器，属于移动通信终端设 备产品。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了移动宽带网络连接领域，顺 应了公司提供一体化连接解决方案的长期发展战略。 （二）移动通信终端设备需求旺盛 随着移动互联网的逐步发展以及智能手机、平板电脑等支持移动宽带服务的 设备出货量的放量，全球移动宽带连接数量随之快速增长，GSMA的数据显示， 目前全球移动宽带连接数量已经达到15亿；根据GSMA的预测，到2015年全 球移动连接数量将达46亿，其中有32亿为移动宽带连接。未来移动宽带连接数 量仍将保持较快的增长，数据卡、无线路由器等移动通信终端设备需求旺盛，移 动通信终端设备产品行业将继续保持良好的发展态势。 （三）顺应通信设备制造行业的发展趋势 目前吴通通讯的客户主要为通信运营商和设备制造商，在全球经济景气度下 滑的背景下，通信运营商基础设施投资阶段性下降，通信设备制造行业整体营业 收入规模和盈利能力较往年出现一定程度的下滑。在此背景下，由通信设备制造 业向移动通信终端设备、物联网等高景气度行业拓展成为通信设备制造行业的发 展方向。公司通过分析研究，认为移动通信终端设备产品具有良好的发展前景， 成为公司进入移动通信终端领域的切入点。 （四）吴通通讯和宽翼通信业务具备良好的协同效应 在市场方面，宽翼通信和吴通通讯产品的最终客户同为通信运营商，借助吴 通通讯在国内通信运营商市场成熟的销售渠道，有助于宽翼通信拓展国内业务。 在管理上，吴通通讯和宽翼通信都强调对用户需求的快速反应；在生产上， 也都采用外协加工为主的方式，双方在管理与生产模式上具有较多的共通点。 通过此次并购，吴通通讯能够为客户提供更为全面的通信连接解决方案，拓 展业务空间，实现良好的协同效应。 （五）利用资本市场实现快速增长 公司于2012年2月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。 上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段 实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发 展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、 技术优势和竞争实力优质通信行业类公司，实现公司的跨越式发展。 二、本次交易的目的 （一）有利于完善公司通信连接产品线，扩大下游市场空间 吴通通讯目前的主要产品为射频连接器系统以及光纤连接产品两大类，其客 户主要为通信运营商和通信设备商等企业客户，通过本次并购，丰富了公司的产 品线，将业务延伸至移动通信终端设备领域，扩大了公司产品的下游市场空间。 （二）有利于改善公司客户结构，为公司发展打开新的空间 公司目前的客户主要是国内通信运营商和设备商。国内电信行业产业链中， 三大运营商处于基础性核心地位，其固定资产投资决定通信设备需求量，采购方 式的变化在一定程度上也间接影响通信设备供应商的毛利率等财务指标。 随着在国内电信基础设施阶段性投资高峰过后，2012年通信设备制造企业 普遍出现了营业收入和利润增速双双下降的情况。通过本次并购，公司将利用标 的公司的海外市场资源，将公司海外业务进一步拓展，加强通信设备商的开拓， 进入东南亚、南美等新兴市场，利用这些地区通信基础设施落后，对通信设备需 求不断增长的机会，为公司进一步发展打开新的市场空间。 （三）有利于提升上市公司业务规模及盈利能力 根据宽翼通信2012年、2011年的财务数据，其营业收入分别占同期上市公 司营业收入的63.42%和18.70%，净利润分别占同期上市公司净利润的90.98%和 2.93%。本次交易前吴通通讯2012年和2011年度每股收益分别为0.33元/股和 0.75元/股；按照宽翼通信2012年和2011年度归属母公司股东的净利润分别为 1,902.70万元和110.20万元，同时假设本次交易中发行股份11,093,247股，计算 模拟交易完成后，吴通通讯2012年和2011年每股收益分别为0.53元/股和0.63 元/股。此外，交易对方承诺，宽翼通信未来三年的净利润分别为不低于2,500 万元、3,000万元与3,500万元，若宽翼通信能够达到上述业绩承诺要求，则本 次交易完成后，吴通通讯的业绩规模和盈利能力将有显著提升。 三、本次交易的决策过程 2013 年1月25日，宽翼通信召开股东会，全体股东一致同意以其持有的宽 翼通信股权认购吴通通讯向其发行的股份。 2013 年1月25日，德帮实业召开股东会，全体股东一致同意，将其持有的 宽翼通信75%股权认购吴通通讯向其发行的股份。 2013 年2月2日，吴通通讯召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。 2013年3月24日，宽翼通信召开股东会，全体股东一致同意，德帮实业、 杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云将合计持有的宽翼通信 100% 的股权以人民币16,800万元的价格转让给吴通通讯。 2013年3月24日，德帮实业召开股东会，全体股东一致同意，以其持有的 宽翼通信75%股权以1.26亿元价格出售给吴通通讯，由吴通通讯向其支付 7,717,042股吴通通讯股份及3,000万元现金。 2013年3月25日，吴通通讯召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）的相关议案。 四、交易对方、交易标的及交易价格 本次交易对方系宽翼通信的全体股东，分别为自然人杨荣生、李尔栋、王勇、 王寿山、李国超、赖华云及德帮实业。 本次交易标的为杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、李国超、赖华云及德帮实 业合法持有的宽翼通信合计100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为宽翼通信的股东全部权益价值的最终评估结论。以2012 年12 月31 日为 基准日，宽翼通信100%股权评估值为16,822.56万元。根据《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《补充协议》，并经交易双方友好协商，宽翼通信100%股权 作价16,800万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德帮实业、杨荣生、李尔栋、 王勇、李国超、王寿山与赖华云六位自然人，根据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，德帮实业及杨荣生等六位自然人 在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的吴通通讯2012年度财务数据、宽翼通信2012年度财务数据、 本次交易作价情况，相关财务指标占比计算如下： 单位：万元，％ 项目 宽翼通信 吴通通讯 财务指标占比 资产总额 16,800.00 44,727.34 37.56 资产净额 16,800.00 33,116.70 50.73 2012年度营业收入 16,375.12 25,821.87 63.42 注：宽翼通信2012年资产总额与资产净额根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 以本次交易的成交价计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成证监会规定的上市公司重大资产重 组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称： 江苏吴通通讯股份有限公司 英文名称： Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD 上市地点： 深圳证券交易所 上市时间： 2012年2月29日 股票代码： 300292 股票简称： 吴通通讯 企业性质： 股份有限公司 注册地址： 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 办公地址： 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 注册资本： 6,670万元 实收资本： 6,670万元 法定代表人： 万卫方 营业执照注册号： 320507000010360 税务登记号码： 相城国税登字320500138189694号 组织机构代码： 13818969-4 邮政编码： 215132 联系电话： 0512-82285059 传真号码： 0512-65461778 公司网站： http://www.jswutong.com/ 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：射频同轴电缆及连接器、 通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、 无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、 光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售； 通信工程设计、施工与维护；计算机软件开发及系统集成； 智能感知领域产品研发与销售。自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。 二、历史沿革及股本变动情况 公司前身苏州市吴通通讯器材有限公司（以下简称“吴通有限”）成立于1999 年6月，注册资本300万元。 2010年9月16日，经公司股东大会决议通过，吴通有限以2010年8月31日经审 计的净资产8,875.95万元折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2010年9月 20日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2010）第25246号）， 验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2010年9月28日，江苏 省苏州工商行政管理局换发了注册号为320507000010360的《企业法人营业执 照》。 2012年1月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号文核准， 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行后公司股本总额为6,670 万股；经深圳证券交易所“深证上【2012】38号文”同意，公司发行的人民币普 通股股票于2012 年2月29日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。 新股发行后，公司的股权结构如下： 单位：万股，% 股东名称 持股数 持股比例 一、首次公开发行前已发行的股份 5,000.00 74.96 其中：万卫方 3,505.00 52.55 陶 冶 500.00 7.50 胡 霞 400.00 6.00 相城创投 200.00 3.00 亿和创投 200.00 3.00 股东名称 持股数 持股比例 钱若岚 100.00 1.50 虞 春 20.00 0.30 陈国华 20.00 0.30 沈伟新 20.00 0.30 王晓春 15.00 0.22 崔际源 10.00 0.15 姜 红 10.00 0.15 二、首次公开发行的股份 1,670.00 25.04 合 计 6,670.00 100.00 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长万卫方先生，最近三年公司控股股 东和实际控制人未发生变更。 四、控股股东及实际控制人 截至本交易报告书出具日，公司董事长万卫方先生直接持有上市公司股份 3,505万股，占上市公司总股本的52.55%，为公司的控股股东及实际控制人。 万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，高级经济师。 1984年至1988年任职于吴县市姑苏线路板厂；1989年至1998年任职于吴县市 通讯器材三厂；1999年至今任公司董事长。 五、主营业务情况 吴通通讯是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通 信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连 接系统专业供应商。 公司主要产品为无线通信射频连接系统和光纤连接产品两大类。 1、无线通信射频连接系统 无线通信射频连接系统应用于无线通信网络的新建、扩容和优化工程，起射 频信号传输和网络链路连接的作用，是构成无线通信网络的重要子系统。该系统 产品主要包括射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频同 轴电缆及组件、射频终端负载等互连器件，以及相关的连接结构件等。其中，射 频同轴连接器是无线通信射频连接系统的核心元件。无线通信射频连接系统广泛 应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统，以及其他专用网、无线 局域网（WLAN）等热点覆盖系统。 2、光纤连接产品 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光纤通信 系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器 件。 公司光纤连接产品主要包括PLC光分路器、（SC/PC、FC/PC）光纤连接器、 WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设备等。其中，光分路器用 于实现光信号的耦合、分支、分配等，是光纤链路中最重要的无源器件之一；光 纤连接器是在光纤通信中各设备之间及各分支路由之间，用于光纤链路活动连接 的一系列适配器、尾纤、跳纤；光纤快速连接器，是能够在施工现场通过手工及 无源工具操作，将光纤制作成连接插头的一种光纤连接器，广泛应用于光纤传输 线路、光纤配线架和光纤测试仪器仪表中；FTTX无源接入设备箱是光纤器件、 有源设备的载体。 六、最近三年的主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的公司2010年度、2011年度、2012年度审计报 告，公司最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元，% 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 44,727.34 33,899.65 26,244.65 负债总额 11,610.64 19,656.79 15,945.67 归属母公司所有者权益 33,116.70 14,242.86 10,299.18 资产负债率 25.96 57.99 60.76 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 25,821.87 26,691.50 21,067.29 营业利润 2,099.66 3,923.47 3,285.93 利润总额 2,420.15 4,368.20 3,358.05 归属母公司所有者的净利润 2,091.25 3,759.09 2,833.34 七、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三节 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方详细情况 本次交易对方系宽翼通信的全体股东，分别为德帮实业、杨荣生、李尔栋、 王勇、李国超、王寿山、赖华云。 （一）德帮实业 1、德帮实业的基本情况 公司名称：惠州市德帮实业有限公司 公司住所：惠州市潼湖经济管理区联发大道北面 法定代表人：李荣柱 注册资本：6,200万元 实收资本：6,200万元 营业执照注册号：441300000119839 税务登记证号：粤地税字441300766551690号/惠国税仲陈字 441302766551690号 组织机构代码证号：76655169-0 经营范围：手机、监控器材的技术开发、生产、销售及相关技术咨询服务； 线路板自动贴片加工；汽车车身电子控制系统、汽车音响、家庭影院器材、电子 阅读器、数字照相机、视频解码设备、电脑配件的生产、加工、销售；房产开发、 物业管理（凭资质证书经营）；货物与技术的进出口。（法律法规禁止的项目不得 经营、法律法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营）。 成立日期：2004年8月23日 营业期限：2004年8月23日至长期 2、历史沿革 （1）德帮实业设立 2004年8月，廖少专、赖国华以货币资金出资设立德帮实业，注册资本100 万元。2004年8月20日，惠州天信会计师有限公司出具《验资报告》（天信验字 （2004）第143号）对德帮实业初始注册资本实收情况进行了验证，确认截至2004 年8月19日，德帮实业已收到股东缴纳的注册资本100万元。 2004年8月23日，德帮实业在惠州市工商行政管理局注册成立，依法领取了 注册号为4413002010666的《企业法人营业执照》，注册资本100万元，法定代表 人为廖少专。 德帮实业设立时的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 廖少专 80.00 80.00 2 赖国华 20.00 20.00 合 计 100.00 100.00 （2）2006年12月，第一次股权转让 2006年11月28日，德帮实业通过股东会决议，同意廖少专、赖国华分别 将其持有的德帮实业股权转让给黄树勤、吴旭荣。 2006年12月1日，廖少专、赖国华分别与黄树勤、吴旭荣签订股权转让合 同，约定廖少专将其持有的德帮实业66%股份以66万元人民币转让给黄树勤、 14%股份以14万元人民币转让给吴旭荣，赖国华20%股份以20万元人民币转让 给吴旭荣。 本次股权转让完成后，德帮实业的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 黄树勤 66.00 66.00 2 吴旭荣 34.00 34.00 合 计 100.00 100.00 （3）2010年6月，第二次股权转让 2010年6月23日，德帮实业通过股东会决议，同意黄树勤、吴旭荣分别将 其持有的德帮实业66%、34%股权转让给李荣柱、苏彩娣。 同日，黄树勤、吴旭荣分别与李荣柱、苏彩娣签订股权转让合同，约定黄树 勤将其持有的德帮实业66%股份以66万元人民币转让给李荣柱，吴旭荣34%股 份以34万元人民币转让给苏彩娣。 2010年7月6日，德帮实业从惠州市工商行政管理局领取了注册号为 441300000119839的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，德帮实业的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李荣柱 66.00 66.00 2 苏彩娣 34.00 34.00 合 计 100.00 100.00 （4）2010年9月，第一次增资 2010年9月26日，德帮实业通过股东会决议，同意将注册资本由100万元 增至5,200万元，其中，李荣柱认缴2,210万元，惠州市富德实业有限公司认缴 520万元，李灵玲认缴325万元，李溉勋认缴325万元，江文潮认缴260万元， 李荣先认缴260万元，苏彩娣认缴225万元，李永才认缴195万元，杨荣生认缴 182万元，汪洋认缴173万元，苏新良认缴130万元，李尔栋认缴115万元，王 勇认缴115万元，邓业明认缴65万元。 2010年9月29日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠 正会验字（2010）第303号），对德帮实业新增注册资本事项进行了验证，确认 截至2010年9月29日，德帮实业已收到股东缴纳的新增注册资本5,100万元， 德帮实业注册资本由100万元增至5,200万元。 本次增资完成后，德帮实业的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李荣柱 2,276.00 43.77 2 惠州市富德实业有限公司 520.00 10.00 3 李灵玲 325.00 6.25 4 李溉勋 325.00 6.25 5 江文潮 260.00 5.00 6 李荣先 260.00 5.00 7 苏彩娣 259.00 4.98 8 李永才 195.00 3.75 9 杨荣生 182.00 3.50 10 汪洋 173.00 3.33 11 苏新良 130.00 2.50 12 李尔栋 115.00 2.21 13 王勇 115.00 2.21 14 邓业明 65.00 1.25 合 计 5,200.00 100.00 （5）2010年12月，第二次增资 2010年12月12日，德帮实业通过股东会决议，同意将德帮实业注册资本 由5,200万元增至6,200万元，广东省科技创业投资公司现金方式出资2,600万 元，其中1,000万元用于认缴德帮实业新增注册资本，余额1,600万元计入资本 积。 2010年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 鹏所验字（2010）第458号），对德帮实业新增注册资本事项进行了验证，确认 截至2010年12月20日，德帮实业已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元， 德帮实业注册资本由5,200万元增至6,200万元。 本次增资完成后，德帮实业的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李荣柱 2,276.00 36.71 2 广东省科技创业投资公司 1,000.00 16.13 3 惠州市富德实业有限公司 520.00 8.39 4 李溉勋 325.00 5.24 5 李灵玲 325.00 5.24 序号 股东名称 出资额 出资比例 6 李荣先 260.00 4.19 7 江文潮 260.00 4.19 8 苏彩娣 259.00 4.18 9 李永才 195.00 3.15 10 杨荣生 182.00 2.94 11 汪洋 173.00 2.79 12 苏新良 130.00 2.10 13 王勇 115.00 1.85 14 李尔栋 115.00 1.85 15 邓业明 65.00 1.05 合 计 6,200.00 100.00 （6）2011年10月，第三次股权转让 2011年10月8日，德帮实业通过股东会决议，同意汪洋将其持有的德帮实 业2.79%股权转让给苏新良。 同日，汪洋与苏新良签订股权转让协议，约定汪洋将其持有的德帮实业 2.79%股份以173万元人民币转让给苏新良。 本次股权转让完成后，德帮实业的股权结构如下： 单位：万元，% 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李荣柱 2,276.00 36.71 2 广东省科技创业投资公司 1,000.00 16.13 3 惠州市富德实业有限公司 520.00 8.39 4 李溉勋 325.00 5.24 5 李灵玲 325.00 5.24 6 苏新良 303.00 4.89 7 李荣先 260.00 4.19 8 江文潮 260.00 4.19 9 苏彩娣 259.00 4.18 10 李永才 195.00 3.15 11 杨荣生 182.00 2.94 12 王勇 115.00 1.85 13 李尔栋 115.00 1.85 14 邓业明 65.00 1.05 合 计 6,200.00 100.00 3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 截至本报告书出具日，德帮实业与控股股东及实际控制人之间的产权控制关 系如下图： 李荣柱直接和间接持有德帮实业45.10%股权，为德帮实业的实际控制人。 李荣柱先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 35262319621010****。2000年9月起至今任惠州市荣声电子有限公司执行董事，2000年9月至2008年兼任惠州市荣声电子有限公司总经理，2004年3月起至今 兼任惠州市欢格电子科技有限公司董事长兼总经理，2006年7月起至今兼任欢 格科技实业有限公司董事，2010年7月起至今兼任惠州市德帮实业有限公司董 事长兼总经理，2010年9月起至今兼任惠州市富德实业有限公司执行董事和总 经理，2010年10月起至今兼任上海宽翼通信科技有限公司执行董事、2010年 11月起至今兼任德帮实业（香港）有限公司董事，2011年1月起至今兼任宽翼 通信（香港）有限公司董事、2011年8月起至今兼任深圳市智惠通讯电子有限 公司董事长与总经理。 李荣柱与任职单位的产权关系如下： 广东省科技创业 投资公司 苏彩娣 李荣柱 惠州市 富德实业 有限公司 李溉勋 李灵玲 苏新良 李荣先 江文潮 李永才 杨荣生 王 勇 李尔栋 邓业明惠州市德帮实业有限公司 40%60% 16.13% 4.18%8.39%36.71%5.24%5.24%4.19%4.19%3.15%4.89%2.94%1.05%1.85%1.85% 广东省人民政府 广东省粤科风险投资 集团有限公司 100% 100% 任职单位 任职 注册资本 直接持股比例 惠州市德帮实业有限公司 董事长兼总经理 6200万元 36.71% 上海宽翼通信科技有限公司 执行董事 300万元 － 德帮实业（香港）有限公司 董事 50万美元 － （未完）  |