[年报]西部建设：2012年年度报告
新疆西部建设股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐建林、主管会计工作负责人郑康及会计机构负责人(会计主管 人员)王清霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员对声明无异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 28 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 41 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 47 八、公司治理 ................................................................................................................................... 54 九、内部控制 ................................................................................................................................... 61 十、财务报告 ................................................................................................................................... 66 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 181 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 新疆西部建设股份有限公司 中建总公司 指 中国建筑总公司，本公司实际控制人 乌鲁木齐分公司 指 西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司 西青公司 指 新疆西建青松建设有限责任公司 奎屯公司 指 奎屯西部建设有限责任公司 检测公司 指 新疆西建科研检测有限责任公司 阜康公司 指 阜康市西部建设有限责任公司 哈密公司 指 哈密西部建设有限责任公司 伊犁公司 指 伊犁西部建设有限责任公司 喀什公司 指 喀什西部建设有限责任公司 西部卓越 指 新疆西部卓越建材有限公司 昌吉公司 指 昌吉西部建设有限责任公司 兰州公司 指 甘肃西部建材有限责任公司 天宇华鑫公司 指 吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司 新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责 任公司，本公司控股股东 中建股份 指 中国建筑股份有限公司 中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司 中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司 中建三局 指 中国建筑第三工程局有限公司 中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司 中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司 中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司 中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司 中建商混 指 中建商品混凝土有限公司 天津新纪元 指 天津中建新纪元商品混凝土有限公司 山东建泽 指 山东建泽混凝土有限公司 重大风险提示 公司存在市场价格风险、产业政策变化风险、服务风险、质量风险、管理 风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节（五） 可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风 险因素的情况说明。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西部建设 股票代码 002302 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆西部建设股份有限公司 公司的中文简称 西部建设 公司的外文名称（如有） XinJiang West Construction Group CO.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） West Construction 公司的法定代表人 徐建林 注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号 注册地址的邮政编码 830026 办公地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼 办公地址的邮政编码 830063 公司网址 http://www.west-construction.com 电子信箱 stock@xbjs.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林彬 王俪颖 联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大 厦12楼 新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大 厦12楼 电话 0991-8853519 0991-8853208 传真 0991-8851791 0991-8851791 电子信箱 lb@xbjs.net wly@xbjs.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年10月18日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局 6500001001142 650102731807326 73180732-6 报告期末注册 2012年06月18日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局 650000040000136 650104731807326 73180732-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 俞放虹、李蒙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,118,775,883.15 2,101,780,133.81 0.81% 1,364,511,925.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 109,653,144.45 111,175,422.67 -1.37% 107,323,861.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 100,440,127.58 110,472,814.76 -9.08% 101,839,238.48 经营活动产生的现金流量净额 （元） 112,757,299.78 78,933,836.50 42.85% 81,482,873.15 基本每股收益（元/股） 0.52 0.53 -1.89% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.53 -1.89% 0.51 净资产收益率（%） 9.56% 10.66% -1.1% 11.2% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 3,051,061,904.98 2,431,723,680.15 25.47% 1,548,409,955.67 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,187,632,045.49 1,098,978,901.04 8.07% 987,803,478.37 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 109,653,144.45 111,175,422.67 1,187,632,045.49 1,098,978,901.04 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 109,653,144.45 111,175,422.67 1,187,632,045.49 1,098,978,901.04 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 9,331,349.41 -405,482.08 702,583.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,167,499.88 442,995.65 260,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 644,814.28 2,280,909.70 114,447.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -745,222.14 4,548,492.07 所得税影响额 2,950,348.10 393,300.28 161,554.70 少数股东权益影响额（税后） -19,701.40 477,292.94 -20,654.66 合计 9,213,016.87 702,607.91 5,484,623.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司董事会积极面对机遇与挑战，牢固树立“大市场、大项目、大业主”的“三 大”市场竞争意识，对市场及产品进行细分，牢牢抓住重点市场、重点项目；以人为本，进 一步健全经营考核及内部控制体系，提高经营效率；紧紧围绕 “稳增长，强内控，论业绩， 促和谐”的经营方针，外拓市场，内强管理，取得了较好的经营效果。 二、主营业务分析 1、概述 公司的经营范围为：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广； 新型建材及化工材料的研究及生产应用。 公司以商品混凝土为核心主业，公司产品主要用于建筑施工领域。2012年，商品混凝土 营业收入占总收入的99%以上。 2012年，面对严峻的市场形势，西部建设稳步推进公司发展战略，一方面完善疆内重点 市场区域的战略布局，全年在石河子、伊犁、准东等区域新设立了五个站点，提升了公司产 品区域渗透能力。另一方面，公司水泥生产线建设已基本完成，开始进行试生产，为公司原 料供应的安全和稳定提供了新的保障。 2012年全年共生产销售商品混凝土650.91万立方米，比2011年上升11.01%；实现营业收 入21.19亿元，比2011年上升0.81%；实现利润总额1.75亿元，比2011年上升8.02%，净利润1.34 亿元，比2011年上升8.94%。产品质量合格率继续保持100%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项目 2012年 2011年 同比增减情况 主营业务收入 2,116,058,428.82 2,100,515,227.81 0.74% 其他业务收入 2,717,454.33 1,264,906.00 114.83% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 工业类 销售量 6,509,052.72 5,863,543.9 11.01% 生产量 6,509,052.72 5,863,543.9 11.01% 库存量 0 0 0% 市场占有率（%） 27.31% 34.84% -7.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 461,818,801.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.8% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中建新疆建工(集团)有限公司 169,476,626.00 8% 2 中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司 107,480,484.40 5.07% 3 江苏省苏中建设集团股份有限公司 88,754,870.99 4.19% 4 中国建筑第三工程局有限公司 53,397,872.93 2.52% 5 江苏南通二建有限公司 42,708,947.64 2.02% 合计 —— 461,818,801.95 21.8% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 工业 1,784,448,695.22 100% 1,771,393,143.51 100% 0.74% 其他 其他 20,252.48 0% 48,930.58 0% -58.61% 合计 合计 1,784,468,947.70 100% 1,771,442,074.09 100% 0.74% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品砼 商品砼 1,779,223,302.38 99.71% 1,769,309,518.39 99.88% 0.56% 干混砂浆 干混砂浆 5,200,023.67 0.29% 2,079,596.11 0.12% 150.05% 对外维修 对外维修 25,369.17 0% 4,029.01 0% 529.66% 对外检测 对外检测 20,252.48 0% 48,930.58 0% -58.61% 合 计 合 计 1,784,468,947.70 100% 1,771,442,074.09 100% 0.74% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 588,450,674.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 39.13% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 新疆中和润建材有限公司 285,732,093.19 19% 2 乌鲁木齐安和鼎盛运输有限公司 102,543,445.00 6.82% 3 新疆和砼源建材有限公司 94,831,640.35 6.31% 4 新疆天山水泥股份有限公司 67,941,013.35 4.52% 5 新疆西联建设物资有限责任公司 37,402,482.39 2.49% 合计 —— 588,450,674.28 39.13% 4、费用 销售费用本期33119026.18元，较上年同期30998144.83元，增长了6.84%； 管理费用本期79906834.83元，较上年同期72356772.14元，增长了10.43%； 财务费用本期55391610.31元，较上年同期38619217.06元，增长了43.43%，原因为本期发行4 亿元的公司债券及贷款规模扩大利息增加； 所得税费用本期40784966.14元，较上年同期38503778.48元，增长了5.92%； 5、研发支出 公司当年向自治区经信委申报了五个新产品、新项目。其中： 1、透水混凝土：完成不同孔隙率，不同水灰比，不同粒径碎石，不同成型方式的对比试 验工作，室外模拟生态透水混凝土路面试验，目前已在人行路面进行试点应用； 2、彩色混凝土：完成不同养护方式对比试验，并在室外环境下简单模拟施工工序，完成 彩色混凝土耐久性试验工作，目前已在厂区地坪得到应用； 3、泡沫混凝土防火隔离带的研制与应用：完成发泡剂早期性能检测，并已确定发泡剂种 类，完成水泥基泡沫混凝土配合比试验，完成成品的基本性能检测工作； 4、聚合物水泥混凝土：完成试验室不同乳液的基础配合比试验，完成聚合物水泥混凝土 抗酸、碱、盐侵蚀试验； 5、聚羧酸用防冻剂在混凝土中的应用：完成基础配方所需原材料的选定工作，采用正交 法进行聚羧酸用防冻剂复配工作，完成固态无机组分聚羧酸用防冻剂和液态有机组分与固态 无机组分复合类防冻剂复配工作及其与水泥适应性、均质性、抗压强度比检测试验。 上述研发项目的研发人员经费支出共计505.81万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 0.38％、营业收入的0.24％，公司组织项目研发、聚集和培育技术人才，其主要任务是以获 取关键技术和自主知识产权，提高企业持续创新能力为目标。2012年公司申报的新疆混凝土 工程技术研究中心已经通过评审，为公司的今后的发展提供强有力的技术、人才保障。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,800,792,183.77 1,738,977,556.62 3.55% 经营活动现金流出小计 1,688,034,883.99 1,660,043,720.12 1.69% 经营活动产生的现金流量净 额 112,757,299.78 78,933,836.50 42.85% 投资活动现金流入小计 213,976.07 53,196,920.78 -99.6% 投资活动现金流出小计 471,927,404.12 537,114,408.79 -12.14% 投资活动产生的现金流量净 额 -471,713,428.05 -483,917,488.01 -2.52% 筹资活动现金流入小计 851,800,000.00 627,132,806.32 35.82% 筹资活动现金流出小计 664,248,146.17 160,541,672.25 313.75% 筹资活动产生的现金流量净 额 187,551,853.83 466,591,134.07 -59.8% 现金及现金等价物净增加额 -171,404,274.44 61,607,482.56 -378.22% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入减少了99.6%的原因系2011年有处置子公司的现金流入，本年度无此项 流入； 筹资活动现金流入增加35.82%的原因系本年度公司发行4亿元公司债所致。 筹资活动现金流出增加313.75%的原因系公司偿还短期融资券及银行贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）工 业 2,116,021,038.82 1,784,448,695.22 15.67% 0.74% 0.74% 0% （2） 其 他 37,390.00 20,252.48 45.83% -62.64% -58.61% -5.27% 分产品 商品砼 2,113,082,554.87 1,779,223,302.38 15.8% 0.64% 0.56% 0.07% 干混砂浆 2,911,446.89 5,200,023.67 -78.61% 285.88% 150.05% 97.02% 对外维修 27,037.06 25,369.17 6.17% 530.05% 529.66% 0.06% 对外检测 37,390.00 20,252.48 45.83% -62.64% -58.61% -5.27% 分地区 乌鲁木齐地区 1,118,962,973.79 963,935,658.44 13.85% -0.25% 1.22% -1.25% 库尔勒地区 358,679,981.32 277,292,709.95 22.69% 50.26% 44% 3.36% 奎屯地区 95,933,428.05 80,142,385.96 16.46% -17.36% -13.01% -4.17% 哈密地区 75,886,760.37 62,170,084.15 18.08% -16.49% -20.96% 4.64% 阜康地区 234,753,222.19 213,597,804.50 9.01% -37.71% -34.23% -4.82% 伊犁地区 112,361,931.77 88,787,604.13 20.98% 21.63% 18.6% 2.02% 喀什地区 91,464,830.59 73,243,556.81 19.92% 55.09% 43.49% 6.47% 甘肃地区 28,015,300.74 25,299,143.76 9.7% 476.32% 393.37% 15.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 366,995,729.01 12.03% 549,800,003.45 22.61% -10.58% 应收账款 495,814,831.96 16.25% 468,304,392.86 19.26% -3.01% 存货 115,417,217.52 3.78% 49,792,425.66 2.05% 1.73% 投资性房地产 21,147,928.67 0.69% 21,825,145.55 0.9% -0.21% 长期股权投资 18,000,000.00 0.59% 0.00 0% 0.59% 固定资产 1,543,236,113.88 50.58% 827,178,180.24 34.02% 16.56% 在建工程 72,066,549.94 2.36% 188,443,197.37 7.75% -5.39% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 179,400,000.00 5.88% 195,400,000.00 8.04% -2.16% 长期借款 340,700,000.00 11.17% 213,500,000.00 8.78% 2.39% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1.持续完善的混凝土主业战略布局 公司从战略高度和前瞻性眼光在全疆优势区域进行了站点布局，进一步完善现有乌昌地 区、石河子地区、伊犁地区的战略布局，培育各区域板块在该区域的品牌影响力和市场领先 地位。而由此衍生的议价能力、品牌形象将在公司下一步的全国性扩张产生强有力的推动作 用。 2.产业链延伸战略的突破 公司一直致力于在建材领域内区别于其他竞争对手，以商砼为主业，打通上下游产业链， 寻求提高核心竞争力的新途径，2012年8月2×3000t/d熟料新型干法水泥生产线一期工程开始 试生产，公司产业化经营战略取得新进展，与同类商混企业相比较，公司原料供应与议价能 力进一步增强。 3.推进资产重组，提升成长空间 通过发行股份购买资产方式，对中国建筑旗下商品混凝土业务进行资产重组，推动专业 化发展战略。重组完成后，公司将成为全国规模最大、混凝土科技研发能力最强且全国布局 的商品混凝土企业，将迅速成为华北、华中、西南等市场的领先企业，打破了区域限制，为 公司未来发展打开了空间。 4.技术优势，助力企业发展 重组完成后，公司将借助收购标的公司的技术优势，在原有水平上进一步提升工艺水平、 降低成本、丰富产品结构，助力企业快速发展。重组后公司已经获得60项与混凝土业务相关 专利，这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专 利的应用包括："混凝土高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土"、“聚羧酸母液合成 工艺的破解”，以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 18,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 新疆中建化工设备制造有限公司 各类型钢结构、网架制造 12% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 无 说明 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,473 报告期投入募集资金总额 523.97 已累计投入募集资金总额 48,023.72 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2.募集资金存放、使用、管理及披 露不存在违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 开发区搅拌站 否 4,614.9 4,614.9 97.23 4,553.85 98.68% 2008年 09月01 日 1,418.65 是 否 米东区搅拌站 否 3,410.46 5,467.13 0.82 5,467.84 100.01% 2010年 08月01 日 1,273.79 是 否 昌吉搅拌站 否 3,701.86 3,701.86 3,701.21 99.98% 2008年 09月01 日 686.83 否 否 伊宁搅拌站 （伊犁西 建伊宁搅拌站） 否 2,474.03 2,474.03 2,476.1 100.08% 2010年 08月01 日 1,176.38 是 否 哈密搅拌站 否 2,382.4 2,382.4 2,381.05 99.94% 2009年 06月01 日 683.93 是 否 新建中心搅拌站磨细 否 1,200 1,200 1,200 100% 2008年 06月01 否 粉煤灰储库项目 日 新建燕尔窝搅拌站磨 细粉煤灰储库项目 否 1,300 1,300 1,300 100% 2008年 06月01 日 否 承诺投资项目小计 -- 19,083.65 21,140.32 98.05 21,080.05 -- -- 5,239.58 -- -- 超募资金投向 年产 15 万吨干混砂 浆生产线项目 否 3,049.49 3,049.49 425.92 3,056.44 100.23% 2011年 04月01 日 否 否 向阜康市西部建设有 限责任公司追加投资 否 2,800 2,800 2,804.2 100.15% 否 设立喀什西部建设有 限责任公司 否 3,000 3,000 3,002.43 100.08% 1,138.56 是 否 向新疆西建青松建设 有限责任公司增资 否 1,300 1,300 1,300 100% 否 为新疆西部建设股份 有限公司预拌混凝土 分公司购置设备 否 9,683.19 9,683.19 9,525.48 98.37% 否 为新疆西部建设股份 有限公司奎屯分公司 购置设备 否 1,500 1,500 1,255.12 83.67% 否 超募资金永久补充流 动资金 否 6,000 6,000 6,000 100% 否 超募资金投向小计 -- 27,332.68 27,332.68 425.92 26,943.67 -- -- 1,138.56 -- -- 合计 -- 46,416.33 48,473 523.97 48,023.72 -- -- 6,378.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、由于公司在五家渠设立分公司，新建搅拌站，考虑产品的时间及供货距离上的特点，原昌吉 搅拌站部分客户所需混凝土改由五家渠搅拌站供应。 2、根据乌鲁木齐市建设委员会文件乌建发[2011]429号规定：自2011年10月1日起，乌鲁木 齐市天山区、沙依巴克区、水磨沟区、高新区（新市区）辖区内所有新开工的建设工程应当使用预 拌砂浆。自2012年9月1日起，乌鲁木齐市辖区内所有新建、改建、扩建建设工程应当全部使用预 拌砂浆，但实施力度不够，施工单位未全部执行，缺乏监督机制，定额站尚未制定相应的定额标准。 故年产 15 万吨干混砂浆生产线项目截止2012年12月31日产能未能全部释放，未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金共计27332.68万元，已按上表中承诺的用途使用，目前已基本实施完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 公司首次发行股票承诺投资总额48,473万元，公司实际结算支付金额48,023.72万元，投资结余资 金449.28万元。公司用银行承兑汇票支付部分设备款。 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 昌吉西部 建设有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 30,000,000 66,665,614.25 36,782,424.19 55,138,501.96 9,127,238.77 6,868,292.93 新疆西建 科研检测 有限责任 公司 子公司 服务 检测 3,000,000 4,768,832.61 4,282,433.91 2,745,802.04 247,228.76 206,589.06 新疆西建 青松建设 有限责任 公司 子公司 工业 商品砼 50,000,000 276,546,909.37 215,631,977.36 358,679,981.32 60,740,148.71 45,526,473.14 阜康市西 部建设有 限责任公 司 子公司 工业 商品砼 40,000,000 238,731,392.73 86,047,000.45 236,102,607.71 4,446,556.77 2,038,080.78 哈密西部 建设有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 40,000,000 76,410,222.45 58,533,748.12 75,886,760.37 9,117,414.46 6,839,255.04 伊犁西部 建设有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 40,000,000 120,261,152.97 63,904,062.50 112,361,931.77 13,771,984.14 12,631,730.75 喀什西部 建设有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 50,000,000 88,540,432.78 63,618,698.15 91,464,830.59 10,197,095.81 11,385,595.35 甘肃西部 建材有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 30,000,000 50,678,128.17 29,466,564.20 28,015,300.74 101,050.54 277,152.74 奎屯西部 建设有限 责任公司 子公司 工业 商品砼 40,000,000 160,827,392.78 58,528,211.32 95,933,428.05 4,593,683.84 2,908,640.73 新疆西部 卓越建材 有限公司 子公司 工业 商品砼 40,000,000 52,550,265.29 47,984,319.02 3,243,055.86 -4,736,306.07 -4,200,026.26 吉木萨尔 县天宇华 鑫水泥开 发有限公 司 子公司 工业 商品砼 350,000,000 769,328,272.66 334,570,977.83 167,676.84 -378,896.56 -121,221.07 新疆中建 化工设备 制造有限 公司 参股公司 工业 各类型钢 结构、网架 制造 63,000,000 219,621,505.68 60,298,751.98 0.00 -3,908,594.03 -2,701,248.02 主要子公司、参股公司情况说明 2012年阜康地区、奎屯地区由于工业投资项目放缓，市场竞争惨烈，导致经营业绩较上 年同期对比下降。而伊犁地区、库尔勒地区和喀什地区的市场竞争不明显，加之企业生产规 模扩大，导致经营业绩较上年同期对比增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 水泥厂一期 65,000 51,130.22 64,800.48 100% 0 合计 65,000 51,130.22 64,800.48 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 截止报告期末，该项目所有建设项目已经完成。 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展面临的市场形势 1、党的十八大报告将新型城镇化确立为中国经济增长的“中长期动力”，中央经济工 作会议也指出城镇化是扩大内需的最大潜力所在，国家对城镇化建设的支持无疑对商品混凝 土行业有较大的促进作用。预计“十二五”期间全国水泥消费量将突破20亿吨大关。到“十 二五”期末，水泥的工厂化加工率将达到50%，则混凝土与水泥制品行业规模在“十二五”期 间将会突破1万亿元，成为我国建材工业的第一大产业。 2、随着包括住宅产业化在内的建筑工业化进程的发展，水泥及其制品产业中的商品混 凝土比重将会逐步提高，混凝土产品的可替代性程度很低，混凝土经济规模在建筑产业中的 比重有可能得到大幅度的提高。 3、随着居住安全意识的普遍提高，对建筑物安全可靠性能的追求将成为全社会越来越 强烈的追求，高性能水泥混凝土及其制品将具有更大的发展空间。居民消费的升级要求建筑 设计向多样化发展，装饰混凝土及其制品有着良好的发展前景。 4、受宏观经济政策的影响，混凝土企业市场竞争加剧，预计未来几年，混凝土行业存 在较大整合空间，生产规模小、经营实力弱、研发能力低的企业面临淘汰的危险。 （二）行业主要发展趋势 1、行业发展重心将由东部沿海地区向中西部地区转移。 2、产业链上下游的互动将日趋活跃。建筑施工企业向上游延伸将形成其配套竞争优势， 而上游的水泥制造企业随着水泥产能过剩带来的发展空间受限也会向下游拓展新的发展空 间，这种产业链上下游间的互动，不仅会推动行业发展，同时也会导致市场竞争格局发生重 大变化。 3、行业集约化发展模式将日趋明显。一批大型优势企业将凭借其市场竞争优势，抓住 市场商机迅速做强做大，可以预期，若干全国性行业领先企业和区域性行业领先型企业将梯 次形成。 （三）公司未来发展展望 “十二五”期间，公司规划继续以混凝土业务为核心，不断延伸产业链，提升产业整 合能力，推进全产业链运营，努力将公司打造为最具核心竞争优势的综合建材提供商。 在混凝土主业方面，公司借助重组契机，以西北（乌昌）、华中（武汉、长沙）、华北 （天津）、西南（成都、重庆）、华南（福州）等区域重点城市为依托，辐射全国地区及部 分海外地区，逐步加强专业化推动产业整合的能力，加强区域渗透，提高各区域市场的市场 占有率，贯彻大市场、大项目、大业主的“三大”市场策略，完善营销体系建设，占领市场 制高点，成为混凝土行业的领导者。 为保障主业原料供应的安全与稳定，提高公司产业整合能力，公司将在重点区域市场， 在水泥、外加剂等环节加强上下游产业链的战略合作。 （四）公司2013年经营目标 进一步完善市场布局，确保经营业绩稳步增长；继续严格内部管控，推进标准化、信息 化管理工作，提升经营效率与发展质量；以品牌提升为主线，加强品牌建设工作，加大市场 开拓；加强应收账款进程管理，防范和控制应收账款风险，提高资产质量和经营质量； 2013年公司计划生产770万立方商品混凝土、100万吨水泥；实现营业总收入预算目标 22.86亿元。全年实现利润总额1.75亿元。 以上数据非盈利预测，请投资者注意投资风险。 （五）可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响 的有关风险因素的情况说明。 1、价格风险 随着市场竞争加剧，商品混凝土企业可能采取降低售价的方式赢得市场，容易导致企业 利润下滑而带来经营风险。 2、政策风险 国家宏观经济政策的变化，可能会影响商品混凝土的市场需求，从而为企业带来经营的 不确定性。例如楼市调控的“国五条”，对房地产市场有较大的冲击效应，可能影响商品混 凝土的市场需求。 3、服务风险 随着行业发展，消费者的认同度成为企业生存和发展的关键，也对企业的综合服务水平 及服务能力提出了更高的要求，企业需根据市场变化及时调整售前、售中、售后服务政策， 为客户提供整体解决方案。 4、质量风险 商品混凝土产品质量的好坏对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。影响商品混 凝土质量的因素较多，主要包括：（1）水泥、砂石料等原材料的质量不高，导致混凝土的强 度、耐久性下降；（2）水泥与外加剂的适应性不强，导致混凝土无法泵送和强度降低；（3） 缺乏必要的技术储备和经验数据，配合比选用不当，导致混凝土和易性失控，出现离析、分 层等情况，导致建筑工程发生贯穿性裂缝和表面裂缝质量事故。此外，商品混凝土的质量还 与施工时的气候、温度、施工部位、泵送高度、运输距离等众多因素有关。 公司在产品质量管理方面建立了完善的制度，并且有较高技术水平作保障，自成立以来， 未发生过质量纠纷或事故。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险 始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市 场形象产生不利影响。 5、管理风险 虽然公司目前已建立了规范、高效的管理体系，但是随着公司经营规模的不断扩张、管 理跨度增大，公司管理难度也将逐渐加大。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足经 营规模扩大后对管理的要求，将会对公司经营业绩的提升产生一定的影响。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期主要会计政策未变更。 本报告期主要会计估计未变更。 本报告期会计估计和核算方法未变更。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年新增合并单位5家，原因为： 本公司子公司阜康市西部建设有限责任公司于2012年4月投资成立奇台县西部建设有限 责任公司，注册资本1,000万元。2012年6月，公司增资500万元。2012年8月，公司再次增资 500万元，增资后的注册资本为2,000万元。2012年11月，公司再次增资300万元，增资后的注 册资本为2300万元。阜康市西部建设有限责任公司持有其100%的股份。 本公司子公司伊犁西部建设有限责任公司于2012年4月投资成立察布查尔锡伯自治县西 部建设有限责任公司，注册资本1,000万元，伊犁西部建设有限责任公司持有其100%的股份。 本公司子公司伊犁西部建设有限责任公司于2012年5月投资成立霍城县西部建设有限责 任公司，注册资本1,000万元，伊犁西部建设有限责任公司持有其100%的股份。 本公司子公司奎屯西部建设有限责任公司于2012年6月与自然人韩岗共同投资成立石河 子市西部建设有限责任公司，注册资本2,000万元，奎屯西部建设有限责任公司持有其80%的 股份。 本公司子公司奎屯西部建设有限责任公司于2012年6月与奎屯天一物资有限公司共同投 资成立克拉玛依西建建材有限责任公司，注册资本2,000万元，奎屯西部建设有限责任公司持 有其70%的股份。 十、公司利润分配及分红派息情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局新 证监局[2012]63号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知>的通知》的相关规定，公司于2012年7月10日召开了四届二十六次董事会，审议通过了 关于修改公司章程以及公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）等相关内容， 并于2012年7月26日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司分红政策符合法律法规 和公司章程规定，对分红标准、比例，以及相关的决策程序进行了明确规定，独立董事在上 述制度和规划制定过程中积极履行职责，认真分析目前公司的状况，切实发挥了应有的作用。 公司将严格执行上述相关制度和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.8 每10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 210,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 16,800,000.00 可分配利润（元） 496,398,847.80 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》及公司实际情况，公司2012年度利润分配预案为： 一、 以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现 金红利16,800,000元，剩余未分配利润结转下一年度。 二、以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000股。 三、预计公司股东大会股权登记日前可以办理完非公开发行股份购买资产事项，根据公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分 新增股份将参与此次利润分配，届时派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 一、公司近三年利润分配情况： 1、2010年度公司未进行现金利润分配，也未实施资本公积转增股本。 2、2011年度利润分配方案以2011年12月31日公司总股本21,000万股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发2,100万元，剩余未分配利润结转下一年度。 本次利润分配不进行资本公积金转增股本。 3、2012年度利润分配预案以2012年12月31日的公司总股本210,000,000股基数，向全体 股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,800,000元，剩余未分配利润 结转下一年度。以现有股本210,000,000股为基数，每10股转增5股，共计转增105,000,000 股。预计公司股东大会股权登记日前可以办理完非公开发行股份购买资产事项，根据公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定，本次发行前的滚存未分配利润由本 次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有，该部分新增股份将参与此次利润分配，届时 派发现金红利总额16,800,000元和转增股本总数105,000,000不变。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,800,000.00 109,653,144.45 15.32% 2011年 21,000,000.00 111,175,422.67 18.89% 2010年 0.00 107,323,861.86 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 公司作为一家具有社会责任的上市公司，严格按照相关法律法规的要求，并根据自身的实 际情况积极履行社会责任的工作，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环境。 1、积极维护中小投资者权益的情况：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式。公司在决策 重大事项时，主动提供网络投票的方式以最大限度的维护中小投资者利益，让更多的股东能 够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露 义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，确保所有股东特别是中小股东的正当 权益。 2、节能环保方面：2012年公司被列入万家节能企业，并由国家发改委制定了十二五期间 的节能目标。近几年年综合能耗超过万吨，因此对十二五节能目标为“分解到年”、围绕这 一目标制定了相关节能措施并积极开展节能减排活动。虽然各项能源管理的基础工作还处在 进一步建立和完善中，又由于混凝土行业比较特殊，国家尚无本行业节能减排工作相关标准 （如单位产品能耗标准），所以管理方面很难借鉴其他企业管理方式方法及模式。我公司正 在尝试对混凝土的单位产品能耗进行核算，并在2012年制定了公司能耗标准，同时制定相关 考核办法，并于年底对各单位节能减排工作进行考核评比，取得了良好的效果，2012年全年 完成节能量315吨标准煤，超额完成了预期节能目标，并且在2012年度自治区节能中心节能减 排评比工作中获得好评。 公司在环保方面大力开展已建搅拌站环保升级改造工作，通过环保节能新技术的引进和 吸收，进行以浆水回收利用、除尘降噪和提高生产效率为重点的技术改造，提高公司整体环 保水平。（1）废浆水回收利用：公司通过混凝土废浆水回收利用技术的广泛调研、总结，优 选出高效的废浆水回收利用系统，完成了多个站点的污水回收处理系统改造工作。（2）除尘 降噪：全面开展料场、搅拌楼全封闭环保升级改造。运用轻钢结构隔离和吸收噪音，并安装 除尘设备，较好抑制了粉尘、噪声污染，从根本上改善了工作生活环境，得到社会各界的高 度认同和好评。 截至2012年年底，公司共建设现代化绿色环保站点3个，强化了企业技术实力和品牌优势， 将环保与节能渗透到混凝土生产的各项管理工作。 3、安全生产方面：我公司坚持完善各项安全管理制度；不断增强公司应急救援能力；加 强对下属各分子公司的安全检查与考核；注重安全生产宣传教育工作，积极开展安康杯、安 全月、安全生产标准化活动。 4、执行相关劳动人事政策及企业文化建设的情况：公司已制订劳动人事管理制度、薪酬（未完）  |