[年报]汇鸿股份：2012年年度报告
江苏汇鸿股份有限公司 600981 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）曹 慧荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天衡会计师事务所有 限公司审计，2012年度公司（母公司）实现净利润31,883,987.90元，加年初未分配利润 58,248,991.70元，本年度可供分配的利润为90,132,979.60元；根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，公司提取10%法定盈余公积3,188,398.79元，提取10%任意盈余公积 3,188,398.79元,减报告期内已支付2011年度分配利润15,483,195.00元，公司本年度可供股 东分配的利润为68,272,987.02元；公司拟以2012年12月31日总股本516,106,500股为基 数，向全体股东每10股派发0.30 元现金红利（含税），共需分配15,483,195.00元，剩余 52,789,792.02元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 96 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或汇鸿股份 指 江苏汇鸿股份有限公司 汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团有限公司 报告期 指 2012年度 元 指 人民币 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏汇鸿股份有限公司 公司的中文名称简称 汇鸿股份 公司的外文名称 JIANGSU HIGHHOPE CORPORATION 公司的外文名称缩写 HIGH HOPE 公司的法定代表人 蒋金华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 晋永甫 王胜华 联系地址 南京市户部街15号兴业大厦 南京市户部街15号兴业大厦 电话 025-86648112 025-86648112 传真 025-84400800 025-84400800 电子信箱 board@jstex.com board@jstex.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市户部街15号 公司注册地址的邮政编码 210002 公司办公地址 南京市户部街15号 公司办公地址的邮政编码 210002 公司网址 http://www.jstex.com 电子信箱 board@jstex.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资发展部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 汇鸿股份 600981 江苏开元、江苏纺织 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年4月20日 注册登记地点 南京市户部街15号 企业法人营业执照注册号 320000000004119 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2004年6月上市至2010年8月期间，控股股东为江苏开元国际集团有限公司。2010 年4月，江苏开元国际集团有限公司将持有的本公司27,425.1871万股，占总股本的53.14%股 份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。2011年8月，江苏汇鸿国际集团有限公司完 成股份过户登记手续，成为公司的控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名 称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师姓名 荆建明 周缨 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 6,821,588,758.12 7,469,736,480.29 -8.68 5,522,168,688.84 归属于上市公司股东的净 利润 34,435,695.06 65,167,055.39 -47.16 76,421,216.74 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 7,786,514.19 33,807,747.70 -76.97 31,975,091.85 经营活动产生的现金流量 净额 -183,575,838.99 -410,050,756.71 不适用 -56,466,391.62 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 882,642,652.60 903,753,269.27 -2.34 929,882,383.98 总资产 3,723,979,761.87 3,281,097,756.41 13.50 2,540,281,565.64 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481 稀释每股收益（元／股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0151 0.0655 -76.95 0.0620 加权平均净资产收益率（%） 3.78 6.88 减少3.10个百分点 8.32 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.85 3.57 减少2.72个百分点 3.48 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 80,923.04 10,640,095.43 34,773,564.16 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 3,105,436.00 1,811,539.95 2,657,737.61 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 5,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 28,739,165.12 21,550,207.37 21,027,411.31 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 520,672.33 -254,980.51 1,074,842.54 少数股东权益影响额 -211,404.68 -226,777.15 -204,041.82 所得税影响额 -5,585,610.94 -7,160,777.40 -14,883,388.91 合计 26,649,180.87 31,359,307.69 44,446,124.89 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 35,071,479.26 33,375,967.86 -1,695,511.4 -910,803.87 可供出售金融资产 173,585,654.48 107,639,657.20 -65,945,997.28 31,751,875.94 合 计 208,657,133.74 141,015,625.06 -67,641,508.68 30,841,072.07 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年的世界经济复苏步伐明显放缓，国际市场需求萎缩，全球贸易保护主义日益严重。 同时，受国内经济减速，人民币汇率升值，经营成本上升等综合因素的影响，中国外贸企业面 临着较为严峻的挑战，进出口增速明显下降。据海关总署统计，我国2012年进出口总值为 38,667.6亿美元，同比增长6.2%，其中：出口20,489.3亿美元，增长7.9%；进口18,178.3亿美 元，增长4.3%。 2012年，公司处于战略转型和结构调整的重要时期，面对"外需不足"和"内需不振"等诸多 不利因素的影响，公司的主营业务受到了严峻的挑战和前所未有的压力。同时，由于中国房地 产市场的持续调控以及资本市场单边下跌等因素的影响，公司的地产及投资板块的利润贡献都 受到了不同程度的影响。 面对严峻的经营环境，公司在董事会的领导下，始终坚持"专业化经营，精细化管理，规模 化发展"的工作思路，牢牢把握"贸易驱动，内生增长，创新发展"的工作主线，统筹规划，稳中 求进。报告期内，公司实现进出口总额7.38亿美元，实现营业收入68.22亿元，实现利润总额 5468.49万元，同比均有不同程度的下降。 （1）贸易板块 虽然2012年经营形势不容乐观，但公司出口业务规模保持稳定，进口商品结构不断优化， 进口内销和内购内销质量不断提升。 在出口业务方面，公司传统市场持续巩固，日本、香港、东南亚增长较好，同时棉坯类、 纱布类出口占比日趋降低，纺织类制成品、非纺织品类产品出口占比提升明显。进口业务方面， 2012年公司进口产品品种较为集中，纸浆、化工原料、原木和有色金属四大类商品占进口总额 的93%。在贸易形式上，公司着眼安全运营，采取多种进口贸易方式，努力控制市场风险。在 进口内销和内购内销方面，2012年，公司共实现销售额34.89亿元，占营业收入的51.72%，同 比增长了13.43%，其中纸浆、计算机、化工、木材四类商品占内贸销售比达到了90%。 （2）地产板块 公司地产总体发展思路为“以南京为中心，辐射周边，储备土地，项目轮动，打造品牌”。经过 多年积淀发展，公司地产业务已由早期的串联型项目开发模式，转向了"利润体现"、"建设销售 "和"资源储备"并联型开发模式，实现了地产业务的梯度开发和项目轮动。 2012年公司地产板块有四个项目同时运作，分别为镇江京口花园三期项目、镇江汇鸿紫郡 项目、盐城中环紫郡一期项目和淮南汇鸿紫郡项目。其中，淮南项目前期拆迁准备、项目工程 基建等各项工作均按期有序展开；镇江京口花园尾盘销售顺利，去化率已达98.05%；盐城中环 紫郡项目在完成一期建设同时，共实现销售住宅366套，项目在售房源实现了66%的去化率。 （3）投资板块 2012年，公司投资业务围绕"服务公司战略、贴近转型升级、促进资源联动"的目标，不断 探索"贸易先行、调研跟进、投资促动"的投资模式，相继有针对性的开展了一系列工作。同时， 在控制风险、优化资源配置前提下，公司坚持价值投资与策略性投资相结合，努力盘活存量， 积极开发增量，不断提升专业化运作水平和价值管理能力。 （4）实业板块 2012年，国内制造业整体低迷，生产企业又面临用工荒和加薪潮，纺织行业原料价格波动 较大，订单量少且价低。面对多重困难和挑战，公司两家制造企业坚持以效益为中心，严抓产 品质量，优化考核制度，强化现场管理，其中嘉晟公司织造月产量超过历史最高水平，浆纱水 平也不断提高，经营上内贸市场逐渐向高档产品过渡，外贸市场向一手订单过渡，经营和管理 能力都有所提升。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 情况说明 营业收入 6,821,588,758.12 7,469,736,480.29 -8.68 营业成本 6,481,336,200.13 7,135,221,503.90 -9.16 销售费用 173,591,452.41 169,461,181.37 2.44 管理费用 96,919,451.60 75,088,604.57 29.07 主要系保险费、租赁费及人工 成本增加所致。 财务费用 46,774,169.64 1,072,100.17 4,262.85 主要系借款利息增加及汇兑收 益减少所致 经营活动产生的 现金流量净额 -183,575,838.99 -410,050,756.71 主要系下属金居地产公司上期 竞得淮南土地所致 投资活动产生的 现金流量净额 5,492,114.03 -44,357,469.74 主要系本期处理可供出售金融 资产且没有新增可供出售金融 资产所致 筹资活动产生的 现金流量净额 212,118,298.77 370,309,289.05 -42.72 主要系银行借款增加所致 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主要从事进出口国际贸易，受国内外市场因素影响较大，内外需变化、贸易保护政策、 汇率波动、国内产业政策走向等因素都会对公司业务收入产生直接影响，公司一方面加快产品 结构的调整，积极开发新客户新市场；另一方面努力推进商业模式的创新，抢抓市场机遇，克 服不利因素的影响，促进公司的可持续发展。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 664,351,104.03 占营业收入比例（%） 9.74 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 外销商品 采购成本 2,996,250,326.15 46.23 2,888,800,166.98 40.49 3.72 内销商品等 采购成本 3,373,268,105.75 52.05 4,085,054,305.87 57.25 -17.42 生产产品销售 原料成本、 人工成本 76,714,825.24 1.18 94,628,149.24 1.33 -18.93 房产销售、租 赁等 建造成本、 租赁费等 33,000,372.29 0.51 64,645,087.45 0.9 -48.95 其 他 材料成本、 人工成本 2,102,570.70 0.03 2,093,794.36 0.03 0.42 合 计 6,481,336,200.13 100 7,135,221,503.90 100 -9.16 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 857,048,643.03 占营业成本比例（%） 13.22 4、费用 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额较上 期期末变动比例 （%） 情况说明 财务费用 46774169.64 1072100.17 4262.85 主要系借款利息增加及 汇兑收益减少所致 营业税金及附加 5772857.94 13370331.19 -56.82 主要系子公司东晟房地 产收到退回的土地增值 税所致 5、现金流 单位：元 币种：人民币 现金流量表 2012年 2011年 变动率（%） 情况说明 经营活动产生的 现金流量净额 -183,575,838.99 -410,050,756.71 -55.23 主要系下属金居地产公司上 期竞得淮南土地所致 投资活动产生的 现金流量净额 5,492,114.03 -44,357,469.74 -112.38 主要系本期处理可供出售金 融资产且没有新增可供出售 金融资产所致 筹资活动产生的 现金流量净额 212,118,298.77 370,309,289.05 -42.72 主要系银行借款增加所致 6、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年度，公司进出口总额7.38亿美元，完成全年计划的92.25%；实现营业收入68.22 亿元人民币，完成全年计划的85.28%。总体而言，公司未能完成年初计划，主要原因是受世界 经济复苏缓慢的影响，国内外市场需求低迷，同时人民币不断升值，原材料、人力成本大幅上 升等因素，都进一步压缩了公司的盈利空间。公司将通过认真总结，加快推进发展步伐，进一 步拓宽发展空间。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 (%) 外销商品 3,156,682,502.88 2,996,250,326.15 5.08 3.26 3.72 减少7.62个百分点 内销商品等 3,492,956,576.93 3,373,268,105.75 3.43 -16.00 -17.42 增加94.03个百分点 生产产品销售 77,390,963.03 76,714,825.24 0.87 -20.11 -18.93 减少62.27个百分点 房产销售、租 赁等 79,631,632.42 33,000,372.29 58.56 -45.17 -48.95 增加5.54个百分点 代购代销 12,584,974.72 0.00 100.00 34.77 增加0.00个百分点 其他 2,342,108.14 2,102,570.70 10.23 -17.03 0.42 减少60.40个百分点 合计 6,821,588,758.12 6,481,336,200.13 4.99 -8.68 -9.16 增加11.38个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 3,156,682,502.88 3.26 国内 3,664,906,255.24 -16.95 合计 6,821,588,758.12 -8.68 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末数较 上期期末变动 比例（%） 货币资金 337,913,447.74 9.07 234,015,572.23 7.13 44.40 应收票据 54,011,013.74 1.45 198,282,526.17 6.04 -72.76 可供出售金融资产 107,639,657.20 2.89 173,585,654.48 5.29 -37.99 在建工程 29,628,336.45 0.80 1,337,930.55 0.04 2,114.49 递延所得税资产 27,254,776.17 0.73 12,936,606.22 0.39 110.68 短期借款 952,923,278.51 25.59 647,610,800.00 19.74 47.14 预收账款 840,558,820.56 22.57 619,461,630.99 18.88 35.69 应交税费 -70,546,295.85 -1.89 -53,725,741.21 -1.64 31.31 长期借款 64,000,000.00 1.72 25,000,000.00 0.76 156.00 资本公积 -24,270,277.37 15,792,839.36 -253.68 货币资金：主要系期预收款增加所致 应收票据：主要系本期应收票据结算方式减少所致 可供出售金融资产 ：主要系公允价值下跌及本期出售可供出售的金融资产所致 在建工程：主要系本期无锡工业园二期项目开工建设所致 递延所得税资产：主要系可供出售金融资产公允价值下跌所致 短期借款：主要系融资增加所致 预收账款：主要系本期下属盐城国基地产公司预收客户资金增加所致 应交税费：主要系下属房地产公司预交营业税及所得税增加所致 长期借款：主要系下属盐城国基地产公司项目贷款增加所致 资本公积：主要系本期可供出售金融资产公允价值下跌及卖出转至当期损益所致 (四) 核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、健全的营销网络体系，丰富的国内外客户资源 公司业务范围辐射全世界140多个国家和地区，与国内外一些大型供应商和销售商保持着持久、 良好的合作关系，与一大批中小企业长期保持着密切的业务往来，在贸易界享有良好声誉和较 高知名度。稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络奠定了公司发展的基础。 2、良好的商业信誉，较高的品牌知名度 对于主要在流通领域内经营的外贸企业而言，商业信誉是企业参与全球贸易最为重要的基 础。公司秉承诚信经营，创新发展的理念，不断提升服务品质，提高服务质量。多年来公司坚 持企业发展与社会责任并举，至今已连续17年8届获江苏省"省级文明单位"称号；连续10年 被市、区各级评为"无职务犯罪先进单位"称号；近几年还荣获"全国商务系统先进集体"、"全国 文明单位"、"中国企业信息化500强"、"创新型企业"等多项荣誉。公司还通过多项体系认证， 加强内部控制，提高了服务质量。这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，增强 了公司的品牌优势。 3、丰富的融资渠道，充裕的资金优势 经过长期的积累与发展，公司拥有较为丰富的融资渠道：一方面，公司通过稳定的经营， 与银行一直保持着密切的合作关系，银行信用级别较高，综合授信额度较大。另一方面，公司 根据业务特点，积极开展各种类型的贸易融资，这样既规避了一部分汇率风险，又盘活了资产， 节约了成本，丰富了现金流。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 3,120 投资额增减变动数 -7,270 上年同期投资额 10,390 投资额增减幅度(%) -69.97 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 苏州盛泉万泽股权投资 合伙企业（有限合伙） 股权投资等 7.4 该部分出资在三年 内分批缴付，本年缴 320万元 江苏汇鸿汇升投资管理 有限公司(原金居投资) 经营范围：投资与投资咨 询服务；资产管理；企业 投资管理；企业兼并重组 信息咨询；财务咨询。 73.68 增资2800万元 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 601328 交通银行 10,195,185.10 2,000,000 9,880,000.00 29.60 2,338,675.40 2 股票 600268 国电南自 6,971,730.30 1,050,032 6,142,687.20 18.40 -796,884.81 3 股票 002060 粤水电 4,919,659.92 740,000 3,803,600.00 11.40 -1,424,881.52 4 基金 710001 富安达优势 成长基金 15,000,000.00 15,000,000 13,549,680.66 40.60 -759,010.12 报告期已出售证券投资损益 / / / / -268,702.82 合 计 37,086,575.32 / 33,375,967.86 100 -910,803.87 (2)持有其他上市公司股权情况 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 （元） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份来源 601328 交通 银行 780,184.60 2,470,000.00 -15,352,636.82 可供出售 金融资产 法人股 600287 江苏 舜天 718,069.52 3,907,200.00 8,890,856.72 -5,111,175.98 可供出售 金融资产 法人股 600268 国电 南自 78,149,979.60 39,582,457.20 21,254,396.02 -7,814,997.96 可供出售 金融资产 定向增发 002060 粤水 电 95,900,000.00 61,680,000.00 -11,790,000.00 可供出售 金融资产 定向增发 合 计 175,548,233.72 107,639,657.20 30,145,252.74 -40,068,810.76 / / (3)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 江苏银行 120,000,000 100,000,000 1.1 120,000,000 8,000,000 长期股 权投资 增资 扩股 合计 120,000,000 100,000,000 / 120,000,000 8,000,000 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 公司本期委托贷款系对全资子公司盐城汇鸿国基地产有限公司发放的贷款，总计金额18800 万元，贷款利率按市场化利率计征。该委托贷款主要用于盐城地产项目，目前该项目进展顺利， 项目在售房源的去化率达66%，现金回笼情况较好。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度无其他投资理财及衍生投资事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 江苏泛星国际货运 有限公司 有限责 任公司 承办海运、空运进出口货物 的国际运输代理业务 5,000,000 11,644,065.82 11,061.20 南京金居房地产开 发有限责任公司 有限责 任公司 房地产开发、销售、租赁及 配套服务、物业管理 120,420,000 1,091,071,488.81 -1,641,147.12 上海罗兰赛舸纺织 品有限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品和技术 进出口业务 5,000,000 9,129,763.07 -1,287,667.85 无锡海丝路纺织新 材料有限公司 有限责 任公司 纺织材料研发、制造、销售 20,000,000 37,928,556.86 -4,809,561.56 江苏省纺织品进出 口集团宝得服装有 限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国内贸易 30,030,000 168,666,395.35 3,994,713.23 江苏省纺织品进出 口集团锦泰国际贸 易有限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国内贸易 5,000,000 45,491,185.72 1,047,608.22 江苏省纺织品进出 口集团泰思兰德国 际贸易有限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国内贸易 10,000,000 48,093,769.75 3,034,672.13 江苏省纺织品进出 口集团达泰国际贸 易有限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国内贸易 6,000,000 55,452,321.29 1,753,196.43 江苏省纺织品进出 口集团万帛国际贸 易有限公司 有限责 任公司 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，国内贸易 15,000,000 27,151,740.05 1,649,103.53 江苏嘉晟染织有限 公司 有限责 任公司 布染色、织造、后整理加工 56,900,000 102,470,625.62 -543,861.51 （2）主要子公司或参股公司对公司净利润影响的分析 A.公司子公司江苏省纺织品进出口集团宝得服装有限公司2012年实现营业收入51323.43 万元，营业利润496.93万元，净利润399.47万元，占公司合并报表净利润的10.35%。 B.公司子公司南京金居房地产开发有限责任公司由于受地产项目开发周期及市场因素的影 响，2012年实现营业收入7039.65万元,同比下降49.36%；营业利润425.72万元,同比下降91.26%， 净利润-164.11万元。目前，该公司在手镇江、盐城和淮南项目正有序推进。 C.公司参股企业江苏汇鸿建设投资公司（原江苏开元建设有限公司）2012年按权益法核算 投资收益为985.39万元，主要系其地产项目实现销售，利润增加所致。2011年,公司对该公司 按权益法核算的投资收益为-134.11万元。 D.公司持有江苏银行股份有限公司10000万股，2012年收到800万元现金红利。 5、 非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 苏州盛泉万泽股 权投资合伙企业 （有限合伙） 20,000,000 56% 3,200,000 11,200,000 420,000 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近几年，由于受人民币升值、劳动力和原材料成本增加以及经济危机带来的全球市场需求 萎缩等不利因素的影响，我国外贸企业的国际竞争优势不断削弱，利润空间不断压缩，经营业 绩的持续稳定发展受到较大挑战。当前中国外贸依存度仍处于较高水平，中国经济已经广泛而 深入地融入全球经济发展，更深度地参与国际竞争和国际分工。尤其在2012年国际市场需求低 迷的背景下，我国对外贸易进出口比2011 年增长6.2%，显著好于其他主要经济体，确保了全 球出口第一和进口第二的国际地位。 2013年，是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，也是实施"十二五"规划承前启后的关键 一年，当前我国经济正在经历两个转变，即从高速增长转为平稳增长，从规模扩张式发展转为 质量效益型发展。虽然从长期发展趋势来看，我国国内市场潜力较大，社会生产力基础雄厚， 生产要素综合优势明显，但同时面临着不少风险和挑战，不平衡、不协调、不可持续问题依然 突出，经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧，企业生产经营成本上升和创新能力 不足的问题并存。 从国际方面来看，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济低速增长态势仍将延 续，各种形式的保护主义明显抬头，潜在通胀和资产泡沫的压力加大，世界经济已由危机前的 快速发展期进入深度转型调整期。外贸行业面临的机遇，不再是简单纳入全球分工体系、扩大 出口、加快投资的传统机遇，而是要加大结构调整、提高创新能力、促进外贸发展方式转变的 新机遇。 面对国际宏观环境新变化和国内经济运行新情况，外贸企业要更加注重统筹国内国际两个 市场，加强战略谋划，把握有利条件和积极因素，努力探索业务模式的调整转型。 (二) 公司发展战略 公司将坚持"贸易驱动、地产轮动、投资滚动、实业推动"的发展战略，进一步做好板块协 同工作，深化四大板块的协同效应，不断强化多元协同发展的良好态势，提高公司的综合竞争 力。就贸易板块而言，公司将充分整合资源、优化配置、调整结构、创新机制，激发活力促进 内生增长，真正做到以客户为中心，挖掘客户的潜在需求，从而为客户提供更优的产品和服务， 使公司从一个传统外贸公司转型升级成一个优质的供应链服务集成商。 (三) 经营计划 面临着多变复杂的外部经济形势，公司2013年将围绕"稳中求进，创新发展"的工作主题， 把握"提升质量，增强效益"的工作主线，坚持"专业化经营，精细化管理，规模化发展"的工作思 路，统筹规划，全力以赴完成公司2013年主要指标：进出口总额8亿美元，营业收入70亿元 人民币，效益显著增加。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司经营计划，预计公司2013年经营资金需求约为10亿元人民币。上述资金需求公 司拟通过自有资金和银行借款等方式解决。 (五) 可能面对的风险 综合分析，公司目前面临的风险因素如下： 其一，宏观经济下行的风险。目前世界经济复苏放缓对全球贸易带来较大冲击，国际市场 需求依然处于萎缩态势，国际商品价格疲软，贸易保护主义倾向严重，人民币汇率波幅扩大， 出口低速增长等都有可能成为今后相当长时间的常态。针对这一风险，公司将进一步优化商品 结构，加强内外贸联动，开拓新兴市场，注重和加强经营模式的创新，继续打造大贸易发展格 局，保持外贸业务的平稳健康发展。 其二，业务经营风险。受内外部因素影响，公司主营业务盈利能力偏低，效益增长低于规 模增长。针对这一风险，公司近年来一直努力探索开拓新市场新产品，不断拓展新渠道，同时 通过创新商业模式，加快推动公司业务转型与结构调整，促使公司从一个传统外贸公司转型成 一个优质的供应链服务集成商。 其三，人才储备风险。经过多年的积累与发展，公司在进出口贸易方面具有较强的人力资 源竞争优势，但随着公司多元化发展战略的实施，将对复合型人才需求提出更高的要求，若公 司未来的人才储备不能对公司的调整转型形成有效支撑，势必会对公司的战略发展带来一定的 风险。针对这一风险，公司将根据发展要求，修订人才发展战略，坚持培养与引进相结合，提 升经营团队和管理团队的综合能力；建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定并吸引优秀 人才，为公司发展提供强有力的人才支撑。 其四，管理风险。目前是公司加大业务结构调整、提高创新能力、促进商业模式转变的重 要时期。这在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难 度。针对这一风险，公司将深入落实内控管理体系建设与执行，坚持精细化管理理念，继续强 化公司的风控制度建设，严把“客户准入关、合同审批关、资金拨付关、货权监管关” ，完善 决策程序，并深度挖掘公司ERP系统潜能，提升公司信息化管理水平和整体管控能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】 276号）的有关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的 回报投资者，公司已于2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》 中的利润分配内容进行了修订，明确了利润分配程序及利润分配政策。 公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，审议通过了公司2011年度利润分配 方案：以2011年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.27元，共计派发股利15,483,195.00元。2012 年6月4日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了2011年度利 润分配实施公告，上述分配方案于报告期内发放完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0.3 15,483,195 34,435,695.06 44.96 2011年 0.3 15,483,195 65,167,055.39 23.76 2010年 0.5 25,805,325 76,421,216.74 33.77 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 其他承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 江苏汇鸿国际集团有限公司 江苏汇鸿国际集团有限公司 承诺内容 1、自所持非流通股股份获得流 通权之日起36个月内，通过证券交 易所挂牌交易出售所持有的汇鸿股 份原非流通股股份的价格不低于首 次公开发行价7.20元/股（当公司因 利润分配或资本公积金转增股本等 公司控股股东汇鸿集团与本公司之间存在现实与 潜在同业竞争，为避免并彻底解决同业竞争，维护本 公司全体股东特别是中小股东利益，更好地促进本公 司健康稳定发展，汇鸿集团在《江苏汇鸿股份有限公 司收购报告书》中做出如下承诺： 1、解决同业竞争的具体措施：汇鸿集团承诺在本 导致股份或股东权益发生变化时， 对此价格进行相应调整）。 2、自所持非流通股股份获得流 通权之日起60个月内，汇鸿集团不 会通过证券交易所挂牌交易或协议 转让使其所持有的汇鸿股份占汇鸿 股份总股本的比例低于40%。 3、将其所持汇鸿股份股份在保 荐机构华泰证券指定交易，并接受 华泰证券监控。同时，汇鸿集团授 权中国证券登记结算有限责任公司 将违反承诺的卖出交易所得资金划 入上市公司帐户归上市公司所有。 次国有股权划拨过户完成后三年内，将优先但不限于 按照下述方式彻底解决同业竞争。（1）对于目前与汇 鸿股份构成同业竞争或潜在同业竞争，且同时符合下 列条件的公司或资产（以下统称"注入条件"）：A、财 务状况良好；B、其资产或股权符合法律法规及监管要 求，注入上市公司不存在障碍；C、符合国家产业政策， 证券监管许可以及市场条件允许。汇鸿集团将依法行 使股东权，召集相关的股东会/股东大会，并提出提案， 将符合上述注入条件的公司或资产按照商业惯例以市 场公允价格转让与汇鸿股份。（2）对于确实无法满足 注入条件的，汇鸿集团通过放弃控制权、出售、关停、 清算注销等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争或 潜在同业竞争业务的资产或公司；或者由汇鸿股份放 弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产，由 汇鸿集团转让其他优势产业与汇鸿股份等方式消除同 业竞争。 2、解决同业竞争的过渡期间安排在本次国有股权 划拨过户完成后至与上市公司消除同业竞争之前，汇 鸿集团承诺，将保持上市公司现有业务架构及经营模 式不变，保证上市公司在资产、业务、人员及财务等 方面具有独立性，将不利用控股地位使本公司及其他 所属企业谋求上市公司的业务机会和商业利益；如果 发生利益冲突及业务竞争，本公司将放弃或促使所属 企业无条件放弃与上市公司利益冲突及竞争的业务机 会，保证上市公司利益不受到损害。 承诺时间 及期限 承诺1：2011年4月～2014年4月 承诺2：2011年4月～2016年4月 承诺3：2011年4月～无明确期限 2011年7月-2014年7月 是否有履 行期限 是 是 是否及时 严格履行 是 是 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 — — 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 — — 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 105 境内会计师事务所审计年限 13 名 称 内部控制审计会计师事务所 天衡会计师事务所有限公司 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人未受到监管 部门的处罚。 十一、 其他重大事项的说明 公司2011年第一次临时股东大会审议通过了关于发行短期融资券的议案，由于之后融券成 本一直高于公司其他渠道的融资成本，为节约费用，公司决定在注册有效期内择机发行。公司 将根据发行工作的进展情况及时履行信息披露义务。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 516,106,500 100 516,106,500 100 1、人民币普通股 516,106,500 100 516,106,500 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 516,106,500 100 516,106,500 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司无股份变动情况。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，本公司无股份变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末近三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构的变动情况。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 50,524 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 50,652 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏汇鸿国际集团 有限公司 国有 法人 53.1386 274,251,871 0 0 无 中国外运江苏公司 未知 1.5572 8,037,000 0 0 未知 徐一洪 未知 0.8953 4,620,645 4,620,645 0 未知 中国银河证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 未知 0.4608 2,378,318 2,378,318 0 未知 张亚光 未知 0.3061 1,580,000 1,580,000 0 未知 华泰证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 未知 0.2843 1,467,320 1,467,320 0 未知 王晓燕 未知 0.2656 1,370,521 1,370,521 0 未知 广发证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 未知 0.2587 1,335,303 1,335,303 0 未知 马韫雅 未知 0.2325 1,200,000 -7,150 0 未知 李少福 未知 0.1942 1,002,327 1,002,327 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏汇鸿国际集团有限公司 274,251,871 人民币普通股 274,251,871 中国外运江苏公司 8,037,000 人民币普通股 8,037,000 徐一洪 4,620,645 人民币普通股 4,620,645 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,378,318 人民币普通股 2,378,318 张亚光 1,580,000 人民币普通股 1,580,000 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,467,320 人民币普通股 1,467,320 王晓燕 1,370,521 人民币普通股 1,370,521 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,335,303 人民币普通股 1,335,303 马韫雅 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 李少福 1,002,327 人民币普通股 1,002,327 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中的江苏汇鸿国际集团有限公司 为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏汇鸿国际集团有限公司 单位负责人或法定代表人 冯全兵 成立日期 1996年12月18日 组织机构代码 13479189-9 注册资本 220,000 主要经营业务 许可经营范围：房地产开发。一般经营项目：自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开 展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装 饰，咨询服务。 经营成果 2012年实现利润总额52972万元（未经审计） 财务状况 2012年12月31日资产总额3004561万元，净资产809111万元 现金流和未来发展战略 汇鸿集团将根据“十二五”发展规划，加快结构调整和转型步伐， 加大整合内外部资源力度，不断优化资产结构，盘活现金流量， 提升发展质量，打造核心竞争力，努力促进集团进一步做强做优。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 报告期内持有华泰证券股份有限公司43958.82万股，所占股比 7.85%。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 蒋金华 董事长 男 48 2010年10 月28日 2013年10 月28日 33,037 33,037 73.32 谢绍 董事 男 46 2010年10 月28日 2013年10 月28日 30.5 陈述 董事 男 47 2010年10 月28日 2013年10 月28日 30.5 李宁 董事、总 经理 男 40 2010年10 月28日 2013年10 月28日 38,996 38,996 68.61 周春山 董事、副 总经理 男 50 2010年10 月28日 2013年10 月28日 48,807 48,807 58.87 范云涛 董事、副 总经理 （未完）  |