[年报]国机汽车：2012年年度报告
国机汽车股份有限公司 600335 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员） 田艳英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 以公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含 税），共计派发现金红利56,000,460.70元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转 以后年度分配。 本预案须经2012年年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 33 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 39 第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 43 第十节 财务会计报告................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 164 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 上交所 指 上海证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 审计署 指 中华人民共和国审计署 公司、本公司 指 国机汽车股份有限公司 中外建发展 指 中外建发展股份有限公司（公司上市时名称） 鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称） 中外建 指 中国对外建设总公司 天工院 指 天津工程机械研究院 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司 唐山盛世 指 唐山盛世国际汽车园发展有限公司 良好投资 指 天津市良好投资发展有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 国机汽车股份有限公司 公司的中文名称简称 国机汽车 公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinomach Auto 公司的法定代表人 丁宏祥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 谈正国 联系地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 电话 010-88825988 传真 010-88825988 电子信箱 600335@sinomach-auto.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605 公司注册地址的邮政编码 300384 公司办公地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 公司办公地址的邮政编码 100190 公司网址 http://www.sinomach-auto.com 电子信箱 600335@sinomach-auto.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国机汽车 600335 *ST盛工 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年3月13日 注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000001617 税务登记号码 120117712875155 组织机构代码 71287515-5 2012年3月13日，经天津市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为：滨海高新区华 苑产业区榕苑路2号2-1605。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见中外建发展2001年年度报告之公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2011年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，此前一直从事建筑机 械制造。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司于2001年3月5日在上交所挂牌上市，控股股东为中外建。 2004年9月，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转 协议》，中外建同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，控股 股东变更为天工院。 2011年9月，公司进行重大资产重组，以7.83元/股的价格向国机集团发行232,651,752股 股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权，控股股东变更为国机集团。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京海淀区西四环中路十六号 院7号楼12层 签字会计师姓名 季丰 杨卫国 报告期内履行持续督导职责的财 务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第A层 签字的财务顾问主办人姓名 贺添、刘强 持续督导的期间 2011年7月22日至2014年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 62,123,698,889.62 50,821,492,734.45 22.24 34,651,594,524.16 归属于上市公司股东的净 利润 555,722,587.23 493,034,921.30 12.71 213,504,690.04 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 535,078,431.93 196,240,899.48 172.66 -33,457,506.70 经营活动产生的现金流量 净额 -5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75 -1,704,014,993.33 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,966,750,267.88 2,493,946,329.99 18.96 1,931,822,447.50 总资产 19,012,873,442.45 14,543,191,501.56 30.73 9,059,483,951.42 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.9924 0.9455 4.96 0.4198 稀释每股收益（元／股） 0.9924 0.9455 4.96 0.4198 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.9555 0.5656 68.94 -0.1212 加权平均净资产收益率（%） 20.17 24.22 减少4.05个百分点 13.73 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 19.42 22.02 减少2.60个百分点 -11.06 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 5,552,585.56 5,195,049.23 268,871.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 11,293,234.65 2,640,913.20 743,188.69 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 229,297.80 债务重组损益 140,067.13 -182,551.67 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 292,708,157.38 246,287,338.97 对外委托贷款取得的损益 4,763,577.89 1,079,998.93 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 11,544,778.51 -1,703,660.00 11,718.62 少数股东权益影响额 -4,520,505.23 -1,688,312.43 601.44 所得税影响额 -8,218,813.88 -1,578,191.62 -166,970.39 合计 20,644,155.30 296,794,021.82 246,962,196.74 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融资产 549,232,696.13 506,193,980.85 -43,038,715.28 合计 549,232,696.13 506,193,980.85 -43,038,715.28 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，注定是不平凡的一年，也是充满挑战的一年，特别是对于中国汽车人而言：在经 历了2004年的寒冬、2008年的冰点，又一个4年后的2012年，中国汽车市场的跌宕起伏，不 再是四季交替般的周期性波动；就在2012年，中国汽车市场彻底告别了高速增长的“黄金时代”， 开始步入“低速增长”的新时期，进口汽车市场也不再是风景独好，出乎很多跨国汽车厂商的 预期，市场增速大幅放缓，行业竞争日趋激烈。 变化，是唯一的永恒；而变革，则意味着机遇和挑战。每一次的市场变化，都孕育着行业 新一轮的结构调整。唯有全面把握机遇、沉着应对挑战的企业，方能在动荡的环境中，依然坚 守面向可持续、有质量、稳健发展的正确选择.. 我们在进口汽车贸易服务领域精耕细作了20年；这20年，我们伴随着行业的发展而成长； 这20年，我们在变革中历经磨练，砥励前行；这20年，一次次理性却又怀揣梦想的主动“转 型”，引领企业实现持续“升级”。 回首2012年，面对中国汽车市场的变化，以及跨国汽车厂商对市场的过高预期带来的全新 挑战，公司前瞻性地提出了“稳健积极、提升能力、转型升级、做强做优”的十六字工作方针， 有效应对了2012汽车市场“增速放缓、结构调整、库存加大、盈利下滑”的不利局面，在付出 了巨大的努力后，我们的企业经受住了严峻的市场考验。2012年，对公司来说，依然是稳健发 展的一年。2012年，公司批售进口汽车的市场占有率达16.6%，比2011年提高3.5个百分点， 继续保持在进口汽车贸易服务领域的领先地位。由于企业良好的成长性，重组上市仅一年，公 司即入选上证380指数样本股。 报告期内，公司实现营业收入621.23亿元，同比增长22.24%，归属于母公司所有者的净 利润5.56亿元，同比增长12.71%。 2012年汽车市场分析 2012年，国内宏观经济增速放缓，同时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素的影响 愈发显现，中国汽车市场告别持续十余年的高速增长期，步入“低速增长”新阶段。 据中国汽车工业协会统计，2012年，国产汽车产销1927.18万辆和1930.64万辆，同比分 别增长4.63%和4.33%。其中狭义乘用车（轿车+SUV+MPV）累计销售1325.7万辆，同比增长 7.6%。作为中国汽车市场的重要组成部分，2012年中国进口车海关进口量109.1万辆，同比仅 增长8.8%，较2005年以来年均31.4%的超高增速回落逾20个百分点。 图1 2000-2012年中国汽车市场发展情况 图2 2005-2012年中国进口汽车市场发展情况 中国汽车市场.jpg 数据来源：中国进口汽车市场数据库 数据来源：中国汽车工业协会 一方面是由于市场回归平稳、低速增长而导致的“需求不足”，另一方面由于各跨国汽车厂 商对中国在其全球市场战略地位的"惯性预期"所形成的"过量供给"，2012年，中国进口汽车市 场呈现库存高企、价格下探、盈利下滑、竞争加剧的市场新变化。据中国汽车流通协会统计， 2012年，汽车经销商平均月度库存系数达1.63，而进口汽车品牌库存系数将近2，均高于最佳 库存水平。 图3 2012年汽车流通行业库存水平 说明： 1、库存系数为经销商月度销量与库存量的比率； 2、经销商综合库存包括进口、合资、自主三类产品，其中，分类数据为2012年4月启动。 数据来源：中国汽车流通协会 2012年董事会运作情况概述 2012年，面对复杂多变的市场格局，公司董事会勤勉尽职，紧紧围绕公司战略规划、经营 策略、治理结构、风险管控，以及制度和流程建设等方面做了大量深入的工作。 在战略主导方面：公司董事会秉承“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务”的宗 旨，结合公司实际和外部环境的变化，进一步明确了致力于成为“值得信赖的汽车综合服务提 供商”和“业内优秀的上市公司”的企业未来三年发展战略；面对市场变化，适时提出“稳健 积极、提升能力、转型升级、做强做优”的方针，作为贯穿全年工作的指导原则。同时，充分 发挥战略、提名、薪酬与考核、审计和风险四个专业委员会在公司战略、人才选拔、绩效考核、 风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。 2012年，公司董事会不断完善公司治理结构，健全内部管理制度，构建了规范的公司治理 框架，为企业规范运作提供了保障，进一步促进决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分 明、各司其职、协调运作、有效制衡；其次，通过内部制度和流程的完善，全面强化风险管控， 切实维护股东利益，促进公司战略的全面落地；通过加强与外部独立董事的沟通，确保公司对 外披露信息的真实、准确、完整。2012年，公司董事会还制定了对投资者连续、稳定、科学的 回报机制和规划，有效保护了广大股东，特别是中小投资者的即期利益和长远利益。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 62,123,698,889.62 50,821,492,734.45 22.24 营业成本 60,411,570,583.00 49,313,342,039.65 22.51 销售费用 453,858,996.19 487,420,462.27 -6.89 管理费用 372,369,267.44 366,038,188.03 1.73 财务费用 218,502,494.69 -106,505,943.48 -305.16 经营活动产生的现金流量净额 -5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75 投资活动产生的现金流量净额 -178,206,340.42 -580,085,387.83 -69.28 筹资活动产生的现金流量净额 5,207,045,475.25 1,108,588,727.51 369.70 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年，中国汽车市场增速放缓，汽车流通行业存库加大、价格下探、盈利下滑。面对不 利局面，公司提出稳健积极的工作方针，通过提升核心能力来保持企业的竞争力和成长力。进 口汽车批发及贸易服务业务针对不同品牌业务特点持续打造全链条服务能力体系，汽车零售服 务业务强化单店运营管理和集团化管控能力体系建设，汽车后市场业务推进服务模式创新、加 强市场开拓。本报告期内，公司的营业收入比上年增长了22.24%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主营业务收入来源于汽车贸易业务和汽车服务业务。2012年，公司主营业务情况如下： 分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车贸易 61,127,541,604.50 60,020,597,788.01 1.81 23.17 23.34 减少0.14 个百分点 汽车服务 847,729,152.43 380,230,391.33 55.15 38.64 34.61 增加1.34 个百分点 (3) 订单分析 不适用 (4) 新产品及新服务的影响分析 不适用 (5) 主要销售客户的情况 2012年，公司前五名客户营业收入合计15,584,959,864.61元，占全部营业收入的比例 25.08%。 客户名称 营业收入总额（元） 占公司全部营业收入的比例(%) 客户1 11,125,975,352.53 17.91% 客户2 1,481,175,407.41 2.38% 客户3 1,167,101,577.67 1.88% 客户4 934,317,531.00 1.50% 客户5 876,389,996.00 1.41% 合 计 15,584,959,864.61 25.08% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车批发及贸 易服务 采购成本 55,215,633,981.69 91.42 44,926,320,429.93 91.12 22.90 汽车零售服务 采购成本 5,075,582,130.84 8.40 3,927,537,457.03 7.97 29.23 其他业务 采购成本 109,612,066.81 0.18 92,996,469.37 0.19 17.87 工程机械 359,797,819.28 0.73 -100.00 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车贸易 采购成本 60,020,597,788.01 99.37 48,664,382,127.55 98.70 23.34 汽车服务 采购成本 380,230,391.33 0.63 282,472,228.78 0.57 34.61 工程机械 359,797,819.28 0.73 -100.00 (2) 主要供应商情况 2012年，公司向前五名供应商采购合计68,772,718,501.84元，占采购总额的比例98.69%。 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例(%) 供应商1 41,594,879,529.16 59.69% 供应商2 13,157,812,525.61 18.88% 供应商3 10,930,649,931.51 15.69% 供应商4 2,194,184,484.08 3.15% 供应商5 895,192,031.48 1.28% 合 计 68,772,718,501.84 98.69% 4、 费用 本报告期，公司销售费用和管理管理与上年同期相比无重大变化；财务费用与上年同期相 比增加了32,501万元，主要是由于本期存货增加，银行借款增长，相应的利息支出增加。 5、 现金流 项目 本报告期（元） 上年同期（元） 同比增减（%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -5,353,586,794.56 715,003,977.15 -848.75 本年度存货增加， 商品采购支付现金 增加 投资活动产生的 现金流量净额 -178,206,340.42 -580,085,387.83 -69.28 本年度对市场持相 对谨慎态度，适度 放缓了投资节奏 筹资活动产生的 5,207,045,475.25 1,108,588,727.51 369.70 本年度存货增加， 现金流量净额 银行借款增长 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车批发及贸 易服务 56,473,678,602.59 55,215,633,981.69 2.23 23.11 22.90 增加0.17 个百分点 汽车零售服务 5,331,297,732.18 5,075,582,130.84 4.80 25.89 29.23 减少2.46 个百分点 其他业务 170,294,422.16 109,612,066.81 35.63 26.73 17.87 增加4.84 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车贸易 61,127,541,604.50 60,020,597,788.01 1.81 23.17 23.34 减少0.14 个百分点 汽车服务 847,729,152.43 380,230,391.33 55.15 38.64 34.61 增加1.34 个百分点 进口汽车行业与宏观经济景气度、汽车产业发展高度关联。一直以来，公司密切关注宏观 经济走势和中国汽车市场的趋势性变化。通过前瞻性的战略引领，动态调整企业经营策略，保 持企业的持续、健康、稳健发展。 2012年初，公司即对全年形势作出预判，强调稳健运作，强调提升能力，不盲目扩张。通 过提升优势业务的核心能力，依靠批发业务独特的商业外模式，挖掘进口汽车批发及贸易服务 业务的内生增长动力，提前适应和主动应对进口汽车市场的深度结构调整，保持了企业的综合 竞争力和成长力，继续保持在进口汽车贸易服务领域的领先地位。面对2012年汽车零售市场盈 利能力的大幅下滑，公司适度放缓在零售领域的投资和建设节奏，依托批发业务，着眼高端品 牌，稳步推进零售业务拓展，同时强化单店运营能力，注重提高售后服务吸收率，实现在市场 低迷时期业务的相对稳定。 图4 2005-2012年公司进口汽车市场占有率 数据来源：中国进口汽车市场数据库 1、稳固主营业务，提升核心能力，推进业务稳步增长 进口汽车批发及贸易服务业务：市场占有率稳步提升，行业领先地位进一步巩固。2012年， 由于进口汽车市场品牌分化趋势进一步显现，特别是公司批发业务所经营的进口大众、克莱斯 勒、捷豹路虎、福特等欧、美系品牌市场规模的进一步扩大，2012年，公司共批售进口汽车16 万多台，同比增长超过40%，远远高于行业平均增速，市场占有率进一步提升，贸易服务收入 也相应增加。2012年，公司以全面构建港口物流能力为突破口，增加硬件设施的投入。7月， 天津物流分拨中心（VPC）正式投入使用，填补了公司港口整备项目的空白；LBS系统（物流 管理信息系统）二期建设项目的顺利推进，有效提升了物流管理能力及服务水平。公司通过全 链条、嵌入式、专业化服务体系，着力巩固、拓展现有业务，深化与合作伙伴在业务、财务、 IT等领域的融合，努力构建协同平台，为客户提供全方位、深层次的增值服务，以专业、高效、 低成本服务模式赢得了客户的高度认同。此外，公司积极协助跨国汽车厂商协调产业链上下游 共同应对市场变化，大力拓展经销商融资业务，有效缓解了经销商的资金压力，进一步增进了 与合作伙伴的战略互信。公司在进口服务方面的能力体系、企业信誉赢得了政府部门、合作伙 伴和经销商同行的认同。2013年初，公司旗下全资子公司中进汽贸被授予“海关AA类管理企 业”资质，这一资质将有助于提高通关效率，增强公司的市场竞争力。 图5 进口汽车批发及贸易服务业务全链条服务能力体系 汽车零售服务业务：立足“批发+零售”模式，拓展高端豪华品牌，实现批发及零售业务 协同发展。2012年，面对终端零售市场业务整体下滑的市场态势，公司适度放缓新建店投资节 奏，强化单店运营能力，保持了零售业务的相对稳定。在"增量项目"方面，公司全力推进品牌" 投资人战略"，通过"批发+零售"的模式，着眼于高端品牌的导入。2012年，公司成功取得唐山 宾利、北京捷豹路虎、天津克莱斯勒等品牌授权，进一步巩固了公司在进口大众、克莱斯勒等 品牌的规模优势，以及在京津唐及其周边地区的区域优势。2012年，公司积极探索海外汽车零 售市场运营模式，配合大众集团拓展马来西亚市场。公司联合国内其他进口大众投资人，按照" 自建+收购"的运营模式有效推进项目的成功实施。截至2012年底，公司已获得厂家的5个品牌 授权或意向授权，4个城市展厅已经全部开业。同时，在"存量项目"方面，根据公司大部分4S 店店龄超过4年，基盘客户规模较大的特点和优势，公司以提高售后服务吸收率为重点，努力 提升单店盈利能力，增强市场抗风险能力。此外，公司还全面推进零售信息化ERP项目建设， 进一步提升零售服务精细化管理体系建设，加强风险管控，优化库存管理、资金管理，为实现 财务、业务一体化奠定了坚实的基础。 其他业务：围绕模式创新，完善产业链布局，推动业务间的战略协同与资源共享。公司积 极拓展汽车后市场业务。在汽车租赁业务方面，围绕“高端化、差异化、品牌化”的市场定位， 公司进一步巩固"高端客户长期租赁"业务，强化“品牌租赁”模式的拓展和延伸，快速提升业 务规模。2012年，公司汽车租赁业务实现营业收入同比增长32%。在二手车业务方面，进一步 拓展收车业务来源，与多家租赁公司进行合作，开展批量车收购，同时积极收购各4S店试乘试 驾车、准新车等；提出“真容车 质保车 放心车”理念，通过大力推广“换车通”产品，进一 步完善了公司旗下各4S店专业化、标准化二手车服务。2012年，公司二手车收购量同比增长 46.4%，二手车销售收入同比增长26.2%。在汽车改装业务方面，公司进一步深化与ABT的合 作，携手“德国伍尔特中国公司”和“荷兰弗雷德中国公司”，采取与知名改装件制造企业联盟 的形式，共同拓展“个性化改装”市场空间。2012年，公司改装业务实现营业收入同比增长21.5%。 2、全力推进资本运作，股权投资和兼并收购取得有效进展 2012年，公司积极把握汽车市场形势变化带来的资本运作机遇，稳健实施资本运作战略， 积极推进内外部资源整合。 为了抢抓汽车租赁行业的发展机遇，在经济发达、汽车消费成熟的一线城市建立汽车租赁 服务网络，2012年，公司通过增资方式全面推进对天津市最大的汽车租赁企业--良好投资的并 购工作，依托良好投资在天津较高的市场份额和较强的影响力，进一步完善网络布局，扩大业 务规模，延伸公司汽车租赁业务的覆盖区域。 2012年，公司在资产重组方面积极推进重大资产重组后续事宜的处理，完成了国机丰盛、 中汽凯瑞股权托管事宜。 2012年，公司以规范投资流程、提升投资质量和效益为目标，构建适应集团化发展战略的 投资前、中、后全过程投资管控体系，不断完善公司资本运作核心能力建设。2012年，在制度 建设上，完成了《投资管理暂行办法》等制度的制定；在组织建设上，成立投审委，建立项目 多级风险管控体系；在工作流程上，通过跨部门协同合作，严把项目审核关。 3、以“管理提升”活动为契机，构建符合上市公司要求的集团化管控体系 公司以国资委在中央企业中推行的"管理提升"活动为契机，从投资管理、财务管理、人力 资源管理、工程管理、内控管理、行政管理、信息化管理等方面入手，初步构建起具有公司特 色的集团化管控体系。 2012年，公司完成“财务管理中心”、“资金管理中心”、“资本运作平台”的建设，集团化 财务管理体系的基本搭建为公司持续健康发展提供了有力保障。注重创新人力资源管理运行机 制，使人力资源服务功能得到了有效提升，并通过建立动态人才管理机制、创新人才培养方式， 构建起具有竞争力的人力资源管理体系。通过规范工程建设管理、招标采购、工程竣工验收、 审价认价等制度流程，对工程建设实行科学化、制度化、规范化、精细化管理。全面推广内控 规范和风险管理工作，建立起以风险管控为导向的审计稽核体系。为了保证上述管理工作的有 效实施，公司启动了涵盖资金管理、人力资源管理、协同办公等功能的管理与服务信息平台建 设，为实现跨单位、跨地域的集团化高效协同工作打下了坚实基础。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内收入 61,916,504,087.45 22.68 境外收入 58,766,669.48 -75.91 2012年境外收入为本期新设立的境外下属公司的汽车贸易收入；上年同期为公司2011年 重组前境外的工程机械业务收入。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 2,676,736,753.03 14.08 7,462,796,275.11 51.31 -64.13 应收票据 1,788,473,739.93 9.41 1,279,843,037.15 8.80 39.74 应收账款 96,234,032.69 0.51 34,115,529.59 0.23 182.08 其他应收款 106,340,553.20 0.56 291,796,819.58 2.01 -63.56 存货 11,403,242,842.12 59.98 1,993,936,950.18 13.71 471.90 其他流动资产 700,000,000.00 4.81 -100.00 在建工程 27,593,741.38 0.15 65,878,202.78 0.45 -58.11 长期待摊费用 227,673,615.56 1.20 100,007,888.46 0.69 127.66 应付票据 4,240,997,829.80 22.31 1,795,890,866.00 12.35 136.15 应付账款 2,749,897,646.68 14.46 904,787,876.11 6.22 203.93 应交税费 -1,351,413,778.74 -7.11 139,515,711.87 0.96 -1,068.65 应付利息 31,238,862.33 0.16 98,428,488.11 0.68 -68.26 其他应付款 220,052,570.75 1.16 489,264,131.94 3.36 -55.02 货币资金：采购增加导致货币资金减少 应收票据：部分品牌业务改变结算方式采用票据结算 应收账款：业务量增加 其他应收款：收回委托贷款 存货：供应商对中国市场预期过高，市场实际增速放缓，导致存货增加 其他流动资产：结构性存款收回 在建工程：在建项目完工转入固定资产 长期待摊费用：新办公楼和4S店装修费用增加 应付票据：存货采购量增加 应付账款：存货采购量增加 应交税费：存货增加导致期末留抵的进项税增加 应付利息：人民币借款贷款利率降低 其他应付款：偿还向中国机械工业集团有限公司的委托贷款 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 可供出售金融资产为公司持有的华夏银行股份有限公司48,907,631股流通股，按照上海证 券交易所2012年12月31日收盘价10.35元/股计算的公允价值计量。 主要资产计量属性本期无变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为8,604.08万元，设立了8家公司，具体如下： 投资主体名称 投资金额 （万元） 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 公司全资子公司 中进汽贸 1,500 天津市中进长旺汽车销售有限 公司 DS品牌4S店 100 2,000 北京中进汽车贸易有限公司 威仕品牌汽车销售 100 1,050 北京中进捷旺汽车销售服务有 限公司 路虎捷豹品牌4S店 70 225 营口盛世悦众汽车销售服务有 限公司 一汽大众品牌4S店 45 公司全资子公司 中进汽贸 1,400 唐山中进宾旺汽车销售服务有 限公司 宾利品牌4S店 87.10 公司持有57%权 益的控股公司唐 山盛世 600 公司持有57%权 益的控股公司唐 山盛世 1,000 唐山盛捷汽车销售服务有限公 司 上海大众斯柯达品牌 4S店 57 500 唐山盛道汽车销售服务有限公 司 哈雷摩托车零售及服 务 57 公司持有40%权 益的控股公司天 津众之和贸易有 限公司 1,500万元 马币（约合 3,080.19万 元人民币） CNB Auto Sdn. Bhd. 马来西亚建设进口大 众品牌4S店 40 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券 简称 最初投 资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 600015 华夏 银行 46,314,002.95 0.714 506,193,980.85 12,226,907.75 -32,279,036.46 可供 出售 金融 资产 初始 投资 合计 46,314,002.95 / 506,193,980.85 12,226,907.75 -32,279,036.46 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 北京农商 银行股份 有限公司 100,000.00 100,000.00 5,000.00 长期股 权投资 自购 合计 100,000.00 / 100,000.00 5,000.00 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 无 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年，汽车流通行业所面临的外部宏观环境虽有所好转，但依然充满挑战和不确定性， 这主要体现在：一是我国经济告别高速增长期，将长期处于中速、平稳增长状态；二是当前国 内经济正处于周期性波动的下行筑底和缓慢复苏时期；三是经济结构、产业结构、消费结构面 临深度调整；四是跨国汽车厂商的预期目标比2012年相对理性，但依然较高。 从汽车行业发展看，经过前几年的高速增长，中国汽车市场已经进入个位数“低速增长” 时期。多家研究机构预测，在无刺激性政策出台的前提下，预计2013年中国汽车市场增长将在 5%左右，其中乘用车增幅为8%左右。作为汽车市场的重要组成部分，中国进口车市场仍将延 续“增速放缓、结构调整”的趋势。预计，2013年进口车市场同比增长10%左右。 伴随着宏观经济和汽车市场的“增速放缓”，中国汽车产业亦由资源为主导的卖方市场，步 入以“用户需求”为导向的买方市场，而“结构调整”将成为汽车买方市场最显著的特征。就 进口汽车市场而言，在目前的经济形势下，结构调整将体现在“排量下移、品牌分化、车型个 性化、价格下调”等方面。 从排量结构看，随着《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》全面落实，特别是随着国家 产业政策进一步向节能环保、生态文明方面倾斜，跨国汽车厂商将顺应政策导向以及消费者需 求，进一步调整产品排量结构，小排量、小型化、轻量化将成为未来市场的新趋势。数据显示，2012年3.0L以下车型市场份额已超过84.8%，比2011年提高近4个百分点；预计在今后一段 时期，1.5-2.0L排量区间的车型份额还将持续较快增长。 图6 2009-2012年进口汽车各排量区间及车型所占市场份额 数据来源：中国进口汽车市场数据库 从品牌结构看，德系品牌由于更注重技术开发，特别是在小排量发动机和变速箱技术方面 居于领先地位，其市场占有率稳步提升，截至2012年，德系品牌市场占有率达48.6%，成为中 国进口汽车市场的绝对主力；美系品牌由于加快新产品引进，其市场占有率稳步攀升；而日系 品牌受钓鱼岛事件影响，截至2012年12月，其市场份额已跌至16.3%，比2012年前8个月市 场份额下滑超过4个百分点。 从车型结构看，随着汽车消费市场换购和增购需求增加，SUV依旧是市场的主导车型。但 SUV市场也面临结构调整，其中紧凑型、小排量将成为市场新宠。此外，国内消费者正逐步认 同汽车功能性的多样化，旅行版以及跨界车型开始被大众接受；特别值得关注的是，中国豪华 车消费者还显现出对定制和改装的强烈需求，这一个性化消费升级趋势对目前占主流的欧系改 装车型是利好。预计，未来三年国内改装车产业将以每年不低于20%的速度递增，而进口改装 业务增长将高于国内改装车整体平均增速。 由于排量结构、产品结构的加速调整，小型化、个性化的产品比重将不断提升，进口汽车 的整体价格水平或将有所调整。 (二) 经营计划 基于对2013年汽车市场的总体分析和判断，即依然面临诸多不确定因素、市场充满挑战， 2013年，公司将紧跟市场变化，提前做好应对准备。只要我们精确预判，积极应对，利用公司 现有的良好基本面，我们认为公司依然处于难得的战略发展机遇期。 根据公司愿景，即致力于成为“值得信赖的汽车综合服务提供商”和“业内优秀的上市公 司”，2013年，公司将紧紧围绕“绩效导向、提升能力、转型升级、做强做优，推动企业有质 量、有效益发展”的工作方针，特别强调从战略调整、年度目标确定，到经营、管理、考核和 机制建设，紧密围绕有质量的增长和有效益的发展这一核心，立足于“战略再提升、管理再提 升、能力再提升、团队再提升、服务再提升，做强做优做实各业务板块”，通过内生增长和外延 扩张的“双轮驱动”，继续巩固批发业务优势，深化与跨国汽车厂商合作，提升零售业务，推进 资本运作，实现公司可持续发展，实现对股东的回报。 1、夯实基础，提升主营业务的核心竞争能力和内生增长能力 进口汽车批发及贸易服务业务：深根固本、开拓创新。为进一步巩固和拓展最具优势的核 心业务，公司将进一步加大在汽车进口口岸建设整车与零部件分拨中心、进口车整备中心（VPC） 及其他硬件设施的力度，重点强化仓储物流、报关、商检、新车检测、整备、维修等核心优势， 完善基于业务的港口操作流程；继续围绕批发业务资金需求规模大的特点，探索特色资金融通 服务，促进批发及贸易服务链条的优化与延伸；同时，围绕汽车产业政策、立足于进口汽车的 全产业链进行延伸拓展和服务创新，积极开拓新品牌的合作，加快探索进口电动车贸易模式， 进一步拓展市场空间；此外，进一步深化业务、财务、IT、团队等运营管理体系的对接，强化 与跨国公司的深度融合和战略合作，进一步巩固行业领先地位。公司还将与合作伙伴及时、深 入沟通，在市场目标制定、新车型引进，以及渠道建设方面，为跨国汽车厂商制定符合市场变 化的、更加科学理性的市场策略。 汽车零售服务业务：增加盈利、稳健拓展。作为重点拓展的核心业务之一，公司将进一步 深化具有竞争优势的“批发+零售”业务模式，围绕具有增长红利的区域市场，拓展具有盈利能 力的高端豪华品牌，发挥集团化资源整合优势，优化品牌结构、完善区域布局；通过兼并收购 为主，新建4S店为辅的方式，稳健拓展零售业务规模；全面推进信息化建设，以ERP系统作 为零售业务的标准化管控工具，统一管理标准、加强风险管控，强化集团管控，同时，全面建 立以绩效为导向的目标管理体系，提高单店盈利能力。2013年，作为后市场业务的有机载体， 零售业务将协同租赁、二手车、改装等后市场业务单元探索创新业务模式，形成有力支撑保障， 优势互补，共同提升盈利能力。 其他业务：创新模式、完善布局。公司的汽车后市场业务将围绕全产业链、全服务链，丰 富并完善业务结构体系，培育新的利润增长点。2013年，汽车租赁业务方面，将进一步强化业 务模式的拓展与延伸，推进网络发展，加大服务终端建设力度，初步形成全国性汽车租赁网络 架构；二手车业务方面，进一步深化与银行、主机厂及保险公司的合作，探索多点支撑、持续 盈利的商业模式；汽车改装业务，努力打造自有的精品品牌、改装品牌，创新与战略伙伴的合 作模式，扩大在汽车精装后市场的影响力。此外，公司还将与国内领先的地理信息服务商—— 北京四维图新科技股份有限公司合作，依托跨国汽车厂商需求，进入方兴未艾的车联网领域。 2、抢抓机遇，整合资源实现资本战略升级 2013年，公司将抓住宏观经济、资本市场、汽车行业周期性调整的契机，加大资本运作的 力度，努力实现低成本、高质量、高效益、低风险的扩张与提升，推动企业可持续快速发展。 2013年，公司将加快打造低成本、高效率的融资平台和并购平台，利用多样化的资本市场 融资工具筹集增量资金，支持上市公司内涵式和外延式发展组合扩张。具体而言，即资本运作 将服务于公司的战略定位和业务核心能力转型升级的需要，优化公司的融资结构、降低财务风 险，同时，为上市公司的当期和长远发展带来效益和价值。2013年，公司的资本运作将围绕汽 车全产业链、全服务链，重点寻求汽车零售、汽车后市场业务领域的突破。 2013年，公司将进一步完善“投资—融资—运营—整合”全周期投资内控管理机制，通过 推行“制度流程化、内部协作体系化、资产评价指标标准化、管理运营规范化、风险节点控制 菜单化”的“五化建设”，全面提升资本运作全过程管控能力。 2013年，公司还将全面履行重组上市时对资本市场的相关承诺，为未来企业的资源整合以 及可持续发展，奠定坚实的基础。 3、强调绩效导向，强化核心能力，全面提升管理水平 2013年，公司将重点围绕“绩效导向”、“战略再提升、管理再提升、能力再提升、团队再 提升、服务再提升”等方面全面调整管理机制，提升管理水平。 以绩效为导向，全面推行EVA（经济增加值）考核体系和全员考核体系，将公司经营方针 贯彻落实到经营管理的每个环节，确保“绩效导向”方针落到实处。 在管理提升方面，财务管理要以“服务业务、细化管理、防范风险、创造价值”为工作目 标，不断完善财务制度、提升财务专业能力，使财务管理真正成为公司可持续发展的重要支撑。 人力资源管理要进一步完善人才管理体系建设，加强人力资源管理的专业化、精细化、标准化 和信息化，做好对所属企业的管理和服务下沉，实现人才与公司的共同成长。此外，还要持续 开展内控评价与审计工作，重点做好重大风险监控、干部任期监督、项目投资评价和内控规范 评估等工作，强化风险管控为导向的审计稽核体系建设。通过搭建集约型集团管理与服务信息 化平台，实现资金管理系统、人力资源系统、协同办公平台的全部上线，有效降低办公成本， 提高工作效率。 (三) 可能面对的风险 一是宏观经济环境与汽车市场的不确定性因素增加。汽车行业告别高增长，步入低速增长 期，中国汽车市场买方市场格局业已形成。“增速放缓、结构调整”将成为当前和今后一段时期 汽车市场的主基调。此外，一、二线城市汽车保有量的增加，交通、环保、能耗等面临的汽车 社会及环境压力，促使越来越多的地方政府倾向于采取“限购”、“限行”的政策选择，这也将 在一定程度上抑制汽车消费。 二是汽车“三包政策”的实施或将增加经销商的运营成本。国家质检总局出台的《家用汽 车产品修理、更换、退货责任规定》将于2013年10月1日起实施。这一政策对汽车厂商的产 品质量、经销商的服务能力提出了更高的要求，这或将在一定程度上增加运营成本和经营风险。 三是跨国汽车厂商设定的高预期目标可能带来库存风险。由于全球经济低迷，欧美这一传 统汽车市场快速萎缩，而作为新兴市场，中国在2012年前一直保持高速增长。近年来，跨国汽 车厂商纷纷提升中国在其全球市场的战略地位，伴随着从“产品试水”到“量产化经营”策略 的全面落地，跨国汽车厂商大幅度增加对中国市场的供给，导致经销商、服务商背负较高库存 压力、盈利能力下降，诱发了行业深层次矛盾。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2011年度利润分配方案为：“本公司按2011年公司总股本560,004,607.00股为基数向 全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配股利49,280,405.42元，不进行公积金 转增股本，剩余未分配利润90,935,270.84元转入下一年度。”公司已于2011年6月6日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了2011年度分红派 息实施公告，股权登记日为2012年6月12日，除息日为2012年6月13日，现金红利发放日 为2012年6月19日。公司2011年度利润分配方案已经实施完毕。 为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月13日经第六届董事会第八次会议审议通过了 《关于制定股东回报规划（2012-2014年）的议案》，并在《公司章程》中对利润分配政策、利 润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，8月31日在公司召开的2012年第二次临时股东 大会上审议通过了此议案。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现 金分红的条件、利润分配的决策机制与程序。利润分配政策的调整符合《公司章程》及审议程 序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。未来 公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 1.00 0 56,000,460.70 555,722,587.23 10.08 2011年 0 0.88 0 49,280,405.42 493,034,921.30 10.00 2010年 0 0 0 0 213,504,690.04 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司秉承“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务”的企业宗旨，以“让汽车生活 更美好”为使命，倡导“创新、增值、吃亏、共生”的企业文化，在抓经营、创效益的同时积 极履行社会责任，通过节能环保、爱心捐款、资源再利用等多种形式为社会做贡献。 作为进口汽车行业的领军企业，公司联合各主流跨国汽车公司和中国汽车流通协会及乘联 会，共同发起成立中国进口汽车市场信息联席会，开展各类预测性强的市场分析、预警工作， 在各个细分领域形成了多项研究能力体系。中国进口汽车市场季度、年度报告以及行业库存指 数等研究成果得到了业内的高度重视与一致认可。 公司通过组织中国进口汽车风云榜、中国进口汽车高层论坛、天津国际汽车贸易博览会、 北京进口汽车博览会等多项市场活动，为跨国公司、汽车经销商搭建了产品展示及信息分享平 台，同时也为消费者提供了专业的进口汽车资讯，推动了产业链上下游之间的良性互动。 公司认真做好投资者关系管理工作，促进公司市值良性发展。为使广大股东实现长期价值 最大化，享受公司发展所带来的经济效益，公司结合实际，建立和完善了科学、持续、稳定的 分红机制。公司将密切关注股东的期许，并将一如既往地回报股东的信任与支持。 公司努力为合作伙伴、为客户、为行业创造价值，充分维护股东及债权人、员工、客户及 消费者的权益，积极参与环境保护及可持续发展，热心社会公益事业，努力赢得社会和行业的 认可和尊敬，践行以价值创造为导向的可持续、有质量增长的企业发展理念。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内已清欠情况 报告期内 清欠总额 清欠 方式 清欠金额 期初金额 报告期内发生额 期末余额 130,210,925.33 -128,210,925.33 2,000,000 130,210,925.33 现金偿还 130,210,925.33 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策 程序 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《国机汽车股 份有限公司关联交易管理办法》，由公司董事长批准实施。 报告期内新增非经营性资金占用的原因 本期新增200万为向新成立的合营公司的拟增资款。 报告期末尚未完成清欠工作的原因 不适用 已采取的清欠措施 不适用 预计完成清欠的时间 不适用 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清 欠情况的其他说明 本期无控股股东非经营性占用上市公司资金的情况；本期其他关联方 非经营性资金占用为拟增资款。 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位：元 币种：人民币 交易对方或最终控制方 内蒙古利丰汽车有限公司 宁波明日控股有限公司和许 为明 上海绅士汽车商城有限公司 被收购资产 内蒙古中进利丰汽车销售服 务有限公司50%股权 宁波明星汽车销售服务有限 公司60% 中进汽贸上海进口汽车贸易 有限公司5%股权 购买日 2012年1月1日 2012年2月29日 2012年9月30日 资产收购价格 3,343,600.00 841,000.00 3,254,504.02 自收购日起至本年末为 上市公司贡献的净利润 19,717.44 -3,280,388.78 -30,001.10 是否为关联交易（如是， 说明定价原则） 否 否 否 资产收购定价原则 以2011年10月31日评估值 为基准确定价格 以2011年11月30日评估值 为基准确定价格 以2011年12月31日评估值 为基准确定价格 所涉及的资产产权是否 已全部过户 是 是 是 所涉及的债权债务是否 已全部转移 是 是 是 该资产为上市公司贡献 的净利润占利润总额的 比例(%) 0 -0.5 0 （1）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司收购内蒙古利丰汽车有限公司持有的内蒙古中 进利丰汽车销售服务有限公司50%股权，并于2012年4月办理完成工商变更手续。 （2）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司收购宁波明日控股有限公司、许为明合计持有 的宁波明星汽车销售服务有限公司60%股权，并于2012年3月办理完成工商变更手续。 （3）公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司收购上海绅士汽车商城有限公司持有的中进汽 贸上海进口汽车贸易有限公司5%股权，并于2012年11月办理完成工商变更手续。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类别 2012年实际金额 （元） 2012年预计金额 （元） 天津空港众辉汽车 销售有限公司 关联自然人担任公 司法人 销售汽车 602,238,224.49 710,000,000.00 唐山众腾汽车销售 有限公司 关联自然人担任公 司法人 销售汽车 278,384,566.49 600,000,000.00 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,480.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 22,880.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 22,880.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.35 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 14,000.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,000.00 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 公司控股股东国机集团在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下： ①关于股份禁售期的承诺 国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让。 ②关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函 国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特 此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所 租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不 利影响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方 完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业 务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要 求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业 供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动 产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重 新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关 全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。” ③关于维护鼎盛天工独立性的承诺 保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 ④关于关联交易的承诺函 “在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期 间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理 原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企 业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控 股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给 鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” ⑤关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等 金融业务的确认与承诺函 为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已 出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等 金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：（1）国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、 提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款 业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽 贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。（2）国机集团将督促国机财务完善相 关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业 务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部 审批程序作为协议生效要件。（3）国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步 完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司 存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披 露义务。 ⑥盈利预测及补偿方案 国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及2013年度净利润预测数（合并报 表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28 万元及25,510.30万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中 进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以 核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审 核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年 度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补 偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审 计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面 通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事 宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。 ⑦关于避免同业竞争的承诺函 对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工 业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009 年底，净资 产为-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完 成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。 北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机 集团及其下属公司持有的该公司股权。 中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不 匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司 由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极 解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。 国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近 的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的 其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公 司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日 起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。” ⑧关于进一步避免同业竞争的承诺函 对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公 司不存在同业竞争。 对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似 业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务， 不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。 对于北京国机丰盛汽车有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转 让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提 下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资 产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及 下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直 至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就 重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程 中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。 对于中汽凯瑞贸易有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予 无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下， 国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属 其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市 公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中 进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》 及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时 解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。 持有公司9.18%股权的股东天津渤海在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体 承诺事项见下： ①关于股份禁售期的承诺 天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让。 ②关于关联交易的承诺函 “就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原 因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的（未完）  |