[年报]江河幕墙：2012年年度报告
北京江河幕墙股份有限公司 601886 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人刘载望、主管会计工作负责人许兴利及会计机构负责人（会计主管人 员）张贵龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案及公积金转增股本预案： 以2012 年12月31日公司总股本560,000,000股为基数，按每10股派发现金红 利2.60元（含税），共分配股利145,600,000元。以2012 年12月31日公司总股本 560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增 560,000,000股，转增后公司总股本变更为1,120,000,000股。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 4 第二节 公司简介 .................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 34 第八节 公司治理 ................................................... 42 第九节 内部控制 ................................................... 47 第十节 财务会计报告 ............................................... 48 第十一节 备查文件目录 ............................................ 154 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、江河幕墙 指 北京江河幕墙股份有限公司 江河公司 指 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司。 江河源 指 北京江河源控股有限公司，为本公司第一大股东。 江河汇众 指 新疆江河汇众股权投资有限公司，为公司股东。 绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股 东。 内蒙古燕京 指 内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东。 北京嘉喜乐 指 北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东。 江河钢构 指 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公 司。 上海江河 指 上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子 公司。 广州江河 指 广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子 公司。 大连江河 指 大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子 公司。 成都江河 指 成都江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子 公司。 香港江河 指 江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司。 澳大利亚江河 指 江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司全资子公 司。 马来西亚江河 指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公 司。 美洲江河 指 江河幕墙美洲有限公司，为本公司全资子公司。 印度江河 指 江河幕墙（印度）有限公司，为本公司控股子公司， 本公司现持有该公司99%的股权，广州江河持有1% 的股权。 卡塔尔江河 指 江河（卡塔尔）有限公司，为本公司控股子公司， 本公司现持有该公司49%的股权。 新加坡江河 指 江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司。 加拿大江河 指 江河幕墙加拿大有限公司，为本公司全资子公司。 越南江河 指 江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司。 澳门江河 指 江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本 公司现持有该公司99%的股权。 阿联酋江河 指 江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司 控股子公司，本公司现持有该公司49%股权。 泰国江河 指 江河幕墙泰国有限公司，为本公司控股子公司，本 公司现持有该公司49%股权。 印度尼西亚江河 指 江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公 司，本公司现持有该公司99%股权。 阿塞拜疆江河 指 江河幕墙阿塞拜疆有限公司 法国江河 指 江河幕墙法国有限公司 港源装饰 指 北京港源建筑装饰工程有限公司 黔龙投资 指 北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司 江河创展 指 北京江河创展投资管理有限公司 幕墙系统、幕墙 指 建筑幕墙及其附属的产品或服务 内装系统、内装 指 室内装饰装修及其附属的产品或服务 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 公司章程 指 北京江河幕墙股份有限公司公司章程。 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司，本公司首次公开发行股票 的保荐人（主承销商）。 会计师 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司，本公司 的审计机构。 律师 指 北京市天元律师事务所，本公司首次公开发行股票 及公司债的专项法律顾问。 元 指 人民币元（非经特别注明，招股说明书内金额单位 均为人民币元）。 董事会 指 北京江河幕墙股份有限公司董事会。 监事会 指 北京江河幕墙股份有限公司监事会。 报告期、近三年 指 2010年、2011年、2012年。 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 北京江河幕墙股份有限公司 公司的中文名称简称 江河幕墙 公司的外文名称 Beijing Jangho Curtain Wall Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 JANGHO 公司的法定代表人 刘载望 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘中岳 王鹏 联系地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 北京市顺义区牛汇北五街5号 电话 010-60411166 010-60411166 传真 010-60411666 010-60411666 电子信箱 liuzhongyue@jangho.com wangpeng@jangho.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 公司注册地址的邮政编码 101300 公司办公地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 公司办公地址的邮政编码 101300 公司网址 http://www.jangho.com 电子信箱 ir@jangho.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A 股 上海证券交易所 江河幕墙 601886 - 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东为刘载望先生，未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 名称 华普天健会计师事务所（北京） 有限公司 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22号1幢外经贸大厦9层 922-926室 签字会计师姓名 李友菊 朱艳、张传艳 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区金田路大中华国 际交易广场8层 签字的保荐代表人姓名 王为丰、黄玮 持续督导的期间 2011年8月18日-2013年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 8,989,204,511.39 5,762,490,457.54 56.00 5,182,172,557.05 归属于上市公司股东的净 利润 478,496,270.85 340,287,274.02 40.62 309,167,038.70 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 461,533,898.52 320,284,158.46 44.10 301,647,245.81 经营活动产生的现金流量 净额 -240,429,073.51 -1,126,560,220.56 78.66 257,287,215.23 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 4,479,665,793.51 4,111,565,619.23 8.95 1,682,438,530.30 总资产 12,442,054,614.92 7,755,743,892.21 60.42 5,132,037,712.64 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.85 0.70 21.43 0.69 稀释每股收益（元／股） 0.85 0.70 21.43 0.69 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.82 0.66 24.24 0.67 加权平均净资产收益率 （%） 11.00 13.35 减少2.35个 百分点 20.24 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 10.61 12.57 减少1.96个 百分点 19.74 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -1,533,744.68 处置固定资产 损益 118,913.38 -819,465.12 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 22,322,852.17 当期新增政府 补助及与资产 相关政府补助 本期摊销额合 计 13,025,973.20 5,342,255.00 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 -89,411.60 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 -187,861.21 远期外汇掉期 合约收益及公 允价值变动损 益 5,846,721.11 4,149,785.68 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -455,128.90 4,619,900.92 -194,224.43 少数股东权益影响额 -196,793.44 -6,664.69 所得税影响额 -3,183,745.05 -3,322,188.01 -1,671,967.53 合计 16,962,372.33 20,003,115.56 7,519,792.89 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入本期损益的 金融资产 2,730,618.24 0 -2,730,618.24 0 合计 2,730,618.24 0 -2,730,618.24 0 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，在全球经济依旧在低谷徘徊，国内经济增长面临较大下行压力的形势下， 公司董事会和管理层及全体员工坚持标准化、系统化、全球化的发展战略，积极应对，团 结进取，在产业经营和资本运作领域都取得了重大突破，公司经营业绩实现了较大幅度的 增长。 2012年6月26日公司成功收购了香港的著名内装企业--承达集团有限公司（“承达 集团”）85%的股权。2012年11月初，公司与北京港源建筑装饰工程有限公司（“港源装 饰”）签署框架协议，通过收购、增资及换股等方式最终实现对港源装饰的控股。承达集 团拥有多项全球顶级建筑资质和25年的内装经验，是一家在全球内装行业具有领军地位 的内装系统提供商。港源装饰是全国建筑装饰行业百强排名第七、北京建筑装饰行业综合 实力排名第一的全国装饰行业龙头企业。通过以上两次并购，公司高起点的进入了全球内 装市场，实现了“内外兼修”，内外装业务的资源整合和协同效应为公司的可持续发展奠 定了基础。 报告期内，在全球化战略的指引下，公司市场开拓进一步扎实推进，海外市场在东南 亚、美洲、澳洲、中东、俄罗斯、港澳等主要区域实现多点开花，国内市场以北京、广州、 上海、重庆、武汉等基地为依托进一步向二三线城市推进。公司品牌影响力大幅提升，在 全球市场成功中标多项地标性项目，赢得了国内外客户的充分认可和信赖。其中国内市场 先后中标“广州第一高楼”广州东塔（高530米）、“华中第一高楼”武汉中心大厦（高 438米）、“中原第一高楼”郑州绿地双子塔、“北京CBD新地标建筑”人民日报社综合业 务楼、“陆家嘴金融贸易区标志性建筑”上海世纪汇广场、北京市华为环保园L02地块核 心网研发中心等地标性项目；海外市场相继中标菲律宾首都马尼拉SHANGRI-LA酒店、香 港科技园三期、加拿大RBC Waterpark Place、澳大利亚墨尔本720、新加坡Leedon Height、 科威特国民银行总部大楼、荃湾Lot No.430荃湾西站、俄罗斯海参崴凯悦酒店等一大批 海外地标性项目。 报告期内，公司大力推进标准化战略的实施，在工程管理方面，完善了工程管理平台， 建立了采购、生产制造、施工的标准化流程，促进了各大区工程管理水平的提高，保障了 工程质量，降低了运营成本。报告期内公司国家博物馆、新疆大厦等两项工程荣获“鲁班 奖”，此外公司还获得国家优质工程银质奖和全国建筑工程装饰奖各一项。此外，在研发 设计方面，公司设立专职部门，大力推进标准化工作，并取得了实质性进展，包括建设完 成了设计标准化研发、应用的管理平台；开发完成了设计标准化方案S60框架系统、单元 体、平开窗系统；加大Klase软件的使用，提高了工艺图的准确度和设计效率；承达集团 的预制组装家具中心生产线，以视觉样板先行的工厂化生产模式，大幅提高了内装业务的 标准化水平。公司自主研发的“整体单元式双层外循环幕墙”荣获2012年度国家重点新 产品认定，截止2012年底，公司共有授权专利102项，其中发明专利13项，实用新型专 利70项，外观设计专利19项。 报告期内公司实现中标额145.6亿元，与2011年，同比增长39.5%；实现营业收入 89.89亿元，同比增长56.0%；实现归属母公司股东的净利润4.78亿元，同比增长40.6%。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 8,989,204,511.39 5,762,490,457.54 56.00 营业成本 7,213,193,631.37 4,406,984,592.07 63.68 销售费用 165,985,685.73 164,123,518.45 1.13 管理费用 751,416,341.25 549,739,265.75 36.69 财务费用 81,739,558.03 74,873,828.92 9.17 经营活动产生的现金流量净额 -240,429,073.51 -1,126,560,220.56 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -550,663,318.20 -107,822,334.67 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,412,051,546.54 1,831,262,291.61 -22.89 研发支出 293,538,049.16 223,839,126.08 31.14 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 公司2012年度实现营业收入89.89亿元，同比增长56%，主要系公司幕墙系统业务 规模不断扩大，以及合并承达集团内装系统收入所致。 (2)新产品及新服务的影响分析 2012年公司由专业化发展向相关多元化发展转型，公司2012年6月成功并购承达集 团，下半年合并承达集团内装系统收入11.73亿元，占营业收入13.05%，内装系统业务 正逐步成为公司新的利润增长点。 (3)主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计（元） 1,106,270,661.38 占销售总额比重 12.31% 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 装修装饰 业 7,208,414,496.91 99.93 4,405,431,199.74 99.96 63.63 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 幕墙系统 6,216,044,368.38 86.18 4,405,431,199.74 99.96 41.10 内装系统 992,370,128.53 13.76 0 (2)主要供应商情况 单位：万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 171,249.42 占 采购总额比例 38.15% 4、费用 单位：元 币种:人民币 2012年 2011年 同比增减% 销售费用 165,985,685.73 164,123,518.45 1.13% 管理费用 751,416,341.25 549,739,265.75 36.69% 财务费用 81,739,558.03 74,873,828.92 9.17% 2012年管理费用比上年增加36.69%，主要系公司为了保证幕墙系统及内装系统业务 的可持续发展，进一步增大人才储备规模，以及员工薪酬水平提高所致。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 293,538,049.16 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 293,538,049.16 研发支出总额占净资产比例（%） 6.48 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.27 6、现金流 单位：元 币种人民币 项目 2012年度 2011年度 增减（%） 经营活动产生的现金 流量净额 -240,429,073.51 -1,126,560,220.56 不适用 投资活动产生的现金 流量净额 -550,663,318.20 -107,822,334.67 不适用 筹资活动产生的现金 流量净额 1,412,051,546.54 1,831,262,291.61 -22.89 经营活动产生的现金流量净额较2011年增加8.86亿元元，主要系由于公司2012年 加大回款力度，回款较好所致。 投资活动产生的现金流量净额较2011年减少4.43亿元，主要系由于公司收购承达集 团和江河创展所致。 筹资活动产生的现金流量净额较2011年同比减少22.89%，主要系公司2011年发行 股票募集资金所致。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率 比上年 （％） 年增减 (%) 年增减 (%) 增减 （%） 装修装 饰业 8,984,163,355.90 7,208,414,496.91 19.77 55.96 63.63 减少 3.76个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 幕墙系 统 7,811,249,145.85 6,216,044,368.38 20.42 35.60 41.10 减少 3.11个 百分点 内装系 统 1,172,914,210.05 992,370,128.53 15.39 - - - 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆 5,437,563,381.88 29.56 海外（包括中国港澳 台） 3,546,599,974.02 126.83 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：万元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 245,535.03 19.73 170,656.71 22 43.88 主要系公司发行公 司债所致 交易性金 融资产 0.00 273.06 0.04 -100 主要系公司金融资 产已处置所致 应收票据 2,554.25 0.21 4,195.72 0.54 -39.12 主要系公司收到的 票据量减少所致 应收账款 489,310.09 39.33 301,178.34 38.83 62.47 主要系公司经营规 模扩大以及合并承 达集团所致 预付款项 28,945.87 2.33 9,685.98 1.25 198.84 主要系公司经营规 模扩大所致 应收利息 1,246.03 0.1 400.00 0.05 211.51 主要系公司应收存 款利息增加所致 其他应收 款 23,697.77 1.9 20,555.24 2.65 15.29 存货 324,644.13 26.09 186,535.05 24.05 74.04 主要系公司经营规 模扩大以及合并承 达集团所致 其他流动 资产 343.47 0.03 432.40 0.06 -20.57 持有至到 期投资 1.61 0 0.00 - - 长期股权 投资 4,411.38 0.35 0.00 - - 主要系公司通过收 购间接持有港源装 饰股权所致 投资性房 地产 600.00 0.05 0.00 - - 主要系合并承达集 团所致 固定资产 64,878.23 5.21 45,984.44 5.93 41.09 主要系公司在建工 程转固定资产所致 在建工程 1,111.03 0.09 9,000.85 1.16 -87.66 主要系公司在建工 程转固定资产所致 无形资产 23,990.23 1.93 19,913.60 2.57 20.47 商誉 22,891.82 1.84 0.00 长期待摊 费用 497.89 0.04 179.54 0.02 177.32 主要系公司装修费 用增加所致 递延所得 税资产 9,546.64 0.77 6,583.45 0.85 45.01 主要系公司计提坏 账准备影响所致 短期借款 120,027.90 9.65 34,317.95 4.42 249.75 主要系公司经营规 模扩大所致 应付票据 165,308.47 13.29 87,610.63 11.3 88.69 主要系公司经营规 模扩大所致 应付账款 276,436.79 22.22 151,516.25 19.54 82.45 主要系公司业务规 模扩大以及合并承 达集团所致 预收款项 82,826.22 6.66 64,097.29 8.26 29.22 主要系公司经营规 模扩大所致 应付职工 薪酬 13,216.13 1.06 9,044.85 1.17 46.12 主要系公司人员增 加以及薪酬水平提 高所致 应交税费 12,203.21 0.98 7,639.87 0.99 59.73 主要系公司业绩增 长致税费增加所致 应付利息 446.34 0.04 25.45 0 1653.79 主要系本年计提的 应付债券和借款利 息增加所致 应付股利 1,561.38 0.13 0.00 其他应付 款 13,901.99 1.12 1,587.15 0.2 775.91 主要系应付收购江 河创展股权余款以 及合并承达集团所 致 长期借款 8,601.30 0.69 5,000.00 0.64 72.03 主要系公司贷款增 加所致 应付债券 89,802.77 7.22 0.00 主要系公司发行公 司债所致 预计负债 352.69 0.03 15.81 0 2130.80 主要系公司预计个 别诉讼损失增加所 致 递延所得 税负债 958.58 0.08 239.31 0.03 300.56 主要系公司收到的 政府补贴递延影响 所致 其他非流 动负债 5,830.83 0.47 3,724.00 0.48 56.57 主要系公司收到的 政府补贴递延影响 所致 (四)核心竞争力分析 1、工程业绩及品牌优势 幕墙系统业务方面，公司近年来承建了一大批有代表性的、影响力大的地标工程。其 中包括中央电视台新址、北京首都机场T3航站楼两项全球十大"最强悍"工程，包括中国 四大直辖市五大机场在内的全球十余项机场项目，包括北、上、广三大枢纽火车站在内的 全球十余项火车站项目，包括上海中心大厦、广州东塔周大福中心大厦、沙特CMA TOWER 等全球三十余项城市第一高楼项目。 内装系统业务方面，承达集团承建了包括香港半岛酒店、澳门新濠天地、北京京广中 心、俄罗斯海参崴凯悦酒店等项目。港源装饰承建了国家体育场、国家大剧院、首都国际 机场、北京饭店等项目。 多年来公司在全球市场上承建的数百项幕墙系统和内装系统地标工程，打造了公司在 行业内的高端品牌，奠定了公司在行业内的领先地位，增强了公司的的竞争优势。 2、技术优势 幕墙系统业务方面，公司是国家火炬计划重点高新技术企业，中国建设科技自主创新 优势企业和北京市专利示范单位，拥有国家级企业技术中心，2011年7月份被认定为全 国首批55家国家技术创新示范企业之一，公司的核心技术主要分布在研发设计、生产制 造和施工三个领域，其中关键技术主要分布在研发设计领域。公司的建筑幕墙系统整体解 决方案已成功应用于国内外数百项大型建筑幕墙工程，并通过这些高端幕墙工程进行技术 创新，通过视觉样板、模型试验，不断推出新产品，再经过工程检验逐步改良升级为推荐 产品，再深化改良修订升级为标准产品。公司还把标准化作为技术创新的核心工作，不断 提炼标准化元素，努力提高技术复用率，为快速提高产业规模和降低成本奠定技术基础。 内装系统业务方面，承达集团拥有领先的预制组装家具中心生产线，以视觉样板先行 的工厂化生产模式，通过严格的内控体系，结合国际通行的权威标准，确立高品质保障。 承达集团拥有多项全球认证，是中国内装行业获得美国建筑木结构学会质量认证的企业， 承达集团预制防火门及预制窗框产品通过了全球UL权威认证。港源装饰通过科技研发和 创新，首创了超大平板景泰蓝墙面干挂施工技术、大型仿古金属组合月亮门施工等技术， 球形转接件、分体式门轴等多项自有知识产权技术，以及运用现代施工技术进行仿古建施 工等多项行业创新的施工技术，为其打造精品工程奠定了基础。港源装饰的多项设计项目 荣获“中国建筑装饰优秀设计奖一等奖”。 3、管理优势 公司通过实施标准化设计、工厂化生产和傻瓜式施工等模式创新，依托信息化管理平 台，支撑前方业务运营，摆脱传统施工企业依赖前方项目经理的局面，在管理机制上实现 突破。公司通过承揽数百项海内外高端地标工程，培养了一支善于创新、反应迅速、敢打 硬仗的管理团队，在项目管理、供应链整合、质量控制和客户服务等几个方面形成了一套 行业领先的管理规范。 4、业务快速复制的优势 公司成立于1999年，经过十几年的时间，公司在国内市场上保持一线城市领先地位 的同时，顺利完成了二、三线市场的战略布局。2006年末公司开始开拓海外业务并取得 了迅猛发展，目前业务已遍布全球近二十个国家和地区。 依托全球化市场平台和管理经验，公司上市后开始向内装业务延伸。2012年上半年 公司成功收购承达集团，正式进入内装市场，下半年又达成协议安排，通过收购、增资及 换股等方式最终实现对港源装饰的控股。将公司的市场平台、客户资源、管理经验和资本 等方面优势与承达集团、港源装饰的品牌进行充分整合，发挥协同效应，实现强强联合， 为公司未来业务扩张和持续增长奠定基础。 公司快速复制能力是由公司的战略管理能力、企业文化和管理机制决定的。公司发展 过程中每一次的战略调整能够准备充分，定位准确，占领先机。公司通过实施标准化设计、 工厂化生产和组装式施工等模式创新，具备了业务快速复制的竞争优势。 (五)投资状况分析 报告期内公司的长期股权投资成本增加44,113,785.60元，为通过江河创展收购港源 装饰所致。 被投资单位名称 主营业务 所占权益比例 北京港源建筑装饰工程有限公司 建筑装饰与建筑幕墙 12.5% 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2011 首次 发行 208,745.49 34,589.30 81,551.78 38,293.82 北京总部基地项目 和北京总部基地扩 建及光伏幕墙项目 及补充流动资金 2012 公司 债 89,800.00 30,000.00 30,000.00 59,800.00 补充流动资金 合计 / 298,545.49 64,589.30 111,551.78 98,093.82 / (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金实 际累计投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 北京总 部基地 项目 否 54,946.40 8,905.80 41,012.22 是 74.64 - - - - - 北京总 部基地 扩建及 光伏幕 墙项目 否 64,899.20 25,683.50 40,539.56 是 62.47 - - - - - 合计 / 119,845.60 34,589.30 81,551.78 / / - / / / / 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投 入金额 项目收 益情况 收购承达集团有 限公司85%股权 39,440 已完成 39,440 39,440 - 收购黔龙投资 100%股权 18,500 已完成 18,500 18,500 - 合计 57,940 / 57,940 57,940 / 4、主要子公司 单位:元 币种:人民币 公司名称 注册资 本 持股比 例(%) 主营业务 总资产 净资产 净利润 广州江河幕 墙系统工程 有限公司 2亿元 100 建筑幕墙设 计、生产和施 工 854,431,802.70 311,596,759.94 50,006,780.21 上海江河幕 墙系统工程 有限公司 2亿元 100 建筑幕墙设 计、生产和施 工 421,171,325.99 235,259,745.29 4,706,373.86 江河幕墙香 港有限公司 1亿港 元 100 建筑幕墙设 计、施工、进 出口贸易 1,364,623,324.02 247,700,049.89 95,580,704.04 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国的建筑装饰行业目前已基本形成了以非公有制经济为主体的、充满生机和活力 的、充分竞争的市场格局，并日益向规范化、法制化、规模化方向发展，市场环境基本同 国际接轨。建筑装饰行业“十二五”规划中提出建筑装饰行业2015年工程总产值力争达 到3.8万亿元，年平均增长率为12.3％左右。其中公共建筑装饰装修（包括住宅开发建 设中的整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，建筑幕墙要达到4000亿元。建筑装 饰行业市场容量巨大，但市场集中度较低，未来将逐步向行业内优势企业集中。十八大提 出了城镇化发展战略，新型城镇化带来的对办公楼、文体场馆、交通设施等公共建筑及住 宅装饰等的大量需求，也为建筑装饰行业带来强劲的发展动力。 受经济危机影响，尽管近年全球建筑市场增速有所放缓，但在全球振兴经济的过程中， 房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引擎，都将保持一定的建设规模。我国建筑装饰业 在开拓国际市场方面已经取得了一定经验，在国内大规模建设带动下获得了专业工程管理 经验、技术进步和业绩积累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优 势和制造业优势，奠定了开拓国际市场的有利条件。以公司为代表的少数幕墙企业已经在 国际市场上取得领先地位，中国建筑装饰企业走出去开拓海外市场有很大发展空间。 未来建筑装饰行业标准化、工业化部件部品的比重将大幅度提高，配合施工现场的成 品化率水平将不断提高，在拼装、组装技术研发、工业化生产制造技术应用、模数化、标 准化设计方面等技术方面将进一步提高。 (二) 公司发展战略 公司将全面推进标准化、系统化、全球化的发展战略。以标准化的技术和管理，系统 化的产品，全球化的市场和资源，努力做大做强主营业务，进一步提高经营效益和效率。 公司继续加大系统化战略的实施，加大对区域性或细分行业龙头企业的并购和整合，充分 发挥幕墙、内装业务的协同效应。坚定不移的走全球化的发展战略，充分发挥幕墙业务全 球布局的外延价值，充分利用全球业务的市场和资源，同时避免因单一国家、单一区域市 场的不利因素给公司业务带来巨大影响。 “系统创造、集成建设”是公司的核心经营理念，公司将致力于打造以创意设计为驱 动，以标准化制造为依托，以傻瓜式安装为业务模式的新型绿色建筑系统。系统创造，是 指通过公司系统的管理平台进行技术创新、创意设计和加工制造，“集成建设”是指把标 准化制造的部品部件集成到施工现场像堆积木一样简单快捷的安装。这种理念将最终推动 中国建筑行业的创新发展。 公司将以效益为中心，以量化管理为工具，加快管理变革，促进公司效益提升。通过 加强对标管理，树立标杆，在各子公司、各大区、各职能部门之间取长补短、相互促进、 协同发展。进一步优化和改进激励和考核机制，将绩效考核、收入分配和人才选拔形成有 机的管理体系。 (三) 经营计划 公司将根据相关协议加快推进与港源装饰增资及有关换股交易，及早实现对港源装饰 的控股。2013年公司计划中标额250亿元，其中幕墙系统业务160亿元，内装系统业务 90亿元（包括港源装饰），力争工程产值同比增长50%以上，经营业绩实现较大幅度的增 长。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司将根据生产经营需要及相关项目的资金需求实际情况，通过自有资金、 募集资金以及银行贷款等来完成。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 建筑装饰行业与固定资产投资、及建筑、房地产业等高度相关，其受国家宏观调控 的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，而公司从事的业 务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小，而且海外市场占比较高一定程 度分散了国内房地产行业调控的影响，但是如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商 业地产领域，可能对公司的业务产生较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业 地产和住宅开发，国家对住宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回 收产生间接的影响。 2、宏观经济周期性波动风险 公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相 关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。但是如果全球经济以及我国的经 济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装饰的需求，从而对公司未来的业务拓展产生不 利影响。 3、市场竞争风险 随着公司全球化发展战略的推进，公司幕墙业务将在国际市场上与国际幕墙企业展开 的市场竞争，公司在幕墙市场将面临一定的市场竞争风险。我国现有室内装饰企业家数众 多，其中相当一批室内装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。内装业务方 面将与国内优秀内装企业展开激烈的市场竞争，公司在内装市场也将面临一定的市场竞争 风险。 4、主要原材料价格波动的风险 建筑装饰行业主要为固定造价合同，因此毛利率对装饰材料的采购价格的波动存在一 定敏感性。公司通过采取与材料供应商签订长期合同、向甲方洽商增补合同额、合理安排 材料采购计划等措施转移了原材料价格波动带来的部分风险。若上述原材料价格未来大幅 度上涨，则仍将对公司的盈利状况产生不利影响。 5、海外业务经营风险及汇率风险。 随着公司全球化战略的推进，公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海 外业务比重的上升，公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的经济风险、政治风险等风 险。若公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对 公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。 公司海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中中东等地区的货币与 美元挂钩，受人民币对美元升值的影响较大。未来人民币兑美元汇率升值压力仍然较大， 尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，公司仍将面临人民币汇率波动的 风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 (四) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号），为进一步增强公司现金分红的意识，提高公司对股东的合理投资回报，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就公司章程中利润分配 政策进行了修订和完善，详情见公司2012年9月4日披露的临2012-022号公告。 (五) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (六) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 2.60 10 145,600,000 478,496,270.85 30.43 2011年 0 2 0 112,000,000 340,287,274.02 32.91 2010年 0 0 0 0 309,167,038.70 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承 担 连 带 责 任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲裁) 涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预计 负债及金 额 诉讼(仲裁)进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 北京江 河幕墙 股份有 限公司 青岛凯 悦置业 集团有 限公司 无 诉讼 2007年11月15日，原被告就“青 岛凯悦国际大厦幕墙工程”订立 了《建设装饰工程施工合同》，2011年11月16日双方对工程进 行了结算，工程总造价为 63,237,284.26元。截止起诉日， 尚欠工程款合计15,461,677.29 元。原告多次向被告催要欠款， 但被告以各种理由拒付。原告于 2012年12月5日向青岛市中级人 民法院提起诉讼，请求判令被告 向原告欠付工程款及利息合计 16，460，888.16元。 16460888.16元 否 原告于2012年12 月6日，向法院申 请了财产保全。 无 无 北京江 河幕墙 股份有 限公司 阿鲁克 幕墙门 窗系统 （上海） 有限公 司 无 仲裁 2009年11月5日，公司与阿鲁克 幕墙门窗系统（上海）有限公司 （以下简称“阿鲁克”）订立《门 五金采购合同书》，公司向阿鲁 克幕墙门窗系统（上海）有限公 司采购ALUK品牌五金及配件。因 阿鲁克提供的产品与合同约定严 重不符，公司向北京仲裁委员会 提起申请，申请裁令被申请人更 换其所供的全部的五金件，支付 违约金629950.56元，并承担更 换所产生的一切费用。如不更换， 退还全部货款共计12599011.28 元。 13228961.84元 否 本案于2012年2月 28日正式立案，同 时申请了金额为 13，528，961.84 元财产保全。上海 市闵行区人民法院 已冻结被申请人银 行存款13，528，961.84元。本案经 过三次开庭审理， 案件基本事实已调 查完毕。申请人与 被申请人分别向仲 裁庭提出鉴定申 请。目前，仲裁庭 正协调有关方组织 鉴定工作。 无 无 2012 年7 月16 日，加拿大边境署按照《特殊进口条例法案》，第一次对从中国 进口或原产地是中国的幕墙产品发起反倾销和反补贴调查（以下简称"双反调查"）。 该调查起于2012 年5 月24 日加拿大8家幕墙企业向加拿大边境署发起的对中国 幕墙企业产品倾销调查的投诉，涉案产品为2012 年海关统一发布的产品编码 7610.10.00.20、7610.90.10.90、7610.90.90.90。公司是此次双反调查的涉案企业 之一，涉案产品为单元式幕墙。公司接到调查后，随即制定了"双反调查"应对方案， 聘请专业律师机构应对此次“双反调查”事务。 2012年9月18日，加拿大边境服务署发布终止调查的通知。根据特殊进口措 施法案35(1)(b)，加拿大国际贸易法庭就原产自中国或者从中国进口的单元式幕墙 产品做出裁决：现有证据不能形成合理结论证明涉案商品的倾销和补贴已经造成损 害或有损害的威胁。由此，2012年9月17日，加拿大边境服务署根据特殊进口措 施法案35(2)(a)，终止对原产自中国或者从中国进口的单元式幕墙反倾销和反补贴 调查程序。 2013年3月4日，加拿大8家幕墙企业向加拿大边境署再次发起对中国幕墙企 业产品倾销调查的投诉，加拿大边境署按照《特殊进口条例法案》的有关规定，进 行对中国进口或原产地是中国的幕墙产品的“双反调查”。同样，公司制定了详细的 "双反调查"应对方案，聘请专业律师机构成立了"双反调查"小组，并借鉴第一轮调 查的成功经验，积极应对本次调查。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司江河幕墙香港有限公司收 购承达集团有限公司85%之股权已于2012 年6月26日完成交割手续 上交所网站www.sse.com.cn（临2012-015） 公司通过受让黔龙华资100%股权持有港源 上交所网站www.sse.com.cn（临2012-030） 装饰12.5%的股权。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联 关系 关联交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 北京江 河源控 股有限 公司 参股 股东 接受劳务 后勤 业务 服务 实际成 本（不含 营业税 等）加 8%管理 费 29,775,070.49 100 每月 结算 一次 北京江河源控股有限公司为公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务 服务符合公司的实际情况，有利于公司专注于主营业务。上述关联交易的定价依据 为成本价加适当的管理费确定，内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；上 述关联交易符合公允、公平、公正的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,166,771,098.05 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,264,997,411.58 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,264,997,411.58 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.94 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 162,767,399.59 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 162,767,399.59 . (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 6 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 45,000.00 80.36 -15,033.42 -15,033.42 29,966.58 53.51 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 45,000.00 80.36 -15,033.42 -15,033.42 29,966.58 53.51 其中： 境内非 国有法人持股 29,989.14 53.55 -14,206.88 -14,206.88 15,782.26 28.18 境内自 然人持股 15,010.86 26.81 -826.54 -826.54 14,184.32 25.33 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 11,000.00 19.64 15,033.42 15,033.42 26,033.42 46.49 1、人民币普通 股 11,000.00 19.64 15,033.42 15,033.42 26,033.42 46.49 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 56,000.00 100.00 （未完）  |