[年报]时代新材：2012年年度报告
株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的 原因说明 被委托人姓名 董事 冯江华 工作原因 刘连根 董事 邹 涛 工作原因 徐 坚 三、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人曾鸿平、主管会计工作负责人张华及会计机构负责人（会计主管人员）王 争献声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 经安永华明会计师事务所审计确认，截至2012年12月31日，本公司实现净利润人民 币157,740,431.39元。本公司以2012年度净利润人民币157,740,431.39元为基数，提取 10%的法定盈余公积人民币12,563,805.96元，本次实际可供分配的利润为人民币 518,458,594.54元。 经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司2012年度利润分配预案为：以2012 年 末总股本517,341,440股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),分配 51,734,144.00元，剩余未分配利润466,724,450.54元结转以后年度分配。本次不进行资 本公积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交2012年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................ 4 第二节 公司简介 .......................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 7 第四节 董事会报告 ........................................ 9 第五节 重要事项 ......................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ............................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 33 第八节 公司治理 ......................................... 42 第九节 内部控制 ......................................... 45 第十节 财务会计报告 ..................................... 46 第十一节 备查文件目录 .................................. 200 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 2012年1月1日至2012年12月31日 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 时代绝缘 系指公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司 时代工塑 系指公司全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司 时代元件 系指公司全资子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 咸阳时代 系指公司控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司 天津风电 系指公司全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司 力克橡塑 系指公司控股子公司内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司 Delkor 代尔克 系指公司全资子公司Delkor Rail Pty Ltd 代尔克轨道有限责任公司 青岛华轩 系指公司合营企业青岛南车华轩水务有限公司 （原名青岛华轩环保科技有限公司） 齐齐哈尔时代 系指公司合营企业齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司 张家口时代 系指公司联营企业张家口时代橡胶制品有限公司 南车集团 系指公司实际控制人中国南车集团公司 中国南车 系指中国南车股份有限公司，南车株洲所之母公司 南车株洲所 系指南车株洲电力机车研究所有限公司 北车集团 系指中国北方机车车辆工业集团公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，包括原材料价格波动的风险、出口业务汇率变 动风险、铁路市场投资增速放缓风险、风电行业盈利能力下降风险。敬请查阅本报告第四节 “董事会报告”中第二点“关于公司未来发展的讨论与分析”中第五点“可能面对的风险” 的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 株洲时代新材料科技股份有限公司 公司的中文名称简称 时代新材 公司的外文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TMT 公司的法定代表人 曾鸿平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 季晓康 胡志强 联系地址 株洲市天元区海天路18号 株洲市天元区海天路18号 电话 0731－22837718 0731－22837786 传真 0731－22837888 0731－22837888 电子信箱 jixiaokang@teg.cn huzhiqiang@teg.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路 公司注册地址的邮政编码 412007 公司办公地址 株洲市天元区海天路18号 公司办公地址的邮政编码 412007 公司网址 http://www.trp.com.cn 电子信箱 tmt@teg.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 时代新材 600458 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1994年5月24日 注册登记地点 株洲市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 430000000021710 税务登记号码 430211712106524 组织机构代码 71210652-4 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2002年年度报告》的公司基本 情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年公司上市时，公司的主营业务为：高分子减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料 和特种涂料及新型绝缘材料的研制、生产和销售。 2007年公司主营业务新增了桥梁支座、伸缩缝的研制、生产和销售；2008年公司主营业务 新增了风力发电机组零配件的研制、生产和销售；2009年公司主营业务新增了建筑工程隔震减 震产品的研制、生产和销售；2010年公司主营业务新增了桥梁工程维护。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更，为南车株洲电力机车研究所有限公司，其前身为铁 道部株洲电力机车研究所，之后更名为株洲电力机车研究所，后又成为南车集团全资子公司并 更名为中国南车集团株洲电力机车研究所，之后成为中国南车全资子公司并改制，更名为南车 株洲电力机车研究所有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 安永华明会计师事务所 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场东一办 公楼16层 签字会计师姓名 杨淑娟 陈柏伊 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 成都市东城根上街95号 签字的保荐代表人姓名 杨路、王志辉 持续督导的期间 2010年至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比 上年同期 增减(%) 2010年 营业收入 3,719,406,834.75 3,428,328,605.81 8.49 2,320,852,367.31 归属于上市公司股东的净利润 157,740,431.39 233,152,782.33 -32.34 199,416,530.18 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 140,424,519.44 222,468,434.10 -36.88 194,005,615.51 经营活动产生的现金流量净额 229,956,510.48 -179,818,784.33 不适用 174,104,160.26 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 1,787,488,098.11 1,681,026,148.86 6.33 1,472,131,533.46 总资产 4,236,219,100.75 3,708,798,896.75 14.22 2,869,113,741.39 (二) 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.31 0.45 -31.11 0.41 0.90 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.45 -31.11 0.41 0.90 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.27 0.43 -37.21 0.40 0.87 加权平均净资产收益率（%） 9.12 14.82 减少5.7个百分点 / 18.63 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.12 14.14 减少6.02个百分点 / 18.12 追溯调整说明： 2011年公司实施2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本由 235,155,200股增至517,341,440 股，根据《企业会计准则—每股收益》的要求，企业在派发股 票股利、公积金转增、拆股等情况下应当重新计算各列报期间的每股收益，因此对2010年涉及 每股情况的数据相应追溯调整。 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -216,727.22 -235,909.13 -2,120,333.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 21,200,450.73 13,107,274.02 5,036,161.40 非货币性资产交换损益 1,188,289.91 债务重组损益 1,483,214.07 -481,087.26 -209,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,080,237.97 131,902.07 1,614,144.89 少数股东权益影响额 -5,144.55 31,504.82 -120.28 所得税影响额 -3,065,643.11 -1,869,336.29 -98,227.67 合计 17,315,911.95 10,684,348.23 5,410,914.67 四、采用公允价值计量的项目 不适用。 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年, 在严峻的国内外经济形势下，在市场竞争日益激烈的大环境下，公司积极应对， 遵循“打造‘一线两基’管控体系，践行‘两低一高’发展模式”的总体工作方针，继续积极 开拓新市场新项目，加大新产品研发投入，全面推行精益管理，持续改善经营效率，充分发挥 技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项 工作任务。 报告期内公司收入、经营性净现金流等经营指标较上年同期均有增长：公司共完成销售收 入37.19亿元，较上年增长2.91亿元，增幅为8.49%；经营性净现金流今年扭亏为正，达到2.30 亿元；但受国家铁路、风电等产业政策调整的影响，利润指标较上年同期有所下降，全年实现 净利润1.58亿元，较上年减少0.75亿元，降幅为32.34%。 公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽 车、环保和海外市场。报告期内，公司致力于做强轨道交通市场，做大风电、汽车市场，开辟 军工、环保市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要业务市场均实现了 重大突破。 轨道交通市场：全年完成销售收入17.97亿元，较上年增长31.17%。报告期内，公司扩大 了在中铁隆昌、安徽巢湖、中原利达、铁科首钢等扣件集成商的主导供应商地位，WJ8型扣件 用聚氨酯垫板市场占有率提升至90%；低地板车橡胶金属件在国内成为主导供应商，为四方股 份、株机公司、浦镇公司的首选合作伙伴，株机公司安卡拉和安邦线空气弹簧项目，四方股份 和浦镇公司CRH6扭杆项目，伊朗地铁扭杆，BTNA独轨车沙漏簧等项目获得突破，形成批量供 货；道岔弹性铁垫板在中铁重工占据独家供应资格，轨道减振器项目成功获取长沙地铁独家供 应资格，大功率机车弹性元件市场继续确保国内第一供应商地位，货车弹性元件市场通过积极 推进南车内部配套，占有率较上年提高15%；高阻尼橡胶支座项目两款超高阻尼比隔震橡胶支 座样品，在港珠澳大桥型式试验中性能指标排名第一；重载轨下垫板项目顺利通过铁科院的试 验及抽检，并成功试铺；200级环氧酸酐无溶剂浸渍漆顺利完成开发并在地铁城轨电机中批量 装车运行；推进路局和城轨修理市场的代理工作，在深圳、广州地铁新获订单4400万元。 2012年，动车组弹性元件国产化工作全面推进，在已独家供应CRH6所有弹性元件的基础 上，年内完成了CRH2型动车组空气弹簧、外风挡、CRH380A抗侧滚扭杆国产化厂级扩大评审和 首检。公司成为拥有全部动车弹性元件国产化储备的唯一供应商。货车重载、改造项目进展顺 利，预计2013年将完成线路评审并实现批量装车。 风电市场：2012年完成销售收入6.8亿元，较上年下降32.67%。报告期内与银河长征签订 共计125套的框架合同,并有望获得出口阿根廷的项目订单；成功开拓湘电新能源，取得2MW和 2.5MW叶片批量订单；中标太原重工的首个风电订单33套；在风电叶片市场公司坚持以技术引 领差异化竞争策略，重点开发适应于南方低风速的加长型、防冰冻、抗台风、轻量化等功能性 叶片，防冰冻叶片已在云南泸西、银河贵州等项目上批量挂机，抗台风型叶片历经年内“海葵” 60.6米/秒的最大风速冲击仍完好无损。风电叶片行业排名已跻身国内前六，市场占有率稳中 有升，风电弹性支撑保持80%以上国内占有率。年内新开发45.3米和53.8米两款叶片，风电 液体复合弹簧、谐振质量阻尼器等均开始小批量供货。 汽车军工市场：2012年完成销售收入3.76亿元，其中汽车市场实现销售2.95亿元，比 上年同期增长192.08%。公司在汽车军工产业的市场定位已基本形成，将围绕NVH，分别以橡胶 制品、软内饰类产品消除低频和高频噪声，致力于节能、降噪、环保和舒适性系列产品的拓展， 成为国内首家NVH整体解决方案的提供者。汽车内饰件与Autoneum、LMS等国际先进企业联手 成功开拓菲亚特、长安标致等高端市场；NVH系统部件首次实现了与吉利新款中高档车型KC-1 的同步开发；以首选合作发开商的身份全面进入重载货车领域，获得中联工程起重机、三一起 重机、三一湖汽搅拌车等项目；和一汽联合开发单桥空心簧悬挂总成，获得北奔单桥悬架总成 项目。军工市场通过了军工三级保密资质和GJB体系认证、武器装备科研生产许可证现场审查， 标志着公司已获得进入军品市场的全部资质，通向军品市场的大门已全面打开。报告期内，公 司已承接6个替代进口的军品开发项目，产品涵盖海陆空领域，并首次获得军方140万元的科 研经费支持。 海外市场：海外市场实现重大突破，销售收入大幅增长，2012年完成销售收入3.12亿元， 较上年增长42.46%。2012年，橡胶悬挂部件在阿尔斯通首批20列PKP 250公里车取得全套订 单，全球高速车市场弹性元件订单量已超过2.5亿元；取得空簧订单8100套，逐步取代CONTITECH 成为德国ALSTOM主要空簧系统供应商，成功突破西班牙CAF市场获取AUCKLAND 项目空簧订单； 取得扭杆系统订单5000套，成功进入俄罗斯市场，首次取得印度地铁、欧洲西门子扭杆系统订 单；风电减振产品迈向海外，进入西班牙ACCIONA风能公司市场，并获得印度SUZLON、巴西ALSTOM 风能和VESTAS等市场批量订单；电磁线产品在GEE和BT实现批量销售；与SIEMENS能源形成 战略合作伙伴关系。在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，公司已从2011年的47位上 升至37位，居国内同行之首。 报告期内，公司积极推进并购重组，收购并增资成立青岛南车华轩水务有限公司，进军水 处理特别是海水淡化产业。新市场、新产品的开拓势必为公司经营业绩、利润水平带来新的增 长点，并推动公司可持续发展。 报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，成立立精益管理委员会，简化管理制 度，缩减审批流程，提升工作效率，快速应对市场，上线流程的审批效率提升了70%以上；继 续推进精益生产，降低生产成本，建设精益生产示范线，6类产品成本的降幅为4%-30%；启动 了工塑汽车产品车间和叶片天津基地为试点的精益工厂建设；继续推进SAP等信息系统上线， 搭建支撑高效运营管理的信息平台。 2013年，公司将继续坚持以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，通过技术研发、市 场突破、精益管理、并购重组、产业协同等多种途径，稳固并做深做精现有产业，同时加快汽 车、军工及环保等新产业的步伐，确保公司健康、快速的可持续发展，力求实现公司规模与效 益再度跨越式增长。 (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,719,406,834.75 3,428,328,605.81 8.49 营业成本 3,047,125,568.22 2,744,073,039.93 11.04 销售费用 135,643,793.97 126,628,690.77 7.12 管理费用 291,384,772.80 249,749,488.64 16.67 财务费用 65,761,094.00 47,122,695.75 39.55 经营活动产生的现金净流量 229,956,510.48 -179,818,784.33 不适用 投资活动产生的现金净流量 -207,438,810.98 -426,916,392.00 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -39,531,369.11 526,105,721.44 -107.51 研发支出 145,371,109.78 114,394,146.56 27.08 . 营业收入的增长主要是由于本年汽车市场、海外轨道交通市场以及其他市场收入增长所致。 . 营业成本的增长主要是由于销售收入的增长所对应的成本的增长所致。 . 销售费用的增长主要是由于销售规模的增长所致。 . 管理费用的增长主要是由于经营规模扩大和技术开发费的增长所致。 . 财务费用的增长主要是由于本年银行借款增长导致利息支出增长所致。 . 经营活动产生的现金净流量变化的原因是由于销售商品提供劳务收到的现金增加所致。 . 投资活动产生的现金净流量变化的原因是由于新建厂房主体工程款大部分在上年结算，今 年主要是相关配套工程设备的结算，支付金额较去年减少所致。 . 筹资活动产生的现金净流量变化的原因是由于本年偿还5亿元短期融资券所致。 . 研发支出的增长主要是由于公司研发汽车、军工和环保领域新项目增加所致。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司共完成销售收入37.19亿元，较上年增长2.91亿元，增幅为8.49%，主要是由于 本年汽车市场、海外轨道交通市场以及其他市场收入增长所致。 (2)主要销售客户的情况 报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计994,620,136.64元，占总收入的26.74%。 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例（%） 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较 上年同期变 动比例（%） 高分子减 振降噪弹 性元件 直接材料 1,348,645,576.93 81.70 638,040,097.71 75.82 111.37 直接人工 60,551,244.48 3.67 21,842,347.43 2.60 177.22 制造费用 241,502,916.89 14.63 181,655,054.05 21.58 32.95 绝缘制品 及涂料 直接材料 97,997,398.12 92.77 97,100,658.78 92.23 0.92 直接人工 1,517,532.15 1.44 1,476,260.27 1.40 2.80 制造费用 6,115,677.44 5.79 6,705,318.33 6.37 -8.79 特种工程 塑料制品 直接材料 340,816,916.46 86.01 254,165,591.73 85.01 34.09 直接人工 4,697,595.73 1.19 4,592,600.00 1.54 2.29 制造费用 50,718,141.82 12.80 40,230,309.53 13.45 26.07 电磁线 直接材料 391,989,592.47 92.77 388,402,635.10 92.23 0.92 直接人工 6,070,128.61 1.44 5,905,041.06 1.40 2.80 制造费用 24,462,709.78 5.79 26,821,273.31 6.37 -8.79 复合材料 制品 直接材料 239,820,451.50 71.95 291,961,421.11 81.95 -17.86 直接人工 29,193,025.77 8.76 16,136,602.85 4.53 80.91 制造费用 64,277,358.12 19.29 48,171,669.82 13.52 33.43 注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。 (2) 主要供应商的情况 报告期内，公司供应商前五名采购金额共计646,620,108.71元，占总采购额的28.15%。 4、 费用 本报告期内公司的销售费用、管理费用较上年同期相比变动幅度均未超过30%，但财务费用 与上年同期相比变动幅度达到39.55%，主要原因是本报告期内为保证充足的流动资金，新增贷 款导致利息支出增长所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告第四节“董事会报告” 中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第 一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 136,103,717.80 本期资本化研发支出 9,267,391.98 研发支出合计 145,371,109.78 研发支出总额占净资产比例（%） 8.13 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.91 （2）情况说明 公司经营业绩的持续提升主要源于公司始终致力于以成为“科技先导”型企业为目标。2012 年，公司在研发平台及科研开发上进行大规模投入，并实施基础研究和市场产业化两手抓的方 针，致力于公司产业向汽车、军工、环保市场领域的突破，取得了良好的成果。2012年，公司 共申请专利116件，其中发明专利57件，实用新型专利55件；年内获批发明专利35件，获批 实用新型专利54件。其中“大型风力发电机复合材料叶片设计、制备和试验技术”荣获2012 年度“湖南省科学技术进步一等奖”，发明专利“一种垂向变刚度的一系橡胶金属层叠弹簧”荣 获“株洲市专利一等奖”。 6、现金流 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售商品、提供劳务收到的现金 4,045,549,152.48 3,242,287,113.18 24.77 购买商品、接受劳务支付的现金 3,168,809,283.82 2,850,497,414.22 11.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 191,440,222.63 418,603,615.99 -54.27 发行债券收到的现金 500,000,000.00 -100.00 偿还债务支付的现金 1,784,630,409.37 908,860,935.98 96.36 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 124,601,869.74 48,524,687.93 156.78 . 销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品回款上升所致。 . 购买商品、接受劳务支付的现金增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。 . 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的原因主要是新建厂房主体工程 款大部分在上年结算，本年主要是相关配套工程设备的结算，支付金额较上年减少所致。 . 发行债券收到的现金减少的原因主要是上年同期发行5个亿短期融资券，本年无。 . 偿还债务支付的现金增加的原因主要是报告期内偿还5个亿短期融资券及归还银行贷款所 致。 . 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加的原因主要是报告期内支付贷款利息增加所致。 7、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成和利润来源均未发生重大变动，公司收入及利润仍主要源至于轨 道交通、风电及汽车产业。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2010年公司完成了上市以来的首次再融资工作，通过定向增发的方式融资8亿元，用于高 分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业 化项目、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。截止2012年12月31日止，募集资金累 计实际使用79,772.64万元，当前余额498.36万元存储于公司募集资金专用账户，其中包含利 息收入198.45万元。 2011年公司由中国光大银行股份有限公司主承销，在中国境内发行总额5亿元人民币的短期 融资券，以满足公司生产经营所需流动资金并降低公司融资成本提升效益。2012年6月17日，公 司发行的5亿元融资券已全部归还完毕。 2012年10月，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第179次会议审核通过了 公司配股申请，2013年3月，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（2013）208号《关 于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》，核准公司向全体股东配售155,202,432 股新股。公司拟募集18.7亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构 产品产业化项目、车用轻质环保高分子材料产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目和大 型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目等五个项目。 (3)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董 事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2013年，公司发展战略和经营计划详见本节 第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经 营计划”。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率 比上年 增减（%） 高分子减振降 噪弹性元件 2,153,558,579.01 1,663,504,117.73 22.76 28.19 34.95 -3.87 绝缘制品 142,175,159.52 107,640,932.02 24.29 -23.74 -20.65 -2.95 及涂料 特种工程 塑料制品 469,944,591.71 386,275,502.04 17.80 0.98 3.18 -1.75 电磁线 442,809,035.30 431,660,296.13 2.52 -26.33 -20.96 -6.62 复合材料 制品 392,579,559.07 350,248,274.65 10.78 -16.33 -16.63 0.32 . 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是汽车和海外市场的大力开拓导致 销售收入得到一定提升，同时带来营业成本的增加；毛利率较上年减少主要是新增汽车弹 性元件产品前期开发成本较高所致。 . 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要是受客运专线产品CA砂浆销量减少所致； 毛利率较上年减少主要是部分产品销售价格下降以及材料采购成本上升所致。 . 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要是轨道产品和改性材料销售增加所致； 毛 利率较上年减少主要是毛利较低的改性材料销售比重上升所致。 . 电磁线营业收入及营业成本减少主要是风电电磁线产品受风电市场行业的影响导致收入下 降；毛利率较上年下降主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量减少所致。 . 复合材料制品目前主要为风电叶片产品，营业收入及营业成本较上年下降主要是风电市场 行业的影响，风电叶片销量和价格下降所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,407,432,079.01 6.16 国外 311,974,755.74 42.69 合计 3,719,406,834.75 8.49 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 388,233,606.44 9.16 404,207,256.16 10.90 -3.95 应收票据 795,805,128.17 18.79 595,195,623.67 16.05 33.70 应收账款 714,938,904.30 16.88 601,026,944.48 16.21 18.95 预付款项 87,607,078.48 2.07 35,011,202.56 0.94 150.23 应收股利 0.00 0.00 970,541.72 0.03 -100.00 其他应收款 54,288,189.75 1.28 37,713,257.92 1.02 43.95 存货 598,272,280.87 14.12 646,986,662.37 17.44 -7.53 其他流动资产 19,325,749.65 0.46 13,368,544.16 0.36 44.56 长期股权投资 33,913,195.55 0.80 13,296,574.15 0.36 155.05 固定资产 1,079,264,116.24 25.48 854,505,946.69 23.04 26.30 无形资产 246,970,926.08 5.83 225,335,014.67 6.08 9.60 递延所得税资产 20,751,503.94 0.49 12,278,705.83 0.33 69.00 短期借款 697,900,910.00 16.47 224,630,409.37 6.06 210.69 应付票据 603,105,625.91 14.24 515,075,225.74 13.89 17.09 应付账款 622,726,546.61 14.70 433,614,375.28 11.69 43.61 应付利息 0.00 0.00 13,073,194.45 0.35 -100.00 应付债券 0.00 0.00 500,000,000.00 13.48 -100.00 长期借款 95,000,000.00 2.24 0.00 0.00 / 其他非流动负债 46,342,438.90 1.09 2,190,000.00 0.06 2016.09 未分配利润 518,458,594.54 12.24 425,016,113.11 11.46 21.99 . 货币资金减少的原因主要是报告期内由于公司销售回款速度下降所致。 . 应收票据增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。 . 应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加所致。 . 预付账款增加的原因主要是报告期内材料采购预付款增加所致。 . 应收股利减少的原因主要是报告期内收到青岛四方客车修理股份有限公司股利分配。 . 其他应收款增加的原因主要是报告期内员工差旅费借支增加及新增合营企业青岛南车华轩 水务有限公司往来款所致。 . 存货减少的原因主要是报告期内销售增加导致产成品减少所致。 . 其他流动资产增加的原因主要是报告期内未抵扣的税金增加所致。 . 长期股权投资增加的原因主要是报告期内增加对合营企业青岛南车华轩水务有限公司投 资，以及减少对青岛四方客车修理股份有限公司投资额综合所致。 . 固定资产增加的原因主要是报告期内栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备增加所 致。 . 无形资产增加的原因主要是报告期内购买专利权及非专利技术增加所致。 . 递延所得税资产增加的原因主要是报告期内资产减值准备、递延收益及预提三包费余额增 加所致。 . 短期借款增加的原因主要是报告期内新增借款所致。 . 应付票据增加的原因主要是报告期内公司控制现金流，更多使用票据支付货款所致。 . 应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加所致。 . 应付利息减少的原因主要是报告期内已全额支付到期应付债券利息，且未发行新的应付债 券所致。 . 应付债券少的原因主要是报告期内偿还5亿元短期融资券所致。 . 长期借款增加的原因主要是报告期内新增3年期借款所致。 . 其他非流动负债增加的原因主要是报告期内收到相关政府补助所致。 . 未分配利润增加的原因主要是报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影 响所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。 (四)核心竞争力分析 1、公司拥有雄厚的研发实力 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科 研工作站”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中 心”等四大国家级技术创新平台。现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士38人，工程 技术人员858人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、 环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、环保、军工、船舶、工程机械 等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减 振技术、降噪技术等四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、 系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检 测能力等七大核心能力。经过多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的 新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。 2、公司产品已形成品牌优势 “时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和 工程化应用领域最著名品牌之一，十多年专注于高分子复合材料的研发生产，在国内外市场中 享有很高的信誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。 在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，时代新材已上升至37位，排名居国内第一。 3、公司业务国际化布局 公司在“立足国内保地位，面向全球谋发展”的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓， 并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产 品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的 主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团 的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造 商（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS和EMD）批量供货的弹性元件供应商。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 币种:人民币 报告期内投资额 21,550.67 投资额增减变动数 -21,197.63 上年同期投资额 42,748.30 投资额增减幅度(%) -49.59 报告期内，新增被投资的公司情况 被投资的公司 名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 青岛南车华轩 水务有限公司 水处理设备及配件制造、销售；海水淡化工程、水处理工程设计、 施工；环境工程设计、施工、安装；市政工程施工；摩擦材料设备 制造、销售；金属加工机械制造、销售 50 (1)证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 (2)持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 (3)持有非上市金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。 (4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金项目情况 （1）募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2010 非公开发行 80,029.40 4,291.04 79,772.64 498.36 尚未使用募集资金存 放于募集资金专户中 合计 / 80,029.40 4,291.04 79,772.64 498.36 / （2）承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收 益 累计产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 高分子减振降噪弹性 元件产品扩能项目 是 29,909 4,291.04 29,609.09 是 99.00% 10,180 19,463.77 是 / 注1 高性能特种电磁线提 质扩能项目 是 10,106 0.00 10,106.12 是 100.00% 3,060 4,314.74 否 注3 注1 兆瓦级风电叶片产业 化项目 是 35,009 0.00 35,035.55 是 100.08% 12,793 2,449.04 否 注4 注2 建筑工程抗震减隔振 (震)产品产业化项目 否 5,015 0.00 5,021.88 是 100.14% 2,616 2,956.38 否 注5 / 合计 / 80,039 4,291.04 79,772.64 / / 28,649 29,183.93 / / / 注1：变更部分募投项目募集资金投资额。基于公司对高性能特种电磁线提质扩能项目和 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未来几年市场形势变化和产能需求的认真分析研究，由 于公司电磁线业务开拓仍需循序渐进并逐步建立行业领先的规模和技术优势，而高分子减振降 噪弹性元件业务作为公司核心支柱产业，国内外市场开拓快速推进，且市场需求旺盛，本着股 东利益最大化和谨慎投资原则，经公司审慎研究，为充分发挥募集资金投资效益，特别是进一 步提升高分子复合材料研发、试验和检测能力，巩固和增强时代新材在国内的技术领先地位和 参与国际竞争的实力，进一步提高公司的盈利能力，根据市场形势变化和公司的实际情况，公 司于2010年6月22日召开第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项 目募集资金投资额的议案》，决定将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的 4,900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。由于募集资金投入的变更，该 项目总投入资金增加，增加资金后的总进度完成率为99.00%。 上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4 日在上海证券交易所网站发布的相关公告。 注2：部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点。鉴于中国陆上风电资源的开 发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题， 为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和 股东的利益，公司于2010年6月22日召开第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于 部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金 17,500万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产 600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。 上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4 日在上海证券交易所网站发布的相关公告。 注3：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响，高性能特种电磁线产品中的风 电线以及高铁相关电磁线需求下降，导致电磁线高性能特种电磁线提质扩能项目未达到项目现 阶段的预计效益。 注4：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响, 风电设备需求及价格下降，导 致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。 注5：建筑工程抗震减隔振（震）产品尚处于推广应用阶段，潜在市场需求广阔，短期内 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目还未达到项目现阶段的预计效益。 （3）募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 4,900万元 变更后的项目 名称 对应的原承诺 项目 变更项 目拟投 入金额 本年度投 入金额 实际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 变更项 目的预 计收益 累计产生 收益情况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 高分子减振降 噪弹性元件产 品扩能项目 高分子减振降 噪弹性元件产 品扩能项目 29,909 4,291.04 29,609.09 是 10,180 19,463.77 99.00% 是 / 高性能特种电 磁线提质扩能 高性能特种电 磁线提质扩能 10,106 0.00 10,106.12 是 3,060 4,314.74 100.00% 否 同上表 中注3 项目 项目 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册 资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 株洲时代橡塑元件开 发有限公司 高分子减振降噪弹性元 件 1,000.00 100% 2,670.02 2,562.05 227.47 株洲时代工程塑料制 品有限公司 特种工程塑料制品 8,300.00 100% 30,785.40 18,841.86 1,245.03 株洲时代电气绝缘有 限责任公司 绝缘制品及涂料、电磁线 16,201.00 100% 46,949.67 26,826.99 202.70 天津南车风电叶片工 程有限公司 风电叶片 20,000.00 100% 35,286.36 20,936.85 809.50 齐齐哈尔时代橡塑有 限责任公司 橡胶制品、橡胶弹性元件 300.00 50% 1,974.85 1,312.53 288.25 咸阳时代特种密封科 技有限公司 轨道交通装备和汽车及 工业橡胶密封件生产、销 售等 585.00 51% 1,704.68 631.80 15.25 Delkor Rail Pty Ltd 线路扣件系统产品的开 发和销售以及机车车辆 弹性元件的代理销售 0.129万 澳元 100% 4,024.39 2,294.73 876.59 内蒙古一机集团力克 橡塑制品有限公司 橡胶制品、塑料制品等 7,089.76 49% 11,079.72 8,195.84 199.73 青岛南车华轩水务有 限公司 水处理设备及配件制造、 销售等 1,000.00 50% 4,221.53 1,355.63 221.78 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 收购青岛南车华轩水务有限公司50%股权 2,406.65 已完成 合计 2,406.65 / (六)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 轨道交通产业: 2012年3月国务院正式印发《“十二五”综合交通运输体系规划》。规划 明确要求,十二五期间，我国要初步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络,总里程 达490万公里。铁路运营里程将增加到12万公里左右,其中快速铁路达4万公里以上；2012年 5月发布的 《高端装备制造业“十二五”发展规划》也明确提出,要满足我国铁路快速客运网 络、大运量货运通道和城市轨道交通建设；2012年9月,发改委公布投资规模将超过8000亿元 的轨道交通建设规划，到2012年10月，国内已有34个城市规划了4300多公里的线路,涉及总 投资达2万亿元。在“高铁路网通车+货运通道建设+运营体制改革+城轨项目释放”的多重推动 下，市场化改革及新建高铁路网效应合并体现，时代新材作为轨道交通线路和车辆配件供应的 骨干企业，将迎来轨道交通产品需求的第二个景气周期。 风电产业：2012年对我国风电产业而言是极具挑战性的一年，在市场增速放缓带来的种种 新压力以及原有发展瓶颈的共同作用下，我国风电企业经历了前所未有的困难，受到弃风限电、 资金压力、设备质量、管理水平等问题的困扰，但目前风电行业面临的问题都是发展中必然经 历的考验，而国家支持风电等战略性新兴产业发展的决心和力度则有增无减。2012年，我国《风 电发展“十二五”规划》出台，明确了未来风电发展的宏伟目标，到2015年并网装机容量达到 1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。截止目前，国家能源局核准的“十二五”风电项 目已超过5500万千瓦。这样的拟建项目规模足以支撑未来三年内我国风电市场规模的平稳发 展，从而为企业和产业的优化升级奠定物质基础。“十二五”期间，随着行业政策的逐步完善及 并网瓶颈的破解，我国风电产业将迎来结构性调整期，下一阶段，继续推进电力体制市场化改 革，协调好各方利益，落实节能调度管理办法和可再生能源配额制将是重中之重。预计2013年 将会有更多更有力度的支持政策出台，为破解行业现存问题提供思路和答案。尤其是在党的十 八大报告提出的“大力推进生态文明建设，积极发展节能低碳产业和新能源、可再生能源”的 强大指引下，我们有理由相信，我国风电产业更有质量的快速发展期即将来临。公司风电产品 具有市场、规模及技术优势，能够顺应风电产业的结构性调整，并将逐步推出更具差异化优势 的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功率叶片，能够应 对市场整合过程中残酷的价格竞争，并为公司带来较好的利润回报。 汽车产业：“十一五”期间，国家出台了一系列促进汽车消费的政策，加速了汽车行业的 蓬勃发展。2010年中国汽车产销量超过1,800万辆，跃升为世界第一汽车生产和消费国。据汽 车工业协会分析，预计到2015年，我国汽车年产量将达到3,000万辆，对各类减振降噪制品的 需求将达到30亿元每年，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，中国已成为 全球发展最快的汽车市场，汽车行业正迎来前所未有的发展时期。根据《湖南省汽车工业“十 二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到200万辆/年，实现产值3,000 亿，成为我国第七大汽车生产基地，长株潭地区汽车非金属零部件市场容量需求巨大，湖南省 对汽车工业的支持直接给公司汽车产业的发展提供了契机。 环保水处理产业：我国是缺水国家，人均水资源占有率仅有2300立方米。国家十分重视 水资源的保护和循环利用，鼓励发展循环经济、支持可持续发展、强力推行节能减排、重视绿 色环保产业发展，这些都涉及到节约水资源、加大利用程度的诉求。据中国环保总局的预测报 告显示，“十二五”期间中国的废水治理投资正常情况下可达1250亿元，且“十三五”总投入 较“十二五”仍有30%以上的增长。在城市污水治理上国家提出了70%的治理率目标，各地区的 城市污水处理厂建设、景观水体治理、工业污废水综合利用等项目投资明显增大。循环水处理 和水资源综合治理下游市场的投资必然拉动设备制造和工程集成服务需求增长，行业未来增长 动力明显。公司以现有的高分子复合材料研发技术为依托，在2012年已完成青岛南车华轩水务 有限公司的收购和高分子膜材料研发平台和检测平台的搭建，培养了一批水处理方面的科研技 术人员，为公司发展水处理产业奠定了坚实的基础。 （二）公司发展战略 时代新材以高分子复合材料的研究及工程化推广应用为主线，已经布局了五个产业，分别 是轨道交通、风电、汽车、军工和环保产业。2013年，公司将以“管理求精协同增效持续提升 竞争能力，并购破壁项目图强再度实现跨越成长”的工作方针，促进公司更加科学、稳定、健 康的发展，确保实现公司十二五规划的百亿目标。 公司将以并购重组作为实现跨越发展的主要路径，选取符合公司发展战略、业务上具有协 同效应、并具备使被并购企业快速做强做大的资源的公司，通过并购重组实现产业链的上下延 伸或者获取其核心技术或营销网络，实现公司跨越式发展。 公司将以产业协同作为提升资源效率的关键方法，改善已有产业较为分散、资源效率较低 的现状，通过机制体系创新进一步加强已有产业间的协同，增强对同一市场资源的整合，提升 产业协同。 （三）经营计划 2013年公司将确保实现营业收入40亿元，力争实现销售收入50亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2012年10月，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第179次会议审核通过了 公司配股申请，2013年3月，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（2013）208号《关 于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》，核准公司向全体股东配售155,202,432 股新股。公司拟募集18.7亿元的资金，计划投资于如下五个项目。 项目名称 拟投入金额（亿元） 弹性减振降噪制品扩能项目 5.56 高性能绝缘结构产品产业化项目 6.00 车用轻质环保高分子材料产业化项目 3.92 特种高分子耐磨材料产业化项目 1.24 大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目 1.98 合 计 18.70 （五） 可能面对的风险 1、原材料价格波动的风险 公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜和化工原料，价格波动明显，呈震荡走高趋势。 原材料价格大幅波动不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同 时给公司带来了资金贬值的风险。公司将通过加强成本控制和技术创新，不断提高产品的附加 值，以降低原材价格波动对公司盈利能力带来的影响。 2、出口业务汇率变动风险 随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海 外销售金额及比重显著增加。在人民币对美元、欧元等主要国际货币持续升值的背景下，导致 公司的汇兑损失呈上升趋势，公司向海外销售产品的价格优势能否继续保持也由于人民币持续 升值存在着一定的不确定性，而这将直接影响公司出口产品的市场需求及盈利能力。 3、铁路市场投资增速放缓风险 铁路市场是公司产品最主要的应用领域。2011年铁道部调整了跨越式发展思路，铁路建设 由追求建设速度、大规模集中投资转变为重质量、重安全的稳健增长，固定资产投资增速有所 放缓，将影响到公司轨道交通类铁路产品市场增长速度暂时放缓。由于国内铁路的里程和密度 与发达国家相比尚有很大发展空间，旅客运输能力和货物运输能力建设都有巨大潜在需求，铁 路的刚性需求客观存在，我国铁路中长期发展目标也没有变化，铁路行业投资将迎来新一轮发 展期。 4、风电行业盈利能力下降风险 随着国内风电行业爆发式增长，大批大型装备企业纷纷涌入风电行业，造成风力发电机产 能过剩，厂商之间竞争激烈，导致风机价格不断下跌，风机及零部件企业毛利率也随之下滑， 对公司风电叶片产品的盈利能力产生负面影响。尽管风电装机容量增速放缓，但风能的清洁能 源优势依然不可取代，未来风电装机容量的绝对值较大。国内风电行业向“重质量轻规模”的 方向发展，风电行业逐步进入良性发展轨道，规模较小、技术薄弱的企业将被价格战和激烈的 竞争淘汰。公司具有市场、规模及技术优势，能够顺应风电产业的结构性调整，并将逐步推出 更具差异化优势的防冰降噪等功能型叶片、碳纤维增强型叶片、低风速加长型叶片以及超大功 率叶片，能够应对市场整合过程中残酷的价格竞争，将为公司带来较好的利润回报，成为又一 支柱性产业。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司对现金分红政策进行了修订完善，制 定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款。并经2012年6月11日公司 召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二次临时股东大会审 议通过。 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了公司2011 年度利润分配预案，并经公司 2011 年度股东大会批准通过。2011 年度利润分配方案为：以公司2011年12月31日总股本 517,341,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元，剩余未分配利润373,281,969.11元结转以后年度分配。本次不进行资本公 积金转增股本。2012 年5 月19 日，公司发布《2011 年度利润分配实施公告》，此次利润分配 方案已全部实施完毕。 公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案。2012年度利润分 配预案为：以公司2012年12月31日总股本517,341,440股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元，剩余未分配利润466,724,450.54元 结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交2012年年度 股东大会审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012年 0 1.00 0 51,734,144.00 157,740,431.39 32.80 2011年 0 1.00 0 51,734,144.00 233,152,782.33 22.19 2010年 4 1.00 8 23,515,520.00 199,416,530.18 11.79 2010年中期 0 2.00 0 47,031,040.00 98,205,847.56 47.89 五、积极履行社会责任的工作情况 公司在追求经济效益同时，注重维护股东、员工、客户、供应商等利益相关者权益，积极 履行了环境保护及社会公益方面的社会责任。公司已披露了《2012年社会责任报告》，详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司不存在非经营性资金占用的情况。 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司2012年7月2日召开的第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于收 购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资的议案》。本公司以现金2,406.65万元收 购青岛华轩50%的股权，收购完成后本公司占青岛华轩总注册资本的50%；该收购完成 后，本公司将作为单一增资方，以约1,200万元现金认购青岛华轩的增资，增资完成后 本公司占青岛华轩总注册资本的60%。本报告期内收购青岛华轩50%股权工作已完成， 后续增资相关工作正在进行中。 本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组条件。 该事项的详细内容参见 公司于2012 年7月3 日在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn上刊 登的公司临2012-23、24 号公告。 （二）临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购 资产 购买日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产 收购 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联 关系 杨佃章 杨晓东 青岛华 轩环保 科技有 限公司 2012-07-05 2,406.65 110.89 否 交易 双方 协商 是 是 0.61 合营 企业 注：青岛华轩环保科技有限公司后更名为青岛南车华轩水务有限公司。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产事项。 3、资产置换情况 报告期内，公司未发生资产置换事项。 4、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月7号，公司召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2012年日常关 联交易情况预计的议案、公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司 等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常关联交易情况预计的议案。 该事项的详细内容参见公司于2012 年3月9 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临 2012-06、09、10号公告。 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 南车株洲电力机车 研究所有限公司 控股 股东 销售 商品 风电 产品 市场 价格 168,150,694.01 南车株洲电机有限 公司 集团 兄弟 公司 销售 商品 绝缘 制品 及电 磁线 市场 价格 85,732,064.96 上表数据仅为公司发生的重大日常经营性关联交易金额，公司完整的日常经营性关联交易 金额，详见本报告第十节“财务会计报告”中“会计报表附注”中第六点“关联方关系及其交（未完）  |