[年报]水井坊：2012年年度报告
四川水井坊股份有限公司 600779 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Jeffrey Huang（黄捷飞） 因公出差 Richard Burn（彭雅贤） 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄建勇先生、主管会计工作负责人James Michael Rice（大米）先生及会 计机构负责人（会计主管人员）李直先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度年末未分配利润情况如下： 单位：元 项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表 本报告期实现净利润 337,729,596.80 558,698,130.08 减：提取法定盈余公积 55,869,813.01 55,869,813.01 减：发放11年现金股利 112,365,510.54 112,365,510.54 加：年初未分配利润 485,892,282.20 146,185,803.76 本期可供分配利润 655,386,555.45 536,648,610.29 公司2012年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红 利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余424,283,099.75 元结转以 后年度分配。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 45 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 111 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司 全兴集团 指 四川成都全兴集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告第四节董事会报告中详细描述了未来发展面临的风险因素，敬请查阅相 关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川水井坊股份有限公司 公司的中文名称简称 水井坊 公司的外文名称 SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SCSF 公司的法定代表人 黄建勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宗俊 田冀东 联系地址 四川省成都市金牛区全兴路9 号公司董事办 四川省成都市金牛区全兴路9 号公司董事办 电话 (028)86252847 (028)86252847 传真 (028)86695460 (028)86695460 电子信箱 dongshiban@swellfun.com dongshiban@swellfun.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司注册地址的邮政编码 610036 公司办公地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司办公地址的邮政编码 610036 公司网址 http://www.swellfun.com 电子信箱 dongshiban@swellfun.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 水井坊 600779 四川制药、全兴股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年7月13日 注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510100000036380 税务登记号码 51010672341539X 组织机构代码 72341539-X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况相关内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司前身系四川制药股份有限公司，于1996年12月6日在上海证券交易所上市，主营业 务为"生产销售抗生素原料药及各种制剂产品"。1999年7月22日，经四川制药股份有限公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为"四川全兴股份有限公司"，主营业务变 更为"生产销售抗生素原料药及各种制剂产品、生产销售酒类产品"。2004年6月28日，公司 2003年度股东大会审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所 持四川制药股份有限公司股权的议案》，公司不再持有四川制药股份有限公司股权，公司的主营 业务变更为"生产销售酒类产品"。2006年9月19日，经四川全兴股份有限公司2006年第一次 临时股东大会审议通过，公司名称变更为"四川水井坊股份有限公司"，主营业务仍为"生产销售 酒类产品"，该主营业务至今未再发生变更。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司前身四川制药股份有限公司，系1993年12月经成都市体制改革委员会成体改（1993） 97号文批准成立的定向募集股份有限公司。1996年11月20日经中国证券监督管理委员会批准 在上海证券交易所上网发行A股股票2,660万股，并于1996年12月6日在上海证券交易所挂 牌交易，其控股股东为成都市国有资产管理局。1997年10月根据成都市人民政府成办函（1997） 69号文和成都市国有资产管理局成国资商（1997）76号文批准，将本公司国家股81,033,946股 授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营，四川成都全兴集团有限公司代行控股股东权利。 根据四川省人民政府川府函[2002] 129号文、国家财政部财企[2002] 136号文批复，同意将原成 都市国有资产管理局持有的本公司全部国家股股权划转四川成都全兴集团有限公司持有，划转 后的股份性质仍为国家股，四川成都全兴集团有限公司正式成为本公司控股股东。 根据《四川省人民政府关于同意四川成都全兴集团有限公司实施改组转让国有股权的批复》 （川府函[2003]102号）、成都市人民政府《关于同意全兴集团<国有资本有序退出、实施战略性 改组方案>的批复》（成府函[2002]164号）文件，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于四 川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1456号），2005年本公 司控股股东四川成都全兴集团有限公司的公司性质变更为非国有法人公司，其所持本公司股份 亦相应变更为非国有股。 目前，公司的控股股东仍为四川成都全兴集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 尹淑萍 杨锡光 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 1,636,186,148.33 1,481,911,081.56 10.41 1,818,164,507.33 归属于上市公司股东的净利 润 337,729,596.80 320,473,401.81 5.38 235,394,765.80 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 329,207,996.10 252,076,074.79 30.60 196,363,289.58 经营活动产生的现金流量净 额 62,583,789.25 472,420,754.09 -86.75 -37,362,145.95 营业利润 509,985,959.13 404,516,612.20 26.07 377,599,533.47 利润总额 539,095,928.25 482,182,453.19 11.80 399,703,019.72 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,890,343,694.15 1,664,979,607.89 13.54 1,458,329,029.21 总资产 2,652,213,736.87 2,529,183,340.93 4.86 2,141,937,658.09 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.87 3.41 13.49 2.99 资产负债率（%） 28.50 33.99 -5.49 31.73 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.6913 0.6560 5.38 0.48 稀释每股收益（元／股） 0.6913 0.6560 5.38 0.48 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.6739 0.5160 30.60 0.40 加权平均净资产收益率（%） 19.00 20.65 减少1.65个百 分点 16.44 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 18.52 16.25 增加2.27个百 分点 13.71 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.13 0.97 -86.60 -0.08 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 -4,910,767.68 -265,557.42 -579,787.60 损益 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 34,676,450.00 计入当期损益的 政府补助主要系 收财政扶持款，详 见本报告十、七.38 所示 76,703,279.00 16,230,460.00 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -655,713.20 1,228,119.41 6,452,813.85 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -19,447,581.35 系1、本公司对拟 剥离郫县房地产 开发项目土地上 的房屋建筑物和 不能搬迁的机器 设备计提资产减 值损失；2、公司 全资子公司四川 联兴营销有限公 司经核准注销,公 司确认股权投资 清算收益；3、取 得拟清算的北京 清源德丰创业投 资有限公司现金 红利。 20,947,946.28 40,788,574.29 少数股东权益影 响额 -177,587.76 所得税影响额 -1,140,787.07 -30,216,460.25 -23,682,996.56 合计 8,521,600.70 68,397,327.02 39,031,476.22 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本公司属酒、饮料和精制茶制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒 类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁翠、 水井坊典藏、水井坊井台装、经典天号陈、新派天号陈、往事、琼坛世家、小水井等品种。 2012年，白酒行业面临的经济、社会环境尤为复杂，行业形势严峻。世界经济复苏进程的 放缓以及国内经济下行压力的不断加大，导致社会需求不振，加之政府相关政策的调整，白酒 行业的社会需求量持续下滑。不仅如此，过去一年白酒行业接连遭遇各种不利传闻，社会舆论 与市场环境恶化严重，白酒行业景气度一挫再挫。白酒企业，尤其是高端白酒企业，在行业整 体低迷中受到极大影响。 面对白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局，公司紧紧聚焦"2011-2015"五年发展战略规 划及年度生产经营目标，认真贯彻落实"发展品牌、优化制度、良性互动、和谐共进"的经营方 针，努力创新，锐意进取，追求卓越。同时，以产品质量为基础，以品牌力提升为核心，以差 异化营销为手段，以创新求进为驱动，全面强化内部管理，进一步提升产品品质，倾力打造水 井坊、天号陈、创新品种的品牌力，各项工作取得了较好的成效。2012年，公司业绩继续保持 平稳增长，总体盈利能力进一步提升，水井坊品牌销售增长明显，天号陈品牌实现翻番，国际 市场依然保持稳健的发展势头。报告期内，公司实现营业收入163,618.61万元，实现营业利润 50,998.60万元，实现净利润（归属于母公司）33,772.96万元，分别较2011年增长了10.41%、 26.07%、5.38%。 （1）继续深化企业内部改革，扎实有效推进公司基础管理向规范化、流程化、系统化、 精细化迈进，公司综合管理水平再上新台阶。 报告期内，公司围绕《商业行为准则》进一步建立健全了与之配套的关键合规制度，并开 展专项合规培训，逐步加深公司上至高管下到一般员工对合规基本概念的了解，强化合规意识， 公司合规业务能力明显提高；进一步建立、健全了相关内控管理制度，建立、完善了财务、IT 等各关键点的重要控制措施，同时对内部、外部审计发现的风险缺陷进行了有效整改；积极导 入"绩效管理"模式，初步实践了绩效管理的4个循环，使绩效管理概念被员工内化接受。同时， 细化、完善了营销绩效管理体系和生产绩效管理体系以及相关的绩效管理目标；继续推进薪酬 改革，完成了公司本部管理部门第2年薪改、营销中心第3年薪改、生产车间薪酬结构调整， 使公司薪酬具备了较强的市场竞争力；稳步推进战略项目，初步搭建了情报网络，并对公司五 年战略进行了第一次系统评估。 （2）进一步提升企业文化建设水平，切实加强水井坊非物质文化遗产保护、利用、传承 力度，努力促进公司文化力向品牌力、市场竞争力的转化。 2012年，公司荣获全国"企业文化建设优秀单位"称号，《以创新思想引领企业文化建设》一 文被精选至《2012年度企业文化优秀成果文集》。2012年公司还荣获成都市2010至2011年度" 成都市企业文化建设示范单位"称号，《水井坊之声》在全国内刊协会与四川省民营企业文化建 设委员会举办的第四期培训班上亦被评为优秀内刊，公司文化软实力得到进一步增强。 水井坊传统酿造技艺--国家级非物质文化遗产是公司宝贵财富，保护传承水井坊传统酿造 技艺是公司一项重要工作。近几年来公司不断完善传承谱系，注重传承人梯队建设，注重对传 承人技艺的宣传。2012年，公司成立了水井坊文化遗产保护委员会，进一步加大了对水井坊传 统酿造技艺保护、利用、传承力度。报告期内，公司新增3位市级非物质文化遗产代表性传承 人、4位省白酒评酒委员、1位省白酒资格评委。另外，有18人获取四川中国白酒金三角专家 委员会委员资格。公司国家级非物代表性传承人副总经理赖登燡先生口述史《我的酿酒生涯》 亦于报告期内在成都市政协办公厅主办的2012-09期《成都政协》上发表，受到广泛关注。公 司在非物质文化遗产保护方面所做的扎实工作对水井坊品牌未来健康发展形成了强有力支撑。 （3）持续强化全员"质量与食品安全第一"意识，构筑强有力的质量安全防线，确保公司 产品安全。 公司始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，以"安全第一零事故，质量第一零缺陷，顾客第 一零投诉，环保第一零污染"为目标，贯彻"精益生产、精细管理、数据管控、传承创新"的方针， 先后引入5S现场管理模式和精益生产方式，建立健全从原料采购到售后服务全过程可追踪追溯 的质保体系，努力塑造健康、安全、理性饮酒新概念，确保出厂的每一瓶酒都符合标准。公司 产品严格按照纯粮固态发酵白酒传统工艺生产，整个酿酒过程均不存在人为添加任何食品添加 剂。公司对每批出厂产品实施严格自检、送检及风险监督检查，结果均符合食品安全相关国家 标准。 为确保酒体饮用安全，公司参照了国外先进标准，制定了比国家标准更严苛的内控标准， 不仅提升了指标的精度，而且增加了卫生指标检测项目；2003年起，公司凡与酒体接触的包装 （酒瓶、瓶盖）就已执行FDA食品安全认证；2008年，公司产品开始按照美国包装材料法案 CONEG，执行国际化重金属检测标准；2010年，公司率先在白酒行业建立了包材技术中心， 对所有包材进行检测和质量控制；报告期内，公司国际标准灌装生产线落成并投产，使得水井 坊的酒体和包材在检测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。 另外，公司改组了"酒品鉴定委员会"，同时还整合成立了"质量与食品安全部"，公司质量及食品 安全的系统管理和体系建设得到进一步加强。 （4）不断加强技术人才培养和科技队伍建设的力度，努力提高自主研发能力，积极开展 技术创新，进一步加大新品开发力度。 创新是企业进步的动力，根据市场需求，公司科研所开展了"基于传统窖池微生物菌种的 白酒新产品的开发研究"项目，通过不同的菌种组合、原料组合和发酵工艺参数组合，精心研制 出数个创新型白酒样品，其与普通白酒明显不同，香味、口感令人愉悦，都可单独饮用以及随 意加冰、加水和加果汁，达到了预定的研究目标。另外，公司科研项目"高效酿酒微生物功能菌 剂的开发及应用"荣获 "中国酿酒工业协会科学技术进步奖"三等奖，《符合世界卫生标准的中国 白酒中芳烃含量的检测与控制》项目亦通过了由省科技厅主持的验收暨成果鉴定。 （5）锁定高端精英圈层，制定并执行品牌精英圈层营销战略，通过选择与品牌定位高度 契合的平台，践行品牌差异化策略。 携手"中网"，创新体育营销战略。2012年，"水井坊"以传播白酒文化为原点，借助"中网"， 锁定偏好参与高雅运动的精英人群，创新融合文化营销与体验式营销的体育营销战略，通过极 具文化性与互动性的品牌体验活动，传播独特的美酒文化，营造中国式高尚生活美酒体验。 借力APEC，实施高端政商圈层营销。2012年9月，"水井坊·菁翠"作为"APEC中国之夜" 唯一指定白酒亮相"2012中俄工商领袖之夜（中国之夜）"，开创了白酒品牌与国际政商会议合 作的先河。未来几年，公司将全面参与APEC，更好地建立起与新精英人群的有效沟通，成为 白酒文化在世界舞台上传播者。 致敬中国梦，深化文化营销模式。2012年11月，"水井坊"锁定文化领域精英人群，携手《南 方周末》共同举办"典藏愈久，梦想愈醇--水井坊2012中国梦践行者致敬盛典"。"水井坊"通过" 中国梦践行者"的精英榜样力量与社会影响力，向世界深化传播"水井坊"美酒文化与中国式高尚 生活品牌内涵，增强公司在品牌国际化进程中的文化软实力。 央视投标，深入高端媒体圈层。2012年11月，公司成为2013央视纪录片频道（CCTV-9） 合作伙伴。央视纪录频道具有"高端、高质、高度"的特性，是"高学历、高收入、高职位"观众首 选频道之一。公司通过其面向全球的传播，将水井坊美酒文明推向世界，引领中国白酒文化。 加快品牌体验店建设，提升高端意见领袖认同感。公司第一家品牌体验店已在四川乐山落 成，通过提供差异化的、互动性的品牌体验活动，进一步提升目标意见领袖对水井坊品牌的认 同感。报告期内，除乐山之外，公司在攀枝花、天津、江阴、南阳、曲靖等地的体验店也已陆 续建设或运营。2013年，公司还将会有更多的体验店开业。体验店的逐步建成，必将对公司品 牌形象提升及团购销售达成产生较为积极的影响。 开通、运营、企业官方微博，搭建微快速对外交流平台。2012年7月5日,水井坊官方微博 正式上线。官微将品牌调性与消费者兴趣充分结合，以"提倡酒文化，生产文化酒"为主题，采 用日常话题和微博活动两种方式，以大气洒脱、幽默不失内涵的语言传递水井坊声音。 （6）加快大区平台建设步伐，进一步巩固核心重点市场水井坊品牌地位。有序推进"双品 牌"战略，着力打造中高端"天号陈"品牌，确保公司持续健康发展。 为进一步提高对市场服务水平，加快市场反应速度，公司在北京、上海、广州、武汉、成 都陆续设立了五个大区平台。大区平台对区域内经销商和片区市场提供直接支持，提高了营销 响应速度和质量，推进了区域销售工作深耕细作。另外，持续优化经销商贸易条款，规范经销 商执行。通过对贸易条款的修订，设计标准化的经销商年度任务完成考核体系，有针对性地提 高了经销商着重长远的营销能力以及规范化市场营销操作能力。同时，不断推进经销商销售团 队的完备化、专业化，支持经销商建立独立公司运营水井坊品牌，持续增强经销商团购和餐饮 销售队伍运作能力。 建立"双品牌"销售体系，除高端"水井坊"品牌外，着力打造中高档白酒 "天号陈"品牌。公 司通过对中高端系列酒市场深入分析，确定了中高端系列酒市场的机会点、切入点和品牌策略。 用6个月时间完成新派天号陈从产品定位、市场策略、包装开发以及创意设计和电视、平面等 相关宣传物料的准备，并组建了独立的系列酒销售团队。2012年12月，新派天号陈提前一个 月成功上市，市场反应强烈。今后，公司将在继续保持经典天号陈销售健康有序推进的同时， 进一步提高新派天号陈知晓度、美誉度及销售力度，使天号陈品牌成为公司未来利润的一个新 增长点，确保公司"双品牌"战略目标的实现。 （7） 进一步健全海外品牌推广职能，加快国际市场销售渠道建设力度，有效提升水井坊 品牌国际市场的知名度和美誉度。 2012年公司持续深化国际路线，进一步扩大免税渠道的分销及铺市率，积极拓展境外有税 市场，成功进入了英国、加拿大、日本等地市场，销售区域进一步扩大。截止报告期末，公司 产品已进入美国、英国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等19个国家和香港、澳门地区的免税 及有税市场进行销售。2012年，公司顺利完成了国际免税和有税市场的提价，加大了"英雄产 品"水井坊典藏的推广力度，实现了国际市场销售的稳步增长。 （8） 高度关注环境保护工作，不断完善并严格执行相关环保制度，注重先进技术在环保 中的应用，努力实现公司生态环境的良性循环。 公司长期以来一直致力于环境保护，在环保工作中始终坚持"环保第一零污染"的原则，不 断推进环境友好型和资源节约型企业的建设。报告期内，公司完成了ISO14001环境管理体系的 内部审核、运行管理以及环境管理手册与程序文件的换版更新与合并，顺利通过外部第三方复 查。同时对原有在线监测设备进行更新，新安装COD、氨氮在线监测设备，并与四川省环境信 息中心实现同步联网及数据上传。另外，还编制、发布了《危险废物管理制度》，实现流程化管 理公司危险废物储存、转运与最终处置各环节。公司在环境保护方面投入了大量的人力、物力、 财力，环境基础不断巩固。通过卓有成效的努力，公司环境工作获得成都市金牛区人民政府" 十一·五环境保护先进工作单位及主要污染物总量减排工作成绩突出先进单位"称号及由"中国 绿碳基金会"和《每日经济新闻》联合评选的 "2012年绿色环保企业奖"。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,636,186,148.33 1,481,911,081.56 10.41 营业成本 313,901,531.97 400,773,632.42 -21.68 销售费用 468,594,968.15 417,746,074.91 12.17 管理费用 178,845,264.30 159,837,989.78 11.89 财务费用 -2,742,897.73 -2,852,529.41 3.84 经营活动产生的现金流量净额 62,583,789.25 472,420,754.09 -86.75 投资活动产生的现金流量净额 -206,753,644.03 -128,309,944.08 -61.14 筹资活动产生的现金流量净额 -134,562,814.70 -138,996,276.92 3.19 资产减值损失 19,841,810.41 -14,323,293.78 238.53 投资收益 4,704,726.50 20,947,946.28 -77.54 营业外收入 35,515,214.36 78,431,505.59 -54.72 营业外支出 6,405,245.24 765,664.60 736.56 少数股东损益 1,410,853.51 516,272.32 173.28 利润表及现金流量表相关科目变动分析说明 营业收入增加的主要原因系公司本期水井坊系列酒销售量增长及价格上升所致。 营业成本减少的主要原因系公司本期业务结构优化所致，其中：1、酒类业务占比较上期有所增 加；2、酒类业务中，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比增加。 销售费用增加的主要原因系公司加大市场投入所致。 管理费用增加的主要原因系随着管理提升与公司发展相关费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：1、公司加大水井坊品牌建设力度，增加市场 投入；2、随着公司管理的提升与公司发展相关费用增加；3、上年末较大预收账款在本期实现 收入，同时本期预收货款减少。 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：1、公司本期新产品开发基地及技术改造项目 投入增加；2、上年取得转让了四川全兴酒业有限公司的股权款项，本年无股权转让事项。 资产减值损失增加的主要原因系公司对拟剥离郫县房地产开发项目土地上的房屋建筑物和不能 搬迁的机器设备计提减值准备所致。 投资收益减少的主要原因系上年转让了四川全兴酒业有限公司的股权，本年无股权转让事项。 营业外收入减少的主要原因系本年收政府补助减少所致。 营业外支出增加的主要原因系新产品开发基地及技术改造项目中的包装项目取消，报损了包装 项目前期工程482万元所致。 少数股东损益增加的主要原因系本期控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司收回了温江区 交通局欠款3,450万元，冲减了相应的坏账准备，实现利润所致。 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析表 业务 项目 本年数量（吨） 上年数量（吨） 变动比率（％） 酒类业务 销售量 4,386 6,695 -34.49 酒类业务 生产量 4,901 4,710 4.06 酒类业务 库存量 22,570 19,841 13.75 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 注：销售量下降系因为本期利润较低的散酒直接销售减少，及上年同期含全兴品牌销售。 (3) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售金额合计59,754.32万元，占公司全部营业收入的36.52％。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 酒业 302,220,679.60 96.28 322,274,462.67 80.41 -6.22 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 中高档酒 268,308,407.53 85.48 232,154,067.22 57.92 15.57 低档酒 33,912,272.07 10.80 90,120,395.45 22.49 -62.37 (2) 成本的主要构成项目 项目 本年比率（％） 上年比率（％） 直接人工 7.84 6.93 直接材料 86.46 88.38 制造费用 5.70 4.69 (3) 主要供应商情况 公司向前五名供应商购进合计17,676.42万元，占公司本期采购总量的49.31％。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 3,501,638.51 本期资本化研发支出 240,000.00 研发支出合计 3,741,638.51 研发支出总额占净资产比例（%） 0.1973 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.2287 5、 现金流 注1：经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少86.75%的主要原因系：1、公司加大水井坊 品牌建设力度，增加市场投入；2、随着公司管理的提升与公司发展相关费用增加；3、上年末 较大预收账款在本期实现收入，同时本期预收货款减少。 注2：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少61.14%的主要原因系：1、公司本期新产品 开发基地及技术改造项目投入增加；2、上年取得转让了四川全兴酒业有限公司的股权款项，本 年无股权转让事项。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中，2012年公司实现营业收入163,618.61万元， 较上年同期增长10.41％，其中作为公司主要产品的中高档酒实现营业收入155,020.24万元，较 上年同期增长21.78％；实现净利润（归属于母公司）33,772.96万元，较上年同期增长5.38％， 基本完成年度经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 酒业 1,623,470,610.84 302,220,679.60 81.38 16.49 -6.22 增加4.50 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 中高档酒 1,550,202,393.92 268,308,407.53 82.69 21.78 15.57 增加0.93 个百分点 低档酒 73,268,216.92 33,912,272.07 53.71 -39.31 -62.37 增加28.36 个百分点 酒业本期营业收入较上年同期增长16.49%,营业成本较上年同期减少6.22%,营业利润率较 上年同期提高4.50%,主要系公司本期销售结构优化，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比及销 售量增长，毛利率较低的散酒销售比重减少，以及无全兴品牌销售所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 234,330,069.75 -23.13 省外 1,325,641,605.85 19.82 出口 73,508,935.24 7.44 合计 1,633,480,610.84 10.40 注1：省内营业收入减少主要系公司蓉上坊房地产项目本期仅余部分车库销售，较上期减少所 致； 注2：省外营业收入增长主要系水井坊品牌加大市场投入，销量增长所致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 246,938,691.61 9.31 520,727,141.37 20.59 -52.58 应收票据 216,026,012.00 8.15 361,154,345.59 14.28 -40.18 应收账款 23,438,394.28 0.88 6,366,642.36 0.25 268.14 预付款项 18,230,339.03 0.69 17,348,937.12 0.69 5.08 其他应收款 31,417,491.96 1.19 40,504,590.07 1.60 -22.43 存货 1,231,117,818.74 46.42 1,043,918,154.08 41.27 17.93 长期股权投 资 2,500,000.00 0.09 9,229,764.81 0.36 -72.91 投资性房地 产 18,581,534.00 0.70 19,666,486.43 0.78 -5.52 固定资产 516,104,947.42 19.46 145,908,231.48 5.77 253.72 在建工程 103,070,223.10 3.89 118,874,946.95 4.70 -13.30 无形资产 111,975,212.96 4.22 130,986,619.72 5.18 -14.51 长期待摊费 用 872,153.34 0.03 100.00 递延所得税 资产 131,940,918.43 4.97 114,497,480.95 4.53 15.23 资产总计 2,652,213,736.87 100.00 2,529,183,340.93 100.00 4.86 应付票据 16,000,000.00 0.60 100.00 应付账款 370,620,775.71 13.97 128,557,762.82 5.08 188.29 预收款项 53,020,482.56 2.00 350,768,569.96 13.87 -84.88 应付职工薪 酬 34,575,154.46 1.30 31,230,511.17 1.23 10.71 应交税费 67,122,820.77 2.53 88,025,209.50 3.48 -23.75 应付股利 1,971,248.45 0.07 1,970,059.35 0.08 0.06 其他应付款 73,124,302.42 2.76 112,280,385.40 4.44 -34.87 一年内到期 的非流动负 债 33,266,340.00 1.25 100.00 其他流动负 债 12,090,000.00 0.46 100.00 长期应付款 52,469,170.00 2.07 -100.00 其他非流动 负债 94,106,000.00 3.55 94,340,000.00 3.73 -0.25 负债合计 755,897,124.37 28.49 859,641,668.20 33.98 -12.07 货币资金：减少的主要原因系11年末预收经销商货款约3亿元，12年结转收入；同时邛崃工业 园新产品开发基地建设工程支出增加所致。 应收票据：减少的主要原因系本期结算中银行承兑汇票使用减少所致。 应收账款：增加的主要原因系应收出口单位Diageo Singapore PTE Limited合同期内的货款增加 所致。 长期股权投资：减少的原因系2011年进入清算流程的四川联兴营销有限公司于2012年6月5 日完成清算并注销，冲减对其投资所致。 固定资产：增加的主要原因系新产品开发基地及技术改造项目中的曲酒项目预转固3.82亿元所 致。 长期待摊费用：增加的主要原因系公司新设立的驻外办事处装修所致。 应付票据：增加的主要原因系公司本期开具银行承兑汇票支付货款所致。 应付账款：增加的主要原因系曲酒项目预转固时按照合同金额暂估了1.32亿元的应付账款所致。 预收款项：减少的主要原因系11年末距离春节较近，经销商积极备货所致。 其他应付款：减少的主要系本年支付了以前年度计提的董事会基金以及公司不再收取价格维护 保证金所致。 一年内到期的非流动负债：增加的主要原因系公司计划2013年全部清偿对郫县国有资产投资经 营公司的借款，将2012年12月31日“长期应付款”余额调整至“一年内到期的非流动负债”， 以及2012年11月归还了郫县国有资产投资经营公司借款及利息2200万元所致。 其他流动负债：增加的主要原因系本年末收到了政府2013年财政预拨款所致。 长期应付款：减少的主要原因系公司计划2013年全部清偿对郫县国有资产投资经营公司的借 款，将2012年12月31日“长期应付款”余额调整至“一年内到期的非流动负债”，以及2012 年11月归还了郫县国有资产投资经营公司借款及利息2200万元所致。 (四) 核心竞争力分析 在激烈的市场竞争中，公司具备如下核心竞争优势： 1、厚重的品牌历史文化优势 20世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井街酒 坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，"是我国发现的古代酿酒作坊和酒肆的唯 一实例"，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是1999年"中国10大考 古发现之一"，被国家文物局誉为"中国白酒第一坊"，经国务院批准列为全国重点文物保护单位， 还当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊"，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗 产和有极高利用价值的"活文物"。 2、独特的地域环境优势 公司所处成都平原属亚热带湿润气候区，这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润， 特别利于窖池微生物群的富集与繁衍，经过600多年的升华，蕴育出独特的"水井坊一号菌"。 加之地处岷江水系上游，岷山雪水清澈甘冽，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的 天然大环境，为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001年12月11日，国家质检 总局正式批准并实施对成都"水井坊酒"实施原产地域保护，"水井坊酒"成为中国第一个获得"原 产地域保护"的浓香型白酒。 3、独一无二的酿酒工艺优势 水井坊酒传统酿制技艺以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛 深微，完美融合单、多粮酒风格，是浓香型白酒中淡雅流派的典型代表。2008年6月，"水井 坊酒传统酿造技艺"被列入首批国家 "非物质文化遗产"名录，并被国务院列入"世界文化遗产" 预备名录。另外，公司还设有四川省名酒科研技术中心，独家拥有获得省级科技进步奖的"PGZ" 酿酒专有技术，在酿酒生物发酵菌方面亦获得多项重大成果。 4、"双重检测"，卓越品质，过硬的质量优势 水井坊在坚持传统酿造工艺的基础上，依托现代技术，对酒品质量提出了更高要求，将白 酒质量安全与国际准入标准接轨，水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品 GB/T18624）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技 术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品。同时，公 司还率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制，杜绝食品安全隐 患，引领行业潮流。 5、科学的公司治理优势 上市公司控股股东全兴集团股权架构制衡，股权文化成熟，治理结构完善。控股股东通过 向上市公司推选中、外双方人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权文化、治 理结构的日趋成熟，加之公司全员间接持股背景，良好的股权架构和治理结构保证公司不易出 现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了良好的基础。 6、强大的实际控制人优势 公司实际控制人帝亚吉欧是一家全球性的现代跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码 DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多 个国家和地区都开展有酒类经营业务。自2007年以来，中外双方就逐步建立起良好的合作关系， 取得了阶段性的成果。随着双方合作的不断深入，必将为公司在国际市场销售、质量控制、创 新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面带来实质性的积极影响，进一步提 高公司的综合竞争实力。 7、良好的公司声誉 公司悠久的发展历史丰富了企业文化底蕴，作为唯一地处大都市的名酒企业，逐步形成了" 创新传承，弘扬文明，为人类精酿中国高尚生活"的公司使命和"诚信为本、务实创新"的企业精 神，坚持"创新、诚信、精进、当责、团队、激情、客户至上"的价值观，在长期的产业化实践 中树立了开明、稳健的运作风格和扶助公益、回报社会的大家风范，坚定了以现代文明、现代 科技促进历史文化遗产发扬光大，为民族复兴贡献自己力量的信念，从而得到社会各界的认同。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司12年12月31日长期股权投资余额250万元，较上年末减少673万元，系2011年进 入清算流程的四川联兴营销有限公司于2012年6月5日完成清算并注销，冲减对其投资所致。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析：（单位：万元） 公司名称 业务性 质 注册资 本 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资 产总额 本期营业收 入总额 本期净利 润 成都聚锦 商贸有限 公 销售 11,234.26 57,899.81 45,184.59 12,715.22 48,659.04 11,173.36 成都水井 坊营销有 限公司 销售 1,000.00 19,410.40 10,031.99 9,378.41 1.76 27,426.17 成都江海 贸易发展 有限公司 销售 1,000.00 38,820.46 36,157.48 2,662.98 56,230.08 4,978.71 成都兴千 业房地产 开发有限 公司 房地产 开发经 营 2,000.00 2,197.57 206.60 1,990.97 470.28 成都嘉峰 商贸有限 公司 销售 500.00 9,960.96 923.92 9,037.04 11,667.04 3,638.81 成都聚锦 生产、销 500.00 10,130.44 9,400.62 729.82 486.27 343.77 酒业有限 公司 售 成都瑞锦 商贸有限 公司 销售 500.00 31,702.96 29,193.65 2,509.31 55,360.81 13,008.77 成都嘉源 酒业营销 有限公司 销售 1,000.00 1,029.06 16.04 1,013.02 54.98 38.97 成都蓉上 坊营销有 限公司 销售 500.00 15,207.03 5,880.38 9,326.65 31,705.28 3,110.37 成都水井 坊酒业有 限公司 生产、销 售 11,321.21 51,242.67 40,505.65 10,737.02 -568.68 成都腾源 酒业营销 有限公司 销售 500.00 3,627.42 2,907.89 719.53 3,368.15 219.53 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 新产品开发 基地及技术 改造项目 2,283,130,000.00 正常进行，未 完工 354,451,314.77 399,644,243.33 无 合计 2,283,130,000.00 / 354,451,314.77 399,644,243.33 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、白酒作为我国的国粹之一，被誉为"中国的第五大发明"，是我国优秀文化的杰出代表， 其宏大而厚重的酒文化历经岁月早已深深植入人们的日常社会生活，存在"无酒不成礼，无酒不 成宴"的消费刚性。 2、"黄金十年"白酒行业高速增长，行业焕发出勃勃生机。但目前受世界经济复苏进程的放 缓、国内经济下行压力的加大、政策和舆论导向变化的影响，行业增速开始趋缓。 3、近年来，白酒产业集中度逐步提高。在资本的主导下，随着行业内外整合加强，未来的 竞争将不再是各个企业之间的竞争，而是各个板块之间的竞争，抱团发展或组团出击，是未来 中国白酒必然要走的道路。 4、近几年白酒企业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾比较突出，如待将来各企业在高速 增长期投入的基建兑现为产能后，行业竞争必将更加剧烈。 5、由于政府政策的持续性，白酒消费受到较大影响，尤其是高端白酒消费影响更为明显， 消费转移尚需时日。白酒行业将进入新的调整期，行业分化加速，品牌差距将越拉越大，新的 竞争格局必将使消费者向优势品牌、优势企业集中。由政府带动消费的模式将会转变，行业相 应建立起的社会资源型团购模式必然会受到冲击。消费模式、营销模式更接近地气，渠道服务、 消费者服务、降价促销以及微营销等社会化、市场化营销将会得到强化，白酒的实物投资需求 也将会有所降低。 6、随着中国城镇化建设和居民收入倍增计划的推进，以及政策"限高"和民间消费占比增加 的背景下，中高端、低端白酒有着相对更好的发展机会，中高端白酒的强势品牌也会不断崛起。 7、2012年，白酒行业命运多舛，市场多年来积聚的泡沫在经历一系列事件被逐渐挤掉后， 一定程度上有利于白酒行业的长期健康发展。未来白酒市场将会回归理性，回归品质，行业质 量管理会越抓越严，行业发展会越发科学与理性，行业在调整中前进的步伐也必将会越走越稳 健。 (二) 公司发展战略 以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优 先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司 整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒 企业。 (三) 经营计划 2013年是白酒行业极具挑战性的一年，公司将紧紧围绕年度经营目标，深入贯彻"市场细 分、结构优化、质量安全、增收节支"的经营方针，前瞻性地发现机遇，及时性地抓住机遇，不 断加快对市场变化反应的速度，直面挑战，大胆变革，力争实现主营业务收入与2012年基本持 平。 在综合管理方面，不断夯实内部基础管理工作，进一步加强人力资源体系建设，加强中外 双方管理团队的文化融合，稳步扩大销售队伍。同时，逐步完善资金管理体系，有效平衡资金 收支并细化对采购成本预算管控，切实保障企业运营资金安全及公司盈利能力提升；大力推进 内控体系建设，建立健全企业各项内控制度，确保内控自我评价报告及审计报告按时披露。 在市场建设方面，进一步理顺大区平台和总代的管理工作，不断提高其执行力与服务水平。 总部制定销售管理工具，形成标准化的市场运营管理模式，并有针对性地对大区中各岗位及总 代团队各岗位培训指导，提高销售各层级管理人员的市场判断及分析能力。同时进行适当授权， 提高市场工作的灵活性及反应速度；不断加大市场建设投入，进一步提高公司核心市场专注力 度，集中优质资源做好重点核心市场工作；创新渠道模式，有效整合社会及经销商资源，多方 位获取机会，扎实推进创新产品及高、中、低端产品的市场销售。 在品牌建设方面，传承、发扬以中国高尚生活元素为核心的品牌文化，努力提高广告创意 水平，不断加大广告投放力度，有效提升水井坊高端白酒的品牌地位。紧密结合水井坊博物馆 开馆、中网平台、"APEC"会议、财富论坛、胡润百富等事件做好品牌展示、推广、传播及整合 营销工作，进一步扩大水井坊品牌的美誉度、忠诚度和影响力。逐步丰富公司高端产品线，按 照水井坊品牌发展的具体情况，适时推出新的超高端产品上市。 在质量管理方面，始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，进一步提高并落实公司质量标准， 同时协助供应商完善其质量控制体系，不断优化公司供应、生产、销售的整体流程，确保为消 费者提供高品味、优品质的系列白酒产品。 在创新管理方面，建立、健全创新快速反应、决策机制，优化创新工作流程，打造以目标 消费者为核心的创新研发管理体系，始终关注目标消费者需求，不断加大超高端、定制酒、个 性化、概念型产品的开发力度，进一步加强新型网络渠道的测试，使创新成为公司业绩增长的 驱动力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况，2013年度公司资金需求包括两方面：日常 经营性开支及项目建设资金（项目建设资金主要为邛崃生产基地建设项目所需资金）。资金来源 目前主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长 期运营资金所需。 (五) 可能面对的风险 1、由于宏观经济环境下行态势持续以及因经济结构转型导致固定资产投资增速回落，从而 引发白酒终端需求逐渐疲软，加之政府对"三公消费"限制以及军队禁酒等态度愈发明显，高端 白酒消费受到严重抑制，未来高端白酒量价快速齐升的局面难以呈现。 基于这种形势，公司将进一步加强白酒行业发展趋势、重点市场和竞争对手的分析研究， 坚定走差异化发展之路；结合水井坊品牌实际，进一步优化公司产品结构，从高端、中高端、 中低端方面不断完善产品体系，提升公司各品牌的竞争力；不断加大产品创新和营销渠道创新 的力度，建立创新快速反应、决策机制，使创新成为公司业绩增长的驱动力；继续巩固经典天 号陈系列在传统区域和渠道的销售，进一步加大新派天号陈在根据地市场的推广力度，建立品 牌知名度，树立新派白酒良好的市场形象；面对国内市场复杂的销售形势，进一步加大国际市 场的开拓力度，在做好海外现有渠道精耕细作的同时，积极选择潜力市场全方位多渠道推进水 井坊品牌上市工作。 2、根据白酒行业"十二五"发展规划，预计到2015年白酒产量将达到960万千升，而2012 年全国白酒累计产量为1153.16万千升，同比增长18.55%（数据来源：糖酒快讯网），创出历史 新高，已超越"十二五"白酒产量规划。近几年白酒企业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾日 渐突出，行业竞争态势将更趋复杂。 公司将不断加强对目标市场的研究，力求能较为准确地预测目标市场的发展动向；合理规 划主营业务发展规模，进一步加强对销售渠道的管理来提高销售模式的效率；不断发展销售能 力，使公司白酒销量发展计划始终与产量的发展保持适当比例。 3、公司营业成本主要构成要素为原材料（如高粱、大米等）、包装材料。由于原材料、包 装材料价格由市场机制决定，受市场变动影响较大。同时，劳动力工资、各种管理费用是公司 重要的运营成本费用，其变动亦将对公司经营产生较大影响。 进一步完善组织架构，使采购部门职能完整、职责清晰、分工明确，并有利于相互监督、 相互合作作用的充分发挥；切实把握好"量身采购"的原则，以合理的价格采购到最适合生产的 原辅材料；完善采购流程，在采购前进行详细的需求分析，避免过度采购现象发生；将供应商 评估工作纳入日常工作范畴，同时不断完善其相关的评估资料；不断提升公司经营管理水平， 努力降低、控制好各种管理费用。 4、受高额利润驱使，假冒侵权行为屡禁不止，且有向专业化、科技化、集团化方向发展的 趋势，对水井坊品牌冲击较为严重，也相应加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。 顺应不断变化的市场环境，公司在打假流程重造、费用管理和工作表单等方面均已进行了 优化，确立了打假维权工作新模式。同时，构建打假业务模型，推行年度计划制度，提高打假 工作的计划性和可控性。进一步加强对公司各地执法人员的培训，不断提升员工个人素质和工 作能力，提高凝聚力和战斗力。在具体操作策略上，重点关注两个市场，一是传统造假重点市 场，一是销售上升市场，在这两类区域投入更多的打假力量。另外，随着电子商务的兴起，未 来网络销售渠道也将成为打假关注的重点。 5、我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止污染的法律、 法规，有可能增加公司在环保方面的投入。 公司长期以来一直致力于环境保护，在环保工作中始终坚持"环保第一零污染"的原则，努 力推进环境友好型和资源节约型企业的建设。多年来，公司在环境保护方面投入了大量的人力、 物力、财力，环境基础不断巩固。鉴于目前环保发展趋势，公司将密切关注国家制定的有关环 保方面的新法规，避免在环保方面任何违法及违规行为。另外，进一步加大对环保技术改造的 投入，力争将环境污染风险控制在最低限度。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令 第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年度股东大会审议通过修订了《公 司章程》，明确了现金分红政策： (1)公司可以进行中期现金分红； (2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基 础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、根据中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》要求，并经2012年8月28日召开的公司七届董事会2012年第二次会议审议通过，公司对 《章程》进行了修订（尚待股东大会审议通过），明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出 调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及 中小股东意见所采取的措施等。 3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经股东大会审议 通过了2011年度现金分红方案，其决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了独立意见，且在 实际执行中完全符合股东大会决议要求。具体实施情况如下： 2012年6月29日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配或资本公 积转增股本预案》； 2011年度利润分配或资本公积转增股本方案为：以2011年末股本总数488,545,698股为基 数，每10股派送现金红利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余33,820,293.22 元结转以后年度分配。 根据《公司章程》第九十三条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 2012年7月13日，公司在《中国证券报》第B014版、《上海证券报》第B40版、《证券时 报》第A11版上披露了《公司2011年度利润分配实施公告》。 本次分派对象为：截止2012年7月18日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。 股权登记日：2012年7月18日 除权（除息）日：2012年7月19日 现金红利发放日：2012年7月25日 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 每10股派 每10股转 现金分红的数 分红年度合并 占合并报 红股数 （股） 息数(元) （含税） 增数（股） 额（含税） 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 2.30 112,365,510.54 337,729,596.80 33.27 2011年 2.30 112,365,510.54 320,473,401.81 35.06 2010年 2.30 112,365,510.54 235,394,765.80 47.73 五、 积极履行社会责任的工作情况 公司一直将认真履行社会责任视为应尽的基本义务，把履行社会责任融入到公司战略及日 常管理之中，努力将管理从单纯追求利润最大化逐步转向追求经济、社会和生态环境综合价值 最大化转变，促进公司全面健康发展。报告期内，公司在履行社会责任所做的工作有： （一） 申请成为成都市红会"红标·成都"公益联盟理事单位 "红标·成都"公益联盟是由以成都本地企业为主的爱心企业自愿组成的非独立法人公益组 织，该联盟由成都市红十字会向成都市知名各企业筹集专项救助基金，并制定年度人道主义救 助项目，推动人道领域的公益项目。参与"红标·成都"公益联盟是本年度公司社会责任工作的 重要项目之一，通过该联盟的公益活动使公司与政府及媒体方面取得一定关联度，为公司形象 提升注入了正能量。 （二）"水井坊助力中国艺术梦想"大型公益活动 "水井坊助力中国艺术梦想"大型公益活动是公司和成都商报联手共同打造的年度性社会责 任项目。项目共分为三个阶段，分别是："'我与你相遇 雕塑在成都'2012成都雕塑季"；"全国五 大美院毕业生优秀作品联展"和"全国九城艺术联展"。水井坊作为此次活动的公益支持单位，把 该社会责任项目的活动宗旨定为"全民艺术教育，扶持青年艺术家"。公司邀请成都市民走近艺 术殿堂，同时也邀请成都市的广大艺术爱好者走进艺术大师们生活。"水井坊助力中国艺术梦想 "活动是公司首次尝试与媒体共同发起并全程参与的社会责任活动，在体现公司高度社会责任感 的同时也提升了品牌形象。 （三） 海内外文化名人水井坊遗址探访及大学公益文化讲堂活动 此次活动公司邀请了6位海内外知名作家。活动期间，各位作家受邀参观了水井坊遗址并 为公司题字留念。另外，6位作家还在电子科技大学清水河校区分别开展了2场公益讲座，吸 引了大量文学爱好者前往聆听。 除此之外，报告期内公司还参加了由"中国绿碳基金会"和《每日经济新闻》联合组织的"第 三届中国企业环保清馨奖"评选活动及"老甲A联赛"水井坊足球队冠名赞助活动。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -4,017 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 28,375 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -9,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 34,375 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.18 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 6,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,000 a、公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 （银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1 日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保， 截至2012年12月31日累计银行按揭担保余额为28,375万元，该阶段性连带责任担保在房屋 竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除； b、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行 申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保，本报告期办理银行承 兑汇票1,600万元； c、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为 12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保，本报告期尚未使用该授信； (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 四川成都全兴集团有限公司在股权分置改革中所做出的特殊承诺除以下事项尚在履行期间 外，其余承诺均已履行: 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 四川成都 全兴集团 有限公司 在股改方案实施后的10年内的任意时点，不 通过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如全 兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股 票的全部收入直接划归全兴（现“水井坊”）股份 所有。 自股权分置改革方案实施之 日起至本报告披露日，四川成都 全兴集团有限公司未减持其所持 有的公司股份。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 65 境内会计师事务所审计年限 7年 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 （一）本公司控股子公司成都兴千业房地产开发公司于2009年10月29日与成都市温江区 交通局签订了《温江区向阳路北延线B段片区综合开发合同终止协议》。根据该《终止协议》， 温江区交通局应向兴千业公司总计偿付16,100万元。截止2011年6月15日，温江区交通局尚 有9,300万元未付。2011年6月16日，温江区交通局与成都兴千业房地产开发公司签订了《向 阳路北延线B 段片区综合开发项目补充协议》，协议约定，温江区交通局于2011年6月25日 前支付兴千业公司项目结算资金1,000万元，并于2012年6月底前结清剩余的8,300万元。截 止2013年3月25日，温江区交通局尚欠兴千业公司项目结算资金210万元。目前，兴千业公 司正在全力催收此笔款项。 （二）根据公司酒业未来总体发展规划，经2011年1月27日召开的公司六届董事会2011 年第一次临时会议以及2011 年2 月15 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司 决定在成都邛崃"中国名酒工业园"内投资实施公司新产品开发基地及技术改造项目。 2011年3月，公司取得该项目的立项批复，并于2011年8月成立成都水井坊酒业有限公 司（本公司全资子公司），负责该项目的建设及后期生产经营工作。目前，该项目曲酒一期一区 储酒区工程已基本建设完工，已于2012年12月进行工程预转固。曲酒项目一期二区二个曲酒 生产车间、污水处理站正在进行场地平整，预计下半年动工，2014年上半年主体竣工。 截止2012年12月31日，该项目已支付了842亩土地款及相关税金7,927.67余万元；相关 工程项目签订合同金额4.8亿元，累计支付工程进度款22,750.00余万元。 （三）2011年8月25日召开的六届董事会2011年第二次会议审议通过了《关于修建水井 街酒坊遗址博物馆的议案》。目前，水井街酒坊遗址博物的建设工作正按预定目标稳步推进，预 计 2013年6月正式面向社会开放。 （四）公司2011年11月22日召开的六届董事会2011年第六次临时会议审议通过了拟剥 离郫县房地产开发项目，授权管理层聘请中介机构进行资产评估，并拟订相关剥离方案的议案。 目前该项目进展情况请详见2013年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司《出售资产公告》。 （五）为了有效整合公司生产供应系统资源，使土桥基地尽可能形成相对完整、产能匹配 的生产基地，并在一定程度上缓解优质基酒和勾兑成型酒的贮存压力，为公司战略发展形成有 力支撑，经2012年5月28日召开的六届董事会2012年第三次临时会议审议通过，公司决定启（未完）  |