[年报]ST天润：2012年年度报告（更新后）
湖南天润实业控股股份有限公司 HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 二0一二年年度报告 （补充后） 股票代码： 002113 股票简称： ST天润 披露时间2013年3月9日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人(会计主 管人员)周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2013年公司在商业贸易领域的市场开拓，存有很多不确定因素，其经营结 果存在不确定性，请投资者注意投资风险。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 17 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 25 八、公司治理 ................................................................................................................................... 29 九、内部控制 ................................................................................................................................... 36 十、财务报告 ................................................................................................................................... 35 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司 湖南天润实业控股股份有限公司 本报告期 2012年1-12月 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 《湖南天润实业控股股份有限公司章程》 证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST天润 股票代码 002113 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南天润实业控股股份有限公司 公司的中文简称 天润控股 公司的外文名称（如有） HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） TRKG 公司的法定代表人 赖淦锋 注册地址 湖南省岳阳市九华山二号 注册地址的邮政编码 414000 办公地址 湖南省岳阳市九华山二号 办公地址的邮政编码 414000 公司网址 http://www.trfz.com 电子信箱 trkg002113@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（代理） 证券事务代表 姓名 赖淦锋 刘湘胜 联系地址 湖南省岳阳市九华山二号 湖南省岳阳市九华山二号 电话 0730-3338808 0730-3338763 传真 0730-3338808 0730-3338763 电子信箱 trkg002113@163.com trkg002113@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年04月04日 湖南省工商局 4300001000288 430602712192602 71219260-2 报告期末注册 2011年01月25日 岳阳市工商行政管 理局 430000000038852 430602712192602 71219260-2 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司39,158,844股国家股，通过 岳阳市财政资金管理中心间接持有公司2,953,156股国有法人股，合计持有股份 数占本次发行后公司总股本的35.56%。2010年6月24日，岳阳市财政局与广东 恒润华创实业发展有限公司签署协议，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2540 万股）的股份协议转让给广东恒润华创，广东恒润华创现在成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀西四环中路16号院七号楼12层 签字会计师姓名 张乾明、司马相卿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 23,203,905.76 69,317,840.01 67,771,334.01 -65.76% 189,355,206.45 189,097,455.45 归属于上市公司股东的净利 润（元） 4,987,266.66 5,030,528.09 3,612,713.66 38.05% -291,538,503.10 -291,781,562.29 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 4,984,608.86 -1,984,030.17 -3,442,385.32 244.8% -291,329,792.09 -291,572,851.28 经营活动产生的现金流量净 额（元） 835,613.51 21,125,489.82 21,125,489.82 -96.04% 16,630,116.84 16,630,116.84 基本每股收益（元/股） 0.042 0.042 0.031 35.48% -2.462 -2.464 稀释每股收益（元/股） 0.042 0.042 0.031 35.48% -2.462 -2.464 净资产收益率（%） 5.77% 7.19% 5.12% 0.65% -142.2% -142.39% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 154,482,114.65 177,975,295.41 177,975,295.41 -13.2% 337,103,380.13 337,103,380.13 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 89,674,892.02 83,229,270.21 83,229,270.21 7.74% 57,656,351.98 57,656,351.98 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -587,431.67 2,871,421.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,500,000.00 450,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 590,089.47 683,677.15 -658,711.01 合计 2,657.80 7,055,098.98 -208,711.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司进行产业转型、调整产业结构的关键一年，本年度公司已对长期处于亏损的化工生产设备进行了全面处 置，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁和房地产开发等方面稳步推进，2012年公司虽然只实现主营收入 2320、4万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现了盈利498.46万元，在去年依靠非经常性损益实现盈利的基 础上，本年度取得了依靠非经常性损益实现盈利的突破。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，营业收入下降了65.76%，主要原因系：①公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的本期贸易额减 少；②已出售子公司宏润肥业的利润表本期不再纳入合并范围所致；营业利润较上年同期增长了241.63%、其主要原因是： ①处于亏损的已出售子公司宏润肥业的利润表本报告期不再纳入合并范围；②公司合成氨尿素设备等资产已成功处置，较同 期的资产折旧费下降较多;③本期收到了中化化肥的现金红利，确认投资收益52万元。 经营活动产生的现金流净额较上年同期减少75.77%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相 应减少，本报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内公司确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租赁和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利，经 过公司的努力已基本实现。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 23,203,905.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 广州美莱美容医院有限公司 15,133,494.00 65.22% 2 湖北天润煤炭运销有限公司 7,112,108.33 30.65% 3 岳阳出口商品塑料包装厂 700,000.00 3.02% 4 长沙烨盛能源科技 203,773.50 0.88% 5 广东广之盈贸易有限公司 54,529.93 0.23% 合计 —— 23,203,905.76 100% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）化肥行业 142,747.16 1.04% 8,762,504.15 15.64% -14.6% （2）租赁服务业 6,647,900.19 48.71% 6,832,017.95 12.2% 36.51% （3）贸易行业 6,858,411.14 50.25% 40,413,238.91 72.16% -21.91% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 复合肥 8,762,504.15 15.64% 化肥贸易 22,927,321.00 40.94% 原煤贸易 6,858,411.14 50.25% 17,485,917.91 31.22% -60.78% 租赁 6,647,900.19 48.71% 6,832,017.95 12.2% -2.69% 粗醇 142,747.16 1.04% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 6,858,411.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司 6,858,411.14 100% 合计 —— 6,858,411.14 100% 4、费用 公司本报告期管理费用比上年同期下降58.52%，主要原因系：1、已出售子公司宏润肥业不再纳入合并范围；2、上期处 置了尿素生产设备，折旧费下降较多。财务费用比上年同期下降96.60%，主要原因系公司本期已全部归还银行借款，相应减 少了利息支出所致。销售费用较上年同期的减少，主要原因系：1、公司已无尿素生产业务；2、已出售子公司宏润肥业不再 纳入合并范围 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 21,080,791.82 119,892,047.51 -82.42% 经营活动现金流出小计 20,245,178.31 98,766,557.69 -79.5% 经营活动产生的现金流量净 额 835,613.51 21,125,489.82 -96.04% 投资活动现金流入小计 25,770,000.00 67,875,370.00 -62.03% 投资活动现金流出小计 79,128,803.92 -100% 投资活动产生的现金流量净 额 25,770,000.00 -11,253,433.92 -329% 筹资活动现金流入小计 27,650,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 14,049,931.16 36,170,496.57 -61.16% 筹资活动产生的现金流量净 额 -14,049,931.16 -8,520,496.57 64.9% 现金及现金等价物净增加额 12,555,682.35 1,351,559.33 828.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入较上年同期减少82.42%，主要原因系公司营业收入减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少所致。 经营活动现金流出较上年同期减少79.5%，主要原因系营业成本减少，购买商品接受劳务支付的现金相应减少所致。经营活 动产生的现金流净额较上年同期减少96.04%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少，本 报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。 投资活动现金流入较上年同期减少62.03%，主要原因系：①收回合成氨尿素设备处置款较上年同期减少；②公司上报告 期处置了子公司岳阳宏润肥业有限公司。 投资活动现金流出较上年同期减少100%，主要原因系公司本期支付购买广州金晟 大厦权益款减少所致。 筹资活动现金流入较上年同期减少100%，主要原因系公司本报告期未发生筹资活动。筹资活动现金流出较上年同期减少 61.16%，主要原因系公司本报告期归还银行贷款和支付银行利息减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流与本年度净利润存在差异的主要原因系本期支付了上期合成氨尿素设备处置税款所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）化肥行业 203,773.50 142,747.16 29.95% -97.93% -98.37% 19.17% （2）租赁服务业 15,833,494.00 6,647,900.19 58.01% 0% -2.69% 1.16% （3）贸易行业 7,112,108.33 6,858,411.14 3.57% -82.81% -83.03% 1.26% 分产品 复合肥 化肥贸易 原煤贸易 7,112,108.33 6,858,411.14 3.57% -56.95% -60.78% 9.42% 租赁 15,833,494.00 6,647,900.19 58.01% 0% -2.69% 1.16% 粗醇 203,773.50 142,747.16 29.95% 29.95% 分地区 湖南省内 903,773.50 219,218.75 75.74% -97.44% -99.31% 66.08% 湖南省外 22,245,602.33 13,429,839.74 39.63% -29.72% -44.18% 15.63% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 15,320,804.58 9.92% 1,895,122.23 1.06% 8.86% 应收账款 4,212,691.41 2.73% 1,669,400.67 0.94% 1.79% 存货 11,580,746.86 7.5% 11,723,494.02 6.59% 0.91% 长期股权投资 476,000.00 0.31% 476,000.00 0.27% 0.04% 固定资产 1,414,326.17 0.92% 2,354,601.07 1.32% -0.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 14,000,000.00 7.87% -7.87% 本期已全部归还银行贷款 五、核心竞争力分析 因本公司才开始向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行了战略转型，还没有形成核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 476,000.00 476,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 中化化肥原料有限责任公司 销售化肥原料、焦炭、化工产品、橡胶 制品、塑料制品、建筑材料、金属材料； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务 2.65% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司无募集资金使用情况。 公司2007年首次公开发行股票并上市募集资金已于2011年5月前全部使用完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 岳阳天润 农业生产 资料有限 公司 子公司 贸易 化肥、化工 产品销售 3000万元 40,431,243.40 38,197,540.30 0.00 -286,541.54 -234,743.35 主要子公司、参股公司情况说明 岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人：赖淦锋,公司持股100%，主要从事化肥、化工产品 销售，本报告期实现净利润-23.47万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 广州金晟大厦合同 权益 11,500 0 11,500 100% 1,668.49 合计 11,500 0 11,500 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 本年度，公司已退出化工生产，向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行战略转型，公司确定的这个目标是坚定不移的， 目前是处于起步阶段，公司必须要做大做强，才能回报全体股东，但依靠公司目前的资金实力在短期内难以做大做强，公司 目标是在2-3年内，采取向控股股东定向增发股票的方式收购其优质资产、快速向商业性房地产开发、物业经营及租赁，教 育传媒、商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司做大做强，或者是采取向特定对象发行股票募集资金收购其他资产的 方式实现快速做大做强。 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让 合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合 同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，由于恒润华创公司与广州美莱美容医院签 订的合同年限为15年（合同截止日2025年10月31日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的 2.47年对外出租权益由本公司享有。广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以 上年度租金单价为基数递增6%；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达 到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司在每月10日前向本公司用现金进行补足。 由于租赁房产实测面积的差异，导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元，不足部分由恒润华创公司补足，其 中：2010年补257,751.00元、2011年补1,546,506.00元。 上述由恒润华创公司补足的租赁费，本期重新认定为权益性交易，列入“资本公积”核算，本期相应对上年度财务报表 进行了追溯调整。 调减2011年度营业收入1,546,506.00元，调减2011年度营业税金及附加88,150.85元；调增2011年末资本公积 1,701,414.34 元，调减2011年末未分配利润1,701,414.34元，调减2011年年初未分配利润243,059.19元。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 我公司原全资子公司岳阳宏润肥业有限公司已于2011年5月处置，本期报表不再纳入合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局有关文件等的规定和要求，结合公 司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红 比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，提高了中小股东对利润分配方案调整的话语权，充分保护中小股东的利益， 并经2012年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2012年12月7日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上相关信息披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司近三年报告期未进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 4,987,266.66 0% 2011年 0.00 3,612,713.66 0% 2010年 0.00 -291,781,562.29 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法 权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内 的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵 犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质环中心负责实施、公司提供必要的人力、物力和技 术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的 发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 6、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。 健全了基层党组织和工会组织。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 报告期内，无接待调研、沟通、采访等活动 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 湖北天润煤炭运 销有限公司诉本 公司未按《煤炭购 销合同》按期支付 购煤款一案 4,200 否 已仲裁 本公司向湖北天 润煤炭运销有限 公司支付货款本 金人民币 38,518,603.82元、 支付保理融资利 息人民币 1,142,778.29、支 付银行融资票据 管理手续费人民 币104,625.71元、 支付违约金人民 币1,988,300.39 元，本案仲裁费 人民币240,820 元、财产保护全 费人民币5,000 元，共计人民币 245,820元，由本 公司承担 截止2012年12 月31日，上述 款项已支付 17,000,000.00 元。 2011年02月 26日 2011-008 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 租赁情况说明 2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合 同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同 权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创 公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司 向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元。本报告期确认租赁收入1583.35万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目。 √ 适用 □ 不适用 出包方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 湖南天润 实业控股 股份有限 公司 广州美莱 美容医院 有限公司 房地产租 赁 11,500 2010年11 月01日 2025年11 月01日 25,050 租赁合同 公司主要 收入来源 之一 否 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 湖南天润 实业控股 股份有限 公司 广东博资 贸易有限 公司 1,380 公开招标 1,500 是 持有广东 博资40% 股权的股 东姚军是 本公司的 母公司广 东恒润华 创实业发 展有限公 司的控股 子公司法 定代表人 双方已签 订《煤炭出 售协议》 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 广东恒润华创 实业发展有限 公司 自受让之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 本次发行前已 2010年09月08 日 36个月 正在履行中 持有的发行人 股份，也不由发 行人收购该部 分股权，自2010 年9月8日至 2013年9月7 日止。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 正在履行。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张乾明 司马相卿 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 五、处罚及整改情况 报告期内，公司没有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 2010年11月，武汉市中级人民法院通知，湖北天润煤炭运销有限公司诉本公司未按《煤炭购销合同》按期支付购煤款 一案，武汉市仲裁委员会进行了仲裁，要求本公司尽快支付湖北天润煤炭运销有限公司未付清的购煤款3,976.60万元。2011 年2月，本公司收到了武汉仲裁委员会《裁决书》〔（2010）武仲裁字第01068号〕，裁决内容如下：本公司向湖北天润煤 炭运销有限公司支付货款本金人民币38,518,603.82元、支付保理融资利息人民币1,142,778.29、支付银行融资票据管理 手续费人民币104,625.71元、支付违约金人民币1,988,300.39元，本案仲裁费人民币240,820元、财产保护全费人民币 5,000元，共计人民币245,820元，由本公司承担。上述款项共计人民币42,000,128.21元，于本裁决书送达次日起3日内 一并支付给申请人。办裁决为终局裁决，自作出之日起生效。 截止2012年12月31日，上述款项已支付17,000,000.00元。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 28,983,310 24.48% -60,558 -60,558 28,922,752 24.43% 1、国家持股 0 0% 2、国有法人持股 3,520,000 2.97% 0 0 3,520,000 2.97% 3、其他内资持股 25,400,000 21.45% 0 0 25,400,000 21.45% 其中：境内法人持股 25,400,000 21.45% 0 0 25,400,000 21.45% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0% 5、高管股份 63,310 0.05% -60,558 -60,558 2,752 0.01% 二、无限售条件股份 89,416,690 75.52% 60,558 60,558 89,477,248 75.57% 1、人民币普通股 89,416,690 75.52% 60,558 60,558 89,477,248 75.57% 三、股份总数 118,400,000 100% 118,400,000 100% 股份变动的原因 高管辞职引起限售股份变动60558股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 截至报告期末近三年公司无证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司无引起股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,402 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 9,332 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东恒润华创实 业发展有限公司 境内非国有法人 21.45% 25,400,000 0 25,400,000 0 0 中国医药工业有 限公司 国有法人 7.52% 8,906,100 0 8,906,100 0 岳阳市财政局 国家 3.5% 4,149,165 0 4,149,165 0 全国社会保障基 金理事会转持一 户 国有法人 2.97% 3,520,000 3,520,000 0 0 郑林英 境内自然人 2% 2,368,001 0 2,368,001 0 岳阳市非税收入 征收管理局 国有法人 1.42% 1,682,000 0 1,682,000 安同良 境内自然人 0.79% 930,000 于跃 境内自然人 0.77% 908,324 0 908,324 0 董维正 境内自然人 0.75% 884,900 0 884,900 0 陈创鸿 境内自然人 0.71% 844,000 0 844,000 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 无 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国医药工业有限公司 8,906,100 人民币普通股 8,906,100 岳阳市财政局 4,149,165 人民币普通股 4,149,165 郑林英 2,368,001 人民币普通股 2,368,001 岳阳市非税收入征收管理局 1,682,000 人民币普通股 1,682,000 安同良 930,000 人民币普通股 930,000 于跃 908,324 人民币普通股 908,324 董维正 884,900 人民币普通股 884,900 陈创鸿 844,000 人民币普通股 844,000 邱彩娥 749,400 人民币普通股 749,400 崔原豪 748,317 人民币普通股 748,317 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中岳阳市非税收入征收管理和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东恒润华创实业发展有 限公司 赖淦锋 2003年10 月27日 75561410-7 1亿元 以自有资金进行交通、 能源、环保、高新技术 及物业的投资，物业租 赁；计算机软硬件的开 发、设计及技术咨询、 技术服务，计算机安 装；销售：工业生产资 料（不含小轿车及危险 化学品），五金、交电、 化工产品（不含危险化 学品），百货，针纺织 品。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广东恒润华创实业发展有限公司，2003年10月成立，注册资本人民币1亿元。法定代表人赖 淦锋。经审计的2012年末公司总资产约人民币110亿元，银行中长期负债约人民币23亿元。 资产负债率约20%，去年末经营收入约15亿，利润约3亿元。公司未来五年的主营业务包括 商业贸易、商业地产及百货，写字楼租赁等。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 赖淦锋 中国 否 过去10年曾控股的境内外 上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 赖淦锋 70% 广东恒润华创实业发展有限公司 21.45% 湖南天润实业控股股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 赖淦锋 董事长、总 经理、代理 董秘 现任 男 38 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 麦少军 董事 现任 男 43 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 赖钦祥 董事 现任 男 46 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 张有生 董事 现任 男 62 2011年06 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 罗筱琦 独立董事 现任 女 42 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 牟小容 独立董事 现任 女 42 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 徐勇 独立董事 现任 男 54 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 任春龙 监事 现任 男 53 2011年06 月30日 2014年06 月30日 3,670 0 0 3,670 徐长清 监事 现任 男 44 2010年09 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 刘湘胜 监事 现任 男 47 2012年04 月23日 2014年06 月30日 0 0 0 0 付应勤 监事长 离任 男 48 2008年06 月30日 2012年04 月22日 0 0 0 0 沈洁坤 财务总监 现任 女 65 2011年06 月30日 2014年06 月30日 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）董事 赖淦锋先生:男，1975年9月出生，中国国籍，中共党员、研究生学历。曾任广州深科园软件工程有限公司董事长，现 任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任中国青年企业家协会常务理事、广东省和 广州市青年联合会委员、广州市招商协会副会长、广州市青年企业家协会副会长、2010年9月30日起任公司董事长。 麦少军先生:男，1970年11月出生，中国国籍，研究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理，广州新大地房地产 开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁。兼任广州市北京路商会副会长，广州市番禺区洛浦商 会副会长，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长、2010年9月30日起任公司董事。 赖钦祥先生:男，1967年2月出生，中国国籍，大专学历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务经理、惠州市供销社 部门经理、深圳市深科数码技术开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司企划部总经理、2010年9月30日起 任公司董事。 张有生先生：男，1951年9月出生，中国国籍，中共党员，大专学历， 曾任中国医药公司、国药股份有限公司副处长、 处长、党委书记、副总理，中国医疗器械工业公司党委书记、副总经理，国药文化传媒有限公司董事长，现任中国医药工业 有限公司董事、党委书记。2011年6月30日起任公司董事。 徐勇先生:男，1959年出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学博士。曾任中山大学岭南学院教授，现任中山大学管 理学院教授、博士生导师，中山大学管理学院副院长、产业发展与企业可持续成长研究中心主任。兼任广东省人民政府发展 研究中心特约研究员。徐勇先生现任佛山塑料股份有限公司、青海华鼎股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独 立董事。 罗筱琦女士:女，1971年出生，中国国籍，博士研究生学历，法学博士后。曾任重庆市第三律师事务所律师、广东商学 院讲师、中国人民大学法学院博士后流动站副教授，现任广东商学院法学教授。兼任广东南方福瑞德律师事务所律师。罗筱 琦女士现任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独立董事。 牟小容女士:女，1971 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，管理学硕士。曾任重庆市渝北区农业局农技员，现任华南 农业大学经管学院教师。兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师。牟 小容女士现任广东万家乐股份有限公司独立董事、2010年9月30日起任公司独立董事。 （2）监事 任春龙先生：1960年12月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化 工股份有限公司生产调度办副主任、主任，现任公司职工监事。 徐长清先生:男，1970 年9 月出生，中国国籍，大学学历。曾任新加坡骏联摩托连锁集团（中国骏联）后勤部主管，广 州南华西经济发展有限公司行政部主管，现任广州南华深科技术有限公司行政总监、2010年9月30日任公司监事。 刘湘胜先生：1965 年6 月出生，中国国籍，中专文化，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新 产品开发办主任，销售处副处长，2009年4月起任本公司证券事务代表，2012年4月任公司监事并兼任公司证券事务代表。 （3）高级管理人员 沈洁坤女士，女，1947年2月出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。曾任广东省第一轻工业厅物资供销公司财务 科会计员、广东省广播电视厅财务处、电视塔游乐中心、广视宾馆财务部经理、广东发展银行总行财务经理、广东发展银行 实业投资公司副总经理和总会计师、广东发展银行广东广控集团公司财务稽核部总经理、广东南湖国际旅行社有限责任公司 财务总监。2011年6月30日起任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 赖淦锋 广东恒润华创实业发展有限公司 董事长 2003年01月 01日 否 在股东单位任 职情况的说明 赖淦锋先生在股东单位任职没有变动。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 麦少军 广州名盛房地产实业有限公司 常务副总裁 2009年01月 01日 是 赖钦祥 广州名盛房地产实业有限公司 企划部总经 理 2009年02月 01日 是 徐长清 广州南华深科技术有限公司 行政总监 2001年02月 01日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的 薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人4万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生 的差旅费、办公费等履职费用。 3、董事、监事年度津贴为每人3万元/年。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 赖淦锋 董事长、兼总 经理和代理董 秘 男 38 现任 109,992.00 79,992.00 麦少军 董事 男 43 现任 30,000.00 0.00 赖钦祥 董事 男 46 现任 30,000.00 0.00 张有生 董事 男 62 现任 30,000.00 30,000.00 罗筱琦 独立董事 女 42 现任 40,000.00 40,000.00 牟小容 独立董事 女 42 现任 40,000.00 40,000.00 徐勇 独立董事 男 54 现任 40,000.00 15,000.00 任春龙 监事 男 53 现任 100,500.00 70,500.00 徐长清 监事 男 44 现任 30,000.00 0.00 刘湘胜 监事 男 47 现任 58,000.00 48,000.00 付应勤 监事长 男 48 离任 60,000.00 60,000.00 沈洁坤 财务总监 女 65 现任 99,996.00 99,996.00 合计 -- -- -- -- 668,488.00 0.00 483,488.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 付应勤 监事长 离职 2012年04月22 日 因工作变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截止本报告期末，公司在册职工21人。 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，提高公司质量， 规范公司运作。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 在报告期内，公司对定期报告等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司未发生内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。没有发生对 内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究。公司及相关人员没有发生因内幕信息知情人登记管 理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011年年度股东大 会 2012年05月18日 《2011年度董事会 工作报告》、《2011 年年度报告及摘 要》、《2011年年度 监事会工作报告》、 《2011年度财务报 告》、《2011年度利 润分配预案》、《关于 补选公司监事的议 案》、《关于修改公司 章程的议案》和《关 于募集资金年度使 用情况的专项报告》 审议通过 2012年05月19日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《2011年 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2012-002） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年01月18日 《关于变更会计师 事务所的议案》 （未完）  |