[股东会]泰山石油：2012年度股东大会资料
中国石化山东泰山石油股份有限公2012年度股东大会资料 2012年董事会报告 （具体内容详见同日巨潮资讯网站公司2012年年度报告中董事会报告） 2012年度监事会报告 2012年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，通过列席每次董事会、 股东大会、定期查看公司财务报表、相关资料等方式了解公司经营运 作情况，对董事会决策程序、公司财务、股东大会决议执行情况及公 司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等 方面实施了有效监督，切实履行了监事会的监督、检查职能。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开四次会议，列席了公司股东大会及董事 会各次会议，具体情况如下： 1、2012年4月23日在公司四楼会议室召开了第七届监事会第 四次会议。会议审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》、 《2012年第一季度报告》和《关于内部控制自我评价报告》、《关于 继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2012年度财务 报告及内控审计机构的议案》。 监事会对公司内部控制自我评价报告和续聘公司2012年度财务 报告及内控审计机构的议案发表了意见；并对公司2011年年度报告 和2012年第一季度报告出具了审核意见。 2、2012年6月8日在公司六楼会议室召开了第七届监事会第五 次会议。会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，监事会 对该议案发表了意见。 3、2012年8月15日在公司三楼会议室召开了第七届监事会第 六次会议。会议审议了公司《2012年半年度报告》及《2012年半年 度报告摘要》，并对公司2012年半年度报告出具了审核意见。 4、2012年10月17日在公司三楼会议室召开了第七届监事会第 七次会议。审议通过了《关于公司2011年第一季度及2012年第一季 度财务信息更正的议案》、《2012年第三季度报告》。 监事会对公司2011年第一季度及2012年第一季度财务信息更正 的议案发表了意见；并对公司2012年第三季度报告出具了审核意见。 二、监事会对公司有关经营运作情况的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要 求，结合自身的实际情况，建立健全法人治理结构，建立了比较完善 的覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整、运 转有效。保证了公司业务活动的正常开展，能够有效防范化解各种风 险，公司决策程序符合有关规定。没有发现公司董事、经理及其他高 管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司的 行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真检查，监事会认 为：公司2012年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与 2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。山东正 源和信有限责任会计师事务所对公司出据的“标准无保留意见的审计 报告” 全面、真实、准确地反映了公司2012年度的财务状况和经营 成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、报告期内，公司无募集资金，也无募集资金使用至本报告期 的情况；其他投资项目和投资资金支出均经过了必要的审议决策程序 和审批程序。 4、报告期内，公司收购资产交易价格合理，且履行了必要的审 议决策程序，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或损害公司利益 的情况；报告期公司无重要资产出售行为。 5、关联交易情况 公司的关联交易严格按照股东大会相关决议执行 报告期内，公 司未与控股股东-中国石油化工股份有限公司及其关联方的经营单位 间直接或间接发生油品采购行为。 三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《主板上市公司内部控制指引》等法律法规要求， 对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了认真审核后并发表意见如下： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身 的实际情况，公司建立健全了涵盖公司经营管理各环节的各项内部控 制制度，内部控制体系规范、完整，从而保证了公司经营活动的有序 进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整、 设置合理，内部审计部门及人员配备齐全到位，公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好 的风险防范和控制作用，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及执行情况。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司内部控 制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生，监事会对公司2012 年度内部控制自我评价报告无异议。 四、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司修订了《内幕信息及知情人登记管理制度》，进 一步规范和加强了对公司内幕信息知情人的登记管理，严格遵照制度 的规定，对内幕信息知情人进行及时登记备案，未发现报告期内内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况，也未出现被监管部门查处和责令整改的情形。 此报告，请审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 监 事 会 二〇一三年三月二十六日 二O一二年度财务决算报告 一、主要会计政策 1、公司执行《企业会计准则》（财会[2006]3 号）及其后续 规定。 2、公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控 制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中 母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编 制而成。 3、主要税项 税种 计税依据 税率 增值税 按销售收入的17%计算销项税抵扣进项税后计缴 17% 营业税 按租赁收入等计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 4、利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配： A、弥补亏损； B、提取10%的法定公积金； C、提取任意盈余公积金； D、向股东分红。按董事会提出的分配预案提交股东大会审 议通过后实施。 二、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： 1、会计政策变更的性质、内容和原因：本年未发生会计政策 变更的事项。 2、会计估计变更 公司于2012年6月8日召开了公司第七届董事会第十次会议， 审议并通过了公司《关于会计估计变更的议案》，具体变化情况 如下： .（1）会计估计变更的内容和原因 A、各类固定资产的的原折旧方法如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-50年 4% 1.92-3.20% 机器设备 15年 4% 6.40% 运输设备 10年 4% 9.60% 办公设备及其他 5-10年 4% 9.60-19.20% 根据国家2011年1月发布的GB/T14885-2010《固定资产分类 与代码》以及石化企业标准，公司对固定资产使用寿命和预计净 残值进行复核，并相应调整了固定资产折旧年限和残值率。 公司将使用的ERP管理系统是按照新的固定折旧及残值标准 建立的资产管理模块，使用新系统后将进行转换。 公司变更后各类固定资产的折旧方法如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-40年 3% 2.43-6.47% 通用设备 4-20年 3% 4.85-24.25% 专用设备 4-18年 3% 5.39-24.25% 用具、装具 4年 0% 25.00% B、公司单项金额重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账 准备，原计提比例为： 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 10.00 10.00 1-2年（含2年） 20.00 20.00 2-3年（含3年） 40.00 40.00 3年以上 70.00 70.00 母公司与分（子）公司之间的往来同样计提坏账准备。 公司将使用的ERP管理系统中设定的账龄分析法计提坏账准 备计提比例与现行会计估计存在差异。本公司单项金额重大的应 收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例变更后如下： 组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 0.00 0.00 1-2年（含2年） 30.00 30.00 2-3年（含3年） 60.00 60.00 3年以上 100.00 100.00 母公司与与分（子）公司之间的往来不计提坏账准备。 C、公司发出存货时按月末加权平均法计价。 公司即将使用的ERP管理系统将时时体现销售、成本状况， 系统设定的结转成本方法为移动加权平均法。 （2）会计估计及变更对公司的影响 A、根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更 和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。 此估计变更影响本报告期净利润减少数为4,071,432.28元。 B、变更时间及其他影响：本次变更从2012年7月1日起执行， 对公司业务范围无影响。 3、重大会计差错更正的内容和原因：本年未发生重大会计差 错更正的事项。 三、主要经济指标完成情况 1、2012年，公司共完成各类油品经营总量48.52万吨。其 中成品油零售量40.38万吨，同比增加0.81万吨；大客户直销 7.79万吨，同比减少2.7万吨；销售润滑油及其他石化产品0.36 万吨。 2、营业收入38.38亿元，比上年减少3222万元。 3、利润总额3289万元，比上年增加2334万元。其中：主 营业务利润21025万元，比上年减少1013万元；其他业务利润 322万元，比上年减少26万元；期间费用17035万元，比上年 增加625万元；税金及附加411万元，比上年减少76万元；资 产减值损失209万元，比上年减少3157万元；投资收益-32万 元；营业外收支净额-371万元，比上年增加797万元。本年度 税后净利润为2370万元，比上年增加1449万元。 4、本年度经营活动产生的现金流量净额13093万元，现金 及现金等价物净增加额-4506万元。 四、年度间主要财务决算数据的变化情况 （一） 资产变动情况 截止2012年末，我公司资产总额99725万元，较年初增加6413 万元，其中： 1、流动资产20800万元，较年初减少5253万元。其中：货币资 金7552万元，比年初减少4506万元；三项资金占用1322万元，比 年初增加441万元，主要是应收成品油款项增加所致；存货11894万 元，比年初增加353万元。 2、非流动资产78925万元，比年初增加11666万元。其中：长 期投资1764万元，系本期收购兖州金奥绿源燃气有限公司股权；投 资性房地产2405万元，较年初增加了668万元，系本期将出租的固 定资产转入；固定资产净额33663万元，较年初减少4382万元，系 本期将资产重分类调整所致；在建工程5620万元，较年初增加4539 万元，系本年未完工投资项目；无形资产24122万元，比年初增加 5259万元，主要是本年投资加油站所增加的土地使用权及经营权； 长期待摊费用6577万元，比年初增加3873万元，主要是本年租赁加 油站增加及将固定资产重分类调整所致；递延所得税资产3126万元， 比年初减少54万元，系资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣 暂时性差异计算的递延所得税资产。 （二） 负债变动情况 2012年末公司负债合计9909万元，较年初增加4725万元，其 中： 1、流动负债9267万元，较年初增加4881万元。其中：应付账 款368万元，比年初增加6万元，主要是本期未支付货款。预收账款 3053万元，比年初增加259万元，主要预收销货款。其他应付款6970 万元，比年初增加4196万元，主要是未支付的工程款及质保金。应 交税金-1132万元，较年初增加415万元，主要是本期缴纳税金影响。 2、长期负债642万元，较年初减少156万元，系支付融资租赁 费。 （三） 所有者权益变动情况 截止2012年底，公司所有者权益总额89816万元，较年初增加 1688万元，其中：归属于母公司所有者权益合计89533万元，较年 初增加1406万元，系本年实现净利润及利润分配；少数股东权益283 万元，系公司控股公司肥城绿能石油化工有限公司的少数股东权益。 此报告，请予以审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十六日 中国石化山东泰山石油股份有限公司 关于2012年度利润分配的预案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司 2012年度净利润为82,311,414.78元，加上以前年度滚存的未分 配利润，可供分配的利润为184,359,915.71元；按照审计后当年 净利润的10％提取法定盈余公积金8,231,141.48元，本年分配上 期利润9,615,866.40元，可供股东分配的利润为166,512,907.83 元。 合并报表2012年度净利润为23,672,017.00元，加上以前年 度滚存的未分配利润，可供分配的利润为135,539,370.06元；按 照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,231,141.48 元，本年分配上期利润9,615,866.40元，可供股东分配的利润为 117,692,362.18元。 为不断提升公司综合竞争能力，保证公司未来发展所需资金，董 事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度利润不进行分 配，亦不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存于公司， 用以油品经销网点建设，有利于公司的持续健康发展，符合公司全体 股东的长远利益。 此议案，请予审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十六日 2012年年度报告（具体内容详见同日巨潮资讯网站： http://www.cninfo.com.cn） 关于继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所 为公司2013年度财务报告及内控审计机构的议案 山东正源和信有限责任会计师事务所自93年以来一直为我 公司提供会计报表审计，特殊项目的审计及会计咨询等相关业务 服务。 公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会 计师事务所在为公司长期审计服务中对公司的经营发展情况、内部控 制的建立健全和实施情况熟悉、掌握，审计过程中保持了应有的独立 性和谨慎性，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时提交了独立、 客观的财务及内控审计报告，审计结论符合公司的实际情况，特提请 公司董事会聘任其作为公司2013年度财务及内控审计机构。公司所支 付审计费用依据工作量由双方商定。 此议案，请予审议。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 董 事 会 二O一三年三月二十六日 独立董事2012年度述职报告（具体内容详见同日巨 潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn） 中财网
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