[年报]泰山石油：2012年年度报告
中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人冯东青、主管会计工作负责人魏绪秋及会计机构负责人 (会计主 管人员)许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8 四、董事会报告 ...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................19 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................22 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................26 八、公司治理...................................................................................................................................31 九、内部控制...................................................................................................................................35 十、财务报告...................................................................................................................................37 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 115 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国石化集团公司指中国石油化工集团公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 中国石化山东分公司指中国石油化工股份有限公司山东石油分公司 泰山石油、本公司、公司指中国石化山东泰山石油股份有限公司 正源和信、会计师事务所指山东正源和信有限责任会计师事务所 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重 大风险，公司已在本报告中披露了公司面对的风险因素及采取的应对措施，敬 请查阅董事会报告关于未来发展的展望中公司未来面临的风险及对策部分内 容。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称泰山石油股票代码 000554 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中国石化山东泰山石油股份有限公司 公司的中文简称泰山石油 公司的外文名称（如有） SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TSPC 公司的法定代表人冯东青 注册地址山东省泰安市东岳大街 104号 注册地址的邮政编码 271000 办公地址山东省泰安市东岳大街 104号 办公地址的邮政编码 271000 公司网址无 电子信箱 tssyfgm@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名冯光明李支清 联系地址山东省泰安市东岳大街 104号山东省泰安市东岳大街 104号 电话 0538-6269600 0538-6269630 传真 0538-8265450 0538-8265450 电子信箱 tssyfgm@163.com tslizhq@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券管理部 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1993年 03月 17日 2012年 07月 04日 注册登记地点 泰安市工商行政管 理局 山东省工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 3700001801028 370000018086336 税务登记号码 370902166408727 370902166408727 组织机构代码 16640872-7 16640872-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 2000年 2月 1日，财政部依据国务院办公厅国办发[1998]14号文的有关精神及《山 东省人民政府、中国石油化工集团公司关于石油公司划转的协议》和《补充协议》， 同意将山东省国有资产管理局持有的 12,396.888万股国家股转由中国石化集团公 司持有。2000年 2月 28日，经中国国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）154 号文批准，中国石化集团公司及其子公司进行了资产重组，在此资产重组基础上 设立了中国石化。作为上述资产重组的一部分，中国石化集团公司将其所持有的 12,396.888万股股份(国家股)，转由中国石化持有，中国石化成为本公司第一大股 东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号 签字会计师姓名王晓楠、陆文娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 3,838,213,773.13 3,870,429,026.74 -0.83% 3,123,669,966.89 归属于上市公司股东的净利润 （元） 23,672,017.00 9,207,283.73 157.1% 7,201,952.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 26,836,369.82 18,907,642.65 41.93% 9,919,865.94 经营活动产生的现金流量净额 （元） 130,929,334.37 50,122,704.82 161.22% 115,090,053.30 基本每股收益（元/股） 0.0492 0.0192 156.25% 0.015 稀释每股收益（元/股） 0.0492 0.0192 156.25% 0.015 净资产收益率（%） 2.65% 1.04% 1.61% 0.01% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 997,247,245.17 933,114,302.27 6.87% 949,388,500.05 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 895,328,155.01 881,272,004.41 1.59% 872,064,720.68 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 23,672,017.00 9,207,283.73 895,328,155.01 881,272,004.41 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 23,672,017.00 9,207,283.73 895,328,155.01 881,272,004.41 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,191,078.89 -7,969,909.74 -5,354,526.35 债务重组损益 21,904.03 17.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,521,043.65 -3,727,228.22 1,762,840.98 所得税影响额 -547,769.72 -1,974,875.01 -873,754.93 合计 -3,164,352.82 -9,700,358.92 -2,717,913.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，国际经济增长迟缓，油品价格剧烈波动，市场需求持续低迷，面对严峻复杂的宏观经济形 势和错综复杂的市场竞争态势，公司始终贯彻股东大会制定的发展战略，以市场为导向，合理制定营销策 略，加强市场研判，提高经营的预见性和主动性。努力扩大销量，科学优化油品销售网络布局，强化企业 管理。公司始终坚持“诚信经营、规范管理、优质服务”的公司营销理念，科学组织资源调运，合理摆布库 存，继续优化销售结构，积极履行社会责任，市场的驾驭能力和竞争力显著增强，保持了公司主营业务持 续稳定、健康的发展。 2012年，公司全年实现各类油品经营总量48.52万吨，成品油销售48.17万吨（其中零售40.38万吨，直 分销7.79万吨）；销售润滑油及其它石化产品0.36万吨；销售天然气 196万立方。实现营业收入383,821.38 万元，与去年同期相比降低了0.83%；利润总额 3,289.49万元，归属于母公司所有者的净利润 2,367.20万元， 与去年同期相比分别增长了244.26%和157.41%。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 油品销售销售量 485,242.39 504,552.25 -3.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 141,104,741.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3.68% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 60,686,914.40 1.58% 2 客户 2 33,749,658.12 0.88% 3 客户 3 19,816,572.65 0.52% 4 客户 4 13,479,220.79 0.35% 5 客户 5 13,372,375.84 0.35% 合计 —— 141,104,741.80 3.68% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 油品销售销售成本 3,583,633,592.72 98.87% 3,622,672,627.30 99.34% -0.48% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽油销售成本 1,534,848,123.23 42.83% 1,443,620,128.31 39.85% 2.98% 柴油销售成本 2,023,325,031.31 55.82% 2,143,909,581.98 59.18% -3.36% 润滑油销售成本 19,530,393.73 0.54% 30,885,862.30 0.85% -0.31% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 天然气销售成本 5,930,044.45 0.16% 4,257,054.71 0.12% 0.05% 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,571,603,212.54 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 2,613,920,420.30 73.18% 2 供应商 2 636,682,061.25 17.83% 3 供应商 3 298,605,042.17 8.36% 4 供应商 4 16,698,251.24 0.47% 5 供应商 5 5,697,437.58 0.16% 合计 —— 3,571,603,212.54 100% 4、费用 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,450,270,813.17 4,904,053,003.34 -9.25% 经营活动现金流出小计 4,319,341,478.80 4,853,930,298.52 -11.01% 经营活动产生的现金流量净 额 130,929,334.37 50,122,704.82 161.22% 投资活动现金流入小计 311,452.94 1,178,283.20 -73.57% 投资活动现金流出小计 169,464,927.63 74,523,243.13 127.4% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动产生的现金流量净 额 -169,153,474.69 -73,344,959.93 -130.63% 筹资活动现金流入小计 2,800,000.00 100% 筹资活动现金流出小计 9,637,625.53 100% 筹资活动产生的现金流量净 额 -6,837,625.53 -100% 现金及现金等价物净增加额 -45,061,765.85 -23,222,255.11 -94.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加161.22%，主要是本期经营活动现金流出减少所致。 投资活动产生的现金流入同比减少73.57%，主要是因为本期处置处置资产现金回收减少。 投资活动产生的现金流出同比增加127.4%，主要是本期长期资产投资增加所致。 投资活动产生的现金流同比减少130.63%，主要是因为投资活动产生的现金流出同比增加。 筹资活动产生的现金流入同比增加，主要是本期吸收投资所收到的现金所致。 筹资活动产生的现金流出同比增加，主要是本期现金分红所致。 筹资活动产生的现金流同比减少，主要是本期现金分红所致。 现金及现金等价物净增加额减少94.05%，主要是投资活动及筹资活动现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 公司经营活动的现金流与本年度净利润存在重大差异的原因主要是经营性应付项目增加加大所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 油品及天然气销 售 3,793,881,064.61 3,583,633,592.72 5.54% -1.28% -1.08% -0.19% 分产品 汽油1,636,033,305.70 1,534,848,123.23 6.18% 6.05% 6.32% -0.24% 柴油2,127,979,894.30 2,023,325,031.31 4.92% -5.95% -5.62% -0.33% 润滑油22,100,980.47 19,530,393.73 11.63% -31.1% -36.77% 7.92% 天然气7,766,884.14 5,930,044.45 23.65% 39.12% 39.3% -0.1% 分地区 泰安3,309,825,766.44 3,126,631,522.76 5.53% -3.01% -2.7% -0.3% 青岛431,201,559.68 407,637,774.75 5.46% 13.56% 12.86% 0.59% 曲阜52,853,738.49 49,364,295.21 6.6% 4.04% 2.79% 1.14% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -5.35% 重大变动说明 金额 75,524,200.60 占总资产比 例（%） 7.57% 金额 120,585,966.45 占总资产比 例（%） 12.92% 应收账款 5,811,525.77 0.58% 2,253,172.57 0.24% 0.34% 存货 118,935,833.1 0 11.93% 115,403,344.13 12.37% -0.44% 投资性房地产 24,053,564.43 2.41% 17,375,537.68 1.86% 0.55% 长期股权投资 17,635,982.25 1.77% 0% 1.77% 固定资产 336,628,561.2 5 33.76% 380,444,084.13 40.77% -7.01% 在建工程 56,196,275.15 5.64% 10,809,018.69 1.16% 4.48% 五、核心竞争力分析 报告期内，公司依靠油品营销网络及服务品牌的优势，始终贯彻股东大会制定的发展战略，致力于成 品油销售网点建设与销售。市场的驾驭能力和竞争力明显增强，保持了公司主营业务持续稳定、健康发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 17,952,207.37 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 兖州金奥绿源燃气有限责任公司天然气销售 49% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 2、报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、报告期内，公司无募集资金使用情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 青岛华孚 石油有限 公司 子公司商品流通油品销售 22000000 207,529,12 8.76 42,696,820. 62 433,580,21 7.39 3,188,559 .04 1,391,187.18 山东京鲁 石油化工 有限公司 子公司商品流通油品销售 10000000 10,664,470. 20 9,776,045.8 5 52,987,239. 87 125,262.6 3 -173,331.97 肥城绿能 石油化工 有限公司 子公司商品流通油品销售 7000000 7,096,103.3 3 7,072,077.5 0 96,103.33 72,077.50 兖州金奥 绿源燃气 有限责任 参股公司商品流通 天然气销 售 30000000 22,129,490. 00 20,315,401. 25 7,769,702.1 0 -557,653. 72 -645,357.39 公司 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业，受经济环境变化、国内逐步放宽成品油经营许可 证的准入监管、辖区内成品油经营多元主体的陆续进入及替代能源发展等因素影响，成品油经营市场竞争 激烈，对公司经营造成压力和影响。随着国家着力扩大内需、加快调整经济结构、积极推进城镇化和加大 改善民生投入等政策措施的实施，中国经济仍将保持平稳较快发展，将明显拉动成品油消费需求。 （二）公司未来发展战略 公司将认真贯彻股东大会制定的发展战略，坚持“诚信经营、规范管理、优质服务”的公司营销理念， 巩固、扩大市场优势和经营规模，提升创效能力，完善油品销售网络布局，强化企业管理，提高经营质量， 强化服务品牌意识，增强核心竞争力，打造成为一流的成品油销售企业。 （三）经营计划 2013年，公司将以市场为导向，适时调整营销策略，巩固和扩大市场优势。周密安排经营计划，准确 把握销售节奏，积极做大经营总量，做好市场调研，掌握消费趋势，提高经营的预见性和主动性。强化公 司内部管理，提高精细化管理水平，不断提高企业市场竞争力。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 （四）未来的资金需求情况 随着公司经营业务的不断拓展，公司未来对资金的需求将有所增加。公司对加油站网点建设投资以及 日常经营的营运资金需求主要以经营性现金流满足，还将通过银行贷款等短期债务融资方式，获取公司发 展所需资金。 （五）可能面对的风险因素及对策 受全球经济增长疲软和地缘政治局势等多重不确定因素影响下，预计2013年成品油价格仍将延续震荡 格局。酝酿已久的新成品油定价机制正在逐步实施，计价周期缩短、调价更为频繁，国际油价与国内市场 的联动更加密切。国内新增炼油能力的增加，使市场资源供大于求的矛盾加剧。替代能源的发展，对成品 油消费影响明显。 成品油经营多元主体的营销网络发展迅速，积极抢占终端市场，竞争态势更趋激烈，公司面临的经营 环境更加复杂。 经过多年发展，公司经营决策科学理性，拥有众多忠实的消费群体和优质的服务品牌，抗风险能力、 市场的驾驭能力和竞争力明显增强。 在公司董事会的领导下，公司将进一步加强成品油市场研判，合理布局成品油销售网点建设，积极拓 展市场，完善内控体系建设，夯实内部管理，不断提升企业抗风险能力，保持公司业务持续、健康、稳定 发展。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司于2012年6月8日召开了公司第七届董事会第十次会议，审议 并通过了公司《关于会计估计变更的议案》具体变化情况如下： （1）会计估计变更的内容和原因 A、各类固定资产的的原折旧方法如下： 固定资产类别使用年限残值率年折旧率 房屋及建筑物 30-50年 4% 1.92-3.20% 机器设备 15年 4% 6.40% 运输设备 10年 4% 9.60% 办公设备及其他 5-10年 4% 9.60-19.20% 根据国家2011年1月发布的GB/T14885-2010《固定资产分类与代码》以及石化企业标准，公司对固定 资产使用寿命和预计净残值进行复核，并相应调整了固定资产折旧年限和残值率。 公司将使用的ERP管理系统是按照新的固定折旧及残值标准建立的资产管理模块，使用新系统后将进 行转换。 公司变更后各类固定资产的折旧方法如下： 固定资产类别使用年限残值率年折旧率 房屋及建筑物 15-40年 3% 2.43-6.47% 通用设备 4-20年 3% 4.85-24.25% 专用设备 4-18年 3% 5.39-24.25% 用具、装具 4年 0% 25.00% 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 B、公司单项金额重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，原计提比例为： 组合名称应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 10.00 10.00 1-2年（含2年） 20.00 20.00 2-3年（含3年） 40.00 40.00 3年以上 70.00 70.00 母公司与分（子）公司之间的往来同样计提坏账准备。 公司将使用的ERP管理系统中设定的账龄分析法计提坏账准备计提比例与现行会计估计存在差异。本 公司单项金额重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例变更后如下： 组合名称应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 0.00 0.00 1-2年（含2年） 30.00 30.00 2-3年（含3年） 60.00 60.00 3年以上 100.00 100.00 母公司与与分（子）公司之间的往来不计提坏账准备。 C、公司发出存货时按月末加权平均法计价。 公司即将使用的ERP管理系统将时时体现销售、成本状况，系统设定的结转成本方法为移动加权平均 法。 （2）会计估计及变更对公司的影响 A、根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计 的变更采用未来适用法。此估计变更影响本报告期净利润减少数为4,071,432.28元。 B、变更时间及其他影响：本次变更从2012年7月1日起执行，对公司业务范围无影响。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年2月9日，公司与北京盛港吉大科技发展有限公司分别出资420万元、280万元，合计700万元， 成立肥城绿能石油化工有限公司（以下简称“肥城绿能”），其中公司其中公司占其注册资本的60%。公司 本期将肥城绿能石油化工有限公司纳入合并报表范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、 中国证监会山东监管局下发的《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》及《关 于修订公司章程现金分红条款的监管通函》的要求，为完善公司利润分配政策，结合公司实际经营需要， 公司2012年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订（具体详见2012 年8月16日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网）。修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 红比例，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，保护了公众投资者合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度利润分配方案：利润不分配，资本公积金不转增。 2、2011年度利润分配方案：公司以2011年底总股本为基数，按每10股0.2元（含税）向股东分配现金 股利,资本公积金不转增。 3、董事会拟定的2012年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。该预案尚须提交公司 2012 年度股东大会审议表决。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 23,672,017.00 0% 2011年 9,615,866.40 9,207,283.73 104.44% 2010年 0.00 7,201,952.59 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为不断提升公司综合竞争能力，保证公司未来发展所需 资金，董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年 度利润不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。未分配的 利润将继续留存于公司，用以油品经销网点建设，有利于公 司的持续健康发展，符合公司全体股东的长远利益。 用以油品经销网点建设。 十三、社会责任情况 公司一贯注重企业与社会、环境的协调可持续发展，始终坚持把为社会和公众提供优质能源及服务作 为公司最大责任，确保油气供应，把履行社会责任作为提升核心竞争能力的重要措施，促进企业全面协调 可持续发展。公司重视员工的健康保障，从制度建设、组织机构、职工健康监测、职位危害的培训教育等 方面推进员工职业健康管理工作，认真落实带薪休假制度，努力为员工创造良好的工作生活条件。实现了 公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。有效履行了社会责任。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 08月 21日公司证券部实地调研机构 华创证券有限责任 公司研究所化工行 业分析师张胜勇 公司经营情况、未提供资 料 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 28日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 山东正源和信有限责任会计师事务所《关于公司 2012年度控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明》，详见巨潮资讯网。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对被收购交易价进展情自购买日起至自本期初至该资产是否为与交易对披露日期披露索引 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 方或最或置入格（万况报告期末为上报告期末为为上市关联交方的关联 终控制资产元）市公司贡献的上市公司贡公司贡易关系（适用 方净利润（万元）献的净利润献的净关联交易 （适用于非同（万元）（适利润占情形 一控制下的企用于同一控利润总 业合并）制下的企业 合并） 额的比 率(%) 刘国庆 兖州金 奥绿源 燃气有 限公司 1,676.33 按合同 约定已 完成收 购 -31.62 0.96%否 2012年 06 月 28日 证券时报》、 《证券日 报》、巨潮资 讯网 收购资产情况概述 详见2012年6月28日“巨潮资讯网'公司《收购股权公告》。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内、公司无托管、承包、租赁事项情况 2、报告期内、公司无担保情况 3、报告期内、公司无其他重大合同 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 中国石油化工 股份有限公司 中国石化将遵 守法律、法规和 规章的规定，履 行法定承诺义 务。除受让人同 意并有能力承 担承诺责任，否 则中国石化在 其承诺的禁售 期内将不转让 2007年 03月 05 日 长期 报告期内，承诺 人严格按照承 诺的约定切实 履行了其承诺。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 所持有的股 份。” 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况履行了承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20年 境内会计师事务所注册会计师姓名王晓楠、陆文娟 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 经公司2011年度股东大会决议，公司决定聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2012年度内部控 制审计会计师事务所，期间支付内控审计报酬20万元。 十、报告期内，公司无其他重大事项的说明 十一、报告期内，公司无公司子公司重要事项 十二、报告期内，公司无公司发行公司债券的情况 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、报告期内，公司股份未发生变动 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 58,576年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 59,781 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 中国石油化工股 份有限公司 国有法人 24.57% 118,140,120 0 118,140,120 0 0 中信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 1.93% 9,280,001 0 9,280,001 0 嘉兴市千亿投资 有限公司 境内非国有法人 0.85% 4,096,412 0 4,096,412 0 申银万国证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.57% 2,722,100 0 2,722,100 0 陈琴华境内自然人 0.51% 2,438,115 0 2,438,115 0 方正证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.48% 2,287,669 0 2,287,669 0 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.44% 2,107,328 0 2,107,328 0 叶珍梅境内自然人 0.42% 2,040,000 0 2,040,000 0 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 胡江杰境内自然人 0.42% 2,000,000 0 2,000,000 0 中信证券（浙江） 有限责任公司客 户信用交易担保 证券账户 境内非国有法人 0.39% 1,866,800 0 1,866,800 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东中国石化与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是 否存在关联关系或为一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 9,280,001人民币普通股 9,280,001 嘉兴市千亿投资有限公司 4,096,412人民币普通股 4,096,412 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,722,100人民币普通股 2,722,100 陈琴华 2,438,115人民币普通股 2,438,115 方正证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 2,287,669人民币普通股 2,287,669 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,107,328人民币普通股 2,107,328 叶珍梅 2,040,000人民币普通股 2,040,000 胡江杰 2,000,000人民币普通股 2,000,000 中信证券（浙江）有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 1,866,800人民币普通股 1,866,800 财通证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 1,564,000人民币普通股 1,564,000 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司控股股东中国石化与上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是 否存在关联关系或为一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国石油化工股份有限公 司 傅成玉 2000年 02 月 25日 71092609-4 868亿元 中国石化是中国最大 的一体化能源化工公 司之一，主要从事石油 与天然气勘探开采、管 道运输、销售；石油炼 制、石油化工、化纤、 化肥及其它化工生产 与产品销售、储运；石 油、天然气、石油产品、 石油化工及其它化工 产品和其它商品、技术 的进出口、代理进出口 业务；技术、信息的研 究、开发、应用。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国石化2012年度营业收入为2,786,045百万元，营业利润87,926百万元，利润总额为90,107 百万元，归属于母公司股东的净利润为63,496百万元，经营活动产生的现金流量净额为143,462 百万元，资产总额为1,247,271百万元，负债总额为696,670百万元，归属于母公司股东权益为 513,374百万元。 中国石化秉承“发展企业、贡献国家、回报股东、服务社会、造福员工”的企业宗旨，执行 资源战略、市场战略、一体化战略、国际化战略、差异化战略以及绿色低碳发展战略，努力实 现“建设世界一流能源化工公司”的企业愿景。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 持有“上海石化”4,000,000,000股，持股比例 55.56%；持有“仪征化纤”1,680,000,000股， 持股比例 42%。持有“中国燃气”（香港上市）210,000,000股，持股比例 4.60%。中国国际石 油化工联合有限责任公司（中国石化全资子公司）持有“中石化冠德”（香港上市）1,500,000,000 股，持股比例 72.34%。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国石油化工集团公司傅成玉 1998年 07 月 24日 10169286-x 2316亿元 中国石化集团公司于 2000年通过重组，将 其石油化工的主要业 务投入中国石化，中国 石化集团公司继续经 营保留若干石化设施、 小规模的炼油厂；提供 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 钻井服务、测井服务、 井下作业服务、生产设 备制造及维修、工程建 设服务及水、电等公用 工程服务及社会服务 等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国石化控股股东为中国石油化工集团公司（中国石化集团公司），成立于 1998年 7月， 是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币 2,316亿元，法定代表人傅成玉先 生，组织机构代码为 10169286-X。中国石化集团公司于 2000年通过重组，将其石油化工的主 要业务投入中国石化，中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施、小规模的炼油厂；提供 钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工 程服务及社会服务等。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 持有“招商轮船”911,886,426股，持股比例 19.32%；持有“人民网”2,003,367股，持股比例 0.72%。 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 冯东青董事长现任男 58 2005年 05 月 11日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 陈国梁 副董事长、 总经理 现任男 47 2008年 10 月 21日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 丁绍红董事现任女 45 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 路晓明董事现任男 51 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 张卫平董事现任男 45 2006年 06 月 20日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 刘卫华董事现任男 36 2011年 05 月 19日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 宫香基独立董事现任男 49 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 黄兆良独立董事现任男 48 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 李相杰独立董事现任男 46 2008年 05 月 15日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 包信源 监事会主 席 现任男 47 2010年 01 月 12日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 王明昌监事现任男 42 2005年 05 月 11日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 徐成监事现任男 45 2011年 05 月 17日 2014年 05 月 17日 0 0 0 0 李建文副总经理现任男 46 2009年 12 月 23日 2014年 05 月 19日 4,649 0 0 4,649 魏绪秋总会计师现任男 49 2009年 12 月 30日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 冯光明 董事会秘 书 现任男 48 2010年 08 月 24日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 贾长亭副总经理现任男 49 2009年 12 月 23日 2014年 05 月 19日 0 0 0 0 孙威副总经理现任女 45 2011年 11 月 21日 2014年 05 月 19日 0 0 0 合计 ------------4,649 0 0 4,649 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事长冯东青先生，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经 理；中国石化山东分公司常务副经理。现任中国石化山东分公司经理、党委副书记、泰山石油董事长。不 在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 副董事长、总经理陈国梁先生，大学文化，经济师。历任威海威洋石油有限公司总经理；中国石化山 东威海石油分公司经理。现任泰山石油副董事长、总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼 职。 董事丁绍红女士，大学本科学历，高级会计师。历任中国石化山东分公司财务资产处副处长、财务结 算中心主任；中国石化山东分公司企管处处长。现任中国石化山东分公司财务资产处处长、泰山石油董事。 不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 董事路晓明先生，研究生学历，经济师。历任中国石化山东分公司综合业务处副处长、资源管理部副 经理；中国石化山东威海石油分公司党委书记。现任中国石化山东分公司离退休管理处处长、泰山石油董 事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 董事张卫平先生，大学文化，经济师、政工师。历任中国石化鲁皖管道项目经理，泰山石油董事、副 总经理；中国石化山东日照石油分公司副总经理。现任中国石化山东日照石油分公司党委书记、泰山石油 董事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 董事刘卫华先生，大学本科学历，历任泰山石油零售中心主管、支部书记；泰山石油城区片区经理。 现任泰山石油董事、总经理助理。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 独立董事宫香基先生，大学本科毕业，法学学士。历任山东省明允律师事务所律师；山东康桥律师事 务所律师、合伙人。现任北京市德恒（济南）律师事务所律师、合伙人、泰山石油独立董事。不在股东单 位或其其他单位任职或兼职。 独立董事黄兆良先生，大学本科毕业，经济学学士，中国注册会计师。历任中国联通审计部山东分部 副经理；中国联通山东分公司物资中心主任。现任中国联通审计部山东分部经理、泰山石油独立董事。不 在股东单位或其其他单位任职或兼职。 独立董事李相杰先生，研究生毕业，法学硕士。历任北京广盛律师事务所律师；山东舜天律师事务所 律师、合伙人。现任山东誉实律师事务所律师、合伙人、泰山石油独立董事。不在股东单位或其其他单位 任职或兼职。 监事会主席包信源先生，大学本科毕业，经济学学士，会计师。历任山东石油总公司资产管理部主任； 中国石化山东分公司审计处代理处长；中国石化山东分公司审计处处长。现任泰山石油监事会主席、党委 委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 监事王明昌先生，大学本科学历，经济师。历任泰山石油人力资源部副部长、部长。现任中国石化山 东分公司企管处副处长、泰山石油监事。不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 监事徐成先生，大学本科学历，会计师，历任泰山石油财务部副部长、审计部部长。现任泰山石油职 工监事、企管部部长。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任泰山石油证券部部长、总经理办公室 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 主任；泰山石油董事会秘书。现任泰山石油副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 总会计师魏绪秋先生，大专学历，会计师。中国石化日照石油分公司副总会计师兼财务处处长；中国 石化潍坊石油分公司财务结算中心主任。现任泰山石油总会计师、党委委员。不在股东单位或其他单位任 职或兼职。 董事会秘书冯光明先生，大学本科毕业，经济师。历任泰山石油总经理办公室主任；泰山石油总经理 助理。现任泰山石油董事会秘书、党委委员。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理贾长亭先生，中专毕业，助理工程师。历任中国石化滨州石油分公司经理助理兼滨州东营石 油分公司零售中心经理；山东润元高速公路油气管理有限公司副经理。现任泰山石油副总经理、党委委员。 不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理孙威女士，大学本科学历。历任中国石化中海船舶燃料有限责任公司总经理助理；中国石化 中海船舶燃料有限责任公司副总经理。现任泰山石油副总经理、党委委员。不在股东单位或其他单位任职 或兼职。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 冯东青中国石化山东分公司 经理、党委副 书记 2000年 07月 01日 是 丁绍红中国石化山东分公司财务资产处处长 2012年 06月 01日 是 路晓明中国石化山东分公司离退休管理处处长 2012年 12月 01日 是 张卫平中国石化山东日照石油分公司党委书记 2011年 10月 01日 是 王明昌中国石化山东分公司企管处副处长 2006年 06月 01日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事的薪酬方案经公司董事会、股东大会审议通过，采用职工浮动平均收入倍数的方案。 具体为：董事、监事的年度报酬分别为公司本部职工年均收入的5倍、4倍；独立董事每参加一次会议的津 贴为5000元（税后），不再支付其他报酬；公司不对劳动工资关系不在本公司的董事（独立董事除外）、 监事发放薪酬或津贴。 公司对高级管理人员的薪酬采取公司绩效和个人业绩相联系的绩效考核与激励约束机制。 公司对加油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定 三联一挂”办法，与之相对应，公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮动，产生良 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 好的激励考评效果。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员共17人，实际在公司领取薪酬的有9人，领取津贴的 3人，2012年度，董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为 215.04万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 冯东青董事长男 58现任 0.00 67.29 67.29 陈国梁 副董事长、总 经理 男 47现任 25.00 0.00 25.00 丁绍红董事女 45现任 0.00 21.85 21.85 路晓明董事男 51现任 0.00 22.27 22.27 张卫平董事男 45现任 0.00 19.72 19.72 刘卫华董事男 36现任 19.21 0.00 19.21 宫香基独立董事男 49现任 8.13 0.00 8.13 黄兆良独立董事男 48现任 8.13 0.00 8.13 李相杰独立董事男 46现任 8.13 0.00 8.13 包信源监事会主席男 47现任 25.00 0.00 25.00 王明昌监事男 42现任 0.00 17.45 17.45 徐成监事男 45现任 14.29 0.00 14.29 李建文副总经理男 46现任 21.43 0.00 21.43 魏绪秋总会计师男 49现任 21.43 0.00 21.43 冯光明董事会秘书男 48现任 21.43 0.00 21.43 贾长亭副总经理男 49现任 21.43 0.00 21.43 孙威副总经理女 45现任 21.43 0.00 21.43 合计 --------215.04 148.58 363.62 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 报告期末，公司在册职工1445人，需要公司承担费用的离退休职工294人。 （一）专业构成情况：销售人员1204人，技术人员155人，财务人员23人，行政人员63人。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 （二）教育程度情况：大学本科以上学历151人，大专学历296人，中专学历324人，高中学历472人， 初中以下学历202人。 （三）员工薪酬政策、培训计划 员工薪酬政策：公司实行基本薪酬制度，坚持突出重点、正向激励，兼顾效率与公平的原则。因时 制宜、强化导向，加大一线员工日常考核力度。紧紧围绕扩大经营量、提高经营质量、持续提升企业基础 管理水平和工作执行力的宗旨，在确保基本保障基础上，全体员工收入与经营业绩和管理水平紧密挂钩， 促进公司全面完成各项经营和管理目标，提高企业核心竞争力。 培训计划：以“建设学习型公司、培育学习型员工”的目标，牢固树立“培训是公司的长效投入，是发展 的最大后劲，是员工的最大福利”的宗旨。深入实践科学发展观，紧紧围绕企业经营与发展工作重点，发 挥整体优势、整合培训资源、强化基础管理、丰富培训手段、完善保障体系，全面推动员工经营管理、专 业素质、业务能力的更高发展。 （四）员工构成情况示意图 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，公 司内部治理结构完整、健全、清晰。公司股东大会、董事会、监事会和经理层恪尽职守、规范运作，形成 了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡的关系，确保了公司规范 运作和健康发展。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求， 与上述文件的要求不存在差异。 报告期内，公司根据监管部门的要求，修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》， 公司的治理结构得到了进一步的完善。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司认真开展公司治理专项活动。公司《内幕信息知情人登记管理制度》已于 2010年 4 月 21日在巨潮资讯网上予以公告。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》和中国证监会山东监管局下发的《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》 （[2011]5号）等有关规定，结合公司实际，报告期内，公司对原有的《内幕知情人登记管理制度》予以修 订。修订后的公司《内幕知情人登记管理制度》已于 2012年 4月 25日在巨潮资讯网上予以公告。公 司严格执行《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，规范内幕信息的内部流转程序， 强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露归口责任管理。报告期内，没有发生重大 敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东大会 2012年 06月 08日 1、公司 2011年度董 事会报告；2、公司 2011年度监事会报 告；3、公司 2011 年度财务决算报告； 4、公司关于 2011 年度利润分配的预 案； 5、公司 2011 年年度报告；6、公 司关于继续聘请山 东正源和信有限责 议案全部审议通过 2012年 06月 09日 《证券时报》、《证券 日报》、巨潮资讯网 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 任会计师事务所为 公司 2012年度财务 报告及内控审计机 构的议案； 7、听 取公司独立董事 2011年度述职报 告；8、关于修改公 司章程的议案。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 08月 15日 关于修改公司章程 的议案 议案审议通过 2012年 08月 16日 《证券时报》、《证券 日报》、巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 宫香基 本报告期应参加 董事会次数 12 现场出席次数 6 以通讯方式参加 次数 6 委托出席次数 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 黄兆良 12 6 6 0 0否 李相杰 12 6 6 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司现有三名独立董事。报告期内，独立董事均能认真出席公司董事会及相关会议，具备履行其职责 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，对公司制度建设、经营决策提出了专业性意见和建议，对公司 财务及生产经营活动进行了有效监督，在公司重大事项决策中能够独立客观地做出判断，有效发挥了独立 董事的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会下设的审计委员会，董事会审计委员会由 2 名独立董事及1 名董事组成，其中主任委员由 具有专业会计资格的独立董事担任。董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，报告期内，董事会审计委员 会按照相关法规制度的规定，认真履行监督职责，主要履行了以下工作职责： 根据公司2012年度报告披露时间安排及公司年度审计工作安排，通过与正源和信项目负责人进行充分 沟通，协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会同时要求公司财务人员 和正源和信参与年审的会计师严格按照企业会计准则的有关要求开展工作，保证财务报表的公允性、真实 性及完整性。 1、审计机构进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，对会 计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重 点关注，并与年审注册会计师就相关问题交换意见，并出具了书面审议意见认为：报表编制符合法律法规、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息基本反映了公司2012年度的财务状况和经营成 果，同意将公司编制的2012年财务报表提交正源和信开展2012年度的财务报表审计工作。 2、审计机构进场后，董事会审计委员会密切关注年审注册会计师进场后的审计进展情况，与年审注 册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了充分沟通和交流，督促其在约定时间内 提交审计报告，审计过程中若发现重大问题应及时与委员会沟通。 3、会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅审计后的公司财务会计报表并对会 计师事务所的年度审计报告初稿进行了审核，经过与年审会计师进行了沟通，协商确定了审计过程中的相 关问题，董事会审计委员会认为：正源和信对本公司 2012年年度报告的审计工作，制定了详细的审计计划， 履行了必要的审计程序，对审计过程中发现的问题提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提交了独立、 客观的审计报告，初步审计的财务会计报表能从所有重大方面公允地反映出报告期财务状况和经营成果， 真实、准确、完整地反映了公司整体经营情况。 4、会计师事务所出具了正式年度审计报告后，董事会审计委员会对正源和信审计工作进行了总结认为： 山东正源和信有限责任会计师事务所在为公司长期审计服务中对公司的经营发展情况、内部控制的建 立健全和实施情况熟悉、掌握，审计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，表现出了良好的职业操守和业 务素质，按时提交了独立、客观的财务及内控审计报告，审计结论符合公司的实际情况，特提请公司董事 会聘任其作为公司2013年度财务及内控审计机构。 （二）董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 公司董事会薪酬与考核委员会由2 名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2012年领取的薪酬进行了认真审核认为： 公司2012年支付给董事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），符合公司绩效评价体系，决策程序符合相 关规定，发放的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，薪酬与考核委员会对此予以 认可。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 （一）业务方面：公司独立于控股股东，公司具有独立完整的购销、运输、仓储及客户网络；依照法 定经营范围独立从事经营管理活动；（二）人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳 动、人事及工资管理。公司员工独立地同公司签订劳动合同，公司设立单独的劳动保险帐户，公司总经理、 副总经理、总会计师等高级管理人员和经营人员无在控股股东及关联单位兼职或支取薪酬的情况； （三）资产方面：公司与控股股东产权明晰，公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产 的完整产权，不存在控股股东占用或支配公司资产的情况；（四）机构方面：公司依照《公司法》等 有关法律法规，设立了包括股东大会、董事会、监事会等组织机构在内的完整独立的法人治理结构，公司 根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构；（五）财务方面：公司有独立、完整的会计制度和财 务核算体系，独立在银行开户，独立缴纳税费。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 无 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的绩效考核与激励约束机制。 公司对加油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定三联 一挂”办法，与之相对应，公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮动，产生良好的 激励考评效果。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，为进一步规范公司内部控制体 系，提高防范经营风险的能力，结合公司实际情况，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，并经公 司召开第七届董事会第六次会议审议通过。公司以《内部控制手册》为依据，公司分别于 5月、6月、10 月、12月对内控体系进行了季度和年度检查、测试，检查、测试针对业务流程及公司层面。检查、测试过 程中，由各业务流程责任人对相关业务流程和关键控制点针对检查区间进行梳理，查缺补漏，填写内控审 计底稿，再由部门负责人进行复核，内控办再复核。根据测结果，公司内控办公室出具检查通报，并责成 相关流程负责人对查出问题进行整改，保存整改记录。内控办统一完善测试底稿填写格式，严格填写标准。 公司层面从内部环境、风险评估、信息与沟通、内控监督四个方面进行检测，责任部门和协调配合部门通 过相互验证的方式来完善制度及工作流程改进工作，所有检测底稿装订成册并形成自评报告存档。报告 期，公司按照既定的《内控方案》已经完成所有纳入内控体系建设范围内的内控风险识别及评估、控制活 动识别以及内控有效性测试。有效保证了公司资产的安全、完整和经营成果及财务状况的真实、可靠。 二、董事会关于内部控制责任的声明 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文件的要求，建立健全和有效实施 内部控制、评价内部控制的有效性是公司董事会的责任。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控 制体系健全，内控制度涵盖了公司经营及管理的各个层面和各个环节并得到有效执行，能够较好地预防、 发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，履行了内部控制建立和实施情况的指导和监督职 责。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法 建立了财务报告内控体系，相关配套制度健全，保证了公司财务报告的真实、准确、完整。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013年 03月 28日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 √适用 □不适用 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，中国石化山东泰山石油股份有限公司于 2012年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013年 03月 28日 内部控制审计报告全文披露索引《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010年已制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责 任认定及追究，注重加强工作人员业务知识培训和责任意识，确保信息披露的真实、准确、完整。报 告期内，公司严格按照该制度执行，未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏等情况。 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年 03月 26日 审计机构名称山东正源和信有限责任会计师事务所 审计报告文号鲁正信审字（2013）第 0025号 审计报告正文 中国石化山东泰山石油股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”）财务报 表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰山石 油2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度的合并及母公司经营成果和合并及 母公司现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 1、合并资产负债表 编制单位：中国石化山东泰山石油股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 75,524,200.60 120,585,966.45 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 15,500,000.00 应收账款 5,811,525.77 2,253,172.57 预付款项 1,857,559.79 100,250.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,554,607.55 6,458,470.47 买入返售金融资产 存货 118,935,833.10 115,403,344.13 一年内到期的非流动资产 312,916.66 227,333.33 其他流动资产 流动资产合计 207,996,643.47 260,528,537.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,635,982.25 投资性房地产 24,053,564.43 17,375,537.68 固定资产 336,628,561.25 380,444,084.13 在建工程 56,196,275.15 10,809,018.69 工程物资 固定资产清理 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 生产性生物资产 油气资产 无形资产 241,222,866.15 188,630,781.27 开发支出 商誉 16,479,958.87 16,479,958.87 长期待摊费用 65,771,774.78 27,044,285.60 递延所得税资产 31,261,618.82 31,802,098.50 其他非流动资产 非流动资产合计 789,250,601.70 672,585,764.74 资产总计 997,247,245.17 933,114,302.27 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,679,468.30 3,620,886.03 预收款项 30,528,760.56 27,941,844.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 465.50 应交税费 -11,315,518.05 -15,461,780.73 应付利息 应付股利 其他应付款 69,701,584.85 27,742,939.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 77,420.00 20,000.00 其他流动负债 流动负债合计 92,671,715.66 43,864,354.36 非流动负债： 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2012年度报告全文 长期借款 应付债券 长期应付款 6,418,543.50 7,977,943.50 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,418,543.50 7,977,943.50 负债合计 （未完）  |