[公告]*ST东碳：2012年度独立董事履职报告
东新电碳股份有限公司 2012年度独立董事履职报告 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和《东新电碳股份有限公司章程》的 规定及所赋予的权力，我们作为东新电碳股份有限公司（以下简称“公 司”）新一届董事会中的独立董事，恪尽职守，勤勉尽责的完成了报 告期内的各项工作，履行了独立董事的各项职责，切实的维护了公司 全体股东，尤其是中小股东的利益。现将2012年度独立董事履职情 况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 在公司重大资产重组于2012年8月1日经证监会正式核准，并 于2012年11月中旬前完成重大资产重组涉及之资产交割、股份登记、 资料移交的基础上，公司于2012年11月23日召开的2012年第三次 临时股东大会，根据公司重大资产重组完成后的股权结构，完成了公 司董事会的换届选举。公司第八届董事会组成后，公司原独立董事李 昌荣先生、魏建平先生、方超先生卸任，顾宗勤先生、陈静茹女士、 田祥宇先生当选公司第八届董事会独立董事。报告期内，公司独立董 事的个人情况如下所示： （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾宗勤先生个人情况 顾宗勤，男，1955年8月出生，大学学历，教授级高级工程师， 中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化 肥处副处长、院长助理、副院长等职。现任中国石油和化学工业规划 院院长，享受国务院政府特殊津贴，兼任中国石油和化学工业协会副 会长。 陈静茹女士个人情况 陈静茹，女，1964年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍， 无永久境外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主 任、北京保险学会理事、中国海商法学会理事、中央财经大学法律系 副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。现任北京德恒律 师事务所全球合伙人。 田祥宇先生个人情况 田祥宇，男，1972年7月生，中国注册会计师协会会员，兼任 中国中青年财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居 留权。1993年7月起至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西 财经大学会计学院副院长、教授、博士、硕士生导师。 李昌荣先生（已离任）个人情况 李昌荣，曾任四川省名山县公安局副股长；四川省高级人民法院 庭长；资阳市中级人民法院院长；四川省高级人民法院审判委员会副 厅级专职委员、督导员。已退休。 魏建平先生（已离任）个人情况 魏建平：曾在四川省司法厅经济律师事务所、四川省对外经济律 师事务所从事律师工作；1994 年7 月，创建四川国贸律师事务所（现 改名为四川天闻律师事务所），继续从事专职律师工作，并担任主任 至今。现为四川省人大代表，四川省律师协会副会长，天闻律师事务 所主任。 方超先生（已离任）个人情况 方超，1995 年到1999 年在西南财经大学会计系学习，现任四川 普信会计师事务所有限公司经理。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 1、上述人员及各自的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上，不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； 2、上述人员均没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响上述人员担任公司独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，公司共召开12 次董事会，5 次股东大会。其中，董 事会换届前公司召开了11次董事会，3次股东大会；董事会换届后， 公司召开了1次董事会，2次股东大会。独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 本年实际参加 董事会次数 出席股东大会的次数 田祥宇 1 1 2 顾宗勤 1 1 1 陈静茹 1 1 1 李昌荣 11 11 2 魏建平 11 11 2 方超 11 11 2 我们深知独立董事制度的有效运行是完善公司法人治理结构的 重要一环，其对于保证公司合法、合规运营，保障所有股东，尤其是 小股东的利益发挥着关键的作用。因此，公司的每次董事会，我们都 按时到会。每个拟审议的董事会议案我们都要认真审核，在了解相关 情况，明确其中深意的基础上形成自己的意见。并进而独立、客观、 公正的行使表决权。 除按时参会，行使独立董事职责外，我们从各自专业背景出发， 对于公司的战略设定、项目投资、内部控制等等关系到公司未来平稳 运营、持续发展的方向性问题上，积极献言献策、群策群力，真正将 我们的专业资源服务与了公司的经营与发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司完成重大资产重组后，其股权结构与主营业务发生了彻底的 的变化。由于产业与地域方面的限制，公司与其新的控股股东阳泉煤 业（集团）有限责任公司在原材料供销等方面存在关联交易情况。作 为新当选的独立董事，我们详细调查了解了公司与其控股股东关联交 易的形成、定价、合同签订、合同执行等情况，我们认为，公司在报 告期内发生的关联交易均遵循了公平、公正、公开、诚信的原则，不 存在损害公司及股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经核查落实，截至2012年12月31日，公司不存在控股股东及 关联方资金占用情况。公司为其控股股东阳泉煤业（集团）有限责任 公司控制下的太原化工股份有限公司、山西三维集团股份有限公司、 山东阳煤恒通化工股份有限公司提供的对外担保，皆已履行了严格的 决策程序，且均为双方之间的互保，其风险得到了有效的防控。 （三）募集资金的使用情况 经核查，截至2012年12月31日，公司没有募集资金或前期募 集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年11月23日，公司召开的第八届董事会第一次会议上，我们 就《关于聘任公司新一任总经理的议案》、《关于聘任公司新一任副总 经理及总工程师、财务负责人的议案》及《关于聘任公司新一任董事 会秘书的议案》发表了独立意见，认为其任职资格合法、程序合规。 我们对2012年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的 情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司根据重大资产重组后的资产及业务变化情况而改 聘更为熟悉公司重组后资产及业务情况的中勤万信会计师事务所担 任公司2012年度的审计机构。中勤万信会计师事务所尽职尽责、兢兢 业业地完成了公司2012年度的各项审计工作，客观、公正、独立的发 表了审计意见。全体独立董事一致同意续聘其为公司2013年度审计机 构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2012年度，公司虽然实现了扭亏为盈，但未分配利润仍然为负， 因此，董事会决定本年度不进行现金分红。但为了回报广大投资者， 董事会决定按照每10股转增15股的比例进行资本公积转增股本。我们 认为，公司董事会提出的分红方案既符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规，也重点考虑了中小股东的利益，方案可行。 （八）公司及股东承诺履行情况 经核查，报告期内，公司及公司股东均严格履行了其在报告 期内和前期作出但有效期延续至报告期内的各项承诺。 （九）信息披露的执行情况 经核查公司全年的信息披露情况，公司应予披露的所有事项 均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布。 （十）内部控制的执行情况 我们对公司内部控制制度的建设与执行情况进行了详尽的 核查之后认为，公司已经基本建立了内部控制制度，并得到了有 效的执行。但是，鉴于公司刚刚完成重大资产重组，其内部组织 体系、业务体系发生了彻底变化的客观情况，其内部控制体系有 待进一步细化与梳理。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司完成重大资产重组后，其董事会以及各专门委员会均进 行了换届。公司已经着手制定了各个专门委员会的议事规则。今 后，我们将按照有关法律、法规以及《公司章程》与各专门委员 会的议事规则，深入调查研究，忠实履行职责，推动各专门委员 会日常运行的制度化、规范化、科学化，真正使各专门委员会成 为董事会决策的助手，公司健康发展的推手。 四、总体评价与建议 公司2012年完成了重大资产重组，其行业属性、人员结构都发生 了根本性的变化，可以说公司真正的实现了脱胎换骨、浴火重生。2013 年，作为公司新一届的独立董事，我们将秉承诚信、尽责、勤勉的态 度，严格按照法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行独立董事 职责，推动公司董事会科学决策水平的提升，推进公司内部控制运行 有效性的提升，维护公司整体利益与中小股东合法权益不受侵害，保 中财网
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