[董事会]*ST东碳：第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2013-013 东新电碳股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 东新电碳股份有限公司第八届董事会第三次会议于2013年3月26日在山西 省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼会议室召开。会议应到董事 和独立董事共9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及本公司章程的有关规定。会议由董事长董事裴西平先生主持。 经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过了《关于公司2012年度独立董事履职报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过了《关于公司2012年年度报告》及摘要 《东新电碳股份有限公司 2012 年年度报告》全文及摘要将刊登在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 根据经审计的东新电碳股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度会计报 表，公司实现净利润49,227,770.08元（为母公司报表数据，下同）,2012年初 未分配利润为-233,894,544.00元。即公司当期实现的净利润尚不足以弥补东新 电碳的累计亏损。因此，东新电碳2012年度拟不进行利润分配。 同时，为回报广大股东，且鉴于公司当前总股本相对较小的客观情况，公司 拟按照每10股转增15股的比例进行资本公积转增股本。经审计，公司2012年 12月31日的资本公积为4,468,325,688.39元。转增完成后，公司总股本将由 587,142,408股增至1,467,856,020股,公司资本公积将减至3,587,612,076.39 元。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 七、审议通过了《关于公司聘请2013年度审计机构的议案》 中勤万信会计师事务所有限公司是具有从事证券业务资格，并具有较强经营 规模、专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。 中勤万信会计师事务所有限公司在2012 年为本公司提供审计服务期间，严 格遵守审计职业道德规范，恪尽职守，夙夜不懈，按照约定的进度要求，高质量 的完成了审计工作。 因此，本公司拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2013 年度的 财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币150万元。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 八、审议《关于公司增加注册资本的议案》 鉴于公司当前总股本相对较小的客观情况，公司拟按照每10股转增15股的 比例进行资本公积转增股本（已向本次董事会单独提交议案）。 公司注册资本原为587,142,408元，按照上述比例转增完成后，公司注册资 本将增加至1,467,856,020元。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 九、审议《关于修改公司章程的议案》 根据拟提交本公司股东大会审议的《2012年度利润分配及资本公积转增股 本方案》，本公司拟按照每10股转增15股的比例进行资本公积转增股本，转增 完成后，本公司总股本将由587,142,408股增至1,467,856,020股,本公司的注 册资本亦将由人民币伍亿捌仟柒佰壹拾肆万贰仟肆佰零捌元整 （￥587,142,408.00）增至人民币壹拾肆亿陆仟柒佰捌拾伍万陆仟零贰拾元整 （￥1,467,856,020.00）。因此，如果本公司前述资本公积转增股本方案获股东 大会审议通过并实施，则本公司章程中涉及注册资本、股份总数之相关条款需一 并作相应修改，具体如下： 1、第六条：公司的注册资本为：人民币伍亿捌仟柒佰壹拾肆万贰仟肆佰零 捌元整（￥587,142,408.00） 修改为：“公司的注册资本为：人民币壹拾肆亿陆仟柒佰捌拾伍万陆仟零贰 拾元整（￥1,467,856,020.00）”。 2、第十八条：公司股份总数为587,142,408股，全部为人民币普通股。 修改为：“公司股份总数为1,467,856,020股，全部为人民币普通股。” 前述本公司章程中所涉注册资本及股份总数之具体数额将以资本公积转增 股本方案实施结果为准。 本次公司章程修改事宜将与经第八届董事会第二次会议审议通过的《关于修 改公司章程的议案》进行合并后一并提交本公司下一次股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十、审议《关于增选第八届董事会战略和发展委员会委员的议案》 公司第八届董事会战略和发展委员会由裴西平先生、马安民先生、顾宗勤先 生组成，裴西平先生为主任委员。 鉴于公司的产业规模不断扩大，投资规模不断提升的客观情况，为进一步增 强公司战略决策的科学性与民主性，同意增选董海水、张立军为第八届董事会战 略和发展委员会成员。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十一：审议《关于沧州正元化肥有限公司增资扩股的议案》 沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）为本公司控股子公司河北 阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）的全资子公司，是沧州煤 化工项目建设的法人主体。 沧州正元目前正在实施的“60-80”尿素项目之项目概算投资为人民币 43 亿 元。截至目前，已到位资本金人民币5亿元，尚有资金缺口人民币38亿元。沧 州正元拟引进深圳市典创投资企业（有限合伙） （以下简称“典创投资”）对其 增资扩股投资人民币5亿元，以快速推进沧州正元的项目建设进度。 按照洽商确定的增资方案，典创投资拟投入的人民币5亿元增资款中的人民 币4.9亿元将计入沧州正元的实收资本当中，其余的人民币0.1亿元计入沧州正 元的资本公积当中。由此，增资完成后，沧州正元的注册资本将由人民币5亿元 增至人民币9.9亿元。其中，正元集团持有的出资额为人民币5亿元，持股比例 约50.5%；典创投资持有的出资额为人民币4.9亿元，持股比例约49.5%。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十二、审议《关于阳煤化工公司在光大银行新增8亿元授信的议案》 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工公司”）是 公司的全资子公司。 为了满足其下一步流动资金周转需求，阳煤化工公司拟在光大银行太原分行 新增二年期授信8亿元，具体融资方案如下： 融资产品种类：信托贷款 融资单位：华宝信托有限责任公司 承办银行：光大银行太原分行 融资期限:二年 利率：二年期基准利率6.15% 担保方式：信用 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 十三：审议《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》 公司决定于2013年4月25日在山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦 15层会议室召开公司2012年年度股东大会，审议2012年年度报告及摘要等十 六项议案。详细内容请见同日发布的《东新电碳股份有限公司关于召开2012年 年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 以上一、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交2012年年度股东大会 审议。 特此公告。 东新电碳股份有限公司 董事会 二O一三年三月二十六日 中财网
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