[年报]鞍钢股份：2012年年度报告
二 二二零 零零一 一一二 二二年 年年度 度度报 报报告 告告 Annual Report 2012 1 第一节重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人马连勇及会计机构负责人车成 伟保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司董事于万源先生因公未能亲自出席董事会会议，授权委托副董事长杨华先 生代为出席；本公司独立董事马国强先生、邝志杰先生因公未能亲自出席会议，授权委 托独立董事李世俊先生代为出席。 经董事会审议批准，由于本报告期公司亏损，因此不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 2 目录 第一节重要提示、目录和释义.............................................................................................. 2 第二节公司简介...................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................ 8 第四节董事会报告 .................................................................................................................. 10 第五节重要事项.................................................................................................................... 27 第六节股份变动及股东情况................................................................................................ 33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................ 37 第八节公司治理 ...................................................................................................................... 44 第九节内部控制 ...................................................................................................................... 53 第十节财务报告 ...................................................................................................................... 54 第十一节备查文件目录...................................................................................................... 126 3 释义 「本公司、公司、鞍钢股份」指鞍钢股份有限公司 「本集团」指鞍钢股份有限公司及其下属子公司 「鞍钢控股」指鞍山钢铁集团公司 「鞍钢控股集团」指鞍山钢铁集团公司及其持股 30%以上的子公司 （不包含本集团） 「鞍钢新钢铁公司」指鞍钢集团新钢铁有限责任公司 「鞍钢武汉」指鞍钢钢材配送（武汉）有限公司 「鞍钢莆田」指鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 「鞍钢合肥」指鞍钢钢材配送（合肥）有限公司 「鞍钢广州」指广州鞍钢钢材加工有限公司 「鞍钢天铁」指天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司 「鞍蒂大连」指鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 「鞍钢大船」指鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司 「一汽鞍井」指长春一汽鞍井钢材加工配送有限公司 「鞍蒂长春」指鞍钢蒂森克虏伯钢材配送（长春）有限公司 4 重大风险提示 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》的规定，由于公司 2011年 度和 2012 年度经审计的净利润均为负值，公司 A股股票将被实施退市风险警示措施。 被实行退市风险警示后，如果 2013 年度公司经审计的净利润继续为负值，深圳证券交 易所将有权决定暂停公司 A股股票的上市交易，公司将面临 A股股票暂停上市的风险。 5 第二节公司简介 一、公司信息 股票上市证券交易所深圳证券交易所 股票简称鞍钢股份股票代码（A股）000898 股票上市证券交易所香港联合交易所 股票简称鞍钢股份股票代码（H股）0347 公司的中文名称鞍钢股份有限公司 公司的中文简称鞍钢股份 公司的英文名称 Angang Steel Company Limited 公司的英文名称缩写 ANSTEEL 本公司法定代表人张晓刚 注册地址中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 注册地址的邮政编码 114021 办公地址中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址的邮政编码 114021 公司网址 http://www.ansteel.com.cn 电子信箱 ansteel@ansteel.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名付吉会靳毅民 中国辽宁省鞍山市千山区千山中国辽宁省鞍山市千山区千山 联系地址 西路 1号西路 1号 电话 0412-8419192 0412-8419192、8417273 传真 0412-6727772 0412-6727772 电子信箱 ansteel@ansteel.com.cn ansteel@ansteel.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定境内信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 6 公司境外信息披露网址 http://www.hkex.com.hk 及 http://angang.wspr.com.hk 公司年度报告备置地点本公司董事会秘书室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1997年 5月 8 日 辽宁省鞍山市 铁东区南中华 路 396号 企股函总字第 00344号 210302242669479 24266947-9 报告期末注册 2008年 3月 11 日 中国辽宁省鞍 山市铁西区鞍 钢厂区 210000400006026 210302242669479 24266947-9 公司上市以来主营业务的变化 情况 无变化 历次控股股东的变更情况无变更 五、其它有关资料： 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海 会计师事务所办公地点 地产广场 3-9层 签字会计师姓名李祝善、王瑞琪 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币百万元 项目 2012年度 2011年度 本年比上年 增减（%） 2010年度 营业收入 77,748 90,423 -14.02 92,431 营业利润 -5,563 -3,446 -61.43 2,253 利润总额 -5,496 -3,281 -67.51 2,358 归属于上市公司股东的 净利润 -4,157 -2,146 -93.71 2,039 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -4,207 -2,270 -85.33 1,960 经营活动产生的现金流量净 额 1,453 4,663 -68.84 9,026 基本每股收益 （人民币元/股） -0.575 -0.297 -93.60 0.282 稀释每股收益 （人民币元/股） -0.575 -0.297 -93.60 0.282 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（人民币元/股） -0.581 -0.314 -85.03 0.271 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（人民币元/股） -0.581 -0.314 -85.03 0.271 加权平均净资产收益率（ %） -8.54 -4.09 下降 4.45个百 分点 3.83 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -8.64 -4.33 下降 4.31个百 分点 3.68 项目 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减（%） 2010年末 资产总额 101,237 102,988 -1.70 105,114 负债总额 53,008 50,683 4.59 49,769 归属于上市公司股东的 所有者权益 46,598 50,751 -8.18 54,068 归属于上市公司股东的每股 净资产（人民币元/股） 6.44 7.01 -8.13 7.47 资产负债率（%） 52.36 49.21 上升 3.15个百 分点 47.35 总股本 7,235 7,235 -7,235 8 二、非经常性损益的项目及影响利润金额： 金额单位：人民币百万元 非经常性损益项目 2012年 2011年 2010年 1．非流动资产处置损益 11 7 4 2．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 60 190 117 3．除上述各项之外的其它营业外收入和支出 -4 -32 -16 4．少数股东权益影响额 -- 5．所得税影响额 -17 -41 -26 合计 50 124 79 说明：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益或收入，“ -”表示损失或支出。 9 第四节董事会报告 一、概述 2012年，钢铁行业进入“寒冬”，市场形势不断恶化，面对更加激烈的竞争和前所未 有的严峻挑战，全公司广大干部职工统一思想，转变观念，坚定信心，迎难而上，加大 降本增效力度，实现了生产经营稳定运行。 （1）发挥协同优势，精益化生产组织能力得到新提升。 报告期内，本集团生产铁 2,028.83万吨，比上年下降 0.75%；钢 1,962.88万吨，比 上年下降 0.78%；钢材 1,909.11万吨，比上年下降 0.41%。；销售钢材 1,887.60万吨，比 上年增加 0.20％，实现钢材产销率为 98.87％。 2012年，公司坚持按照“效益优先、规模适度、指标改善、成本最低”的原则组织 生产。铁前系统重点抓好高炉“维稳”，优化配煤配矿，全面降低炼铁成本；炼钢系统坚 持分线管理，优化炉料结构，实现了生产的稳定和低成本运行；轧钢系统严格按合同组 织生产，力保高效品种、产线的满负荷生产。通过精益组织，实现生产运行稳定顺畅， 主要产品产量全面完成指标计划，运行成本持续降低，主要技术经济指标有效改善。 （2）适时调整物流和采购策略，实施低成本运营取得新成效。 紧跟市场变化，通过公开寻源方式，积极引入新供方，打破独家供货，持续扩展功 能承包项目，避峰就谷，择机采购，大大降低了原燃料采购成本。成立了物流优化攻关 小组，实施物流预报，优化物流运输组织。加大了配煤配矿调整力度，大力挖掘和开发 内外部低价料资源。清库、替代品种、现货铁料以及地矿、地煤的使用比例不断提高， 同时根据原料市场变化，动态、快速地调整库存，初步形成了一套有效机制和办法，大 大降低了经营风险。 （3）大力开拓市场，营销管理水平得到新提高。 以效益最大化为目标，加大调整品种结构力度，加大汽车用钢、管线钢、高端家电 用钢等高附加值产品的销售比例，全年实现高附加值产品 722万吨的销售目标，其中管 线钢、工程机械用钢等品种创近年新高，专用材比例达到 79%。 大力开发直供企业，建立关键客户管理及服务机制，深化 EVI管理，强化产销研“一 体化”功能，加大销售力度，提高市场占有率。紧跟行业及地区需求，大力开发中小直 10 供企业，全年直供企业订货比例达到 65%。 以市场为导向，持续加大东北地区市场现货销售量，近域市场流向同比增加。加大 重点工程投标力度，相继中标世界最长跨海大桥——港珠澳大桥、西气东输三线、中缅 管线和中石化天津储油罐等大型重点工程，提高了品牌知名度。 大力开拓海外市场，促进国际化经营，实现出口结算量 169.73万吨。 （4）强化能源管理，节能减排工作取得新进步。 树立“经营能源”理念，加强能源基础管理，提升能源管理实效。全年实施节能项 目和合同能源管理项目 52项，投资 2.29亿元。其中炼铁总厂二烧余热蒸汽回收发电、2150 生产线加热炉余热回收、供二发电南区锅炉增烧煤气项目陆续投产运行，年节约标煤 2.9 万吨。充分挖掘发电潜力，自发电比例达到 54%。 吨钢综合能耗、吨钢耗新水等指标均创历史最好水平。全年实现重大环境污染事故 为零，大气污染源排放达标率、危险废物无害化处置率、废旧物资回收利用率均达到 100%。 （5）推进技术创新，科研开发迈上新台阶。 加大科研投入力度，推进重点技术开发项目，全年确立科研项目 327个。 X80级抗大变形宽厚板通过了中石油鉴定。超高强韧汽车用钢、超宽厚板、超薄宽 板等新产品开发取得实质性进展。全年开发新产品 440万吨，新产品比例达到 22％。 “含铁尘泥高效再资源化新工艺开发与应用”等 9项科技成果中 3项达到国际领先 水平，6项达到国际先进水平。大线能量焊接用船舶及海洋工程系列钢板等 8项新产品荣 获省级优秀新产品称号。全年取得国家受理专利 700件，授权专利 487件，取得专有技 术 685件。在第七届国际发明专利展览会上，获得金奖 6项。 （6）加快设备升级，技术改造和资本性项目建设取得新进展。 全年完成固定资产投资 36.5亿元。西区烧结余热发电技术改造工程等 19项在线资本 性投资项目投入运行。化工四期焦炉、干熄焦及发电机组、本部新建 1号转炉煤气柜、 新建 2万立污氮压缩机、鞍营两地厚板热处理生产线、焦油扩容改造一期工程等项目相 继投产。10号高炉改造按期推进。立项放行了取向硅钢实验室项目、 2150生产线超快冷 项目、西部电站锅炉改烧混合煤气项目、炼钢四工区 1、2号铸机电磁制动、3号铸机生 产汽车板坯完善项目、大型厂新建钢轨全长淬火生产线、热轧厂 2150生产线高强卷取机 改造、冷轧厂镀锌线改造以及军工配套改造等一系列重大项目。 11 二、主营业务分析 1、概述 金额单位：人民币百万元 项目本报告期上年同期本报告期比上年同大幅度变动的情 期增减（%）况及原因 营业收入 77,748 90,423 -14.02 - 营业成本 75,630 86,406 -12.47 - 销售费用 1,355 1,549 -12.52 - 管理费用 3,023 3,339 -9.46 - 财务费用 1,846 1,470 25.58 - 现金流量净额 -292 -1,310 77.71注 注：现金流量净额比上年度增加人民币 1,018百万元，主要原因一是由于本年销售商品、提供劳 务收到的现金减少，引起经营活动产生的现金流量净流入额较上年减少人民币 3,210百万元影响；二 是由于购建固定资产及在建工程支出减少，使投资活动产生的现金净流出额较上年减少人民币 2,794 百万元影响；三是由于本年取得借款收到的现金大于偿还借款支付的现金，使筹资活动产生的现金净 流入额较上年增加人民币 1,434百万元影响。 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目2012年2011年同比增减（%） 钢压延加工业 销售量（万吨） 1,887.60 1,883.83 0.20 生产量（万吨） 1,909.11 1,916.96 -0.41 库存量（万吨） 55.49 53.19 4.32 相关数据同比发生变动 30%以上的，应当说明原因 □适用√不适用 订单收入占比超过 50% □适用√不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整 □适用√不适用 本公司主要销售客户的情况 前五名客户合计销售金额（人民币百万元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例（%） 15,701 20.72 3、成本 行业分类： 金额单位：人民币百万元 2012年2011年行业 分类 项目 金额占营业成本金额占营业成本 同比增减 （%） 12 比重（%）比重（%）比重（%）比重（%） 钢压延加 工业 原材料 辅助材料 备品备件及工具 33,776 3,950 1,085 44.81 5.24 1.44 39,950 4,525 1,120 46.35 5.251.30-15.45 -12.71 -3.13 燃料 20,502 27.20 23,177 26.89 -11.54 动力 6,286 8.34 5,585 6.48 12.55 工资及福利费 2,261 3.00 2,284 2.65 -1.01 折旧费 5,435 7.21 6,525 7.57 -16.70 其它 2,080 2.76 3,026 3.51 -31.26 合计 75,375 100.00 86,192 100.00 -12.55 本公司主要供应商的情况 前五名供应商合计采购金额（人民币百万元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例（%） 34,677 4、费用 金额单位：人民币百万元 财务指标本报告期上年同期本报告期比上年同期增 减（%） 销售费用 1,355 1,549 -12.52 管理费用 3,023 3,339 -9.46 财务费用 1,846 1,470 25.58 所得税费用 -1,116 -949 -17.60 5、研发支出 金额单位：人民币百万元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 本期计入当期损益研发支出 2,157 2,146 0.51 本期确认无形资产研发支出 --- 研发支出合计 2,157 2,146 0.51 研发支出总额占归属于母公司净资产比例（%） 4.63 4.23 0.40 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.77 2.37 0.40 6、现金流 金额单位：人民币百万元 13 项目2012年2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计75,479 90,855 -16.92 经营活动现金流出小计74,026 86,192 -14.11 经营活动产生的现金流 量净额 1,453 4,663 -68.84 投资活动现金流入小计278 74 275.68 投资活动现金流出小计3,030 5,620 -46.09 投资活动产生的现金流 量净额 -2,752 -5,546 50.38 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 加额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 加额 53,639 24,884 115.5652,632 25,311 107.941,007 -427 335.83-292 -1,310 77.71 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少，主要原因是由于本年钢材产品价格 下降影响销售商品、提供劳务收到的现金减少。 （2）投资活动现金流入比上年增加，主要原因是取得投资公司分红收到的现金增加 影响。 （3）投资活动现金流出比上年减少，主要原因是由于购建固定资产及在建工程支出 现金减少影响。 （4）投资活动产生的现金流量净流出额比上年减少，主要原因是由于购建固定资产 及在建工程支出现金减少影响。 （5）筹资活动现金流入比上年增加，主要原因是取得借款收到的现金增加影响。 （6）筹资活动现金流出比上年增加，主要原因是偿还债务支付的现金增加影响。 （7）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是由于本年取得借款收到 的现金大于偿还借款支付的现金影响。 （8）现金及现金等价物净增加额比上年增加，主要原因一是由于本年销售商品、提 供劳务收到的现金减少，引起经营活动产生的现金流量净流入额较上年减少人民币 3,210 百万元影响；二是由于购建固定资产及在建工程支出减少，使投资活动产生的现金净流 出额较上年减少人民币 2,794百万元影响；三是由于本年取得借款收到的现金大于偿还借 款支付的现金，使筹资活动产生的现金净流入额较上年增加人民币 1,434百万元影响。 7、流动资金情况、财政资源 截止 2012年 12月 31日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为人民币 8,364 百万元，借款利率为 5.535%-6.9%，借款期限为 3年到 25年，借款将于 2014年至 2030 年到期，主要用于补充流动资金、项目借款。本集团一年内到期长期借款为人民币 7,501 百万元。 本集团资信状况良好，2012年经中诚信国际信用评级有限责任公司评级委员会审定， 公司长期信用等级为“AAA”。2012年与公司有战略合作关系的九家金融机构为公司授 14 信。本集团有能力偿还到期债务。 本集团截至 2012年 12月 31日，资本承诺为人民币 1,559百万元，主要为已签订尚 未履行或尚未完全履行的建设改造合同及已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合 同。 8、外汇风险 本集团在出口销售产品、进口采购生产用原材料以及工程用设备等主要外币交易采 用锁定的固定汇率与进出口代理进行结算。因此，本集团并无交易方面的重大外币风险。 三、主营业务构成情况 （1）本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧产品、冷轧产品、 中厚板及其它钢铁产品。 （2）2012年主营业务构成情况 本集团主营业务分行业、产品情况表 金额单位：人民币百万元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 毛利率比上年 同期增减（个百 分点） 分行业 钢压延加工业 77,531 75,375 2.78 -14.05 -12.55 -1.67 分产品 热轧薄板系列 产品 27,015 26,408 2.25 -1.48 0.27 -1.70 冷轧薄板系列 产品 29,653 28,581 3.62 -18.70 -14.55 -4.68 中厚板 9,367 8,951 4.44 -34.19 -36.88 4.08 说明： 1）冷轧薄板系列产品营业收入较上年同期降低主要原因一是由于产品价格下降影 响，二是由于产品销量减少影响；营业成本降低主要原因一是公司加大降成本力度，严 格控制各项消耗，提高经济技术指标，工序成本降低影响，二是由于原燃料价格下降影 响，三是由于产品销量减少影响；毛利率降低主要是由于钢材价格降低幅度大于外部原 燃料价格下降幅度，尽管公司不断加大降本增效力度，但不能弥补钢材价格下降带来的 效益损失。 2）中厚板产品营业收入较上年同期降低一是由于产品销量减少影响，二是由于产品 价格降低影响；营业成本降低主要原因一是由于产品销量减少影响，二是公司持续推行 15 实施降本增效、市场倒逼等运行方案，工序成本降低影响，三是由于原燃料价格下降影 响；毛利率上升主要原因是中厚板产品销售前期计提跌价准备产品影响。 本集团主营业务收入按销往地区分布的构成情况 金额单位：人民币百万元 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （%） 东北地区 27,718 -18.59 华北地区 8,426 -21.14 华东地区 17,601 -13.56 华南地区 14,769 1.53 中南地区 896 -29.17 西北地区 452 -17.67 西南地区 170 -30.04 出口 7,499 -11.87 合计 77,531 -14.05 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 金额单位：人民币百万元 货币资产 2012年末 2011年末 比重增 减（%） -0.25 重大变动说明 - 金额 占总资产 比例（%） 2.02 金额 占总资产 比例（%） 2.27 2,049 2,341 应收帐款 2,247 2.22 1,879 1.82 0.40 - 存货 10,642 10.51 14,242 13.83 -3.32 - 投资性房地产 ------ 长期股权投资 2,740 2.71 2,483 2.41 0.30 - 固定资产 51,257 50.63 53,566 52.01 -1.38 - 在建工程 9,736 9.62 9,136 8.87 0.75 - 2、负债项目重大变动情况 金额单位：人民币百万元 短期借款 2012年 2011年 比重增 减（%） 4.63 重大变动说明 年末比年初增加 42%，主要原 因是流动资金借款增加影响。 金额 占总资产 比例（%） 14.95 金额 占总资产 比例（%） 10.32 15,130 10,630 长期借款 8,364 8.26 13,135 12.75 -4.49 年末比年初减少 36%，主要原 因是一年内到期的长期借款转 入一年内到期的非流动负债影 响。 3、以公允价值计量的资产和负债 金额单位：人民币百万元 16 项目 金融资产 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 期末数 其中： 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融 资产） 2. 衍生金融资产 3.可供出售金融资产 92 7 101 金融资产小计 92 -7 ---101 投资性房地产 生产性生物资产 其它 上述合计 92 -7 ---101 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、资本负债的比率 本集团股东权益与负债比率于 2012年为 0.91倍，2011年为 1.03倍。 5、资产抵押的情况 本集团本年以账面金额人民币 217百万元的银行存单向兴业银行质押，申请开具了 相同金额的应付票据，质押期限为 2012年 7月 31日到 2013年 1月 31日。 本集团本年以账面金额人民币 814百万元的应收票据向中国银行质押，申请开具了 人民币 753百万元的应付票据，质押期限为 2013年 1月到 2013年 6月。 6、或有负债 本集团截至 2012年 12月 31日，无或有负债。 五、核心竞争力分析 随着公司近年工艺装备水平和研发能力的不断提高，公司已对汽车、船舶、铁路、 电力、石油石化、机械、建筑、轻工等行业用钢具有较强的研发能力，形成了一批具有 自主知识产权的、领先的战略产品与核心技术。 1、产品核心技术 （1）汽车用钢 公司主要生产的高强汽车用钢包括烘烤硬化钢、双相钢、相变诱导塑性钢和低合金 高强钢 4大类。同时公司现已经具备了为汽车制造商提供轻量化钢材的能力。 （2）核电用钢 17 核电用钢开发取得突破性进展，完成核反应堆安全壳、核岛关键设备、核电配套结 构件用钢等三大系列核电用钢全系列开发，率先在国内建立核电用钢质保体系，鞍钢主 编的《核电站用热轧钢板》国家强制性标准通过国家审核，赢得核电钢技术话语权。实 现国内独家生产 15MnNi、16MND5等核一级产品，生产出国内最宽的 A516核电钢板。 Ni系钢开发取得跨越发展，5Ni钢实现国内独家国产化批量供货，9Ni钢成为国内首家完 整工艺链条生产供货厂家。 （3）船体及海洋工程用钢 率先在国内完成了 TMCP特厚高强度、超高强度船体及海洋工程用钢的开发与认证， 生产技术水平达到了国际领先水平。率先在国内通过了海洋工程用钢最高级别 FQ70的 认证，已供货各级别海洋工程用钢近 40万吨。 （4）高速列车用钢 率先制订适合我国国情的高速列车转向架用钢采购技术条件，实现国内独家生产高 速列车转向架用钢 S355J2W(H)，到目前为止，鞍钢是高速列车转向架制造用钢唯一供货 商。 （5）桥梁用钢 免涂漆耐候桥板 GR.50W成功用于美国阿拉斯加极寒地区，并率先应用于国内，结 束了国内桥梁必须涂漆的历史。 （6）耐酸钢 公司耐酸钢 Q345NS开发全面满足鞍钢煤气管网升级换代需求，节省涂漆和人工维 护费用。实验室快速腐蚀试验结果表明：耐酸钢 Q345NS耐腐蚀性能是 Q345B的 7倍左 右，由此预测鞍钢煤气管道使用寿命由 10年至少提高到 30年以上。 （7）取向硅钢 取向硅钢研发成果向大生产转化取得重大进展，30GO120和 30HIB120实现了批量 生产，27HiB100进入小批量生产阶段；公司作为唯一一家企业参加的《超低铁损变压器 用高硅电工钢开发》项目获国家 863项目资助，取向硅钢研发已进入国内先进行列。取 向硅钢取得独立知识产权专利和专有技术。 （8）管线钢 成功开发出 X80级抗大变形管线钢，完成千吨批量试制供货，产品通过西安管材所 检验评审和中石油、中钢协鉴定，使鞍钢成为国内仅有的两家具备该产品供货能力的钢 企之一，采用鞍钢 X80抗大变形钢板所制钢管通过阿拉斯加管道项目部评审，使鞍钢成 18 为国内唯一一家通过“阿拉斯加管线工程”项目部单管评审认证的钢厂。 2、工艺核心技术 （1）超快速冷却技术 轧制系统通过开发并实施了“超快速冷却技术”工艺技术，打通了厚板超快冷工艺、 轧制工艺、加热工艺路线，降低了原料合金加入量，大大节约了成本，实现了合金减量 化。 （2）低碳铝镇静钢新型脱氧合金化工艺以及转炉出钢直接利用锰矿进行合金化等技 术 冶炼系统通过开发出低碳铝镇静钢新型脱氧合金化工艺以及转炉出钢直接利用锰矿 进行合金化等技术，降低脱氧铝消耗，同时提高锰铁收得率，大幅度降低了合金化的成 本。 （3）冷轧机板形控制技术与板形控制系统 开发成功了国内第一套工业应用级的冷轧板形测量系统、板形控制系统的研发与工 业应用，并将“冷轧机板形控制系统核心技术自主研发与工业应用”技术注册了技术商 标“AnShaper”。这是鞍钢第一个专用技术商标，它打破了国外对冷轧板形控制系统的长 期技术垄断，使我国成为世界上少数掌握工业应用级全套冷轧带钢板形控制技术的国家。 该系统通过冷速和冷却路径控制，不但可以实现在线淬火工艺，而且可以获得多样化的 相变组织和宽范围的材料性能，从而实现热处理工序的节省和合金元素的减量化。 3、节能减排、绿色制造核心技术 （1）焦油渣回配工艺 通过立项科研课题“焦油渣回配工艺研究”，打通了科学使用危险废物焦油渣的工艺 路线，使得每年近万吨的焦油渣得以循环利用，又降低了生产成本，运行效果显著。该 工艺技术研究与应用属于行业首创，对化工废弃物资源化处理起到了综合的示范作用。 （2）钢铁厂烟尘与尘泥资源化利用技术 承担的国家项目“钢铁厂烟尘与尘泥资源化利用技术研究”，开发出尘、泥的铁、碳、 锌处理回收和综合利用新工艺。项目提出的技术方案全部实施，减少废弃物排放量 20万 吨，含铁冶金废弃物再资源化利用率大于 95%。年处理含铁尘泥 20万吨，创效显著。 （3）焦化酚氰废水处理技术 与中国科学院过程工程研究所在多项原创性研究科研成果基础上，自主集成多项关 键技术，对三期生物脱氮装置进行改造，取得了显著效果。改造后生物脱氮装置出水 COD 19 ≤50mg/L，总氰降至 0.2mg/L。此项目 2012年 11月已通过中国钢铁工业协会成果鉴定， 关键技术达到国际领先水平。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额 （人民币百万元） 2011年投资额 （人民币百万元） 变动幅度 112 1,123 -90.03% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司钢材加工仓储配送 30 大连船舶重工集团船务工程有限 公司 大型船舶、特种船舶、海洋工程 等船舶修理、改装 15 大连船舶重工集团钢业有限公司 大型船舶、特种船舶、海洋工程 等船拆解 15 国汽（北京）汽车轻量化技术研 究院有限公司 技术检测、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务 6.89 （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （人民 币百万 元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （人民 币百万 股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值（人 民币百 万元） 报告期 损益（人 民币百 万元） 会计核 算科目 股份来 源 鞍钢集 团财务 公司 -315 -20 -20 563 78 长期股 权投资 （3）证券投资情况 最初投期初持期末持期末账报告期 证券品 种 证券代 码 证券简 称 资成本 （人民 币百万 股数量 （人民 币百万 期初持 股比例 （%） 股数量 （人民 币百万 期末持 股比例 （%） 面值 （人民 币百万 损益 （人民 币百万 会计核 算科目 股份来 源 元）股）股）元）元） 股票 600961 株冶 集团 81 10 1.9 10 1.9 101 - 可供出 售金融 资产 非公开 发行 2、报告期内本公司不存在委托理财、衍生品投资和委托贷款的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 20 金额单位：人民币百万元 公司 名称 公司类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 鞍钢 武汉 全资子公 司 钢压延 加工业 钢材及相关产品 的生产、加工、 批零兼营 108 134 106 --3 -2 黑色金属压延加 鞍钢 莆田 控股子公 司 钢压延 加工业 工，钢材轧制的 副产品、冶金零 部件的生产制 造，销售钢材产 品，钢材产品的 加工及相关服务 1,500 3,685 1,435 --60 -45 鞍钢 合肥 全资子公 司 钢压延 加工业 钢材及相关产品 的生产、加工、 批发、零售 97.5 104 97 1 -2 -1 鞍钢 广州 控股子公 司 钢压延 加工业 钢材及相关产品 的生产、加工、 批发、零售 80 39 39 --1 -1 钢压延深加工； 冷轧板、镀锌板、 彩涂板生产、加 鞍钢 天铁 合营子公 司 钢压延 加工业 工、销售；冶金 设备技术咨询、3,700 8,084 2,633 3,228 -575 -435 技术服务（不含 中介）；进出口业 务 生产成卷的热镀 鞍蒂 大连 中外合 作企业 钢压延 加工业 锌及合金化钢板 材和带材产品， 销售自产产品并 13200 万美元 3,398 2,570 4,570 599 564 提供售后服务 鞍钢 大船 有限责 任公司 钢压延 加工业 钢材加工、结构 件制作及配送、 销售 380 1,065 448 1,686 16 11 一汽 鞍井 中外合 作企业 钢压延 加工业 钢材产品的加工 生产及相关服务 90.374 298 175 426 28 20 生产、加工销售 鞍蒂 长春 中外合 作企业 钢压延 加工业 钢材服务及钢材 服务产品及其它 1200万 美元 367 121 1,184 27 24 相关的商业活动 沈阳 钢加 有限责 任公司 钢压延 加工业 钢材加工仓储配 送 104 309 99 309 -9 -6 长春 拼焊 板 中外合 资经营 钢压延 加工业 激光拼焊板生产 1000万 美元 199 127 555 48 36 鞍钢 财务 公司 有限责 任公司 金融业存贷款及融资等 1,000 24,837 2,835 667 539 404 21 4、非募集资金投资的重大项目情况 金额单位：人民币百万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度项目收益情况 非募集资金投资的重大项目情况说明 天铁工程 6,296 395 5,739 98% -575 七、、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 不利方面：受欧美债务危机蔓延加剧影响，全球经济复苏前景黯淡，发达经济体依 然疲弱，存在经济继续下行风险。据国际货币基金组织（IMF）预测，2013年世界经济 增长仅为 3.6%，处在弱增长区间，完全走出低谷尚需时日。国内出口、投资、消费三大 需求普遍低于市场预期，宏观调控任务仍然艰巨，增长放缓与通胀并存的尴尬局面短时 间难以改变。国内钢铁行业正面临着最为严峻的形势，产能严重过剩，原燃料价格持续 高位运行的局面仍未改变。钢铁下游机械和造船行业依旧低迷，家电和建筑行业继续调 整。同时国际贸易保护明显抬头，摩擦不断，出口贸易难以改善。 有利方面：今年的中央经济工作会议提出，将采取一系列措施，稳步增长，扩大内 需，加快调整产业结构，把化解产能过剩矛盾作为工作重点，把积极稳妥推进城镇化建 设作为主要任务，固定资产投资有望略有增长。我国处于重要战略机遇期的基本判断没 有改变，2013年国内 GDP仍将保持 8%左右的平稳增长态势。国内钢铁企业更加注重发 展质量，不再热衷扩大生产规模。国内外矿山正在加快建设，形成新的产能，铁矿石供 大于求的格局基本形成，钢企运行成本压力有望得到一定的缓解。而需求面有铁路建设 提速，房地产调控政策持续不放松但继续紧缩可能性不大，总需求有望出现增量。 2、公司发展战略 2013年，公司将围绕实现“扭亏为盈”的目标，实施“稳中求进、效益为先、刚性 执行”的策略，提升企业的市场应变能力、变革创新能力、差异化竞争能力和综合管理 能力。 3、2013年度经营方针 （1）实施全面创新，紧紧盯住进口产品替代和国内特殊用钢的需求，加大新产品开 发力度，在品种质量效益型道路上实现新突破。 22 （2）加大营销、服务、采购工作力度，在提升国际国内“两个市场”协同创效能力上 实现新突破。 （3）提高“一站式”服务水平，在大物流管理体系建设上实现新突破。 （4）优化生产要素，在提升精益化生产保证能力上实现新突破。 （5）加大节能减排力度，在践行绿色发展上实现新突破。 （6）全面加强运营管理，在提升经营管控能力上实现新突破。 （7）完善管理体制和运行机制，在深化企业改革上实现新突破。 4、资金需求计划 2013年本集团化工四期、五期焦炉改造、鲅鱼圈 3.8m中厚板工程等主要建设项目及 对外投资拟投入资金人民币 5,105百万元。 2013年本集团所需资金来源主要为短期融资券、中期票据、经营活动产生的现金流 入和银行借款。 5、可能面对的风险 （1）政策性风险 钢铁行业是基础原材料行业，国家对房地产行业、固定资产投资的调控等对钢铁行业 及公司的生产经营会产生明显的影响。 对策：公司将加大独有产品、领先产品开发力度，重点推进薄板坯生产取向硅钢技术 和厚板系列产品的开发。大力调整和优化品种结构，逐步实现热系、冷系、长材品种超 宽、超厚、超薄、超强品种全覆盖，提高公司产品竞争力。 （2）行业风险 受国内外经济增速放缓等因素的影响，2012年中国钢铁企业出现全行业亏损的局面。 由于下游消费需求增幅回落，钢铁行业产能过剩进一步凸显；矿石价格走势强于钢价， 钢铁企业处于被动地位；产业集中度降低，非重点企业投资增速不减。 对策：狠抓采购环节，强化原料价格趋势预测，实施超前操作，避峰就谷，择机采购。 积极控索低成本、低能耗、低排放的工艺和产品开发技术，加大降本增效力度，深挖企 业潜力，提升公司盈利能力。 （3）环保风险 2012年，随着国家钢铁行业污染物新的排放标准颁布实施，超标排放环境风险加剧， 加大了公司生产经营的环境压力。 23 对策：面对这一情况，公司将积极应对，落实具体措施，大力开展综合整治和清洁生 产，加大节能降耗力度，从而提升公司清洁生产技术指标。 （4）经营风险 受政策以及行业的影响，公司已连续两年出现亏损，生产经营正面临着前所未有的压 力。 对策：公司将大力推进“精品名牌”战略，积极打造鞍钢品牌；大力实施低成本策略， 增强产品盈利水平；坚持走基于市场细分的差异化竞争之路，细化和延伸服务环节；采 购环节要在资源渠道、区域、品种和供方上进行细分，实现到岸价成本最优，提高差异 化水平。 （5）暂停上市的风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 修订）》的规定，由于公司 2011年度 和 2012 年度经审计的净利润均为负值，公司 A股股票将被实施退市风险警示措施。被 实行退市风险警示后，如果 2013 年度公司经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所 将有权决定暂停公司 A股股票的上市交易，公司将面临 A股股票暂停上市的风险。 对策：2013年，公司将深度挖掘市场需求，通过提高品种质量效益、加大营销采购 工作力度、优化生产要素、大力降本增效，真抓实干，做细做实，从而实现公司扭亏为 盈的目标。 八、与上年度财务报告相比，本集团本年度未发生会计政策、会计估计和核算方法 的变更事项。 九、与上年度财务报告相比，本集团本年度未发生合并范围的变更事项。 十、公司利润分配及分红派息情况 ..报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司 于 2012年 8月 27日召开的第五届董事会第三十七次会议审议批准了《关于修改〈公司 章程〉的议案》。该议案中就公司的分红政策作了修订。明确了现金分红的具体条件和比 例、利润分配方案的审议程序，并对利润分配政策的调整或变更程序作出了明确的要求。 该议案现已获得了公司股东大会的批准。 利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益； 是由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更 24 的条件和程序合规、透明。 ..公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方 案情况： 1、公司 2012年度利润分配预案 经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》， 2012年度实现归属于本公司股东的净利润为人民币-4,157百万元。因为公司亏损，根据 中国法规及本公司章程，2012年度本公司不提取盈余公积金。董事会建议， 2012年度本 公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此项预案尚须提交二零一二年度股东 大会审议。 2、公司 2011年度利润分配方案 经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并经过公司二零一一年度 股东大会审议批准，按《中国企业会计准则》，2011年度实现归属于本公司股东的净利润 为人民币-2,146百万元。因为公司亏损，根据中国法规及本公司章程，2011年度本公司 不提取盈余公积金。2011年度本公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 3、公司 2010年度利润分配方案 经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并经过公司二零一零年度 股东大会审议批准，按《中国企业会计准则》，2010年度本公司实现归属于上市公司股东 的净利润为人民币 2,039百万元，2010年年末本公司可供股东分配的利润为人民币 11,672 百万元。根据中国法规及本公司章程，以总股本 7,234,807,847股为基数，2010年度每股 派发现金红利人民币 0.15元（含税），向股东分配可供分配利润人民币 1,085百万元。方 案实施后，可供分配利润剩余人民币 10,587百万元。 ..公司近三年现金分红情况表 金额单位：人民币百万元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%） 2012年度 0 -4,157 0 2011年度 0 -2,146 0 2010年度 1,085 2,039 53.21 十一、社会责任情况 公司积极履行社会责任，且已公开披露 2012年度社会责任报告。报告全文详见巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。 25 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2012年 1月 11日法国里昂证券 1、公司生产经营状 况 2、公司发展趋势 3、国内外钢铁行业 状况 2012年 2月 17日友利环亚投资咨询有限公司 2012年 2月 20日 法国巴黎资本证券（亚洲）有 限公司 2012年 4月 11日 Japaninvest(Hong Kong)Ltd 2012年 4月 13日汇丰银行 2012年 4月 19日法国里昂证券 2012年 4月 26日德意志银行 2012年 5月 22日德意志银行 2012年 6月 15日摩根斯坦利 2012年 7月 10日董事会实地野村国际（香港）有限公司 2012年 7月 11日秘书室调研 机构 野村国际（香港）有限公司 2012年 9月 13日三菱日联证券控股北京代表处 2012年 9月 18日大和资本市场香港有限公司 2012年 9月 19日国都证券 2012年 10月 17日美林（亚太）有限公司 2012年 11月 02日 长江证券 安邦保险 2012年 11月 08日 摩根大通证券（亚太）有限公 司 Perpetual Investments 2012年 12月 14日国泰君安证券有限责任公司 26 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内不存在控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金情况。 三、资产交易事项 报告期内，本公司无收购资产或出售资产事项。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 A、关联交易方：鞍钢控股集团 关联关系：本公司的控股公司 披露日期：2012年 4月 17日 披露索引：《鞍钢股份有限公司关于 2012-2013年度日常关联交易预计公告》 关联交易结算方式：以货币支付 关联交易 类型 关联交易内容关联交易定价原则 关联交易价 格 关联交易金 额（百万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 向关联方 采购主要 原材料 铁精矿 不高于（ T-2）月的中国铁精矿 进口到岸的海关平均报价加上 从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路 运费再加上品位调价后的价格。 其中品位调价以鞍钢股份（T-2） 月的进口铁精矿加权平均品位 为基准，铁精矿品位每上升或下 降一个百分点，价格上调或下调 人民币 10元/吨。并在此基础上 给予金额为（ T-2）月的中国铁 精矿进口到岸海关平均报价 5％的优惠。（其中 T为当前月）。 863元/吨 6,230 34.38 球团矿市场价格 964元/吨 5,513 100.00 烧结矿 铁精矿价格加上（ T-2）月的工 序成本。（其中：工序成本不高 于鞍钢股份生产同类产品的工 序成本） 941元/吨 2,448 100.00 27 废钢 市场价格 -281 61.03 钢坯 -279 98.44 合金和有色金属-100 3.56 小计 --14,851 50.12 向关联方 电国家定价 0.55元/千瓦 时 1,845 32.61 采购能源水国家定价 3.25元/吨 70 32.66 动力蒸汽生产成本加 5%毛利 41.57元/吉焦 30 100.00 小计 --1,945 32.96 石灰石不高于鞍钢控股的有关成员公 53.93元/吨 155 75.48 向关联方 采购辅助 材料 白灰司售予独立第三方的价格 394元/吨 735 87.86 耐火材料 -421 28.70 其它辅助材料 -149 5.87 备件备品-387 14.18 小计 --1,847 23.74 铁路运输服务国家定价 -701 55.44 道路运输服务市场价格 -434 83.14 代理服务（原材料 设备备件和辅料进 口、出口、内销） 佣金不高于 1.5%(不超过主要 的中国国家进出口公司所征收 的佣金) -172 100.00 设备检修及服务 -1,277 69.22 设计及工程服务 -1,397 50.51 教育设施、职业技 术教育、在职职工 培训、翻译工作 市场价格 -4 38.52 向关联方 报纸及其它出版 物 国家定价 -2 24.28 采购支持 性服务 电讯业务、电讯服 务、信息系统 国家定价或折旧费 +维护费 -51 77.65 生产协力及维护 按市场价格支付劳务费、材料-1,234 75.69 生活协力及维护费及管理费 -182 76.43 公务车服务市场价格 -1 99.76 环保、安全检测服 务 国家定价 -8 91.32 业务招待、会议费 用 市场价格 -3 49.37 取暖费国家定价 -2 1.83 绿化服务 按市场价格支付劳务费、材料费-35 100.00 保卫服务及管理费 -46 82.00 小计 --5,549 63.46 向关联方冷轧板鞍钢股份集团售予独立第三方 4,131元/吨 2,061 9.27 销售商品厚板的价格；就为对方开发新产品所 提供的上述产品而言，定价基准 则为如有市场价格，按市场价格 定价，如无市场价格，按成本加 合理利润原则，所加合理利润率 不高于提供有关产品成员单位 3,214元/吨 913 11.98 线材 3,411元/吨 101 2.54 大型材 4,450元/吨 4 0.16 热轧卷板 3,287元/吨 3,676 13.61 中板 3,129元/吨 266 15.28 镀锌板3,951元/吨 138 3.13 28 彩涂板平均毛利率 5,153元/吨 7 0.47 无缝管 3,587元/吨 39 2.58 铁水 2,460元/吨 9 100.00 钢坯 3,412元/吨 5 20.57 焦炭 -76 100.00 化工副产品-284 14.73 小计 --7,579 10.21 向关联方 销售废钢 料、废旧 物资 废钢料 市场价格 -118 100 废旧物资-9 45.07 报废资产或闲置资 产 市场价格或评估价格 -31 99.67 小计 --158 93.24 新水国家定价 2.93元/吨 42 98.09 净环水 0.74元/吨 20 99.98 软水 4.9元/吨 0.4 100.00 煤气 56.67元/吉焦 422 79.85 高炉煤气 4元/吉焦 34 100.00 蒸汽 47.5元/吉焦 33 97.79 向关联方 销售综合 服务 氮气 生产成本加 5%的毛利 240.18元/千 立方米 3.5 30.40 氧气 427.48元/千 立方米 3 11.84 氩气 616.28元/千 立方米 0.7 6.55 压缩空气 106.1元/千立 方米 0.5 98.18 余热水23.35元/吉焦 55 94.49 产品测试服务 市场价格 -3.5 80.30 运输服务-0.4 100.00 小计 --618 38.17 合计 32,547 25.42 关联交易 的必要性 钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢控股集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、 供应、加工、制造，是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和 服务能力，可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务和金融服务。而作为本公司的客 户，公司也会向鞍钢控股集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。 B、关联交易方：鞍钢财务公司 关联关系：与本公司间接受同一控股股东控制 披露日期：2012年 4月 17日 披露索引：《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金 融服务的关联交易公告》 关联交易结算方式：以货币支付 29 关联交易 类型 关联交易内容关联交易定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（百万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 存款利息国家定价 -7 23.00 关联方为 最高存款每日余额 （包括应计利息） --5,418 - 本公司提贷款金额 --4,900 - 供金融服贷款及贴现利息国家定价 -314 16.85 务委托贷款金额 --4,650 - 委托贷款利息 不高于本集团在商业银行同期 的借款利率 -193 100.00 C、关联交易方：攀钢钒钛集团 关联关系：与本公司间接受同一控股股东控制 披露日期：2012年 4月 17日 披露索引：《鞍钢股份有限公司关于 2012-2013年度日常关联交易预计公告》 关联交易结算方式：以货币支付 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定价原则 关联交易价 格 关联交易金 额（百万元） 占同类交易 金额的比例 (%) 向关联方采 购原材料 铁精矿 不高于（T-2）月的中国铁精矿进口到 岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到 本公司的铁路运费再加上品位调价后 的价格。其中品位调价以本公司（ T月 的进口铁精矿加权平均品位为基准， 铁精矿品位每上升或下降一个百分点， 价格上调或下调人民币 10元/吨。并在 此基础上给予金额为（T-2）月的中国 铁精矿进口到岸海关平均报价 5％的优 惠。（其中 T为当前月） 2） 843元/吨 878 4.85 合金市场价格 -58 2.07 合计 -936 4.47 关联交易的 必要性 攀钢钒钛下属的鞍千矿业公司多年来也一直为本公司供应部分铁精矿，而且攀钢钒钛集团 按市场价为本公司供应合金，为本公司获取持续稳定的原材料供应提供了保障。 公司独立非执行董事就上述日常关联交易发表确认意见如下： （1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行；或不 逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平 合理的条款进行的；（3）遵照原材料和服务供应协议的条款进行，而交易条款公平合理， 并且符合本公司股东的整体利益；及（ 4）2011年度，公司持续性关联交易总额未超过《原 材料和服务供应协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。 30 本公司审计师已审阅上述日常关联交易，并向董事会出具函件，表示： (1) 该等交易 已取得本公司董事会批准；(2) 他们并未发现任何迹象，致使他们相信这些关联交易与原 材料和服务供应协议条款不符；及(3) 这些关联交易的实际金额并未超过有关的豁免上 限。 2、报告期内公司不存在非经营性关联债权债务往来。 3、其它重大关联交易 （1）2012年 6月 28日，公司 2012年第一次临时股东大会审议批准了《本公司与鞍 山钢铁集团公司签署<原材料和服务供应协议（ 2012-2013年度）>的议案》、《本公司与攀 钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署<原材料供应协议（ 2012-2013年度）>的议案》、《本公 司与鞍钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（2012-2013年度）>的议案》。 （2）2012年 11月 20日，公司第五届董事会第四十次会议审议批准了《关于本公司 与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》、《关于本公司与鞍山钢铁集团公司 进行股权转让的议案》、《关于本公司托管鞍山钢铁集团公司、鞍钢集团国际经济贸易公 司下属部分公司股权的议案》。并将上述议案提交公司 2013年第一次临时股东大会批准。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《鞍钢股份第五届董事会第三十四 次会议决议公告》、《鞍钢股份有限 公司 2012-2013年度日常关联交易 预测公告》、《鞍钢股份关于鞍钢集 团财务有限责任公司为本公司提供 金融服务的关联交易公告》 2012年 4月 17日 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 《鞍钢股份第五届董事会第四十次 会议决议公告》、《鞍钢股份有限公 司关于资产置换及股权托管暨关联 交易公告》、 2012年 11月 21日 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 报告期内本公司无重大担保事项，也无存续至本报告期的重大担保事项。 六、公司或持股 5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 31 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（人民币万元） 372 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名李祝善、王瑞琪 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012年度内部控制审 计会计师事务所。报酬为人民币 88万元。 八、处罚及整改情况 名称/ 姓名 类型原因 调查处罚类 型 结论（如有）披露日期披露索引 鞍钢 股份 行政监管措 施决定书 承诺收购事 项未按期履 行完毕 行政监管措 施决定书 要求公司在收到决定 书之日起 10日内，在 中国证监会指定信息 披露的媒体上，对该承 诺事项有关情况、未完 成履行的具体原因以 及下一步整改措施作 出公开说明。 2012年 7月 13日 《鞍钢股份关于收 到辽宁证监局行政 监管措施决定书的 公告》刊登于《中 国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 整改情况说明： 公司已于 2012年 7月 13日在中国证监会指定信息披露媒体上对相关事项进行了说 明。 2007年 7月，本公司在申请配股期间向辽宁监管局承诺，将与鞍山钢铁集团公司（以 下简称“鞍钢集团”）共同推进整合产品销售平台，从源头上消除产品销售方面的关联交 易。 为了推进上述事项，本公司于 2012年 11月 20日召开了第五届董事会第四十次会议， 批准了公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换，将鞍钢集团国际经济贸易公司 下属的内贸业务整体资产置入本公司。该事项现已经过本公司 2013年第一次临时股东大 会批准，并于 2013年 1月 31日完成交割。因此，就上述事项本公司已经完成整改。 32 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其它小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份21,777 0.00 ---89,778 89,778 111,555 0.00 1、国家持股--------- 2、国有法人持股--------- 3、其它内资持股--------- 其中：境内法人持股--------- 境内自然人持股--------- 4、外资持股--------- 其中：境外法人持股--------- 境外自然人持股--------- 5、高管股份21,777 0.00 ---89,778 89,778 111,555 0.00 二、无限售条件股份7,234,786,070 100.00 ----89,778 -89,778 7,234,696,292 100.00 1、人民币普通股6,148,986,070 84.99 ----89,778 -89,778 6,148,896,292 84.99 2、境内上市的外资股--------- 3、境外上市的外资股1,085,800,000 15.01 ----- 1,085,800,000 15.01 4、其它--------- 三、股份总数7,234,807,847 100.00 ---0 0 7,234,807,847 100.00 股份变动的原因： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员通过二级市场购买公司A股股票，根据深交所要求， 对其持有股份数的75%进行限售，导致公司有限售条件股份、高管股份及无限售条件股份、人民币普 通股发生变动。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其它小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份21,777 0.00 ---89,778 89,778 111,555 0.00 1、国家持股--------- 2、国有法人持股--------- 3、其它内资持股--------- 其中：境内法人持股--------- 境内自然人持股--------- 4、外资持股--------- 其中：境外法人持股--------- 境外自然人持股--------- 5、高管股份21,777 0.00 ---89,778 89,778 111,555 0.00 二、无限售条件股份7,234,786,070 100.00 ----89,778 -89,778 7,234,696,292 100.00 1、人民币普通股6,148,986,070 84.99 ----89,778 -89,778 6,148,896,292 84.99 2、境内上市的外资股--------- 3、境外上市的外资股1,085,800,000 15.01 ----- 1,085,800,000 15.01 4、其它--------- 三、股份总数7,234,807,847 100.00 ---0 0 7,234,807,847 100.00 股份变动的原因： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员通过二级市场购买公司A股股票，根据深交所要求， 对其持有股份数的75%进行限售，导致公司有限售条件股份、高管股份及无限售条件股份、人民币普 通股发生变动。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 185,830户 其中 H股 612户 年度报告披露日前第 5个 交易日末股东总数 182,563户 其中 H股 611户 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例（%） 报告期末持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 鞍山钢铁集团公司 国有法 人 67.29 4,868,547,330 --4,868,547,330 -- 香港中央结算（代 理人）有限公司 境外法 人 14.83 1,073,237,226 --1,073,237,226 -- 中国银行－景顺长 城鼎益股票型开放 式证券投资基金 境内非 国有法 人 0.23 16,999,840 --16,999,840 -- 广发证券－交行广 发集合资产管理 境内非 国有法 0.22 15,794,532 --15,794,532 -- 33 计划(3号）人 中国银行－嘉实沪 深300交易型开放 式指数证券投资基 金 境内非 国有法 人 0.20 14,620,000 --14,620,000 -- 国际金融－渣打－ GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 境外法 人0.18 13,012,398 --13,012,398 -- 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非 国有法 人 0.18 12,860,103 --12,860,103 -- 梁耀辉 境内自 然人0.17 11,939,645 --11,939,645 -- 安邦保险集团股份 有限公司－传统保 险产品 境内非 国有法 人 0.15 10,962,000 --10,962,000 -- 海通－汇丰－ MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法 人0.14 9,911,980 --9,911,980 -- 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 鞍山钢铁集团公司4,868,547,330人民币普通股4,868,547,330 香港中央结算（代理人）有 限公司1,073,237,226境外上市外资股1,073,237,226 中国银行－景顺长城鼎益股 票型开放式证券投资基金16,999,840人民币普通股16,999,840 广发证券－交行－广发集合 资产管理计划(3号）15,794,532人民币普通股15,794,532 中国银行－嘉实沪深300交 易型开放式指数证券投资基 金 14,620,000人民币普通股14,620,000 国际金融－渣打－GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 13,012,398人民币普通股13,012,398 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户12,860,103人民币普通股12,860,103 梁耀辉11,939,645人民币普通股11,939,645 安邦保险集团股份有限公司 －传统保险产品10,962,000人民币普通股10,962,000 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 9,911,980人民币普通股9,911,980 前10名无限售条件股东之 间，以及前10名无限售条件 股东与前10名股东之间的 关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 中国银行－嘉实沪 深300交易型开放 式指数证券投资基 金 境内非 国有法 人 0.20 14,620,000 --14,620,000 -- 国际金融－渣打－ GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 境外法 人0.18 13,012,398 --13,012,398 -- 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非 国有法 人 0.18 12,860,103 --12,860,103 -- 梁耀辉 境内自 然人0.17 11,939,645 --11,939,645 -- 安邦保险集团股份 有限公司－传统保 险产品 境内非 国有法 人 0.15 10,962,000 --10,962,000 -- 海通－汇丰－ MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 境外法 人0.14 9,911,980 --9,911,980 -- 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 鞍山钢铁集团公司4,868,547,330人民币普通股4,868,547,330 香港中央结算（代理人）有 限公司1,073,237,226境外上市外资股1,073,237,226 中国银行－景顺长城鼎益股 票型开放式证券投资基金16,999,840人民币普通股16,999,840 广发证券－交行－广发集合 资产管理计划(3号）15,794,532人民币普通股15,794,532 中国银行－嘉实沪深300交 易型开放式指数证券投资基 金 14,620,000人民币普通股14,620,000 国际金融－渣打－GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 13,012,398人民币普通股13,012,398 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户12,860,103人民币普通股12,860,103 梁耀辉11,939,645人民币普通股11,939,645 安邦保险集团股份有限公司 －传统保险产品10,962,000人民币普通股10,962,000 海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 9,911,980人民币普通股9,911,980 前10名无限售条件股东之 间，以及前10名无限售条件 股东与前10名股东之间的 关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 34 2、公司控股股东情况 控股股东 名称 法定 代表人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 鞍山钢铁集 团公司 张晓刚 1948年 24142001-4 人民币 10,794百 万元 钢材、金属制品（不含专营）、 铸铁管、金属结构、金属丝绳 及制品、炼焦及焦化产品、水 泥、电力生产、冶金机械设备 及零部件、电机、输配电及控 制设备仪器仪表、铁矿锰矿采 选、耐火土石开采。 未来发展战 略 鞍钢集团未来发展战略：树立“六种发展理念”，实施做强精品钢铁、构筑资源优势、 做大特色钒钛、着力非钢发展、践行创新转型、拓展跨国经营“六大战略”。到 2015 年，钢铁业跻身行业前列、资源业具有较强竞争优势、钒业世界领先、钛业国内最大， 非钢多元化业务协调发展，成为具有较强国际竞争力的跨国钢铁集团。最终把鞍钢集 团建设成为最具国际竞争力的跨国钢铁集团，成为中国钢铁行业排头兵。 报告期内本公司控股股东鞍山钢铁集团公司直接持股的其它境内外上市公司的股权 情况： 上市公司简称持股数量（股）持股比例（%） St东盛 13,783,396 5.65 中国重工 153,144,330 1.04 吉恩镍业 21,690,200 2.67 西山煤电 150,000 0.00 农业银行 594,379,000 0.18 St航投 1,918,400 0.13 攀钢钒钛 928,946,141 10.81 3、公司实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢股份有限公司 鞍山钢铁集团公司 100% 100% 67.29% 35 4、其它持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 香港中央结算（代理 人）有限公司 法定代表 人/单位负 责人 - 成立日 期 - 组织机构代码 - 注册资本 - 主要经营业务或管 理活动 代理人 36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 张晓刚董事长在任男 59 2009.06 -0 10,000 -10,000 杨华副董事长在任男 51 2009.06 -0 10,000 -10,000 陈明 副董事长在任 男 52 2009.06 -610 10,000 -10,610 总经理在任2010.12 - 于万源董事在任男 52 2009.06 -16,317 10,000 -26,317 付吉会 董事、董 事会秘书 在任男 61 2009.06 -8,540 10,000 -18,540 李世俊 独立非执 行董事 在任男 69 2009.06 -0 --0 马国强 独立非执 行董事 在任男 59 2009.06 -0 --0 邝志杰 独立非执 行董事 在任男 46 2009.09 -0 --0 苏文生 监事会主 席 在任男 57 2012.05 -0 10,000 -10,000 单明一监事在任男 60 2009.06 -5,124 10,000 15,124 白海监事在任男 38 2011.05 -0 --0 王义栋副总经理在任男 45 2012.06 -0 10,200 -10,200 刘宝山副总经理在任男 51 2011.12 -0 15,000 -15,000 张立芬副总经理在任女 48 2009.11 -0 11,000 -11,000 马连勇总会计师在任男 51 2002.03 -0 10,000 -10,000 任子平总工程师在任男 49 2011.08 -0 24,000 -24,000 说明：以上人士所持均为本公司 A股股票，其中于万源是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有； 陈明、单明一所持股份部分是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有，部分是个人以实益拥有人的身 份持有；其它人均是个人以实益拥有人的身份持有。 二、任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍山钢铁集团公司董事长、鞍钢集团公司董事兼总经 理，教授级高级工程师，工学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生（未完）  |