[公告]华电国际：募集资金2012年度存放与实际使用情况专项报告
华电国际电力股份有限公司 募集资金2012年度存放与实际使用情况专项报告 对华电国际电力股份有限公司 募集资金2012年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 毕马威华振专字第1300046号 华电国际电力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的华电国际电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）募 集资金2012年度存放与实际使用情况专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理 保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）及相关格式指引的要求编 制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金的存放和实际使用 情况发表鉴证意见。 一、企业对专项报告的责任 按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设 计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会 发布的《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上 海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引 的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金的存放和 实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错 报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、 在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 募集资金2012年度存放与使用情况鉴证报告（续） 毕马威华振专字第1300046号 三、鉴证意见 我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监 管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求编制，并在所 有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金的存放和实际使用情况 四、使用目的 本报告仅供贵公司为2012年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用 于其他任何目的。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 邹俊 中国 北京 张楠 二○一三年三月二十七日 附件：华电国际电力股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告 华电国际电力股份有限公司 募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准华电国际电力股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263号）批准，华电国际电力股 份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年6月向8名特定投资者非公开发行人民 币普通股（A股）600,000,000股，发行价格为每股人民币3.12元。该次非公开发行募 集资金总额为人民币1,872,000,000元，扣除各项发行费用后最终募集资金净额为人民 币1,829,084,377元。上述募集资金已于2012年6月28日存入本公司募集资金专用账 户中，毕马威华振会计师事务所对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2012年6 月28日出具了KPMG-A(2012)CR No.0022号验资报告。该次非公开发行于2012年7 月4日完成注册登记。 本公司于以前年度通过公开发行或非公开发行所募集的资金已于2012年1月1日 之前按照预定用途使用完毕。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司按照有关规定，制订了《华电国际电力股 份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等 作出了具体明确的规定。 根据《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》相关要求，本公司参照 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》与保荐机构中信证券股份有限公司 （“中信证券”）和中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金 专户存储三方监管协议》，并开立募集资金专项账户，账号为 7112910182400008118。 2012年非公开发行所募集的资金已全部于2012年6月28日存入上述募集资金专 项账户，截至2012年12月31日募集资金账户银行存款余额为人民币5,174,063元， 主要为未支付的发行费用和银行存款利息，具体参见附表一《募集资金使用情况对照 表》相关注释。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。 本公司按照《上市公司监管指引第2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金。2012年度募集 资金的实际使用情况参见附表一《募集资金使用情况对照表》。 2. 募投项目先期投入及臵换情况。 在2012年非公开发行募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入 华电莱州发电有限公司2×100万千瓦超超临界机组项目（“莱州发电项目”）合计人 民币4.925亿元。2012年8月，经第六届董事会第十一次会议审议批准本公司在2012年非 公开发行募集资金到位后将募集资金中的人民币4.925亿元用于臵换上述已预先投入莱 州发电项目的自筹资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2012年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不 存在违规情形。 六、保荐人对本公司2012年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方 式对本公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查 的结果中信证券认为本公司2012年非公开发行股票募集资金在本年度的存放和使用符 合证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》及《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等法规 和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 此募集资金存放与使用情况的专项报告已于二○一三年三月二十七日获董事会批准。 云公民 陈存来 王会萍 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构负责人 公司负责人 二○一三年三月二十七日 附表一： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 182,908 本年度投入募集资金总额 182,900 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 182,900 变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更（如 有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 注2 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(1)- (2) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 华电莱州发电有限公司2×100 万千瓦超超临界机组项目 （“莱州发电项目”） 无 107,250 107,250 107,250 107,250 107,250 - 100.00% 两台机组分别于2012 年11月和12月投产 注32.59% 否 否 华电莱州港务有限公司2×3.5 万吨级通用泊位项目及3.5万 吨级航道工程项目 无 7,000 注16,992 6,992 6,992 6,992 - 100.00% 两个泊位分别于2013 年1月和6月（预计） 投产 不适用 不适用 否 增资河北峰源实业有限公司 （“峰源公司项目”） 无 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 - 100.00% 不适用 注411.43% 是 否 补充流动资金 无 35,750 注128,666 28,666 28,658 28,658 8 99.97% 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 不超过 190,000 182,908 182,908 182,900 182,900 8 附表一： 募集资金使用情况对照表（续） 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 经华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十一次会议审议批准，2012 年非公开发行募集资金中人民币4.925亿元用于臵换莱州发电项目预先投入的自筹资金。 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余金额共计人民币517万元，包括将用于补充流动资金的金额人民币8万元以 及通过本公司其他银行账户支付及截至2012年12月31日尚未支付的发行费用共计人民 币436万元，以及银行存款利息人民币73万元。 募集资金其他使用情况 不适用 注1： 2012年非公开发行募集资金净额计划不超过人民币190,000万元，实际募集资金净额为人民币182,908万元，本公司用募集资金补充流动 资金的金额合计调减人民币7,092万元。 注2： “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际已臵换先期投入的自筹资金金额。 注3： 非公开发行预案中披露的莱州发电项目内部收益率是基于项目整个经营期经营现金流测算的。实际效益的测算为项目投产后，以华电莱 州发电有限公司2012年度净利润扣除固定资产折旧、资产摊销和财务费用后的利润除以年末固定资产和无形资产原值之和计算得出。莱 州发电项目2012年实际效益低于承诺效益的主要原因是两台发电机组分别于2012年11月及12月投产，没有全年运营。 注4： 非公开发行预案中披露的峰源公司项目承诺效益为净资产收益率，实际效益的测算与承诺效益的计算口径和计算方法一致。 中财网
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