[年报]晨鸣纸业：2012年年度报告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 2012年度报告 2013年 03月 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人王春方及会计机构负责人 (会计主 管人员)董连明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 张志元独立董事因公务无法亲自出席王爱国 王翔飞独立董事因公务无法亲自出席张宏 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股 份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），送红股 0股（含 税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................. 8 第四节董事长报告................................................................................................... 10 第五节董事会报告................................................................................................... 12 第六节重要事项 ....................................................................................................... 34 第七节股份变动及股东情况................................................................................... 50 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 55 第九节公司治理 ....................................................................................................... 62 第十节内部控制 ....................................................................................................... 72 第十一节财务报告................................................................................................... 77 第十二节备查文件目录......................................................................................... 199 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、晨鸣纸业指山东晨鸣纸业集团股份有限公司 本集团指山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其附属企业 晨鸣控股指寿光晨鸣控股有限公司 深交所指深圳证券交易所 联交所指香港联合交易所 证监会指中国证券监督管理委员会 山东证监局指中国证券监督管理委员会山东监管局 SAPPI、塞佩公司指 SAPPI LIMITED IFC 指国际金融公司 江西晨鸣指江西晨鸣纸业有限责任公司 寿光恒联指寿光市恒联企业投资有限公司 广源地产指寿光晨鸣广源地产有限公司 寿光恒泰指寿光市恒泰企业投资有限公司 武汉晨鸣指武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司 海拉尔晨鸣指海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 茂林制纸指韩国新茂林制纸公司 塞佩中国指塞佩中国控股有限公司 香港晨鸣指晨鸣（香港）有限公司 湛江慧锐指湛江慧锐投资有限公司 广东慧锐指广东慧锐投资有限公司 西南证券指西南证券股份有限公司 海鸣矿业指海城海鸣矿业有限责任公司 北海集团指辽宁北海实业（集团）有限公司 鄄城晨鸣指鄄城晨鸣板材有限公司 齐河晨鸣指山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司 江河纸业指河南江河纸业股份有限公司 齐河板材指齐河晨鸣板材有限公司 湛江晨鸣指湛江晨鸣浆纸有限公司 吉林晨鸣指吉林晨鸣纸业有限责任公司 晨鸣热电指山东晨鸣热电股份有限公司 延边晨鸣指延边晨鸣纸业有限公司 寿光美伦指寿光美伦纸业有限责任公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中 关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 A股简称晨鸣纸业股票代码 000488 B股简称晨鸣 B 股票代码 200488 H股简称晨鸣纸业股票代码 1812 股票上市证券交易所深圳证券交易所、香港联合交易所 公司的中文名称山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司的中文简称晨鸣纸业 公司的外文名称（如有） SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） SCPH 公司的法定代表人陈洪国 注册地址山东省寿光市圣城街 595号 注册地址的邮政编码 262700 办公地址山东省寿光市农圣东街 2199号 办公地址的邮政编码 262705 公司网址 http://www.chenmingpaper.com 电子信箱 chenmmingpaper@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表香港公司秘书 姓名王春方范英杰潘兆昌 联系地址山东省寿光市农圣东街 2199号山东省寿光市农圣东街 2199号香港中环环球大厦 22楼 电话 (86)-0536－2158008 (86)-0536－2158008 (852)-2501 0088 传真 (86)-0536－2158977 (86)-0536－2158977 (852)-2501 0028 电子信箱 chenmmingpaper@163.com chenmmingpaper@163.com kentpoon_1009@yahoo.com.hk 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址境内：http://www.cninfo.com.cn；境外：http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点公司资本运营部 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1993年 05月 05日 2008年 09月 27日 注册登记地点 山东省寿光市圣城 街 595号 山东省寿光市圣城 街 595号 企业法人营业执照 注册号 16568230-2 370000400001170 税务登记号码 370783613588986 370783613588986 组织机构代码 61358898-6 61358898-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有）详见本报告第十一节第三部分、公司基本情况。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8-9层 签字会计师姓名王传顺 景传轩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 19,761,679,230.05 17,747,489,900.87 11.35% 17,203,123,029.49 归属于上市公司股东的净利润（元） 221,034,822.54 608,271,256.29 -63.66% 1,163,341,066.21 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -159,777,900.37 285,121,911.63 -156.04% 1,034,233,761.46 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,956,866,477.99 -437,463,010.89 547.32% 850,328,927.00 基本每股收益（元/股） 0.11 0.29 -62.07% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.29 -62.07% 0.56 净资产收益率（%） 1.63% 4.50% -2.87% 8.80% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 47,725,421,927.39 45,630,828,967.03 4.59% 35,077,132,129.98 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 13,759,496,179.85 13,528,622,319.91 1.71% 13,535,785,794.54 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 221,034,822.54 608,271,256.29 13,759,496,179.85 13,528,622,319.91 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 221,034,822.54 608,271,256.29 13,759,496,179.85 13,528,622,319.91 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 26,092,788.22 26,249,093.41 -5,495,594.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 235,157,521.57 236,198,625.29 96,530,256.72 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 44,188,866.15 债务重组损益 941,444.43 -18,179,889.32 54,841.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,521,172.98 消耗性生物资产价值变动产生的损益 47,882,076.87 48,173,926.26 54,752,250.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114,342,091.81 31,840,643.86 5,913,389.74 所得税影响额 40,604,179.01 32,413,333.65 4,961,885.60 少数股东权益影响额（税后） 2,999,020.98 12,908,587.34 19,207,126.59 合计 380,812,722.91 323,149,344.66 129,107,304.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事长报告 尊敬的各位股东： 本人向各位股东欣然提呈本公司截止 2012年 12月 31日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对晨鸣纸业的 关心和支持表示诚挚的谢意。 2012年，随着公司 60万吨白牛卡纸项目的顺利投产，以及湛江晨鸣浆纸项目和美伦 80万吨铜版纸项目的正常运营， 公司产能实现了跨跃式增长；同时为增加公司的持续盈利能力，相继投资了菱镁矿开采和湛江海岸线治理工程，拓宽了企业 的产业链。 由于受到宏观经济影响带来的行业景气度下滑，市场需求低迷，部分纸种产能的集中释放，短期内造纸行业出现供大于 求的现状。公司新增产能难以在短期时间内提升公司业绩，与去年同期相比，公司盈利情况出现下降。 一、经营业绩 报告期内，公司完成机制纸产量393万吨，比2011年的340万吨增加53万吨，增加幅度15.59%；公司实现营业收入达人 民币1,976,167.92万元，比2011年增加人民币201,418.93万元，增加幅度 11.35%；营业成本人民币1,669,376.83万元，比2011 年增加人民币176,261.51万元，增加幅度11.80%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币-41,622.83万元、 人民币22,103.48万元，降低幅度为210.69%和63.66%。 二、公司治理 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。董事会认为公司治理的实 际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 2012年，董事会着力从完善公司治理入手，规范公司运行。根据监管规定，适时完善公司治理制度，制定完善了《公 司章程》修订案、《内幕信息知情人登记制度》、《股东大会议事规则》、《银行间债券市场信息披露事务管理制度》等管 理制度。 三、股息分配 追求企业价值最大化是本集团长期坚持的目标，本集团一贯重视股东的利益和回报。基于本集团 2012年实现的经营业绩 以及考虑集团整体财务状况、现金流情况，董事会建议2012年度的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数， 向全体股东每10股派发人民币现金红利0.6元(含税)。以2012年12月31日公司总股份 2,062,045,941股计算，2012年度共派发人 民币现金红利123,722,756.46元（含税 )，占2012年按照企业会计准则编制的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 为55.97%。利润分配后的余额滚存以后年度分配。本集团将一如既往的致力于集团未来的长远发展，以更优异的成绩为股东 创造最佳回报。 四、未来发展 公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关，虽然2012年造纸行业受宏观经济增速下滑影响， 但从长远看，造纸行业所面临的发展条件在逐步向好。国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展 “十二五” 规划》，明确指出“控制总量、促进集中、优化原料、节能减排 ”的大方向，公司有望长期受益。 近几年公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面， 2012年在前景较好的纸种上进行了一系列产能扩 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时公司延伸了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进 一步增强，随着经济形势好转，行业复苏，公司业绩将会出现稳步增长，公司未来业绩值得期待。 结合公司制定的战略目标，2013年公司主要从以下几方面开展工作： （1）坚持战略导航，做好集团发展规划。一是抓好项目建设。突出抓好吉林晨鸣、湛江晨鸣、武汉晨鸣、寿光10万吨 造纸助剂等项目在建、升级改造。二是加强技术改造。对寿光 12万吨美术涂布印刷纸节能升级项目、武汉晨鸣 4800文化纸机 格拉辛纸改造项目等技改项目，做好论证，加快进度，确保落实质量和效果。三是加大科研力度。完善产、学、研、用密切 合作的渠道与机制，在表面增强技术、成纸灰分技术等方面加大开发力度。同时，落实好节能环保政策，推广应用新技术、 新工艺，推进循环经济，加强资源综合利用，促进节能减排。 （2)加强创新管理，提升工作效能。一是优化采购管理。引进先进的管理模式，开拓期货、现货市场，与优质客户建 立战略合作关系，试行 “寄库采购”模式。二是提升财务管理。成立财务公司，加大集团资金集中管理力度，提高资金使用效 率，提升资金结算、管理和投融资水平；充分利用香港市场融资平台，对香港晨鸣增资并增加其授信额度，扩大业务范围， 降低财务费用，提高盈利水平。三是强化质量管理。质量是企业的生命，以提高质量和增加经济效益为目的，做到 “全员、 全过程、全企业 ”质量管理。四是加强内控体系建设。优化内部控制流程，健全风险防范管理体系，强化并推动内审工作向 管理、风险审计转型，完善企业法律风险防范机制，加强过程监督和重大风险管控。 （3）调整产品结构，开拓新的市场空间。加强产品质量管理，加大高附加值产品开发，生产适销对路的产品，增强产 品市场竞争力。以效益为中心，坚持高档次、高附加值，向高端产品发展；坚持低成本、低档次，以满足客户需求为标准， 突出低成本优势，拓宽效益空间。加大直销力度与海外销售渠道。对大型直销客户重点攻关，同时，开发有实力的大经销商， 利用其销售渠道，扩大产品的海外市场占有率。开拓品牌宣传渠道。根据产品公司、片区市场推广活动需求，策划新产品推 介会等推广活动，提升客户对晨鸣品牌的认知度，全面提升公司品牌形象与影响力。 （4）加强队伍建设，提升员工素质。人才是企业发展的“第一要素”。一是创新人才发展机制。根据公司发展需求，做 好高新、管理人才的引进力度，造就一支与公司价值取向一致、适应发展战略需要的高素质人才队伍。二是做好选人、育人 工作。完善人才公平竞争机制，坚持德才兼备的原则，对干部队伍不断进行优化。三是加大员工培训力度。坚持以人为本， 加大培训力度，提高岗位技能水平，将公司办成 “学习型企业、知识型企业 ”。营造良好的工作、生活氛围，增强公司的向心 力与凝聚力。 （5）打造晨鸣特色文化，推进文化宣贯落地。注重企业文化建设，规范员工言行，落实 “努力实现企业管理与企业文化 的高度融合”的目标，确保企业内部团结协作，各项工作有序进行。加强文化制度建设与宣贯落地，引导全员进一步学习把 握晨鸣企业文化内涵，自觉践行文化理念，促进文化融入思想、融入管理，用文化理念指导工作，提高素质修养和执行力， 从而打造晨鸣崭新的企业文化力。 陈洪国 董事长 2013年 3月 27日 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节董事会报告 一、概述 2012年受宏观经济影响，造纸行业景气度下滑，造纸行业需求增长放缓，加之新增产能的投入，短期内造纸市场出现 供大于求的状况，市场需求的持续低迷和部分纸种产能的过度集中释放，供需关系失衡，公司在前期快速发展时积累了较多 的库存量，在需求萎靡下给公司带来了极大地压力，行业整体经济效益下滑，盈利空间收窄，与去年同期相比，报告期内主 营业务盈利能力下降，纸品毛利率低于去年同期。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入达人民币 1,976,167.92万元，比 2011年增加人民币201,418.93万元，增长11.35%；营业成本 人民币1,669,376.83万元，比 2011年增加人民币176,261.51万元，增长 11.80%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润 分别为人民币-41,622.83万元、人民币 22,103.48万元，降低210.69%和63.66%。本报告期，期间费用334,749.62万元，比2011 年增加96,809.49万元，增长 40.69%；研发投入 29,369.83万元，比 2011年增加 2,083.52万元，增长 7.64%；现金流净额为 2,650.16 万元，比2011年减少43,531.11万元，降低94.26%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 经公司2009年第一次临时股东大会审议，在寿光本埠建设年产 60万吨高档涂布白牛卡纸项目，该项目计划总投资额约 26 亿元人民币，项目建设期为 18个月，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸 60万吨。该项目投产后可以扩大公司生产高 端纸品的比例，增强公司综合竞争力。 目前该项目土建部分和安装部分总体已完工 96%，于2012年底试生产，截止报告期末该项目尚未转固，累计完成投资额 人民币24.89亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 报告期内，公司完成机制纸产量393万吨，比2011年的340万吨增加53万吨，增长15.59%；实现主营业务收入达人民币 1,941,838.54万元，比 2011年增加人民币188,293.31万元，增长 10.74%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 单位：万吨 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 395 311 27.01% 机制纸生产量 393 340 15.59% 库存量 45 49 -8.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 809,133,619.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.09% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 上海姚记扑克股份有限公司 212,603,078.30 1.08% 2 INTERNATIONAL FOREST PRODUCTS 192,227,597.81 0.97% 3 SUN HING PAPER COMPANY LTD 138,418,242.76 0.70% 4 启东姚记扑克实业有限公司 137,048,132.05 0.69% 5 湖北日报传媒集团(湖北日报社) 128,836,568.90 0.65% 合计 —— 809,133,619.82 4.09% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成 本比重 （%） 原材料 8,937,680,153.84 57.86% 8,142,722,115.68 58.69% -0.83% 折旧 835,613,946.74 5.41% 691,496,021.37 4.98% 0.43% 人工成本 157,709,922.20 1.02% 176,284,242.35 1.27% -0.25% 机制纸能源动力 1,893,067,781.92 12.25% 1,867,223,312.21 13.46% -1.21% 化工 2,346,525,338.83 15.19% 2,093,338,487.76 15.09% 0.10% 其他制造费用 1,277,613,441.39 8.27% 903,521,746.63 6.51% 1.76% 小计 15,448,210,584.92 100.00% 13,874,585,926.00 100.00% 原材料 508,500,185.20 84.33% 516,372,685.38 85.90% -1.57% 折旧 47,921,265.73 7.95% 45,243,255.92 7.53% 0.42% 电力及热 力 人工成本 20,637,762.46 3.42% 15,610,694.24 2.60% 0.82% 能源动力 1,876,044.44 0.31% 2,009,793.12 0.33% -0.02% 化工 976,450.67 0.16% 600,970.52 0.10% 0.06% 其他制造费用 23,106,207.91 3.83% 21,289,774.35 3.54% 0.29% 小计 603,017,916.41 100.00% 601,127,173.53 100.00% 建筑材料 原材料 220,811,751.70 73.27% 208,554,013.38 73.00% 0.27% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 折旧 19,089,842.87 6.33% 21,174,941.44 7.41% -1.08% 人工成本 10,526,181.03 3.49% 8,847,687.33 3.10% 0.39% 能源动力 26,814,129.05 8.90% 26,508,016.44 9.28% -0.38% 化工 5,808,752.64 1.93% 7,404,391.76 2.59% -0.66% 其他制造费用 18,334,270.30 6.08% 13,203,681.45 4.62% 1.46% 小计 301,384,927.59 100.00% 285,692,731.80 100.00% 化工产品 原材料 35,481,558.88 75.18% 53,303,091.45 75.25% -0.07% 折旧 603,926.63 1.28% 207,757.45 0.29% 0.99% 人工成本 1,682,012.34 3.56% 2,587,027.16 3.65% -0.09% 能源动力 8,078,738.69 17.12% 12,602,462.82 17.79% -0.67% 其他制造费用 1,346,955.24 2.85% 2,136,341.49 3.02% -0.17% 小计 47,193,191.78 100.00% 70,836,680.37 100.00% 产品分类 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成 本比重 （%） 金额 占营业成 本比重 （%） 原材料 507,950,556.55 48.86% 574,874,121.71 49.54% -0.68% 累计折旧 51,339,028.14 4.94% 49,500,433.55 4.27% 0.67% 人工成本 10,691,865.84 1.03% 9,914,663.75 0.85% 0.18% 轻涂纸 能源动力 152,571,848.79 14.68% 175,394,319.07 15.11% -0.43% 化工 233,311,822.57 22.43% 270,636,847.88 23.32% -0.89% 其他制造费用 83,744,330.02 8.06% 80,195,593.88 6.91% 1.15% 小计 1,039,609,451.91 100.00% 1,160,515,979.84 100.00% 原材料 1,508,544,683.40 60.68% 1,276,873,233.91 62.18% -1.50% 累计折旧 122,719,701.81 4.94% 53,319,576.83 2.60% 2.34% 人工成本 29,052,082.36 1.17% 34,018,587.90 1.66% -0.49% 双胶纸 能源动力 326,870,055.15 13.15% 334,446,204.05 16.29% -3.14% 化工 302,470,956.31 12.16% 246,424,092.16 11.99% 0.17% 其他制造费用 196,472,313.58 7.90% 108,458,153.56 5.28% 2.62% 小计 2,486,129,792.61 100.00% 2,053,539,848.41 100.00% 原材料 180,898,992.93 68.10% 226,893,188.57 70.42% -2.32% 累计折旧 3,997,172.13 1.50% 3,869,927.46 1.20% 0.30% 人工成本 6,123,857.73 2.31% 6,228,544.88 1.93% 0.38% 书写纸 能源动力 37,581,044.15 14.15% 45,388,093.37 14.09% 0.06% 化工 22,894,310.91 8.62% 26,983,470.16 8.38% 0.24% 其他制造费用 14,122,914.39 5.32% 12,826,438.89 3.98% 1.34% 小计 265,618,292.24 100.00% 322,189,663.33 100.00% 新闻纸 原材料 852,071,358.78 67.99% 1,038,430,436.61 73.58% -5.59% 累计折旧 68,739,327.76 5.49% 73,055,263.23 5.18% 0.31% 人工成本 3,761,372.30 0.30% 3,781,548.88 0.27% 0.03% 能源动力 177,942,102.33 14.20% 176,450,048.58 12.50% 1.70% 化工 51,081,098.80 4.07% 35,557,667.87 2.51% 1.56% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 其他制造费用 99,588,746.51 7.95% 84,050,209.30 5.96% 1.99% 小计 1,253,184,006.48 100.00% 1,411,325,174.47 100.00% 箱板纸 原材料 385,462,371.32 75.07% 446,695,437.31 74.10% 0.97% 累计折旧 12,785,582.16 2.49% 11,489,112.28 1.91% 0.58% 人工成本 2,887,586.26 0.56% 3,272,865.22 0.54% 0.02% 能源动力 64,353,647.64 12.53% 80,253,041.62 13.31% -0.78% 化工 26,924,910.64 5.24% 37,482,581.70 6.21% -0.97% 其他制造费用 21,054,380.92 4.10% 23,662,970.84 3.93% 0.17% 小计 513,468,478.94 100.00% 602,856,008.97 100.00% 原材料 998,152,198.57 60.63% 1,065,612,181.18 59.58% 1.05% 累计折旧 105,596,006.42 6.41% 108,106,376.56 6.04% 0.37% 人工成本 4,207,558.55 0.26% 10,391,957.14 0.58% -0.32% 白卡纸 能源动力 140,013,026.36 8.51% 172,113,802.60 9.62% -1.11% 化工 261,022,549.61 15.85% 292,566,722.99 16.35% -0.50% 其他制造费用 137,218,957.59 8.34% 140,121,150.89 7.83% 0.51% 小计 1,646,210,297.10 100.00% 1,788,912,191.36 100.00% 原材料 860,183,425.70 70.18% 68,747,070.62 69.68% 0.50% 累计折旧 60,695,729.78 4.95% 2,884,771.30 2.92% 2.03% 人工成本 11,416,394.06 0.93% 1,564,944.07 1.59% -0.66% 静电纸 能源动力 63,678,054.97 5.20% 9,073,628.09 9.20% -4.00% 化工 133,355,981.35 10.88% 7,310,319.24 7.41% 3.47% 其他制造费用 96,368,721.89 7.86% 9,080,841.17 9.20% -1.34% 小计 1,225,698,307.75 100.00% 98,661,574.49 100.00% 原材料 1,682,510,037.15 44.70% 1,682,758,370.66 52.55% -7.85% 累计折旧 271,583,736.25 7.22% 186,674,908.89 5.83% 1.39% 人工成本 23,953,033.14 0.64% 28,867,691.07 0.90% -0.26% 铜版纸 能源动力 449,106,353.39 11.93% 362,481,804.01 11.32% 0.61% 化工 1,048,680,994.79 27.86% 804,234,082.54 25.11% 2.75% 其他制造费用 287,957,484.19 7.65% 137,241,312.08 4.29% 3.36% 小计 3,763,791,638.91 100.00% 3,202,258,169.25 100.00% 原材料 2,257,093,872.24 69.35% 1,870,839,565.53 57.85% 11.50% 累计折旧 122,365,618.94 3.76% 169,131,304.73 5.23% -1.47% 人工成本 39,395,106.84 1.21% 74,513,046.82 2.30% -1.09% 其他纸 能源动力 333,801,245.48 10.26% 511,103,493.72 15.80% -5.54% 化工 272,498,936.32 8.37% 350,586,269.25 10.84% -2.47% 其他制造费用 229,345,539.16 7.05% 258,153,635.83 7.98% -0.93% 小计 3,254,500,318.98 100.00% 3,234,327,315.88 100.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,814,601,327.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.68% 公司前 5名供应商资料 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 德国福伊特公司 777,032,693.22 4.57% 2 ITOCHU HONG KONG LTD 395,027,835.67 2.32% 3 湛江鑫晨商贸有限公司 266,065,732.66 1.57% 4 湛江市金端木业有限公司 190,423,613.25 1.12% 5 Central National Gottesman INC. 186,051,452.62 1.09% 合计 —— 1,814,601,327.42 10.68% 4、费用 项目本年累计数上年累计数同比增减（%） 销售费用 1,144,489,246.04 932,884,617.97 22.68% 管理费用 1,110,246,902.75 1,014,494,608.5 9.44% 财务费用 1,092,760,015.04 432,022,027.84 152.94% 资产减值损失 70,250,158.94 41,216,449.59 70.44% 所得税费用 -62,826,238.51 110,263,113.88 -156.98% 主要变动因素说明： （1）财务费用 2012年度发生数为 1,092,760,015.04元，比上年数增加 152.94%，其主要原因是：受项目投入影响，借款 增加，同时项目完工转资后资本化利息费用化。 （2）资产减值损失 2012年度发生数为 70,250,158.94元，比上年数增加 70.44%，其主要原因是：坏账准备增加，同时公 司子公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司处于清算期，对其资产提取减值。 （3）所得税费用 2012年度发生数为 -62,826,238.51元，比上年数减少 156.98%，其主要原因是：部分公司亏损提取递延 所得税。 5、研发支出 2012年度研发支出总额 29,369.83万元，较上年同期 27,286.31万元增加2,083.52万元，增幅 7.64%，研发支出占净资产的 比率（2.05%）较上年同期（ 1.82%）增加0.23%，研发支出占营业收入的比率（1.49%）较上年同期（ 1.54%）减少0.05%。 主要项目研发建设情况： （1）晨鸣纸业技术中心创新能力建设 研发项目的目的：该创新能力建设项目，以科学发展观为指导，以增强我国造纸行业在清洁制浆及其应用技术领域的 自主创新能力和企业的核心竞争力为目标，充分发挥企业在造纸行业的龙头作用，为解决我国面临的资源高效利用、节水节 能、环境污染治理等关键技术问题进行前瞻性的研究开发，并打造出一个创新能力强、知识体系齐全、规范化、具有国际领 先水平的清洁制浆及其应用技术创新团队，构建以企业为主体、产学研相结合的国内领先、国际一流水平的清洁制浆及其应 用技术创新研发体系，不断优化硬件设施的升级和配置，完善管理运行体制，努力建设成为造纸行业具有国际先进水平的清 洁制浆及其应用研究开发实验室，为造纸行业的持续发展和技术升级提供有力的技术支持和硬件保障。 研发项目的进展：目前项目建设任务已经基本完成。通过该项目的实施，已经引进了纤维分析仪、制浆分析仪、气体 分析系统、纸张物性自动测试仪、纤维筛分仪、多功能印刷适性仪等多台具有国际上先进水平的实验仪器和试验验证设备， 建成了以技术中心为核心，辐射全集团的清洁制浆及其应用研究开发实验室，大大提升了技术中心的基础研发设施水平，提 高了在清洁制浆及其应用技术领域的实验检测分析能力、研究开发能力和成果转化能力，形成了一整套完善的清洁制浆及其 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 应用基础研究、设计、开发、生产、检测的技术研发体系，大大缩短了与国际先进水平的差距。 研发项目拟达到的目标：①按期完成清洁制浆及其应用研究开发实验室建设，保证项目顺利通过验收；②具备开展高 得率制浆、再生纤维制浆清洁制浆及其应用技术领域从原材料到成品过程中的实验、检测、验证等研发工作的能力；③培养 一支20人的知识层次合理、技术水平高，具有丰富实践经验的清洁制浆及其应用研发创新团队，强化平台建设，使之成为国 内清洁制浆及其应用领域高水平专家人才的培养和交流平台；④该项目结束后，年均申报专利 5项，年可完成科研技术成果 转化10项，另外，将在清洁制浆及其应用技术的研发方面获得突破，及时将成果推广应用到生产中，每年可实现直接经济效 益1亿元以上。 研发项目预计对未来发展的影响：该项目建设完成后，将有效地提高晨鸣集团的整体技术装备、产品开发水平及试验 验证能力，从而形成一整套完善的清洁制浆及其应用技术基础研究、设计、开发、生产、检测的技术研发体系，为研发自主 知识产权产品提供实验支撑条件。项目建设还可以促进人才培养，在晨鸣集团打造出一支强有力的技术创新团队，更多地掌 握新技术，为企业乃至整个行业的可持续发展提供保证。借助这一平台优势，还可以促进产学研合作，大大增强企业争创国 际领先水平的实力。 通过对清洁制浆及其应用研究开发实验室的建设，将极大地增强晨鸣集团科研实力，新技术、新工艺、新产品的综合 研发能力，提高模拟实验分析能力，缩短新技术、新工艺、新产品的研发周期，提高新技术、新工艺、新产品的试验检测水 平和开发的成功率，有效解决行业、企业发展的瓶颈问题和行业急需的关键技术，特别是在高得率制浆、再生纤维制浆等清 洁制浆技术方面的研发和自主创新能力将会显著提高，将带动整个造纸行业清洁制浆技术的发展，使山东晨鸣纸业集团成为 国内该领域研究、开发、推广的示范性基地。 （2）高档涂布白色牛皮卡纸技术开发 研发项目的目的：本项目结合国家及山东省造纸工业结构调整主导思想，根据国内高档包装纸市场当前及未来发展需 求，研究以 OCC（箱板纸废纸浆）和现有生产系统提供的 DIP（脱墨浆）浆为主要原料，配用少量阔叶木漂白化学浆开发的 高档涂布白色牛皮卡纸，可替代目前广泛使用的涂布白板纸和箱板纸，项目研究开发国内先进的清洁生产技术和白色牛卡纸 施胶、涂布新技术，吨纸综合耗水量仅为10 m3（行业清洁生产评价基数 30m3/t纸）。 研发项目的进展：通过项目研究和技术攻关，依托现有的国家级技术中心、博士后科研工作站及新建成的达到国际先 进水平的生产线，研发出专用表面施胶技术、自然流平涂布新工艺，研制的高档涂布白色牛卡纸耐破指数、横向环压指数高、 层间结合力好，产品不易断裂、分层；纸面颜料层覆盖好，油墨吸收性均匀，纸面平滑度好、印刷表面粗糙度低，印刷表面 强度高，产品不易爆皮、掉粉，印刷适性好；正反面吸水性低，产品抗水性能优异，市场竞争性强。项目技术申请国家专利 3项，其中发明专利2项。 研发项目拟达到的目标：本项目以 OCC和现有生产系统提供的DIP浆为主要原料，配用少量阔叶木漂白化学浆研究开发 高档涂布白色牛皮卡纸，其研究内容主要包括科学合理的浆料配比工艺、湿布加填技术、纸张干、湿强增强技术、专用涂料 配方及涂布工艺，以及清洁生产新技术，拟申报国家发明专利1项以上，形成自主知识产权，产品定量范围110～220 g/㎡。 高档涂布白色牛皮卡纸作为现有市场白板包装纸的升级换代产品，同时替代同类进口产品，产品质量技术指标及生产技术填 补国内空白，达到国际先进水平。 研发项目预计对未来发展的影响：研发生产的高档涂布白色牛皮卡纸具有质轻、表面平滑、韧性好、表面适印性好、 美观大方等特点，适用于制造各种高档商品的礼盒和包装箱盒，具备印刷适应性和纸张性能优势，适合各行业对纸品包装材 料持续增长的需求，物料和能源消耗较低，可节约大量的资源，将推动企业乃至整个行业的可持续发展进程。 （3）国家 “863”项目“生物造纸用酶研制与生物造纸工艺 ”子课题“生物造纸工艺优化及产业化示范 ” 研发项目的目的：本课题从造纸工业过程转型升级对工业酶的需求出发，基于我国造纸用酶制剂性能差、成本高、应 用难等核心技术问题，重点开展造纸用的木聚糖酶、漆酶、纤维素酶和脂肪酶的酶制剂研制及其工程化应用研究，着力突破 造纸用酶基因高通量筛选、酶蛋白结构功能解析与分子设计改造、蛋白质高效表达、酶制剂规模化制备与复配、应用性能系 统评价及工程化应用工艺等关键技术，获得包括制浆和漂白用的碱性木聚糖酶和漆酶，脱墨用脂肪酶和纤维素酶等等适用工 艺应用性能新型造纸用工业酶，建立典型造纸工业过程的绿色化转型升级的新工艺，推动造纸用酶在制浆、漂白与脱墨等造 纸工业领域的大规模应用，为发展节能减排和绿色经济提供重要技术支撑。 研发项目的进展：目前，已联合课题组各单位，对生物酶在制浆造纸过程中应用，特别是生物酶对化学浆漂白、脱墨 制浆等进行理论性探讨研究，为科学开发适合大规模生产应用的高效的制浆造纸专用酶创造条件。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 研发项目拟达到的目标：根据现行的制浆、漂白工艺，协助课题组开展对造纸用酶的筛选和复配、制备工作，并进一 步研究课题组研制的生物酶在化学浆漂白等工艺过程中的应用，进行生产中试并实现规模化应用，建立生物酶应用万吨级示 范生产线，提高制浆漂白白度和纸浆强度 5%以上，废水回用率达到 80%，减少碱用量 60%，减少化学漂白试剂用量 20-40%， 达到课题预期目标，申报发明专利1项。 研发项目预计对未来发展的影响：通过本课题实施，将建立我国绿色、低污染造纸工艺示范基地，促进学校、企业、 科研机构间技术创新联盟的紧密合作，加速技术成果转化，促进全行业技术水平和产品质量的提高。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 19,399,885,121.58 18,658,276,342.80 3.97% 经营活动现金流出小计 17,443,018,643.59 19,095,739,353.69 -8.65% 经营活动产生的现金流量净额 1,956,866,477.99 -437,463,010.89 547.32% 投资活动现金流入小计 1,020,659,994.81 901,333,011.56 13.24% 投资活动现金流出小计 3,666,784,910.10 5,176,504,226.10 -29.16% 投资活动产生的现金流量净额 -2,646,124,915.29 -4,275,171,214.54 38.10% 筹资活动现金流入小计 25,318,157,575.12 20,350,721,078.39 24.41% 筹资活动现金流出小计 24,594,961,130.78 15,165,670,072.07 62.18% 筹资活动产生的现金流量净额 723,196,444.34 5,185,051,006.32 -86.05% 现金及现金等价物净增加额 26,501,565.92 461,812,639.73 -94.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加 547.32%，主要是公司加大货款回收力度，销售商品收到的现金增加， 同时公司增加票据支付货款的支付比例。 （2）投资活动产生的现金净流量比上年同期增加38.10%，主要是公司新增项目投资较上年度下降。 （3）筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加减少 86.05%，主要是公司新增项目投资较上年度下降，投资资金需求 较上年度明显下降。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金净流量比上年同期增加 547.32%，归属于母公司净利润比上年同期减少 63.66%，主要原因是：①本期净 利润减少主要由于利息支出增加 7亿元，影响筹资活动现金净流量；②公司加强对两项资金占用管理，库存减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 机制纸 18,148,184,354.47 15,448,210,584.92 14.88% 11.07% 11.34% -0.21% 电力及热力 800,330,990.18 603,017,916.41 24.65% 21.23% 0.32% 15.71% 建筑材料 344,778,147.53 301,384,927.59 12.59% -8.55% 5.49% -11.63% 造纸化工用品 63,109,642.95 47,193,191.78 25.22% -36.39% -33.38% -3.38% 酒店 48,334,822.55 12,493,732.14 74.15% -1.46% -3.21% 0.47% 其他 13,647,487.73 10,492,427.23 23.12% 37.58% 69.46% -14.47% 分产品 轻涂纸 1,170,332,533.70 1,039,609,451.91 11.17% -9.71% -10.42% 0.70% 双胶纸 2,893,040,859.96 2,486,129,792.61 14.07% 24.8% 21.07% 2.65% 书写纸 278,621,119.55 265,618,292.24 4.67% -21.62% -17.56% -4.70% 铜版纸 4,039,555,866.49 3,763,791,638.91 6.83% 7.94% 17.54% -7.61% 新闻纸 1,774,456,795.28 1,253,184,006.48 29.38% 7.25% -11.21% 14.68% 箱板纸 527,059,863.45 513,468,478.94 2.58% -16.54% -14.83% -1.95% 白卡纸 2,009,960,531.99 1,646,210,297.10 18.1% -11.63% -7.98% -3.25% 静电纸 1,590,707,172.04 1,225,698,307.75 22.95% 1,146.35% 1,142.33% 0.25% 其他机制纸 3,864,449,612.01 3,254,500,318.98 15.78% -1.91% 0.62% -2.12% 电力及热力 800,330,990.18 603,017,916.41 24.65% 21.23% 0.32% 15.71% 建筑材料 344,778,147.53 301,384,927.59 12.59% -8.55% 5.49% -11.63% 造纸化工用品 63,109,642.95 47,193,191.78 25.22% -36.39% -33.38% -3.38% 酒店 48,334,822.55 12,493,732.14 74.15% -1.46% -3.21% 0.47% 其他 13,647,487.73 10,492,427.23 23.12% 37.58% 69.46% -14.47% 分地区 中国大陆 16,652,392,812.02 13,832,363,392.83 16.93% 11.65% 11.84% -0.14% 其他国家和地区 2,765,992,633.39 2,590,429,387.24 6.35% 5.55% 4.31% 1.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 4,456,217,362.86 9.34% 3,529,938,211.47 7.74% 1.6%主要是公司新建项目逐步投产，公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 经营规模扩大，流动资金需求量增加 公司发行公司债增加货币资金。 应收账款 存货 3,602,955,051.18 4,412,548,700.68 7.55% 9.25% 2,886,437,754.69 5,586,472,121.37 6.33% 12.24% 1.22% -2.99% 主要是新建项目投产，公司规模扩 大，销售收入增加。 主要是市场变化以及公司规模扩大， 产成品及原材料库存增加公司加大 发货力度，降低库存占用。 投资性房地产 21,211,699.99 0.04% 22,949,956.03 0.05% -0.01% 长期股权投资 固定资产 在建工程 356,796,777.78 19,751,339,991.06 5,017,604,821.59 0.75% 41.39% 10.51% 77,434,005.49 22,740,904,031.02 2,618,039,624.85 0.17% 49.84% 5.74% 0.58% -8.45% 4.77% 公司子公司上海润晨股权投资基金 有限公司对外投资。 主要是本期计提折旧，出售子公司齐 河晨鸣、鄄城晨鸣及吉林晨鸣搬迁， 固定资产处置。 吉林晨鸣新厂迁建项目、白牛卡项目 及电厂三期再扩建等项目投入。 消耗性生物资 产 1,169,269,054.15 2.45% 959,061,500.85 2.1% 0.35% 主要是公司林木资产购买、繁育及公 允价值变动。 预付账款 1,636,233,924.64 3.43% 764,880,237.90 1.68% 1.75% 公司子公司广东慧锐投资有限公司 预付 BT建设项目款 7.8亿。 其他应收款 1,284,655,342.63 2.69% 325,550,913.72 0.71% 1.98% 公司应收出售子公司山东晨鸣纸业 集团齐河晨鸣板纸有限公司股权转 让款 2.74亿元及往来债权 5.9亿元未 支付。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 12,876,398,495.16 26.98% 12,086,984,606.69 26.49% 0.49% 长期借款 3,933,167,835.94 8.24% 5,143,067,496.05 11.27% -3.03% 应付票据 1,285,627,762.07 2.69% 615,327,402.85 1.35% 1.34% 公司本期开具银行承兑汇票支付货 款增加。 应付账款 3,239,781,724.81 6.79% 4,685,585,997.60 10.27% -3.48%公司本期支付货款增加。 其他应付款 435,772,288.98 0.91% 763,621,538.95 1.67% -0.76% 公司子公司湛江晨鸣浆纸有限公司 2011年收到的湛江市财政款项 2亿 元，本期转入其他非流动负债；以及 出售子公司导致合并范围的变化。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 应付债券 6,256,263,237.00 13.11% 2,476,942,694.79 5.43% 7.68%公司本期发行 38亿公司债。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 消耗性生物资产 959,061,500.85 47,822,076.87 177,821,813.40 12,030,651.26 6,275,089.72 1,169,269,054.15 上述合计 959,061,500.85 47,822,076.87 177,821,813.40 12,030,651.26 6,275,089.72 1,169,269,054.15 负债 0 0 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 公司是国内最大的造纸企业。与同行业其他企业相比，本公司具有以下优势： （1）规模优势。作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，公司目前已形成年产超过600万吨的生产能力， 具备与国际造纸企业相抗衡的规模。大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公 司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力。 （2）产品优势。公司在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，公司先后建设了高档铜版纸、高 档低定量涂布纸、高档白卡纸、高档双胶纸等生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平 较高。公司产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、白卡纸、生 活纸等产品系列的造纸企业，成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。未来公司高档产品的比重还将进一步提升。多元化、 高档化的产品结构不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，还可以使公司保持相对较强的盈利能力。 （3）技术装备优势。公司总体技术装备具有世界先进水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰美卓、奥斯龙、德国 福依特、奥地利安德里兹和美国ABB等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱、叠网成型、单 挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统 和智能化质量控制系统等先进的技术装备。公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。浆料 系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技 术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。 （4）科研创新优势。公司发挥自身强大的科研优势，以国家级企业技术中心和博士后科研工作站为依托，构建完善的 知识产权体系，不断加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。同时， 晨鸣纸业技术中心积极与大专院校、科研单位和国际先进企业进行技术合作，国内方面分别与天津科技大学、山东造纸研究 院、中国制浆造纸研究院建立制浆造纸研究所、特种纸技术开发研究所、造纸涂布技术研究所等科研开发机构，国际方面， 与美国陶氏化学品公司建立了造纸胶粘剂研究所，与韩国茂林公司进行优势对接，全面进行技术合作，分别建立了涂布纸研 究所和制浆造纸工艺研究所；形成了立足国内，辐射国际先进造纸研究基地的研究开发网络，有力保证了晨鸣纸业在国内同 行业科研中的领先地位。 （5）综合成本优势。公司拥有较为突出的综合成本优势，主要体现在：一是公司通过严格的管理，优化了生产线运作 水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，公司吨纸能耗也控制在较低的水平；二是公司建成了 150吨/天化机浆生 产线及年产25万吨BCTMP制浆生产线，还通过建设湛江70万吨木浆项目加大了对主要原材料的供应建设；三是公司通过兴 建自备电厂来保证公司能源供应，降低了成本。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 （6）资金优势造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。公司具有良好的盈利能力和 资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为通畅的间接融资能力。公司近年来充分借助间接融资渠道 加快发展，在借款增加的同时，保持了较高的净资产收益率，提高了公司的盈利水平，较好的发挥财务杠杆优势，符合实现 股东财富最大化的财务目标。公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，公司先后通过境内 外证券市场实现多次融资，且融资获取的资金使用效果良好，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融 资的能力。 （7）环保治理能力优势。多年来，公司上下牢固树立起了 “规模膨胀、环保先行 ”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓 生产，保证经济效益和环保效益同步提高。公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系 统、红液综合利用系统以及污水处理厂等污染治理设施，保证了环保设施适应公司的快速扩张速度。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 669,306,351.20 2,846,854,109.16 -76.49% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例（%） 海城海鸣矿业有限责任公司菱镁石、滑石加工销售 70% 晨鸣纸业日本株式会社纸品、原材料贸易 100% 广东慧锐投资有限公司 实业投资，海洋工程项目投资，旅游项目投资，园林绿化 项目投资，市政工程及配套项目投资；销售：五金交电、 机电产品。 51% 江西晨鸣纸业有限责任公司 主要从事高档纸、纸板（新闻纸除外）及自制浆的生产和 销售 100% 湛江晨鸣浆纸有限公司加工、销售纸浆等 100% 黄冈晨鸣林业发展有限责任公司林木种植、加工、销售 100% 潍坊新业资本投资有限公司 创业投资业务，带领其他创业投资企业机构与个人的创业 投资服务，创业投资咨询业务 3.76% 山东虹桥创业投资有限公司 创业投资与咨询，参与设立创业投资企业与企业投资管理 顾问机构 16.67% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 贷款对象 江西晨鸣纸业有限 责任公司 是否关联方 是 贷款金额 19,000 贷款利率 7.05% 担保人或抵押 物 无 贷款对象资金 用途 置换银行贷款 展期、逾期或 诉讼事项 无 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 不适用 江西晨鸣纸业有限 责任公司 是 11,000 7.05%无置换银行贷款无不适用 江西晨鸣纸业有限 责任公司 是 20,000 6.65%无置换银行贷款无不适用 合计 --50,000 ---------- 说明：为降低财务费用，公司第五届董事会第十八次会议同意公司通过相关银行以委托贷款的形式将自有资金放贷给公司相 关控股子公司使用，用于其归还将要到期的借款。详情请参阅公司 2010年 04月 13日在巨潮资讯网上的公告，公告编号： 2010-014。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 营业利润 （万元） 净利润 （万元） 武汉晨鸣汉阳纸 业股份有限公司 子公 司 造纸 书写纸、新闻 纸 21,136.70万 元 220,903.74 52,063.82 152,962.07 -20,914.60 -17,636.13 延边晨鸣纸业有 限公司 子公 司 纸浆浆、化工用品 8,163.30万元 32,572.65 13,231.45 22,357.52 -4,591.07 -2,770.51 海拉尔晨鸣纸业 有限责任公司 子公 司 造纸 书写纸、双胶 纸 1,600.00万元 8,789.32 8,326.73 5,436.58 -4,402.29 -4,399.41 山东晨鸣热电股 份有限公司 子公 司 热电 电力、热力生 产和销售 9,955.31万元 43,489.40 30,512.66 50,693.46 4,867.08 5,623.36 江西晨鸣纸业有 限责任公司 子公 司 造纸涂布纸 17200万美元 328,759.62 171,081.61 169,737.13 -4,561.46 -1,872.23 吉林晨鸣纸业有 限责任公司 子公 司 造纸 新闻纸、轻涂 纸 150,000.00万 元 228,819.90 117,762.01 67,384.45 -17,073.55 -2,030.92 湛江晨鸣浆纸有 限责任公司 子公 司 纸浆浆、涂布纸 300,000.00万 元 1,119,540.82 358,035.44 410,817.75 49,978.42 39,269.45 寿光晨鸣美术纸 有限公司 子公 司 造纸 双胶纸、铜版 纸 2000万美元 96,570.64 15,953.52 65,740.51 -5,516.17 -4,115.23 山东晨鸣纸业销 售有限公司 子公 司 纸品 贸易 纸品销售 10,000.00万 元 625,249.07 4,170.80 1,527,074.86 -7,948.12 -4,877.27 寿光美伦纸业有 限责任公司 子公 司 造纸 铜版纸、生活 用纸 220,000.00万 元 863,852.24 190,981.34 225,348.97 -30,226.71 -20,717.60 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 1、武汉晨鸣一厂因淘汰落后产能停产，主要产品市场不景气，毛利率较低；海拉尔晨鸣由于淘汰落后产能而停产清算，导 致亏损；吉林晨鸣整体进行环保拆迁，2012年6月份开始停产，亏损由搬迁补助弥补。 2、延边晨鸣主要产品化纤浆由于市场不景气，毛利率较低；江西晨鸣、寿光美伦是因为整个市场大环境不是很理想，毛利 率较低。 3、湛江晨鸣在2012年全面投产，产品市场相对较好，收益增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 晨鸣纸业日本株式会社 扩大公司产品在日本市场的占 有份额，建立更加广泛、更加 完善的营销网络 出资设立 2012年度实现净利润-1,853.64万元。 海城海鸣矿业有限责任公司 丰富产业结构，为公司资产的 保值、增值发挥良好的促进作 用 出资设立 丰富了公司的产业结构，对 2012年业绩无 影响。 广东慧锐投资有限公司 为保证湛江晨鸣的持续稳定运 营和增加收入，充分利用湛江 晨鸣所处地理优势和公司实力 股权受让 广东慧锐具有环境治理工程方面的丰富经 验，中标 BT建设项目有利于广东慧锐治 理工程方面的技术和品牌推广，有利于广 东慧锐业务在当地的发展。根据合同的相 关条款约定，公司将获得土地纯收益 20% 的分成，有利于公司的持续盈利。对 2012 年业绩无影响。 山东晨鸣纸业集团齐河板纸有 限责任公司（合并全资子公司 齐河废旧） 提升高端优势产品、提高经济 效益 股权转让处置股权损失为-5,408.39万元。 鄄城晨鸣板材有限公司 优化公司产品结构、淘汰落后 产能、集中资金和资源做好产 品高端化发展 股权转让处置股权收益为 56.67万元。 齐河晨鸣板材有限公司发展战略需要股权转让处置股权收益为 1862.95万元。 寿光丽奔制纸有限公司发展战略需要吸收合并对 2012年业绩无影响 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 60万吨白牛卡项目 260,000 93,100.18 248,862.32 96% 尚未转资 吉林晨鸣迁建 230,000 125,148.29 135,816.07 59% 未完工 菱镁矿开采 50,000 19,611.89 19,611.89 40% 未完工 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 合计 540,000 237,860.36 404,290.28 ---- 注：项目进度以资金投入比例测算。 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）60万吨白牛卡项目 经公司 2009年第一次临时股东大会审议，在寿光本埠建设年产 60万吨高档涂布白牛卡纸项目，该项目计划总投资额约 26亿元人民币，项目建设期为 18个月，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸 60万吨。该项目投产后可以扩大公司 生产高端纸品的比例，增强公司综合竞争力。目前该项目土建部分和安装部分总体已完工 96%，于 2012年底试生产，截止 报告期末尚未转固，累计完成投资额人民币 24.89亿元。 （2）吉林晨鸣迁建 2011年 08月 13日，吉林市人民政府及其国开吉林投资有限公司与公司及吉林晨鸣纸业有限责任公司就位于吉林市昌 邑区的吉林晨鸣厂区土地拆迁事宜协商一致，四方签订了《吉林晨鸣纸业有限责任公司环保迁建合作协议》。目前该项目厂 房基建基本完工，总体项目进度 59%，截至报告期末累计完成投资额人民币 13.58亿元。 （3）菱镁矿开采 2012年 10月 24日公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于成立海城海鸣矿业有限责任公司》的议案，公 司与辽宁北海实业（集团）有限公司在辽宁省海城市共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司，主要经营菱镁矿的开采、加 工、销售。公司投资金额为人民币 7,000万元，占注册资本的 70%；北海集团投资金额为人民币 3,000万元，占注册资本的 30%。截至报告期末，菱镁矿开采项目已累计完成投资额人民币 1.96亿元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为轻工造纸业，作为与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，造纸产业具有资金技 术密集、规模效益显著等特点，其增长率与GDP增长率有很强的正相关性。国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造 纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“控制总量、促进集中、优化原料、节能减排”的大方向，公司有望长期受益。 近几年公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面，2012年在前景较好的纸种上进行了一系列产能扩张， 公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，同时公司延伸了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步 增强，随着经济形势好转，行业复苏，公司业绩将会出现稳步增长，公司未来业绩值得期待。 2、公司发展战略 （1）在稳定现有市场的基础上，重点发展高端纸品的生产。公司80万吨高档低定量铜版纸项目、45万吨高级文化纸项 目、60万吨高档涂布白牛卡纸项目已经建成投产。公司将以此为契机进一步提高产品档次，力争在未来一段时间内逐步步入 国际造纸行业前列。 （2）为丰富公司的产业结构，增强公司的持续盈利能力，公司在2012年投资设立了海城海鸣矿业有限责任公司进行菱 镁矿的开采，涉足矿业行业；收购广东慧锐投资有限公司51%股权，中标海岸线综合治理工程，涉足环境治理行业，以期实 现公司稳定运营并增加收入。 （3）解决制约公司发展的原材料瓶颈，提高产品成本控制能力。公司以建设湛江木浆项目及配套原料林基地为发展重 点，同时加快湖北林业项目基地建设，打造 “林浆纸一体化 ”的产业链，从而摆脱上游资源对公司的制约，增强公司的可持续 发展能力。 （4）高度重视环保建设，以“节能减排、和谐发展”为目标。随着国家新环保标准的实施、环保治理力度的加大，公司 将大力发展循环经济，以废物交换、循环利用，最大限度的提高资源利用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 弃物的达标排放。 （5）加强技术创新与人才培养与国际造纸企业比较，目前技术与人才两个方面是薄弱环节，一方面公司将坚持内培外 引，提高队伍素质；另一方面坚持科技兴企，增强自主创新能力。 3、2013年经营计划 （1）坚持战略导航，做好集团发展规划。一是抓好项目建设。把抓投入、上项目作为加快结构调整，促进转型升级的 重要举措，突出抓好吉林晨鸣、湛江晨鸣、武汉晨鸣、寿光 10万吨造纸助剂等项目在建、升级改造，对项目建设、人员培训、 原料供应及后续运行等工作，科学组织，统筹安排，确保按期投运。二是加强技术改造。把技术改造作为优化结构、提高运 行的重要途径，对寿光 12万吨美术涂布印刷纸节能升级项目、武汉晨鸣 4800文化纸机格拉辛纸改造项目等技改项目，做好论 证，加快进度，确保落实质量和效果。三是加大科研力度。完善产、学、研、用密切合作的渠道与机制，在表面增强技术、 成纸灰分技术等方面加大开发力度，全年获专利 10项以上。同时，落实好节能环保政策，推广应用新技术、新工艺，推进循 环经济，加强资源综合利用，促进节能减排。 （2)加强创新管理，提升工作效能。一是加强标准管理。从管理入手，加强制度建设，进一步建立岗位工作标准，真 正做到用制度管人，按标准做事，用事实、数据说话，提升工作效能。二是提升财务管理。成立财务公司，加大集团资金集 中管理力度，提高资金使用效率，提升资金结算、管理和投融资水平；充分利用香港市场融资平台，对香港晨鸣增资并增加 其授信额度，扩大业务范围；发挥好地处省、市子公司位置优势，储备好低成本金融机构授信额度资源，提升集团的资金结 算、管理与投融资水平，降低财务费用，提高盈利水平。三是优化采购管理。引进先进的管理模式，开拓期货、现货市场， 与优质客户建立战略合作关系，试行 “寄库采购 ”模式。四是加强内控体系建设。优化内部控制流程，健全风险防范管理体系， 强化并推动内审工作向管理、风险审计转型，完善企业法律风险防范机制，加强过程监督和重大风险管控。五是强化质量管 理。质量是企业的生命，以提高质量和增加经济效益为目的，做到 “全员、全过程、全企业 ”质量管理。六是构建规范安全体 系。强化 “安全也是效益 ”的意识，以 “安全文化、安全法规、安全责任、安全科技和安全投入 ”五大要素为着力点，认真处理 好发展、效益、稳定与安全的关系，以安全增效益，以安全保稳定，以稳定促发展。 （3）调整产品结构，开拓新的市场空间。加强产品质量管理，加大高附加值产品开发，生产适销对路的产品，增强产 品市场竞争力。一是突出重点。以效益为中心，坚持高档次、高附加值，向高端产品发展；坚持低成本、低档次，以满足客 户需求为标准，突出低成本优势，拓宽效益空间。二是提高经营意识。各子公司要强化经营意识，在贯彻集团决策部署的基 础上，围绕经济效益这个中心，从产供销各环节入手，把握工作主动权，不断提高运行质量，全面提升经营管理水平。三是 扩大直销力度与海外销售渠道。对大型直销客户重点攻关，同时，开发有实力的大经销商，利用其销售渠道，扩大产品的海 外市场占有率。重点抓好扩大低克重铜版纸在日本市场的销售。四是开拓品牌宣传渠道。根据产品公司、片区市场推广活动 需求，策划新产品推介会等推广活动，提升客户对晨鸣品牌的认知度，全面提升公司品牌形象与影响力。 （4）加强队伍建设，提升员工素质。人才是企业发展的“第一要素”。一是创新人才发展机制。根据公司发展需求，做 好高新、管理人才的引进力度，造就一支与公司价值取向一致、适应发展战略需要的高素质人才队伍。二是做好选人、育人 工作。完善人才公平竞争机制，坚持德才兼备的原则，对干部队伍不断进行优化。三是加大员工培训力度。坚持以人为本， 加大培训力度，提高岗位技能水平，将公司办成 “学习型企业、知识型企业 ”。四是抓好作风建设。各级管理干部要求真务实， 真抓实干，善谋思进，不断提升自身管理水平和做事能力，想员工所想，解企业所需，铺下身子抓落实，深入一线解难题， 打造和谐、高效的干事团队。五是营造良好氛围。从员工最关心、最现实的利益问题入手，为员工真心诚意办实事、扎扎实 实做好事，使员工真正分享到企业发展的成果，营造良好的工作、生活氛围，增强公司的向心力与凝聚力。 （5）打造晨鸣特色文化，推进文化宣贯落地。注重企业文化建设，规范员工言行，落实 “努力实现企业管理与企业文化 的高度融合”的目标，确保企业内部团结协作，各项工作有序进行。加强文化制度建设与宣贯落地，结合丰富多彩的文化活 动，引导全员进一步学习把握晨鸣企业文化内涵，自觉践行文化理念，反思思想观念、管理手段、工作作风、价值取向、制 度建设等方面的偏失，促进文化融入思想、融入管理，用文化理念指导工作，提高素质修养和执行力，从而打造晨鸣崭新的 企业文化力。 4、因维持当前业务并完成在建项目公司所需的资金需求 公司新建项目陆续投产，但因市场原因还未能及时发挥盈利能力，公司目前借贷规模较大，国家存贷款利率的波动将直 接使公司承担的利息总额发动波动，进而影响公司盈利水平。为此，公司明确了以下措施：一是进一步健全国际营销网络， 完善海外公司组织结构，调整销售渠道，下大力气拓展国外市场，尤其是涂布纸产品、高档双胶纸、静电小纸等高档产品， 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 加大出口力度和回款力度，缓解国内市场压力；二是充分利用香港市场融资平台，寻找香港、内地业务结合点，增加香港晨 鸣授信额度，扩大香港晨鸣的业务；三是积极成立集团财务公司，加强集团资金集中管理、提高资金使用效率，进一步提升 集团的资金结算、管理与投融资水平，降低融资成本。 5、可能面对的风险 造纸行业作为国民经济的基础原材料工业，行业整体效益与国家宏观经济景气程度有较大相关性，表现出较强的周期性。 国家宏观经济景气程度将较大程度影响纸产品的市场需求量，进而影响产品价格和原材料成本，最终影响本公司在内的造纸 企业的经营业绩。未来我国宏观经济走向仍存在一定的不确定性和复杂性，公司仍面临盈利水平受到宏观经济波动影响的风 险。 经营风险。公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成 本的比重较高，约占 70%；废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的 20%。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司 机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。 行业风险。随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入 WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年 发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次，同行业企业纷纷上马新项 目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其 规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造 纸行业市场竞争加剧，会对公司未来经营业绩产生一定影响。 政策风险。 2011年12月30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展 “十二五”规划》，对造纸工 业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前， 行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我 国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业，会 对公司经营业绩产生一定的影响。 环保风险。造纸行业属污染行业，随着全社会和全行业环保意识的提高，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下 进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，标准的提高将导致企业规模扩张趋 缓，若公司环保不能符合未来推出的环保政策，将面临较大环保风险，从而影响其生产经营。 利率风险。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，中国人民银行未来可能根据 宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 汇率风险。目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受国内 和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩 产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风 险。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期公司主要会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比，本期新增合并单位 3家，详细情况如下： （1）报告期内，公司与辽宁北海实业（集团）有限公司共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司，并完成相关工商注 册登记手续。营业执照注册号为： 210381009188233，主要经营菱镁石、滑石的加工、销售，注册资金人民币 1亿元，公司投 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 资金额为人民币 7,000万元，占注册资本的70%；北海集团投资金额为人民币 3,000万元，占注册资本的 30%。公司拥有对其 的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）报告期内，公司全资子公司湛江晨鸣浆纸有限公司与湛江华森投资有限公司签订了《股权转让协议》，以人民币 13,155.51万元受让湛江华森持有的湛江慧锐投资有限公司 51%的股权，并于 2012年12月18日完成相关工商变更登记手续。湛 江晨鸣对其拥有实质控制权，自股权变更之日起，将其纳入湛江晨鸣合并财务报表范围，因湛江晨鸣是本公司的全资子公司， 因此自股权变更之日起，将其纳入合并报表范围。 （3）报告期内，为加强公司纸品销售工作，进一步扩大公司产品在日本市场的占有份额，建立更加广泛、更加完善的 营销网络，公司以自有资金在日本成立全资子公司晨鸣纸业日本株式会社，主要经营纸品、原材料的销售，注册资本 150万 美元。公司拥有对其的实质控制权，自成立之日起，将其纳入公司合并报表范围。 2、本期减少合并单位 5家，详细情况如下： （1）报告期内，公司经与河南江河纸业股份有限公司友好协商，就山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司股权转让 和债务承担达成了一致意见，分别签订了《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，以人 民币37,185万元向江河纸业转让公司所持齐河晨鸣 100%的股权，江河纸业全额承担齐河晨鸣欠公司的债务。自 2012年12月 06日起，公司对齐河晨鸣不再控制，不再纳入合并报表范围。因齐河晨鸣持有齐河晨鸣废旧物资收购有限公司 100%股权， 同时也不再纳入合并报表范围。 （2）报告期内，公司控股子公司山东晨鸣板材有限责任公司与山东全福元商业集团有限责任公司签订《股权转让合同》， 以人民币1000万元转让其所持齐河晨鸣板材有限公司 100%的股权。自 2012年12月21日，股权转让完成后，寿光晨鸣板材有 限责任公司不再持有齐河板材的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。 （3）报告期内，公司与寿光市东宇鸿翔木业有限公司签订了《股权转让协议》，以 1500万元转让公司所持鄄城晨鸣板 材有限公司100%的股权。自2012年12月20日公司对鄄城晨鸣不再控制，不再将其纳入合并报表范围。 （4）2012年11月01日，公司吸收合并全资子公司寿光丽奔制纸有限公司，自寿光丽奔制纸有限公司注销之日起，不再 将其纳入合并报表范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会山东监管局的有关规定，结合公 司实际情况，对现金分红政策进行了进一步的细化，明确了分红决策机制及分红监督约束机制，修订了《公司章程》中的利 润分配政策，并分别经2012年8月21日召开的第六届董事会第十三次会议和2012年11月5日召开的2012年第二次临时股东大会 审议通过，独立董事相应发表了独立意见。2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》已于2012年7月18日实 施完成。公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大 会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小 股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配预案 以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利0.6元(含税)。以2012年12月31日公司总股 份2,062,045,941股计算，2012年度共派发人民币现金红利123,722,756.46元（含税 )，占2012年按照企业会计准则编制的合并 报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为55.97%。 （2）2011年度利润分配方案 2012年5月29日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了 2011年度利润分配方案：以公司 2011年12月31日的总股本 2,062,045,941股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利1.5元(含税)，本次分配共派发人民币现金红利 309,306,891.20 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012年度报告全文 元（含税)。 （3）2010年度利润分配方案 2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案：以2010年底的总股本2,062,045,941股为 基数，向全体股东每 10股派发人民币3.00元(含税)现金红利，本次分配共派发现金红利人民币 618,613,782.30元(含税)，占2010 年按企业会计准则编制的合并财务报表归属于母公司所有者净利润扣除法定公积金后的 60.43%。利润分配后余额滚存以后 年度分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 123,722,756.46 221,034,822.54 55.97% 2011年 309,306,891.20 608,271,256.29 50.85% 2010年 618,613,782.30 1,163,341,066.21 53.18% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十三、社会责任情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理 结构，股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层责权分明，建立了所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权 分立，股东大会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务 及职责范围。公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造 价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互 协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 公司以打造纸业精品，真诚回报社会为企业使命，以建设国际一流企业为目标，矢志不渝走科学创新发展之路，不断创 新企业管理，提升产品质量，加大新产品研发力度，生产社会需求的高质量、高科技含量的纸业产品，全力打造民族纸业品（未完）  |