[年报]鲁商置业：2012年年度报告
鲁商置业股份有限公司 600223 2012年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 四、公司负责人尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计 主管人员）李珩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2012年度实现归属于母公司所有者的 净利润246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36元，合并期 末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以前年 度亏损，公司2013年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时2012年度 母公司可供分配利润为负数，公司2012年度拟不向股东分配利润，也不进行资 本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2012年度股东大会批准。 六、本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 3 第二节 公司简介 .................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 38 第八节 公司治理 ................................................... 46 第九节 内部控制 ................................................... 53 第十节 财务会计报告 ............................................... 55 第十一节 备查文件目录 ............................................ 136 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委 员会 鲁商置业、公司、本公司 指 鲁商置业股份有限公司 公司第一大股东、控股股东、商 业集团 指 山东省商业集团有限公司 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 鲁商置业股份有限公司章程 报告期、本期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”中关于 公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的中文名称简称 鲁商置业 公司的外文名称 Lushang Property Co.,Ltd. 公司的法定代表人 尹鹏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李璐 王盼盼 联系地址 山东省济南市经十路9777号 山东省济南市经十路9777号 电话 0531-66699999 0531-66699999 传真 0531-66697128 0531-66697128 电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 山东省博山经济开发区 公司注册地址的邮政编码 255213 公司办公地址 山东省济南市经十路9777号 公司办公地址的邮政编码 250014 公司网址 www.lshzy.com.cn 电子信箱 600223Lszy@lshzy.com.cn;600223Lszy@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期为1993年4月21日，详见公司2011年年度报告公司基 本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公 司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山 东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产置换及发行股 份购买资产事宜，将房地产资产注入公司，实现了业务转型，主营业务由化纤新材 料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售、医疗服务、康复疗养、医疗咨 询服务，转变为房地产开发及经营。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、经中国证监会批准，公司股票于2000年1月在上海证券交易所挂牌交易， 万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）持有公司股票224,450,000股，占总股本 的54.41%（以当时的总股本为基数），为公司控股股东。 2、2008年6月17日，万杰集团有限责任公司持有的本公司237,156,250股被 公开司法拍卖，山东省商业集团有限公司（原山东省商业集团总公司）以1.03元/ 股的价格竞得160,000,000股，占公司总股本的29.837%（以当时的总股本为基数）， 为公司控股股东。 3、2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有 限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产置换及发行 股份购买资产事宜，向山东省商业集团有限公司发行366,739,200股，至此山东省商 业集团有限公司共持有本公司526,739,200股，占公司总股本的52.62%，为公司控 股股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院 国际大厦15层1504号 签字会计师姓名 沈文圣 肖霞 报告期内履行持续督导职责的保荐机 构 名称 华林证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区民田路178号华 融大厦 签字的保荐代表人 姓名 王裕明 持续督导的期间 2009年2月20日至2012年2 月22日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25 3,018,402,426.70 归属于上市公司股东的净利 润 246,602,027.84 234,627,546.18 5.10 440,981,641.53 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 252,750,749.50 217,576,388.17 16.17 458,435,356.66 经营活动产生的现金流量净 额 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 不适用 -1,464,829,519.44 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,562,255,256.69 1,315,653,228.85 18.74 1,081,025,682.67 总资产 21,558,537,421.98 17,634,377,861.55 22.25 11,137,811,533.45 （二） 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.23 8.70 0.44 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.25 0.22 13.64 0.46 加权平均净资产收益率（%） 17.14 19.58 减少2.44个百 分点 51.25 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.56 18.16 减少0.60个百 分点 53.27 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 6,282.25 1,489,887.39 917,996.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正 2,500,000.00 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 32,510,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -8,830,614.44 -10,734,110.36 -24,184,749.17 少数股东权益影响额 1,300,897.31 -7,989,314.23 5,732,790.54 所得税影响额 1,374,713.22 -725,304.79 80,246.80 合计 -6,148,721.66 17,051,158.01 -17,453,715.13 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司面对严峻的房地产形势，密切关注宏观政策和市场动态，在公 司董事会正确领导下，公司上下坚定信心、振奋精神，认真分析形势，抢抓每一个 机遇，有效的保证了公司销售增长，公司主要经营情况如下： 1、报告期内，公司实现营业收入36.74亿元，同比增长54.25%；实现利润总 额4.75亿元，同比增长53.23%；实现归属于母公司所有者的净利润2.47亿元，同 比增长5.10%。 2、截至2012 年12 月31 日，公司总资产215.59亿元，净资产15.62亿元， 分别比2011年底增长22.25%和18.74%。 3、报告期内，公司加大调度、奖惩和营销创新力度，竭尽全力扩大销售规模。 面对严峻的市场形势，公司充分把握政策导向和市场走势，加强项目调度力度和对 接紧密度，加强团购、体验式营销等创新销售方式，在加快推进样板房、样板层的 基础上，大力提倡建设样板墙、样板平面甚至样板楼，为客户提供更直观的高品质 体验；同时加快景观示范区工程进度，为销售提供环境支持。通过销售方式的改变， 公司全年实现合同销售额75.62亿元，同比增长20.39%。 4、在工程管理方面，一是以销售为中心，紧抓手续办理和工程进度，全力以赴 确保开盘等重要销售节点的达成；同时加快景观施工进度，确保项目开盘前景观建 设完成。二是继续贯彻“样板开路”的理念，为客户提供更加直观的高品质体验。 三是紧抓工程质量，通过联合大检查、日常巡检及交付前验收，工程质量得到了明 显提高；对工程质量管理上的常见问题进行总结梳理，编制完成了《工程质量管理 手册》、《工程典型案例》等成果，并在全公司范围内培训，逐步形成专业化、规范 化、系统化的管理模式。2012年度，公司实现新开工面积88.13万㎡，在建面积286.07 万㎡。 5、针对不断变化的市场形势，2012年下半年公司加大了新项目拓展力度。2012 年11月份成功竞拍临沂和谐广场项目，并在其他多个城市进行考察，为公司长远发 展提供了坚实保障。 6、在成本管理方面，一是以“成本管理年”为契机，建立了目标成本管理体系， 编制完成《目标成本管理办法》、《目标成本模板》及28个项目的目标成本并下发实 施。二是设计方面，重点梳理了设计要点和审图要点。三是招标方面，广泛采取清 单招标制度，减少不必要的额外支出，同时不断丰富战略合作伙伴资源和材料数据 库，有效降低了采购成本。 7、在计划体系建设上，初步构建了房地产开发全价值链计划体系。共梳理出开 发全过程节点近千个，通过借鉴先进企业的“设计地铁图”，大大丰富其内容，创造 性地编制出了具有公司特色的“开发全价值链地铁图”，将开发全过程划分为10个 阶段和12个业务模块，一一明确关键管控点和标准周期。特别是通过决策、协同、 设计、施工转段等12项工作的前置，重新编制了开发全过程的标准工期。在产品标 准化上，编制下发9项《标准化设计技术指引》，初步完成《11、12-18、33层标准 化模块化定型产品》、《各专业出图成果标准》等产品标准及技术标准，在新项目上 的运用效果显著。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,673,819,067.59 2,381,698,574.35 54.25 营业成本 2,574,212,789.82 1,734,780,821.86 48.39 销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80 管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43 财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89 经营活动产生的现金流量净额 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 投资活动产生的现金流量净额 -192,517,468.48 -19,178,110.75 筹资活动产生的现金流量净额 260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012年公司营业收入较2011年增加了54.25%，公司营业收入增加的主要原因 是：本年青岛鲁商首府项目首次交房实现收入15.06亿元，对营业收入提升较多， 但其他项目受宏观调控影响，营业收入有所下降。 （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业 项目 2012年度 2011年度 变动比率 变动原因 房地 产业 新开工面积（万平 方米） 88.13 172.00 -48.76% 去年哈尔滨项目集中开工 影响数额较大。 结转收入（万元） 359,482.72 232,201.25 54.82% 今年青岛鲁商首府项目首 次交房影响收入增加较多。 存货（万元） 1,688,915.12 1,450,158.31 16.46% （3） 主要销售客户的情况 本公司前五名客户营业收入的总额为239,157,519.00元，占本公司全部营业收 入的比例为6.52%。 3、 成本 （1） 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产销售 房地产销售 成本 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30 物业管理 物业管理成 本 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48 酒店 酒店服务成 本 1,288,218.21 0.05 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产销售 房地产销售 成本 2,519,501,625.65 98.43 1,687,574,270.90 97.98 49.30 物业管理 物业管理成 本 38,793,270.46 1.52 34,797,637.32 2.02 11.48 酒店 酒店服务成 本 1,288,218.21 0.05 （2） 主要供应商情况 公司前五名供应商2012年提供建安劳务733,658,532.50元，占年度总建安支出 的21.38%。 4、 费用 单位：元 项 目 本期数 上期数 增减幅度 （%） 主要原因 销售费用 172,553,179.04 126,138,000.13 36.80 本期加大广告推广及业务宣传的力度， 导致广告费及业务宣传费增加所致。 管理费用 90,833,562.04 54,576,958.23 66.43 主要系酒店开办费及折旧增加所致。 财务费用 3,296,640.70 -2,999,968.82 209.89 利息支出较上期增加所致。 所得税费用 148,878,423.88 79,181,061.60 88.02 主要系本期经营利润增加所致。 5、 现金流 单位：元 项 目 本期数 上期数 增减幅度 （%） 主要原因 经营活动产生的现金流量净 额 103,585,906.61 -3,633,914,471.39 去年同期支付土地出让金较 多所致。 其中：销售商品、提供劳务 收到的现金 4,680,695,314.25 3,498,570,630.75 33.79 项目开发量增加，销售相应增 加所致。 收到其他与经营活动 有关的现金 35,430,969.53 373,370,277.23 -90.51 去年同期收到往来款较多影 响所致。 购买商品、接受劳务支 付的现金 3,518,033,109.91 6,618,501,367.94 -46.85 去年同期支付土地出让金较 多所致。 投资活动产生的现金流量净 额 -192,517,468.48 -19,178,110.75 本期临沂铂尔曼酒店建设支 出影响所致。 其中：购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的 现金 192,573,799.28 20,678,471.07 831.28 本期临沂铂尔曼酒店建设支 出影响所致。 筹资活动产生的现金流量净 额 260,662,487.47 3,448,831,943.52 -92.44 主要由于去年同期支付土地 出让金较多筹资较多所致。 其中：取得借款收到的现金 1,075,320,000.00 2,306,620,000.00 -53.38 本期项目开发贷款减少影响 所致。 偿还债务支付的现金 1,777,339,000.00 1,118,010,020.00 58.97 本期归还到期借款增加所致。 支付其他与筹资活动 有关的现金 2,596,305,277.78 1,643,000,000.00 58.02 本期归还关联方借款增加所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异，主要是因为 房地产项目开发周期较长，商品房预售收款与交房确认收入存在时间差异，同时， 工程投资在整个建设期内陆续投入，直至交房后方可一次性确认为营业成本，所以 造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。 6、 其它 （1） 发展战略和经营计划进展说明 详见第四节“董事会报告”中第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的 讨论与分析”的相关内容。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产销售 3,594,827,218.08 2,519,501,625.65 29.91 54.82 49.30 增加2.59 个百分点 物业管理 47,422,537.57 38,793,270.46 18.20 23.63 11.48 增加8.92 个百分点 酒店 3,300,270.74 1,288,218.21 60.97 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产销售 3,594,827,218.08 2,519,501,625.65 29.91 54.82 49.30 增加2.59 个百分点 物业管理 47,422,537.57 38,793,270.46 18.20 23.63 11.48 增加8.92 个百分点 酒店 3,300,270.74 1,288,218.21 60.97 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省内 3,324,048,360.27 96.48 山东省外 321,501,666.12 -51.91 山东省内收入相比去年同期增加96.48%，主要原因是青岛鲁商首府项目本年首 次交房实现收入15.06亿元，影响山东省内营业收入大幅增加；山东省外收入相比 去年同期减少51.91%，主要原因是北京项目本年竣工交付组团较少，影响山东省外 收入降低较多。 （三） 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 2,385,936,900.92 11.07 1,251,588,247.70 7.10 90.63 应收票据 6,280,000.00 0.03 500,000.00 1,156.00 应收账款 5,504,183.97 0.03 13,496,635.20 0.08 -59.22 其他应收款 255,960,117.84 1.19 138,030,592.86 0.78 85.44 固定资产 589,244,937.19 2.73 25,791,367.71 0.15 2,184.66 无形资产 70,366,662.57 0.33 2,386,419.35 0.01 2,848.63 长期待摊费用 6,883,135.15 0.03 2,001,336.08 0.01 243.93 短期借款 178,700,000.00 0.83 771,300,000.00 4.37 -76.83 应付票据 169,600,000.00 0.79 23,600,000.00 0.13 618.64 应付账款 2,810,594,690.74 13.04 1,934,347,833.32 10.97 45.30 应交税费 -61,931,412.00 -173,779,120.81 64.36 其他应付款 8,606,190,334.84 39.92 6,488,727,403.57 36.80 32.63 一年内到期的非流 动负债 957,473,000.00 4.44 716,500,000.00 4.06 33.63 货币资金：主要系销售房款增加，相应货币资金增加所致。 应收票据：主要系对客户采用票据结算方式增加所致。 应收账款：根据会计政策计提坏账准备增加所致。 其他应收款：主要系应收商品房预售监管资金增加所致。 固定资产：主要系本期临沂鲁商铂尔曼大酒店及长清工业园投入使用，房产转 入固定资产所致。 无形资产：主要系本期临沂鲁商铂尔曼大酒店及长清工业园投入使用，土地使 用权转入无形资产所致。 长期待摊费用：主要系预付期限超过1年期以上的广告费用增加影响所致。 短期借款：主要系本期归还银行借款所致。 应付票据：主要系采用票据结算工程款及材料款增加所致。 应付账款：主要由于开发项目增加，应付土地款、工程款及材料款增加影响所 致。 应交税费：主要系预收房款结转收入，计提已预交的相关税费，导致应交税金 增加。 其他应付款：主要系商业集团及其他关联方向公司提供资金增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要系即将到期的借款增加所致。 （四） 核心竞争力分析 本公司是山东省商业集团有限公司控股的一家专业从事房地产开发、经营管理 的上市公司，注册资金人民币10亿元，下设22家子公司，现开发项目近30个，分 布在山东、北京、重庆、辽宁、黑龙江等省市，开发业态涵盖了大型购物广场、商 业步行街、住宅、写字楼、酒店等，形成“鲁商城市广场”、“鲁商花园住宅”、“鲁 商生态别墅”三种产品系列。经过短短几年的发展，公司已成长为在山东省内具有 较大影响力并已迈向“全国战略”的大型房地产综合开发集团企业。公司在以下几 个方面具有竞争优势： 1、企业文化：公司始终倡导“激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活”的 鲁商精神，始终激发着每一位员工艰苦奋斗、干事创业。同时，企业的快速发展也 给员工的发展、职业规划提供了良好的平台，对优秀人才具有很强的吸引力。 2、产业协同：背靠国有特大型企业商业集团，特别是在山东省内，公司拥有不 可多得的资源优势。集团公司直接或间接带来的产业协同资源、信息资源、资金资 源和品牌资源，都成为公司的竞争优势。 3、品牌优势：公司以“专业、创新、精品、诚信、共赢”的开发标准，致力于 塑造“品质地产供应商”的企业形象；以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活 空间。2012年，公司荣获 "影响中国房地产品牌企业"、"2012中国房地产（齐鲁） 领航企业"、"2012山东行业最佳雇主"等荣誉称号。 4、土地储备：公司目前在山东、北京、重庆、辽宁、黑龙江等省市拥有土地储 备800万平米、开发项目近30个，年开发量400万平米，为公司提供了良好的发展 空间。 5、精细化管理：标准化的景观、精装、招标采购、成本管理将工程管理工作提 升到精细化、标准化，成本控制目标化的管理层次。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额300万元；上年同期，公司对外股权投资额8270 万元；与上年同比，投资额减少7970万元，减少96.37%。被投资公司具体情况如 下： 公司第七届董事会第十五次会议于2012年3月23日在公司会议室召开，会议 审议通过《关于合资设立门窗公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有 限公司与北京万泰明美投资管理有限公司在长清区万德镇合资设立济南鲁商明达门 窗有限公司，注册资金500万元，其中山东省鲁商置业有限公司现金出资300万元， 占总股份的60%；北京万泰明美投资管理有限公司现金出资200万元，占总股份的 40%。合资企业经营范围：建筑门厂的加工、制造、销售及安装；建筑五金配件、装 饰材料的销售；建筑幕墙工程施工、建筑装饰装修工程施工。该公司于2012年7 月2日完成工商注册手续。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩： 单位：元 公司名称 业务性质 公司持 股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 鲁商置业青岛有限 公司 房地产开发 75% 50,000,000.00 4,505,094,375.70 418,641,508.09 401,419,684.94 济宁鲁商置业有限 公司 房地产开发 100% 20,000,000.00 1,079,326,528.22 46,121,024.10 31,869,491.94 青岛鲁商地产有限 公司 房地产开发 85% 20,000,000.00 1,217,400,573.34 91,119,182.63 17,458,250.14 临沂鲁商地产有限 公司 房地产开发 100% 20,000,000.00 1,679,110,569.08 237,453,540.53 14,729,762.41 山东省鲁商置业有 限公司 房地产开发 100% 50,000,000.00 11,760,098,344.31 858,050,051.01 -19,469,644.80 哈尔滨鲁商置业有 限公司 房地产开发 90% 50,000,000.00 4,981,363,240.30 21,505,964.63 -21,498,068.38 青岛鲁商置地发展 有限公司 房地产开发 75% 50,000,000.00 1,223,121,833.89 49,591,812.71 -132,334.55 北京银座银座合智 房地产开发有限公 司 房地产开发 100% 20,000,000.00 1,001,526,435.23 327,130,607.43 12,919,570.60 （2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的： 单位：元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 鲁商置业青岛有限公司 1,505,809,681.50 541,994,862.63 401,419,684.94 济宁鲁商置业有限公司 267,971,034.98 43,589,464.72 31,869,491.94 （3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并 经营业绩造成重大影响的： 单位：元 公司名称 本期净利润 同期净利润 增减额 同比变化（%） 鲁商置业青岛有限公司 401,419,684.94 -19,819,898.26 421,239,583.20 2,125.34 济宁鲁商置业有限公司 31,869,491.94 -5,701,812.47 37,571,304.41 658.94 青岛鲁商地产有限公司 17,458,250.14 -8,936,570.43 26,394,820.57 295.36 山东省鲁商置业有限公司 -19,469,644.80 75,204,331.36 -94,673,976.16 -125.89 哈尔滨鲁商置业有限公司 -21,498,068.38 -6,995,966.99 -14,502,101.39 -207.29 北京银座银座合智房地产 开发有限公司 12,919,570.60 112,506,473.12 -99,586,902.52 -88.52 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情况 哈尔滨松江新城项目 1,500,000.00 32.88% 96,680.65 493,258.48 未实现收益。 鲁商蓝岸国际 156,000.00 95.92% 27,505.60 149,641.07 累计实现留存收益 7,111.92万元。 鲁商御龙湾项目 115,000.00 80.84% 17,391.11 92,961.72 累计实现留存收益 2,715.29万元。 鲁商常春藤项目 400,000.00 53.90% 41,810.45 215,595.21 累计实现留存收益 9,583.22万元。 国奥城项目 240,000.00 57.67% 21,356.83 138,396.28 累计实现留存收益 10,512.62万元。 济宁南池公馆项目 230,000.00 48.68% 45,305.80 111,967.50 累计实现留存收益 2,612.10万元。 青岛鲁商首府项目 1,000,000.00 39.03% 109,022.88 390,254.86 累计实现留存收益 36,864.15万元。 青岛鲁商置地 950,000.00 3.85% 30,822.81 36,532.38 未实现收益。 菏泽鲁商·凤凰城项目 400,000.00 19.69% 34,018.88 78,753.03 未实现收益。 临沂鲁商凤凰城 200,000.00 99.39% 38,588.63 198,780.31 累计实现留存收益 24,599.72万元。 北京蓝岸丽舍项目 183,000.00 91.53% 27,711.03 167,498.89 累计实现留存收益 26,713.06万元。 临沂鲁商置业 480,000.00 1.21% 4,154.35 5,806.29 未实现收益。 一山一墅 54,000.00 98.59% 8,049.79 53,238.85 累计实现留存收益 1,868.46万元。 东营银座城市广场 50,000.00 65.55% 8,503.38 32,774.94 累计实现留存收益 3,423.68万元。 合计 5,958,000.00 / 510,922.19 2,165,459.81 / （1）2012年11月22日，公司全资子公司临沂鲁商地产有限公司取得与临沂市 国土资源局签订的《成交确认书》，确认临沂鲁商地产有限公司通过挂牌方式竞得临 沂市编号为2012-136号地块国有建设用地使用权，该地块土地面积为170078平方 米，成交总价为24237万元，土地用途为商服。截止报告期末，上述土地款支付完 毕。 （2）2011 年1 月11 日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司及福建金帝 集团有限公司取得与青岛市崂山区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认山东省 鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山区午山村 庄改造项目，该项目出让面积：479138.1 平方米，项目总成交价：50亿元。截止报 告期末，公司已支付土地款 2.28亿元。 （3）2011年7月12日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与菏泽 市国土资源局签订的《挂牌出让成交确认书》，确认山东省鲁商置业有限公司通过挂 牌方式竞得菏泽市编号为2011-10、2011-11号地块的国有土地使用权。其中，2011-10 号地块土地面积为94577平方米，总价为205,857,900元；2011-11号地块土地面积 为94577平方米，总价为280,857,900元。截止报告期末，上述土地款支付完毕。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 公司目前主营业务属于房地产开发行业，房地产市场发展趋势的主要影响因素 包括宏观经济环境、宏观调控政策、货币环境及市场供求等等。2012 年12 月召开 的中央经济工作会议明确提出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇；2013 年2 月20 日召开的国务院常务会议研究部署继续做好房地产市场调控工作，提出各地 要制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，进一步完善限购措施，扩大个人住 房房产税改革试点范围等政策措施。 因此，从当前形势来看，房地产调控并没有放松的信号，需对调控的长期性和 复杂性要做充分准备；投机型需求仍会遭到坚决打压，刚需和改善性需求将成为市 场主力；市场竞争加剧，高品质的保值增值产品、高水平的成本控制能力和高水准 的专业贴心服务将成为大势所趋。对房地产企业的规模和资金实力的要求也将越来 越高，企业的管理效率、开发进度、成本控制能力等将成为企业生存的关键因素。 （二） 公司发展战略 虽然面临严峻的地产形势，但目前中国仍处于经济快速发展、城市化进程不断 加快的战略机遇期，鲁商置业将充分发挥大型国企和上市公司优势，抢抓机遇，努 力将宏观调控常态化给企业带来的不利因素转变为发展契机，对外积极拓展新项目， 形成全国板块布局；对内全面提升管理水平，实现管理的标准化、精细化、模式化 升级；延伸产业链条，缩短运作周期，创造更大效益；创造有鲁商置业特色的商业 模式和盈利模式；以住宅和城市综合体为主，集中精力做精品、做大盘；实施“区 域聚焦”战略，在介入的二三线城市中要争做龙头，一线城市要做到前列；迅速做 大做强，实现跨越式发展，致力于成长为“全国领先的房地产综合开发企业”。 （三） 经营计划 公司2013年的工作指导方针是：坚定信心，振奋精神，解放思想，以销售为中 心，以创新为手段，以效益为目标，加大土地和资金获取力度，大力提升设计和成 本控制水平，增强资源掌控能力，努力实现公司又好又快发展。 总体经营计划：2013年计划新开工100万㎡以上，努力实现合同销售额增长20%。 2013年度，我们一方面必须进一步坚定信心、振奋精神，努力挖掘潜在的市场，抢 抓每一个稍纵即逝的机遇，以销售规模的扩大来保证收入；另一方面，又必须坚持 创新求变，把行业调整带来的压力转化为公司全面提升专业化水平的动力，尤其是 以成本控制能力的增强保证效益。为此，要着力抓好以下几个方面的工作： 1、充分挖掘现有项目潜力，努力向新项目要效益。 一是增加现有项目产品供应；二是加快新项目运作进度；三是更加深入地研究 项目定位，特别是重点做好新开盘项目的营销定位；四是以客户为中心，抓大挖小， 精准营销。 2、全面提升成本控制水平，形成公司核心竞争力。 在2012“成本管理年”基础上，将2013年的管理主题定为“目标成本管理提 升年”，切实将目标成本落到实处。在设计上，加大图纸审查力度，从根源上降低成 本；在采购上，更多采用年采模式集中招标，降低材料成本。 3、加快推进标准化成果落地，大力前置设计、手续等工作，缩短开发周期。 一方面，做好房地产全价值链计划体系和地铁图的落地，进一步加快项目开发 速度，特别要着力缩短设计、手续等前期工作周期，在开发效率方面努力向行业标 杆看齐。另一方面，继续加强标准化建设，特别是学习优秀房企的规范标准、定型 产品等，尤其注重已有标准化成果的推广实施，将产品标准化成果应用到开发建设 中去，缩短开发周期。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据实际情况，加强资金筹措、调度和管理，提高资金使用效率。2013 年，公司主要拟通过自有资金、销售回款、银行贷款、大股东支持等多途径筹集资 金，以满足公司项目建设的资金需求。根据公司第八届董事会第四次会议审议通过 的《关于公司2013年度融资额度的议案》，计划通过申请房地产开发贷款、委托借 款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过50亿元人民币；向大股东山东 省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过50亿元人民币。 （五） 可能面对的风险 1、政策风险 房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，国家对房地产持续调控，限购、 限贷及房产税扩大征收范围，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及 销售等方面产生相应的影响。 对策：公司将随时关注国家相关政策的变化，把握市场走势；在准确把握形势 的基础上，要深入分析市场，在宏观上要对本地乃至本省总体房地产市场的形势及 发展趋势了然于胸；在微观上要通过广泛、深入的踩盘，以及科学、细致的分析， 来通晓市场正在发生的动态，及时调整跟进。 2、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得对项目开发 控制的难度增大。 对策：公司已组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，形成了一整套 完善的项目管理体系，在房地产开发的各个环节都配备有经验丰富的专业技术人员。 同时，公司定期组织各级管理人员参加培训、学习和探讨，随时掌握当前最新的房 地产政策，积极学习和借鉴其他房地产企业的先进经验，降低新项目开发的风险。 3、销售风险 随着本公司未来土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，本公司推向市场 的房地产销售数量将越来越大，如果本公司在项目定位、设计等方面不能准确把握 消费者需求变化并作出快速反应，可能造成销售风险。 对策：本公司将从多方面提高项目的销售和盈利能力，加强项目前期研究，准 确市场定位，加强工程管理，降低建造成本，不断提高服务水平。 4、财务风险 房地产开发属于资金密集型产业，项目开发周期比较长，企业需要长期且充足 的资金支持。在全面紧缩的货币政策环境之下，地产公司的融资难度增加。 对策：为满足公司资金需求，保障公司资金链的安全，公司一是要加速销售回 款，加大贷款获取的力度，二是要积极探索、拓宽融资渠道，以提高公司抗风险能 力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 （三 ）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监 局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订 公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项 的紧急通知》等文件要求，公司结合自身情况，对公司章程中关于利润分配的条款 进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特 别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制等相关内容。章 程修正案于2012年8月22日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并于2013 年1月29日召开的公司2013年度第一次临时股东大会批准（详见《上海证券报》、 《中国证券报》及上交所网站www.sse.com.cn）。 报告期内，公司于2012年4月19日召开2011年度股东大会，会议批准了《2011 年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数， 2011年度利润不分配，也不以资 本公积金转增股本。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司 所有者的净利润246,602,027.84 元，母公司期末未分配利润-1,394,250,047.36元， 合并期末未分配利润 141,953,885.88 元。鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以 前年度亏损，公司2013年新开工及后续开发项目对资金的需求较大，同时2012年 度母公司可供分配利润为负数，公司2012年度拟不向股东分配利润，也不进行资本 公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2012年度股东大会批准。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见， 未损害中小投资者的合法权益。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 246,602,027.84 2011年 234,627,546.18 2010年 440,981,641.53 五、 积极履行社会责任的工作情况 （一） 社会责任工作情况 详见2013年3月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2012年度履行社会责任的报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）采购商品、接受劳务及提供劳务： 单位：元 关联交易方 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 山东省银座实业有限公司 采购商品 采购设备 市场价格 16,719,114.01 1.42 山东省空调工程总公司 采购商品 采购设备 市场价格 56,688,197.40 4.81 山东银座商城股份有限公司 采购商品 采购家电 市场价格 1,452,158.00 0.12 鲁商物产有限公司金属材料 分公司 采购商品 采购材料 市场价格 48,217,316.59 4.1 鲁商物产有限公司机电设备 分公司 采购商品 采购设备 市场价格 4,527,560.00 0.38 山东世界贸易中心 采购商品 采购材料 市场价格 217,624.00 0.02 鲁商传媒集团有限公司广告 运营分公司 接受劳务 广告宣传 市场价格 66,000.00 0.09 上优文化传播（上海）有限 公司 接受劳务 广告宣传 市场价格 220,000.00 0.13 上优文化传播（上海）有限 公司济南分公司 接受劳务 广告宣传 市场价格 100,000.00 0.29 上优文化传播（上海）有限 公司青岛分公司 接受劳务 广告宣传 市场价格 260,000.00 0.34 山东润色文化传媒有限公司 接受劳务 广告宣传 市场价格 2,605,000.00 3.43 山东商报社 接受劳务 广告宣传 市场价格 541,000.00 0.71 山东银座久信房地产开发有 限公司 提供劳务 提供物业服务 市场价格 862,301.70 1.82 山东省空调工程总公司 提供劳务 提供物业服务 市场价格 10,364.10 0.02 临沂尚城置业有限公司 提供劳务 提供物业服务 市场价格 1,322,284.82 2.79 山东银座置业有限公司 提供劳务 提供物业服务 市场价格 1,054,612.84 2.22 合计 / 134,863,533.46 （2）关联租赁情况 ①公司全资子公司山东银座地产有限公司向山东银座置业有限公司出租其在济 南市市中区石棚街12号投资开发的银座晶都国际广场商铺231号，租赁日期从2011 年6月1日至2012年10月31日，双方约定商铺日租金每平方为2.2元，2012 年 租赁费发生金额64,122.30元。 ②公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租 其在泰安市东岳大街77 号投资开发的泰安银座城市广场，计租的总建筑面积约为 37,974.42平方米。2011年底租赁到期后，又续租一年，并增加租赁面积 4686.56 平方米，年租金相应增加为 1650.55 万元。2012年租赁费发生金额1650.55万元。 ③公司控股孙公司青岛星洲世源置业有限公司与山东银座英才·幼儿园双方约 定出租青岛四季景园房屋，租赁期为1年（2010年9月1日至2011年8月31日）， 于2011年8月31日到期后又续租9年该物业，2012年度租赁费发生额为386,333.33 元。 ④公司全资孙公司临沂鲁商地产有限公司于2011年12月与临沂银座商城有限 公司签订租赁合同约定出租A5区域沿街商业，出租租赁期限为20年，自临沂银座 商城有限公司凤凰城分公司营业执照记载的成立日期之次日起计算。签订合同后第 一年免租，自第二年起，以临沂银座商城有限公司设立的分公司年度利润表中净利 润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，在租金支付条件（“临沂银座商城有 限公司设立的分公司自成立之日起累计净利润为正数”与“临沂银座商城有限公司 设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正数”两个条件）成就时，如上 一个租赁年度的净利润的25%超出保底租金，则临沂银座商城有限公司按照上一个 租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金，如未超过保底租金，则按照保底租 金金额交纳本租赁年度租金。 ⑤公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于2012年8月与山东银座商城股份 有限公司签订租赁合同约定出租其位于济南市市中区经十路19288号的地下一层房 产，面积为3006.24平方米。租赁期限为15年，年租金139.35万元。若该物业消防 通道在房屋交付之日起五个月内打开，则自房屋交付之日起五个月为山东银座商城 股份有限公司装修、免租期，租金自装修、免租期满之日次日起计算。若该物业消 防通道在房屋交付之日起五个月后打开，则租金自通道打开之日次日起计算。本年 未确认租赁收入。 （3）2012年5月23日，公司第八届董事会2012年第一次临时会议审议通过 了《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。经公司与 山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签订了 《金融服务协议》。2012年12月末，公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存 款余额为61,393,030.12元，借款余额为11,000.00万元。2012年度存款利息收入金 额为170,558.69元，2012年度借款利息支出金额为1,840,643.75元。 公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营 和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集 团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设备、房屋租赁、销售商品等日常关联交 易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公 司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同 种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价 格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公 司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 上述与日常经营相关的关联交易的实际发生金额，均在股东大会批准的2012 年度日常关联交易预计发生金额范围内。 （二） 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位：元 关联方 关联关系 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 山东省商业集团有限公司 母公司 4,240,429,279.71 1,529,903,142.34 5,770,332,422.05 山东省空调工程总公司 母公司的全 资子公司 666,844,297.16 -549,871,941.19 116,972,355.97 山东银座商城股份有限公司 母公司的控 股子公司 427,022,643.80 673,175,479.90 1,100,198,123.70 莱芜银座置业有限公司 其他 4,025,600.96 -3,170,200.00 855,400.96 山东银座久信房地产开发有 限公司 其他 313,405,694.78 -253,603,554.36 59,802,140.42 山东世界贸易中心 参股股东 31,682,296.10 31,682,296.10 鲁商集团有限公司 参股股东 26,423,150.80 26,423,150.80 山东省通利商业管理服务中 心 参股股东 906,747.84 906,747.84 临沂尚城置业有限公司 参股子公司 33,251,475.05 24,049.95 33,275,525.00 山东富源投资有限公司 其他 59,180,000.00 -1,424,373.10 57,755,626.90 青岛海景（国际）大酒店发 展有限公司 其他 14,530,592.05 4,306,749.22 18,837,341.27 合计 5,817,701,778.25 1,399,339,352.76 7,217,041,131.01 关联债权债务形成原因 关联债务主要系向关联方借款。 关联债权债务清偿情况 本期偿还关联方借款2,596,305,277.78元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本期计提关联方利息473,378,484.60元。 上述关联方向上市公司提供资金的实际金额，均在股东大会批准的额度范围 内。 七、 重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二） 担保情况 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保， 截至 2012年12月31 日止累计担保余额为人民币174,630,933.10元。 （三） 其他重大合同 （1）公司第七届董事会2012年度第二次临时会议于2012年3月13日以通讯方 式召开，会议审议通过了《关于全资子公司济宁鲁商置业有限公司办理开发贷款的 议案》，同意济宁鲁商置业有限公司向中国农业银行股份有限公司济宁市中支行申请 开发贷款3亿元，期限3年，年利率不高于7.98%，用于鲁商南池公馆一期项目建 设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押。公司大股东山东省商业集团有限公 司提供担保。 （2）公司第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司 泰安银座房地产开发有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意泰安银座房地产开发 有限公司以位于泰山区东岳大街77号的房产向国泰租赁有限公司申请办理总额2 亿元融资租赁业务，期限3年，年利率8.9%，同时，泰安银座房地产开发有限公司 需向国泰租赁有限公司一次性支付手续费200万元。公司大股东山东省商业集团有 限公司为本次融资租赁业务提供担保。 （3）公司2012年度第一次临时股东大会于2012年6月8日以现场会议的方式 召开，会议批准了《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的 议案》。为进一步拓宽融资渠道，降低资金使用成本，同意公司与山东省商业集团财 务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公 司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委 托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。 （4）公司全资子公司山东鲁商置业有限公司与山东省发展和改革委员会（项目 委托人）、山东省文化厅（项目使用人）就山东省美术馆代建项目签署了《山东省政 府投资建设项目委托代建合同》，约定由山东鲁商置业有限公司代建山东省美术馆项 目，建设规模：50000平方米，代建管理费用1179.12万元。 （5）2012年9月24日，公司全资子公司山东鲁商置业有限公司与山东省发展 和改革委员会（项目协调监管人）、山东省人力资源和社会保障厅（项目委托人）就 山东省人力资源市场代建项目签署了《山东省政府投资建设项目委托代建合同》，约 定由山东鲁商置业有限公司代建山东省人力资源市场，建设规模：59966平方米， 代建管理费用650万元。 （6）公司第八届董事会2012年度第二次临时会议于2012年7月12日以通讯方 式召开，会议审议通过了《关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司追加融资 租赁金额的议案》。为进一步满足公司资金需求，经与国泰租赁有限公司协商，泰安 银座房地产开发有限公司在原融资租赁物不变的基础上追加融资金额人民币2亿 元，期限3年，年利率8.9%，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 （7）公司第八届董事会第三次会议于2012年10月29日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于全资子公司菏泽鲁商置业有限公司贷款的议案》，同意菏泽鲁商置 业有限公司向中国工商银行菏泽市分行申请开发贷款50000万元，期限三年，年利 率不高于7.38%，用于菏泽鲁商凤凰城项目建设，以该项目土地使用权、在建工程 作为抵押，公司大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 八、 承诺事项履行情况 （一） 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股 改相 关的 承诺 股 份 限 售 山东省商 业集团有 限公司、山 东省国有 资产投资 控股有限 公司、淄博 市城市资 产运营有 限公司、葛 玉虎、于广 谦 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 三十六个月内不上市交易或转让。（2）在上述承诺禁售 期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数 量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计 不超过10%。（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过 二级市场减持的价格不低于3.4元/股。当本公司派发红股、 转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、 派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格 按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K， 增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格 为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋ N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进 行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D。 该承诺于 2006年2 月13日作 出，至 2012年2 月22日到 期。 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股 份 限 售 山东省商 业集团有 限公司、山 东世界贸 易中心、鲁 商集团有 限公司、山 东省通利 商业管理 服务中心 山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东，及其关 联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利 商业管理服务中心承诺：只要公司股票仍在证券交易所上 市交易，则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成 之日起36个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。 该承诺于 2008年7 月6日作 出，至 2012年1 月6日到 期。 是 是 其 他 山东省商 业集团有 限公司 山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，向本公 司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独 立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关 联交易。 该承诺于 2008年7 月6日作 出，长期 有效。 否 是 其他 承诺 股 份 限 售 山东省商 业集团有 限公司及 其一致行 动人 山东省商业集团有限公司通过其控股子公司于2012年11 月20日增持本公司股份，并承诺在后续增持计划实施期 间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 该承诺于 2012年11 月20日作 出，增持 期限于 2013年5 月19日届 满。 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司于2012年1月12日收到华林证券有限责任公司《关于更换股改持续督 导期间保荐代表人的函》，公司原保荐代表人嵇志瑶女士因工作变动原因，不再负责 本公司的股权分置改革持续督导期间保荐工作，自2012年1月10日起华林证券有 限责任公司授权王裕明先生接替担任本公司的股权分置改革期间持续督导保荐代表 人，继续履行保荐职责。截至2012年2月22日，公司及原非流通股股东在股权分（未完）  |