[股东会]锦州港：2012年年度股东大会会议资料
2012年年度股东大会 会议资料 2013年4月9日 锦州港股份有限公司 2012年年度股东大会 议程 一、现场会议时间：2013年4月9日（星期二）下午13：30时 二、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅 三、参加人： 1、公司董事、监事及其他高管人员，公司聘请的会计师事务所负责人、律 师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员； 2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。 四、会议议程 （一）审议事项 1、审议《公司2012年年度报告》； 2、审议《2012年度董事会工作报告》； 3、审议《2012年度监事会工作报告》； 4、审议《2012年度财务决算报告》； 5、审议《2012年度利润分配预案》； 6、审议《关于聘任会计师事务所的议案》； 7、审议《关于日常关联交易的议案》； 8、审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》； （二）工作报告：《独立董事2012年度履职报告》。 （三）通过股东大会决议 （四）大会见证律师宣读法律意见书 公司2012年年度报告 各位股东、股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式（2012年修订）》以及相关通知的规定，公司编制了2012年年度报 告正文、摘要和境外报告摘要，其中的财务会计报告已经华普天健会计师事务所 （北京）有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2012年年度报告、摘要、境外报告已经公司第七届董事会第二十七次会议 审议通过。 2012年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2012年年报摘要刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》；2012年年报境外报告刊登在香港《大公报》 上。 请予审议。 二〇一三年四月九日 2012年年度股东大会 审议事项之一 2012年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 2012年年度股东大会 审议事项之二 现将公司第七届董事会2012年度工作报告如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受国际国内经济下行影响，2012年是锦州港近10年来面临形势最为严峻的 一年，港口面临市场和资金的双重压力：一方面，港口货源结构性矛盾依旧突出， 煤炭货源的下滑对港口吞吐量和收入影响较大，其它货种受限于腹地经济的发展 增量缓慢，集装箱货源的增长空间受到严重挤压；另一方面，随着公司港口建设 和合资合作项目投入的增长，折旧和财务费用大幅增加。由于港口属于资金密集、 投资巨大、建设期和回报周期长的行业，公司主要依靠吞吐量的自然增长推动收 入增加，而成本的增加在一定程度上削弱了公司的盈利能力。报告期内，面对上 述不利因素和严峻形势，公司上下继续坚持"亿吨大港，能源先行，合作联动， 港城共荣"的总体发展思路，危中求机，砥砺前行，全年实现营业收入116,869.27 万元，净利润13,125.78万元，实现每股收益0.084元，并且在港口建设、项目 运作、内部管理等方面实现平稳增长，为公司的未来发展积蓄了力量，奠定了腾 飞的基础。 报告期内主要工作： 在生产营运方面，完成生产系统专业化分工，将原港埠公司分成三个独立公 司，提升了生产作业效率和专业化水平；货源开发启用新思路、新做法，有针对 性地进行难点攻关，重点突破，务求抢市场保份额；公司还与世界"500强"企业 --浙江物产集团结成战略同盟，与"中国褐煤第一城"锡林郭勒盟、锡林浩特市人 民政府签订战略合作框架协议，奠定了稳定的战略合作关系。此外，公司还在增 收节支方面采取新举措，压缩设备设施购置、物资采购和能源支出。 在港口建设方面，报告期内，公司完成港口建设投资20.18亿元，较2012 年计划增长15.98%。其中三港池东岸通用泊位工程完成投资5.43亿元，极大地 提升了港口散杂货装卸能力；锦州港油品罐区一期工程加速推进，年度完成投资 4.6亿元；锦州港航道扩建工程完成投资4.96亿元，锦州港生产调度中心工程 完成投资0.91亿元，其他单列工程累计完成投资2.76亿元。国家交通部下拨的 总计2.865亿元的航道工程资金补助于年内全部实现到账，公司码头泊位整体验 收工作全面推进。 在项目运作方面，2012年，公司全方位、宽领域、多层次开展项目运作， 寻找适合港口实际的高回报、高附加项目，延伸港口的产业链和服务链。公司与 龙煤集团、辽宁物产投资有限公司共同出资组建了锦州港龙煤瑞隆能源有限公司 投入运营；公司与中储粮北方物流有限公司合资成立的锦州港现代粮食物流有限 公司于2012年6月1日正式运行；华润煤炭专业化码头项目已获得国家发改委 核准。 在内部管理方面，公司扎实抓好现有土地与海域管理，积极获取海域使用证， 对现有闲置土地海域进行资产运作，实现资产增值；落实公司制度建设，确保" 三标一体化"制度管理体系全面运行；笃实人事管理机制，科学合理设置岗位， 加强员工素质与技能培训，关心民生，确保员工福利待遇，改善员工工作条件， 提高了全体员工的凝聚力。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,168,692,686.34 1,188,084,096.82 -1.63 营业成本 754,004,419.20 632,151,692.81 19.28 销售费用 8,494,470.13 8,042,695.52 5.62 管理费用 88,933,615.67 87,339,779.29 1.82 财务费用 136,989,908.07 80,356,935.78 70.48 经营活动产生的现金流量净额 483,620,675.22 514,752,173.02 -6.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,595,062,060.71 -1,282,305,644.39 -24.39 筹资活动产生的现金流量净额 1,094,077,691.95 690,290,533.63 58.50 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 2012年，公司通过采取强化内部管理，加大市场开发力度等措施，努力将 宏观经济形势不利因素的影响降到最低限度。完成主营业务收入91,247.82万 元，同比降低了11%。 公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸运输、堆存、物流代理等业务， 港口作业主要货种为煤炭、油品、粮食、金属矿、非金属矿等。其直接经济腹地 主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区 域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、粮食 购销、物流企业等。2012年公司主营业务收入同比减少主要是由于以下两方面 增减因素的共同影响的结果：一是受国内钢铁、煤炭企业购销不旺及国外进口煤 炭冲击，煤炭吞吐量降幅明显，报告期内煤炭吞吐量完成1,537万吨，减幅为 33.08%；二是公司加大了金属矿及其他杂货等市场开发力度，拓展新客户，完成 金属矿吞吐量520万吨，同比增加了49万吨，增幅为10.39%。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 客户 金额 占全部营业收入的比例（%） 1 121,464,823.44 10.39 2 41,507,563.00 3.55 3 34,087,007.00 2.92 4 31,769,302.00 2.72 5 27,545,651.00 2.36 前五名客户销售收入合计 256,374,346.44 21.94 3、 成本 （1） 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 装卸 装卸成本 430,381,530.30 82.86 386,391,966.06 77.84 11.38 堆存 堆存成本 34,998,157.44 6.74 54,875,707.17 11.06 -36.22 船方 船方成本 30,138,805.64 5.80 31,689,298.52 6.38 -4.89 物流代理 物流代理成本 21,977,783.37 4.23 21,043,140.13 4.24 4.44 工程监理 工程监理成本 1,939,992.14 0.37 2,396,771.23 0.48 -19.06 合计 519,436,268.89 100.00 496,396,883.11 100.00 4.64 （2） 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 供应商 金额 占采购总额的比例（%） 1 12,923,790.00 14.39 2 10,339,000.00 11.51 3 7,424,612.96 8.27 4 7,056,000.00 7.86 5 4,026,598.42 4.48 前五名供应商采购金额合计 41,770,001.38 46.51 4、 费用 （1）报告期内，公司销售费用、管理费用同比变动均未超过30%，发生财 务费用13,698.99万元，同比增加了70.48%，主要是由于公司银行借款、发行 中期票据等有息债务总额增加，导致利息支出增加； （2）报告期内，公司发生所得税费用5,429.77万元，同比降低了38.02%。 主要是由于营业成本、财务费用分别增加了19.28%、70.48%，致利润总额同比 减少了14,829.29万元，减幅为43.40%，所得税相应减少。 5、 现金流 （1）报告期内，公司经营活动、投资活动产生的现金流量净额均未超过30%， 筹资活动产生的现金流量净额为109,407.77万元，同比增加了58.50%，主要是 由于以下因素共同影响的结果：取得借款收到的现金同比增加了97,219.65万 元，增幅为104.63%；收到的与资产相关的政府补助等致使其他与筹资活动有关 的现金同比增加了27,318.92万元，增幅为848.15%；发行债券收到的现金同比 减少了49,760万元，减幅为83.27%。 （2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原 因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为48,362.07万元，本年度净 利润为13,905.9万元，差异为34,456.17万元，主要原因详见合并财务报表附 注"49：现金流量表补充资料"。 6、 其它 （1） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 利润表项目 本年金额 上年金额 变动 幅度% 变动额 占利润 总额% 说明 营业收入 1,168,692,686.34 1,188,084,096.82 -1.63 10.03 销售煤炭收入增加、煤 炭装卸收入减少共同影 响所致 营业成本 754,004,419.20 632,151,692.81 19.28 63.02 折旧、煤炭贸易成本增 加 财务费用 136,989,908.07 80,356,935.78 70.48 29.29 借款及发行中期票据增 加，利息费用增加 资产减值损失 -2,259,920.76 396,828.57 -669.50 1.37 本期收回三年以上欠 款，坏账损失相应减少 投资收益 -4,102,142.20 -510,280.41 -703.90 1.86 联营企业、合营企业利 润减少 营业外收入 60,772,749.70 5,014,397.11 1111.97 28.84 处置非流动资产收入增 加 营业外支出 10,660,629.91 5,178,218.29 105.87 2.84 固定资产报废损失增加 所得税费用 54,297,692.26 87,610,314.38 -38.02 17.23 应纳税企业所得额减少 归属于母公司 股东的净利润 131,257,766.79 250,359,447.17 -47.57 61.60 煤炭装卸收入减少、营 业成本折旧费用、财务 费用增加 （2） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司第六届董事会第二十五次会议及2009年第二次临时股东大会分别审议 通过了《关于发行公司短期融资券的议案》, 公司开始筹备短期融资券的发行工 作。2010年4月21日公司收到了中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》 （中市协注【2010】CP55号），根据该通知，公司可发行短期融资券注册金额为 人民币12亿元，注册额度自通知书公布之日起2年内有效，在注册有效期内分 期发行。 公司分别于2010年4月、2011年4月发行了面值为6亿元人民币的短期融 资券，上述短期融资券已分别于2011年4月、2012年4月到期，公司已全部偿 还本息。 公司于2011年12月注册了9亿元中期票据，并于2012年2月13日先期发 行了1亿元人民币中期票据，期限3年，年利率为8.05%，该中期票据将于2015 年2月15日到期。公司于2013年2月15日已按期结清应付利息805万元。 （3）发展战略和经营计划进展说明 本报告期内，公司继续坚持"亿吨大港，能源先行，合作联动，港城共荣" 的总体发展思路，以生产营运为龙头，以基础建设为保障，以项目运作为储备， 以内部管理为动力，抓住国家加速实施辽宁沿海经济带战略的历史机遇，把握高 天地铁改制、通散泊位投产的契机，为冲击亿吨大港目标积聚力量。在公司全体 员工共同努力下，公司港建系统克服工期短、施工难度大等一系列困难，优化工 程设计，严把质量关，全年港口投资20.18亿元，较年初计划增长15.98%；报 告期内受到煤炭、集装箱等货种吞吐量大幅下滑的影响，公司全年实现营业收入 116,869.27万元，未完成年初计划指标。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 港口装卸业务 763,555,747.21 430,381,530.30 43.63 -13.95 11.38 减少12.82个百分点 （三） 资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 变动原因分析 应收票据 62,644,220.33 0.61 21,881,500.00 0.28 186.29 以银行承兑汇票 结算港口费期末 未到期金额增加 预付款项 66,398,375.86 0.65 37,228,572.55 0.47 78.35 预付设备款增加 其他应收款 71,281,584.29 0.70 22,952,943.79 0.29 210.56 支付海域使用金 增加 存货 58,880,626.34 0.57 9,664,810.91 0.12 509.23 燃料库存增加 一年内到期 的非流动资 产 17,752,343.87 0.17 12,808,700.00 0.16 38.60 新增集装箱拖车 等设备融资租赁 款所致 其他流动资 产 2,814,797.38 0.03 6,304,775.63 0.08 -55.35 实际缴纳的企业 所得税大于应缴 企业所得税的金 额同比减少 发放委托贷 款及垫款 85,000,000.00 0.83 100.00 委托贷款增加 长期应收款 4,306,048.05 0.04 10,475,163.57 0.13 -58.89 收回集装箱拖车 融资租赁款所致 长期股权投 资 302,949,775.22 2.95 220,130,679.53 2.81 37.62 主要是对联营公 司—中电投锦州 港口有限公司投 资增加 在建工程 2,702,935,981.23 26.36 1,176,778,623.01 15.00 129.69 航道、泊位、港 口设施增加投资 所致 无形资产 305,671,322.14 2.98 131,103,622.23 1.67 133.15 新增土地使用权 长期待摊费 用 6,000,303.28 0.06 9,866,212.12 0.13 -39.18 本期摊销所致 短期借款 505,000,000.00 4.93 309,600,000.00 3.95 63.11 本期增加借款所 致 应付账款 1,625,404,829.82 15.85 901,576,803.77 11.49 80.28 应付工程款增加 应交税费 3,575,564.94 0.03 6,155,283.35 0.08 -41.91 本期缴纳税款所 致 应付股利 3,905,284.74 0.04 6,731,122.55 0.09 -41.98 子公司支付少数 股东股利所致 其他应付款 199,668,826.93 1.95 82,430,679.87 1.05 142.23 收海域使用权、 红利保证金等款 项增加 其他流动负 债 146,346,743.12 1.43 603,599,582.12 7.69 -75.75 本期偿还短期融 资券所致 长期借款 2,539,927,500.00 24.77 1,261,957,500.00 16.08 101.27 本期增加借款所 致 应付债券 100,000,000.00 0.98 0.00 100.00 发行中期票据 其他非流动 负债 364,317,894.49 3.55 99,181,575.03 1.26 267.32 本期增加与资产 相关的政府补助 所致 （四） 核心竞争力分析 1、锦州港位于渤海的西北部，地理位置优越，是中国渤海西北部 400 多公 里海岸线唯一全面对外开放的国际商港。是距中国东北中部和西部、内蒙东部、 华北北部乃至蒙古国、俄罗斯西伯利亚和远东地区陆域距离最近的进出海口。经 过十几年的发展，锦州港正在成为西起欧洲德国汉堡港，经俄罗斯、中国满洲里 至锦州港欧亚大陆桥的主要通道及东北亚地区国际综合物流的重要节点。港区海 域全年无台风袭扰，冬季冻而不封，365天均为有效营运时间。公司7.5平方公 里海域使用权获批使得锦州港海域使用进入良性状态，为港口后续开发建设预留 了充分的发展空间。 2、公司股权构成均衡，股权比例分散，法人治理结构科学、规范。公司与 大连港在资源合作和专业化分工协作的基础上，进一步实现了资源共享、优势互 补，加强了各自在区域物流中的绝对优势，进而提升了各自的核心竞争力。 3、锦州港是我国蒙煤外运和北煤南运的重要出海口，煤炭业务超越油品成 为空间最为广阔的业务，锦州港已成为"中国褐煤第一港"。公司参股中电投锦州 港口有限责任公司近期年设计通过能力3500 万吨。项目完全达产后，公司年吞 吐量将达近亿吨。正在建设的锦赤运煤铁路专线建成后将与赤（峰）大（板）白 （音华）铁路相连一线，主要承担内蒙古锡林郭勒盟白音华及周边煤田至锦州港 下水煤炭的南运任务，将成为继大秦线和朔黄线之后又一重要煤炭运输铁路专用 通道，同时锦州港将成为辽西地区、内蒙古东部乃至蒙古国、俄罗斯的煤炭重要 出海港口，对于锦州港具有重大战略意义。 4、油品业务是公司的重要组成部分，受益于锦州地区两大炼厂锦州石化、 锦西石化稳定的需求，公司油品吞吐量多年来一直保持稳健增长。公司油品业务 吞吐量80%来源于两大炼厂，由于两大炼厂均位于公司的直接腹地，因此货源流 失的可能性不大。公司未来油品吞吐量仍有较大提升空间。 5、粮食业务：锦州港利用与产地距离最近的优势，致力于打造贯通南北的 玉米大通道，开通了北起锦州南至深圳的粮食班轮航线。经过多年的发展，锦州 港已经成为国内内贸玉米运输的第一大港口，这条航线也被称为"黄金水道"。锦 州港现代粮食物流项目的建成使公司粮食吞吐作业能力以及机械化程度大幅提 升。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为9,737.79万元。与上年同比减少了 1,037.21万元，同比减少了9.63%，具体情况如下： 根据公司第六届董事会第六次会议决议、2011年4月签订的《中电投锦州 港口有限责任公司出资协议》及于2012年7月6日召开的中电投锦州港口有限 责任公司2011年度股东大会决议，公司以资产注入方式完成了向中电投锦州港 口有限责任公司的二期投资，出资额为9,737.79万元。 中电投锦州港口有限责任公司为本公司联营企业，于2011年5月成立，本 公司持股比例为33%，主营为过往船舶、车辆提供码头、过驳锚地等业务，截至 2012年12月31日，注册资本为50,000万元，总资产为92,911.16万元，净资 产为43,831.99万元，目前正处于筹建期，尚未运营。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 起始日 到期日 贷款 利率 借款用途 抵押物或 担保人 辽宁锦港宝地置 业有限公司 2,500 1.5年 2012年4月13日 2013年10月12日 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012年4月25日 2013年10月24日 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 辽宁锦港宝地置 业有限公司 3,000 1.5年 2012年5月9日 2013年11月8日 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 是否 逾期 是否关 联交易 资金来源并说明是否为 募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资金 合营公司 207.50 207.50 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资金 合营公司 237.00 237.00 辽宁锦港宝地置 业有限公司 否 是 自有资金、非募集资金 合营公司 223.00 223.00 经公司于2012年3月16日召开的第七届董事会第十九次会议审议，同意本 公司以委托贷款方式向参股公司辽宁锦港宝地置业有限公司（以下称锦港宝地公 司）提供借款，根据其实际资金使用计划分期支付，借款期限1.5年，借款年利 率为12%，锦港宝地公司承担贷款利息及一切相关费用。报告期内，公司已按期 足额收回8,500万元委托贷款相关利息667.50万元。 3、 募集资金使用情况 （1） 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总 额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2009 增发 191,142.00 8,894.44 189,176.77 449.61 专户存储 合计 / 191,142.00 8,894.44 189,176.77 449.61 / 经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2008]1402号）核准，公司于2009年3月24日向大连港集 团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）24,600万股，每股发行价格为人民 币7.77元，募集资金总额为人民币191,142万元，扣减发行费用后，募集资金 净额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，已累计使用募集资金总额 189,176.77万元，尚未使用募集资金总额449.61万元(含利息收入)， 尚未使 用募集资金已专户存储。 （2） 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金实 际累计投入 金额 是否 符合 计划 进度 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计 划进度和 收益说明 锦州港第三港池301B原油泊 位工程 否 61,000.00 7,176.85 61,900.80 是 1,159.87 否 注 锦州港第二港池206通用散 杂泊位工程 否 24,074.02 20,911.86 是 1,601.51 是 锦州港粮食现代物流项目一 期工程 否 30,700.00 1,717.59 34,190.71 是 锦州港第二港池205通用散 货泊位工程 否 22,356.87 18,762.47 是 2,252.24 是 偿还部分银行贷款及补充流 动资金 50,043.50 53,410.93 是 合计 / 188,174.39 8,894.44 189,176.77 / / / 注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制， 该泊位尚未实现25万吨级的设计通过能力，致使该泊位未能达到预期的效益。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司分析 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 资本 持股比 例(%) 主营 业务 本企业 持股比 例(%) 年末资产 总额 年末净资 产总额) 本年净利 润 锦州港集铁物流 有限公司 控投子 公司 1,000 55 货物仓 储、集装 箱拆拼箱 55 1,436.36 949.84 -27.53 锦州港现代粮食 物流有限公司 控投子 公司 1,000 76 粮食装 卸、仓储 76 16,095.05 3,043.53 2,043.53 锦州港物流发展 有限公司 全资子 公司 2,350 100 为船舶、 货物代 理、物资 仓储 100 2,348.10 2,348.10 -1.90 锦州港口船舶代 理有限公司 全资子 公司 500 100 船舶代理 100 1,517.99 1,012.08 512.08 锦州港货运船舶 代理有限公司 控投子 公司 1,000 50 船舶、货 物、代理 50 5,877.25 3,090.04 416.13 锦州港口船舶服 务有限公司 控投子 公司 100 51 货物仓 储、集装 箱拆拼箱 51 131.57 123.60 22.26 锦州兴港工程监 理有限公司 控投子 公司 300 50.67 工程监理 50.67 725.14 500.87 163.19 因直接设立或投资等方式取得新增子公司的情况说明： ①经公司2011年10月11日召开的锦州港股份有限公司第七届董事会第十 六次会议审议批准，锦州港股份有限公司与中储粮北方物流有限公司共同组建锦 州港现代粮食物流有限公司，该公司主营粮食装卸、仓储相关业务，注册资本 1,000万元，本公司现金出资760万元，占注册资本的76%，合资公司自2012年 4月注册，2012年6月1日起正式运营。2012年实现营业收入5,885.88万元， 实现营业利润2,727.13万元。实现净利润2,043.53万元，影响归属于上市公司 股东净利润的11.83%。 ②经公司2011年12月18日召开的第七届董事会第十八次会议审议批准， 2012年1月，本公司全资子公司锦州港物流发展有限公司现金出资500万元， 成立了全资子公司-锦州港口船舶代理有限公司，该公司主营船舶代理业务，于 2012年1月份被纳入合并范围。 ③公司新增子公司均经营港口相关业务，与公司主营业务关联度较高。 （2）本企业的合营和联营企业情况 单位:万元 币种:人民币 被投资单位名称 关联关系 注册资本 （万元） 主营业务 本企业 持股比 例(%) 年末资产 总额 年末净资 产总额 本年净利 润 一、合营企业 辽宁锦港宝地置业有限 公司 合营企业 10,000 房地产开发、销售 等 50 32,432.20 9,807.40 14.56 二、联营企业 锦州新时代集装箱码头 有限公司 联营企业 32,084 海上集装箱装卸与 内陆中转等 34 60,034.89 29,933.95 -1,540.63 锦州中理外轮理货有限 公司 联营企业 858 国内国际航线船舶 理货、计量等 29 3,369.02 2,430.37 347.75 中电投锦州港口有限责 任公司（注） 联营企业 50,000 提供码头、过驳锚 地、港口装卸、物 资仓储等 33 92,911.16 43,831.99 锦州港龙煤瑞隆能源有 限公司 联营企业 1,000 煤炭存储和经营 40 2,217.53 1,001.04 1.04 注：中电投锦州港口有限责任公司处于筹建期，尚未运营。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 三港池东岸区通用泊位工程 106,966.10 在建 54,284.82 117,069.50 锦州港油品罐区工程（一期） 84,568.81 在建 45,996.37 49,990.61 锦州港航道扩建工程 91,928.35 在建 49,581.10 49,581.10 其他单列项目 219,518.33 在建 46,976.35 42,526.76 合计 502,981.59 / 196,838.64 259,167.97 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 纵观国民经济的发展历程，我国GDP增速与沿海港口吞吐量增量之间具有 一定的相关性。尽管目前面临着经济危机的不利形势，但我国工业化水平升级进 程是无可逆转的，经济走势的长期稳定发展对港口行业的发展是一个有力的支 持，港口吞吐量将保持持续增长，港口码头大型化、专业化程度将进一步提升。 在环渤海5000多公里海岸线上，分布着近60个港口，围绕青岛、天津、 大连三港形成了大中小相结合的港口群。锦州港位于辽宁沿海港口群，即以大连 港为核心，营口港和锦州港为主要支线港，丹东、盘锦、葫芦岛等港口为补充的 格局，主要服务于东北三省和蒙东地区。这些港口位置接近，拥有着共同或类似 的腹地。尤其是锦州港、葫芦岛港和盘锦港，货源主要是能源种类（煤炭等）， 区域内港口逐渐形成了雷同的发展目标和类似的港口功能，港口间竞争日益激 烈。 （二） 公司发展战略 以"亿吨大港，能源先行，科学规划，理性投资"重要思想为指导，统筹当前 兼顾长远，把握港口建设重点和节奏。以生产营运为龙头，以基础设施为保障， 以项目运作为储备，以内部管理为动力，通过区域间、企业间的合作，拓展港口 发展空间，逐步构筑装卸、仓储、运输的立体化经营体系和现代物流等为辅业的 多元化产业结构，把锦州港建设成为黑龙江、吉林、辽宁西部、河北东部和内蒙、 外蒙、俄罗斯地区最佳的出海通道。 （三） 经营计划 2013年锦州港将处于发展关键期，背负空前的市场压力，面对严酷的业务 竞争。为化解危机、走出困境，公司一方面要进一步加大市场开发力度，确保主 业实现增长；一方面要通过延伸产业链条、扩大经营领域，培育港口新的增长点， 为锦州港未来实现跨越发展打下坚实基础。 结合公司"十二五"发展规划及2012年公司各项工作完成情况，公司客观分 析国家宏观经济形势、腹地经济发展、货源增长状况以及周边港口发展态势，制 定了公司2013年各项计划：营业收入实现136,145.5万元，港建计划总投资 89,091.9万元，其中新建工程300万元；续建工程82,592.9万元；港区导助航 设施维护300万元；准备金项目2,899万元，项目前期费3,000万元。续建工程 主要包括：生产调度中心工程、油品罐区工程、航道拓宽工程等。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，尽管公司因势利导严控港建投资额度，但港建投资加之必要的设 备购置，公司资金需求总额预计仍超过9亿元；公司2013年的财务费用将高达 1.9亿元，其中，新增财务费用6000万元，约5亿元的工程款将在2013年到期， 一些合资合作项目还将陆续投入巨额资金，公司资金需求缺口较大。公司一方面 将通过银行、中期票据、短期融资券等方式筹措资金，另一方面，统筹运用资金， 积极开辟新的融资渠道，采取多种方式降低融资成本。 （五） 可能面对的风险及采取的对策 1、货源市场风险。鉴于经济发展的不确定性，在国家"稳增长"的政策下， 煤炭、电力、钢铁等行业难以出现根本好转，下游对煤炭需求的不足，将导致运 能过剩且同质化严重的北方各港竞争日趋白热化；加之进口煤的冲击，锦州港煤 炭货源将面临更为严峻的形势；对粮食货源来说，直接腹地玉米深加工产业兴起， 凌海、朝阳等大型饲料加工企业相继投产，将减少我港近程粮食货源；丹通高速 公路和通灌铁路的开通，使锦州港在远程粮食货源的竞争中失去优势；其他货种 受限于腹地经济发展，短期内难以实现大幅增长；集装箱受到中海环渤海内支线 班轮取消以及腹地经济相对滞后的影响，发展举步维艰。 2、资金成本风险。近3年公司累计投入资金46亿元进行港口建设，2个 集装箱泊位和3个通散泊位竣工投产，带来公司财务费用的增加。港口属于资金 密集、投资巨大、建设周期长、资金回笼慢的行业，锦州港主要依靠吞吐量的自 然性增长来推动收入增长，成本攀升在一定程度上削弱了公司的盈利能力。2013 年公司完善港口功能，进行必要的设备购置，合作项目需资金投入，资金缺口依 然较大。 3、装备水平不足。第三港池东岸通用泊位的投产，提升了我港煤炭等大宗 散杂货的通过能力，但纵观港口整个集疏运体系，局部瓶颈依然存在，综合装备 水平不高的问题并未得到根本解决，使我们在与周边港口拼硬件的竞争中处于下 风，对于港口吞吐量实现大幅增长形成严重制约。 4、环保压力巨大。2013年锦州世园会开幕在即，给锦州港环保工作带来压 力，使我港煤炭、矿粉等货种作业受限，影响作业效率。 5、用工成本增加。由于社会用工成本逐年大幅增加，我港现有的支付费率 水平难以维持长久，已经对部分货种的作业造成影响。2013年为保证正常生产 用工，将不可避免地面临费率调整，这将带来用工成本的上升。 采取的对策： 1、生产营运要迎难而上，跨越发展。一是进一步加强市场开发，采取有效 措施，确保煤炭绝对增量，确保油品不掉量或少掉量，确保锦州港在东北港口粮 食市场份额，确保矿石增量增收，确保钢杂稳定增长，确保集装箱减亏增效；二 是促进生产提速提效，力争总体作业效率提升5%，粮食货物作业损耗不高于千 分之二点五，客户服务满意率100%，并通过提升效率、完善管理、厉行节约等 具体措施，实现增收节支；三是做好环保工作，高度重视，加大投入，推进港口 高效、节能、清洁生产。 2、港口建设要审时度势、科学发展。一要科学施工保重点，主要以油品罐 区一期工程和生产调度指挥中心两个续建项目为主，科学组织施工，确保两项目 如期投产；二要优化设计降成本，以技术为先导，充分挖掘工程技术人员创新能 力，对建设方案、施工设计进行进一步细化、优化。港建前期一要继续完善其余 已完工、未验收工程的基本建设手续，最大限度满足公司生产需要；二要积极推 进倾倒区选划工作，为航道扩建工程顺利完成奠定基础；三要抢抓机遇，争取政 策，寻求支持，力求实现新突破。 3、经营构架要主辅兼顾、统筹发展。一要做到主辅兼顾，在确保主业增长 的同时，完善港口服务功能，延伸港口产业链条，扩大经营服务领域，做到主辅 业互为策应、互为补充、相得益彰，切实增加港口的增值功能；二要加强项目运 作，提高投资回报率，为港口发展助力。 4、公司管理要精益务实，特色发展。在企业管理方面，努力增加投资回报； 通过例会强化各系统、各部门之间的沟通，实现信息对称、顺畅衔接；深入开展 挖潜增效工作，以考核和计划引导全港厉行节约，降低成本；二是在财务管理方 面，通过成立公司结算中心，强化公司价格体系的执行和监督；提高资金使用效 益，充分利用银行授信，争取贷款优惠利率，降低融资成本；统筹运用公司资金， 实现资金最大效益；三是人力资源管理力求实现"四化"：组织结构扁平化，进一 步压缩人员编制；薪酬管理动态化；员工培训日常化，激励员工立足岗位创新创 效；福利待遇弹性化，坚持以人为本，切实为员工做好事、办实事，让员工得到 更多发展机会。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 说明 √ 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司《章程》第一百五十五条规定：公司可以根据经营实际情况，采取现金 或股票方式分配股利。在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司应实行积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和 稳定性，重视对股东的投资回报。2012年8月30日，公司第七届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。补充完善了分红 决策机制和利润分配政策等条款。公司尚未召开股东大会审议该项议案。 公司将根据中国证监会和上海证券交易所相关文件要求，结合自身实际情 况，积极落实现金分红政策，积极回报包括中小股东在内的广大投资者。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0.26 40,606,471.62 131,257,766.79 30.94 2011年 250,359,447.17 2010年 0.50 78,089,368.50 217,648,251.53 35.88 五、 积极履行社会责任的工作情况 报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 二〇一三年四月九日 2012年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 2012年年度股东大会 审议事项之三 现将公司第七届监事会2012年度工作报告如下： 一、 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第七届监事会 第十五次会议 1、审议《监事会2011年度工作报告》；2、审议《公司2011年 年度报告和境外报告摘要》；3、审议《关于公司募集资金使用与 管理情况的专项报告》； 4、审议《董事会关于公司内部控制的 自我评价报告》；5、审议《公司2011年度社会责任报告》；6、 审议《关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案》；7、第七 届董事会第十九次会议审议的其它事项，并发表审核意见。 第七届监事会 第十六次会议 审议《公司2012年第一季度报告》并发表审核意见。 第七届监事会 第十七次会议 1、审议《公司2012年半年度报告》并发表审核意见；2、审议 《公司募集资金存放及使用情况的专项报告》。 第七届监事会 第十八次会议 审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》 第七届监事会 2011年专题会议 1、听取《关于公司2012年1-7月份财务状况报告》；2、听取《关 于公司2012年1-7月份经营情况的报告》；3、听取《关于锦州 港货运船舶代理有限公司改制情况的专题汇报》。 第七届监事会 第十九次会议 1、审议公司《2012年第三季度报告》，并发表审核意见；2、审 议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。 第七届监事会 第二十次会议 审议《关于公司拟启动资本市场融资的议案》 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及公司《章程》赋予的职责，通过召开专题会议、参加和列席公司重要会议、审 核公司财务、参与公司高级管理人员业绩考核等多种方式开展检查和监督工作， 保证公司依法经营和规范运作，消除违反法律、法规和公司《章程》的行为。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，在报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司《章程》 的规定，依法规范运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和公司《章程》的 有关规定。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、自律守法，严格认真执行股东大 会和董事会的各项决议，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利 益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过认真检查公司资产、财务状况和会计资料，审核各期 财务报告，通过召开专题会议听取财务部门关于公司财务状况和参控股公司经营 情况的汇报，单独或委托审计部门定期或不定期检查公司财务等方式，对公司财 务和投资状况进行全面了解和评价。监事会认为，公司能严格执行国家会计法规、 会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度；公司财务报告 如实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法 规和公司《章程》的规定，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务 报告出具的标准的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于2009年3月30日以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人 民币普通股24,600万股，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39万元。截至2012年12月31日， 已使用募集资金189,176.77万元，募集资金余额为449.61万元（包含利息收入）。 尚未使用的募集资金已专户存储。 报告期内，公司不存在变更募投项目情况，募集资金的使用符合中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》的规定，不存 在损害公司和中小股东合法利益的情况。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司无收购、出售资产情况。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司发生的日常关联交易均执行或采取市场定价原 则，履行合法审批程序，不存在损害公司及股东利益的行为；2013年度日常关 联交易预计公平、公开、公正；审议表决程序合法。 七、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2012 年公司计划营业收入136,010万元，实际完成116,869.27万元；计划 净利润22,133万元,净资产收益率5.3%；力争达到净利润25,200万元，净资产 收益率达到6%。2012年实际完成归属于上市公司股东的净利润13,125.78万元， 完成年度计划的59.3%，与上年同期相比减少47.57%；扣除非经常性损益后，公 司净利润同比减少63.77%。 监事会认为，受到国际国内经济形势的严重影响，煤炭、集装箱等主要货种 未能完成预定计划，尽管公司经营层通过加大市场开发力度，大幅压缩各项成本 开支，努力将宏观经济形势不利因素的影响降到最低限度。但全年实现的利润与 年初制定的经营目标仍有差距。监事会希望公司经营层在新的一年里，采取有针 对性的措施，克服各方面不利因素，加强公司盈利能力。 八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了董事会出具的《关于公司内部控制的自我评价报告》。监 事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行,内部 控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营 与发展的战略目标。监事会对该报告无异议。 二〇一三年四月九日 2012年度财务决算报告 各位股东、股东代理人： 现将公司2012年度财务决算汇报如下： 公司2012年度财务报表经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补 充规定。 公司2012年主要财务指标完成如下： 1、营业收入为116,869万元，较上年减少了1.63%； 2、利润总额为19,336万元，较上年减少了43.40%； 3、净利润为13,126万元，较上年减少了47.57%； 4、每股收益为0.08元，较上年减少了47.57%； 5、加权平均净资产收益率为3.26%，较上年减少了3.21个百分点； 6、总资产为1,025,321万元，较年初增长了30.66%； 7、股东权益为408,762万元，较年初增长了3.32%； 8、每股净资产2.62元，较年初增长了3.32%； 9、资产负债率为59.84%，较年初增加了10.52个百分点； 10、每股经营活动产生的现金流量净额为0.31元，较上年减少了6.05%。 请予审议。 二〇一三年四月九日 2012年年度股东大会 审议事项之四 2012年度利润分配预案 各位股东、股东代理人： 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现归属 于母公司股东的净利润131,257,766.79元，其中，母公司净利润为 119,848,992.93元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公 司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,984,899.29元，拟按本年度母公司实 现净利润的10%提取任意盈余公积11,984,899.29元后，加母公司年初未分配利 润472,567,263.34元后，可供股东分配的利润为568,446,457.69元。 公司于2013年3月8日召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过 了公司2012年度利润分配预案：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,561,787,370 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.26 元 （含税），共分配现金股利人民币40,606,471.62元，此次分配后剩余可分配利 润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。 请予审议。 二〇一三年四月九日 2012年年度股东大会 审议事项之五 关于公司聘任会计师事务所的议案 各位股东、股东代理人： 公司2012年度财务报表由华普天健会计师事务所（北京）有限公司辽宁分 所进行审计，事务所的审计人员遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司2012 年的财务数据进行了认真细致的核实，对公司的财务核算与管理、内控流程等方 面进行了实地测试，圆满完成了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，同时考虑公 司财务审计业务的连续性，公司拟续聘“华普天健会计师事务所（北京）有限公 司”为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构（简介附后），其中年度 财务审计费用为 70万元人民币，内部控制审计费用为 20万元人民币。在审计 过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 请予审议。 附：华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 二〇一三年四月九日 2012年年度股东大会 审议事项之六 附件： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健会计师事务 所”）系2008年由安徽华普会计师事务所、辽宁天健会计师事务所有限公司重组 变更设立。合并后的华普天健会计师事务所领取了中华人民共和国财政部、中国 证券监督管理委员会证书序号000084“会计师事务所证券、期货相关业务许可 证”，同时入选国务院国有资产监督管理委员会审计项目会计师事务所。 华普天健会计师事务所总部设在北京，员工人数达700人，在上海、合肥、 沈阳、济南和广州设有五个分所。截至2011年，先后共为境内70余家A股上市 公司、200余家拟上市公司、30余家发行企业债券企业及300余家其他企业常年 提供专业服务，客户领域涉及金融、证券、交通运输、能源、通讯、机械、建筑、 新材料、房地产、生物工程、医药、化工、家电、商业、纺织、旅游、食品、农 业、林业等各行业。合理的网络布局和贯通各行各业的业务分布使我们积累了丰 富的市场经验，也打造了由多个领域的专业人员组成的专家队伍 。 华普天健会计师事务所辽宁分所（以下简称“辽宁分所”）原为辽宁天健会 计师事务所。辽宁天健会计师事务所原隶属于辽宁省财政厅，是原“天健”系成 员所之一，为东北最大会计师事务所。辽宁天健成立于1982年，是当时东北第 一家会计师事务所，也是全国首批取得证券期货相关业务审计资格的会计师事务 所之一，从2003年以来连续进入中国注册会计师协会发布的“百强所”之列。 本所自成立以来经营稳健，客户主要是东北地区的境内A股上市公司、拟上市公 司和大、中型国有企业。目前辽宁分所拥有辽宁成大、锦州港、凌钢股份等上市 公司客户10余家，沈阳鼓风机集团股份有限公司、辽宁北方报业传媒股份有限 公司、葫芦岛八家矿业股份有限公司等拟上市客户20余家；同时常年为辽宁虎 跃快速汽车客运股份有限公司、沈阳丰城巴士有限公司、辽宁机场集团有限公司 等国有大、中型企业客户提供财务决算审计。 截至2012年末，辽宁分所拥有员工126人，拥有省级行业协会副会长、常 务理事、审计业务咨询专家、省级“杰出注册会计师”等优秀员工和一大批具有 较高专业素养的注册会计师，其中执业注册会计师51人，具有注册资产评估师 资格9人，注册税务师资格10人，工程造价师6人，90％以上员工年龄在35岁 以下，是一支业务素质较高、执业能力较强的审计团队。 关于日常关联交易的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的 实际情况，对2012年关联交易完成情况予以总结，对2013年度的日常关联交易 进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 1、2012年日常关联交易实际完成情况 公司2012年实际完成日常关联交易总金额22,584万元（详见下表）。 向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务21,229万元，向 东方集团股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务63万元，向锦州新时代集 装箱码头有限公司提供港务服务246万元，向中电投锦州港口有限责任公司提供 工程监理劳务204万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资 产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装 箱码头有限公司销售水电分别为91万元、20万元、32万元、397万元；接受锦 州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务等302万元。 2、2013年日常关联交易预计 预计2013年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易合同总金额为21,640万元。其中：提供港口劳务等合同金额20,430万元； 销售水电合同金额710万元，接受后勤服务等劳务合同金额500万元。详见下表： 2012年年度股东大会 审议事项之七 关联交易类 别 按产品或劳务进 一步划分 关联人 2013年预计 总金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 （%） 2012年的 总金额 提供劳务 港口费 中国石油天然气集团公 司及附属公司 19,000.00 22.19 21,229 东方集团股份有限公司 之附属公司 900.00 1.05 63 港务费 锦州新时代集装箱码头 有限公司 150.00 30.00 246 工程监理 中电投锦州港口有限责 任公司 380.00 24.13 204 销售 水、电费等 中国石油天然气集团公 司及附属公司 120.00 7.62 91 锦州港国有资产经营管 理有限公司及附属公司 40.00 2.54 20 锦州中理外轮理货有限 公司 50.00 3.17 32 锦州新时代集装箱码头 有限公司 500.00 31.75 397 接受劳务 后勤服务、 引航、质监等 锦州港国有资产经营管 理有限公司及附属公司 500.00 100 302 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 ⑴中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本29,787,099万元，注 册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天 然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油 专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 ⑵东方集团股份有限公司: 该公司成立于1992年，法人代表人张宏伟先生， 注册资本：166, 681万元，主要经营粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁 止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经 济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具， 家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开 发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。 ⑶锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人 甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 ⑷锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人宁 鸿鹏先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营 范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相 关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 (5)锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军 先生，注册资本858万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括 国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货 业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水 路运输船舶代理、货物代理业务。 （6）中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表 人王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司 主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。 2、与上市公司的关联关系： 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总 股本的7.57%，为本公司第四大股东。 东方集团股份有限公司: 持有本公司30,818万股A股股份，占本公司总股 本的19.73%，为本公司第一大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000万股国家股，占本 公司总股本的11.53%，为本公司的第三大股东。 集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。 3、履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 2、有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定 服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 3、既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服 务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补， 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 五、协议签署情况 有关关联交易的协议，将根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联 方遵照上述三项的定价政策签署。 六、独立董事事前认可及发表独立意见 公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事黄方毅先生、刘永 泽先生、李福学先生和赵智帮先生进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公 司独立董事对此事项发表认可意见如下： 1、关联交易符合公司正常经营发展需要，同关联方实现优势互补，不存在 损害中小股东利益的情形； 2、关联交易价格合理，协议公开、公平。 独立董事发表了独立意见，并同意将此议案提交董事会、股东大会审议。 请予审议。 二〇一三年四月九日 关于修改公司《章程》部分条款的议案 各位股东、股东代理人： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号）及中国证监会辽宁监管局要求，同时因公司增加和删减经 营范围，拟对公司《章程》部分条款修订如下： 一、修改公司《章程》第七十七条，原文为： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 修改为： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 2012年年度股东大会 审议事项之八 二、修改公司《章程》第一百五十五条，原文为： 公司可以根据经营实际情况，采取现金或股票方式分配股利。 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应实行 积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对股 东的投资回报。 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 本公司可以进行中期现金分红。 公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向 B股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首 个营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。 修改为： 为完善公司分红决策机制，公司采取如下的利润分配政策： （一）利润分配的原则和形式 在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行 积极的现金股利分配办法，并将保持利润分配政策的连贯性和稳定性，重视对投 资者的投资回报。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司向B股股东支付现金股利，以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向B 股股东支付现金股利时人民币对美元的比价，以股东大会批准股利分配后的首个 营业日中国人民银行公布的人民币对美元的现汇交易的中间价为准。 （二）现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内购买资产、对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存 在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）现金分红的比例及时间 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和未来 资金使用计划提出方案。在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期 现金分红。 （四）股票股利分配的条件 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩 张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本方式进行利 润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）决策程序和机制：董事会根据公司的盈利情况、资金供给和需求提出 分红建议和制订利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和比例等，独立董事应当发表明确意见。董事会审议 通过公司利润分配预案后提交公司股东大会审议。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励 股东出席会议并行使表决权。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由独立董事、监事会发表明确意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 （八）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独 立意见。 （九）监事会对董事会执行公司章程规定的分红政策的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 三、变更公司经营范围，并对公司《章程》第十三条相应修订如下； （一）增加“互联网信息服务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示 服务”条款； （二）删减“成品油、化工产品销售”条款； （三）删减“土地开发整理，房地产开发与经营”条款。 修订后的公司《章程》第十三条如下： “经依法登记，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客 货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤 炭批发经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物 流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；互联网信息服务；经济性信息咨询 服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获 审批前不得经营。” 上述的经营范围调整,以工商部门最终核定为准。 请予审议。 二〇一三年四月九日 锦州港股份有限公司 独立董事2012年度履职报告 （黄方毅） 各位股东、股东代理人： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细 则》的有关规定，作为锦州港股份有限公司现任独立董事，现就2012年度工作情 况报告如下： 一、个人基本情况 现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员、第十一届全国政协委员、第 十一届全国政协经济委员会委员、民生人寿保险股份有限公司独立董事、泛海建 设集团独立董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在影 响独立性的情况。 二、个人年度履职情况 （一）参加董事会情况 报告期内，公司共召开6次董事会。本人积极出席会议，没有缺席的情况， 无授权委托其他董事出席会议情况。对报告期内召开的董事会审议的各项议案没 有提出异议。召开会议前，本人认真对董事会审议的各项议案进行审核，会上参 与会议议案的讨论和表决，独立、客观、审慎地行使表决权，并对日常重大关联 交易、重大投资等事项发表了独立董事意见，最大限度地发挥了自己的专业知识 和工作经验，为董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 （二）在专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，我 在董事会战略委员会中担任主任委员，兼任董事会审计委员会委员。报告期内， 本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，运用经济、管理方面的专业 知识和实践经验，切实履行相关职责。战略委员会、审计委员会对公司战略部署、 投资项目、财务状况都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用， 保证了公司董事会正确决策。 2012年年度股东大会 工作报告 在2012年年报编制过程中，本人根据公司年度报告工作计划，积极履行职 责，会同公司董事会审计委员会就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细 致的沟通，保证了公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整地披露。 （三）其它履职工作情况 除现场参加董事会及专门委员会会议外，为充分了解公司的生产经营和运作 情况，为决策提供所需的情况和资料，本人多次对公司生产经营、财务状况、内 部控制等方面进行现场调研，全年累计超过10天。本人通过现场听取管理层对（未完）  |