[年报]中信证券：2012年年度报告
10.png （证券代码： 600030 ） 二零一 二 年年度报告 二 零一 三 年三月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本报告经本公司第五届董事会第 十一 次会议审议通过。 本公司 全体 董事 出席了会议 。 未有董事、监事对本报告提出异议。 本公司经董事会审议的 2012 年度利润分配预案为： 每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税） 。 此 预案 尚需公司股东大会批准。 本公司国内及国际年度财务报告已经分别由安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 和安永会计师事 务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长王东明先生、主管财会工作负责人兼财会机构负责人葛小波先生声明：保证本年度报告 中的财务报告真实、准确、完整。 本公司不存在被关联方非经营性资金占用情况。 本公司不存在对外提供担保的情况。 目 录 释义 ······················································ ··············· ················ · 4 重大风险提示·············································································· 6 一、公司基本情况 ·········································································· 7 二、财务概要 ····························································· ················· 12 三、董事长致辞 ············································ ······························· · 1 5 四、管理层讨论与分析 ····································································· 1 6 五、董事会报告 ····························································· ··············· 3 6 六 、重要事项 ··············································· ······························ 3 8 七 、股份变动及主要股东情况 ······························································· 4 5 八 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ····················· ······························· 4 9 九 、企业管治报告 ········································· ································ · 5 9 十 、财务报告 ············································································ ·· 7 9 十 一 、备查文件 ········································· ······························· ··· 1 88 附录 一 ：组织 结 构图 ······································································ · 189 附录二：信息披露索引 ································ ······························· ······ 190 附 录 三：报告期内取得的行政许可批复 ············································ ··········· 194 附录 四 ：境内外分支机 构名录 ································ ······························ 195 释义 公司、本公司、中信证券 指 中信证券股份有限公司 本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上 交 所 指 上海证券交易所 香港交易所 指 香港交易 及 结算所有限公司 香港 联交所 指 香港联合交易所有限公司 国家工商 总 局 指 中华人民共和国 国家工商行政管理总局 财 政部 指 中华人民共和国财政部 中信集团 指 中国中信集团有限公司 （原中国国际信托投资公司、原中 国中信集团公司） 中信股份 指 中国中信股份有限公司 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 中信证券（浙江） 指 中信证券（浙江）有限责任公司 中信万通证券 指 中信万通证券有限责任公司 中信证券国际 指 中信证券国际有限公司 中证期货 指 中证期货有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 中信证券 投资 指 中信证券投资有限公司 中信金通证券 指 中信金通证券有限责任公司（ 2011 年 12 月更名 为“中信证 券（浙江）有限责任公司”） 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业基金管理有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 《 上交所上市规则 》 指 《 上海证券交易所股票上市规则 》 《 香港 上市规则 》 指 《 香港联合交易所有限公司证券上市规则 》 关联交易 指 与现行有效且不时修订的《上交所上市规则》中“关联交 易”的定义相同 关连交易 指 与现行有效且不时修订的《 香港 上市规则》中“关连交易” 的定义相同 《 公司法 》 指 《 中华人民共 和国公司法 》 《 证券法 》 指 《 中华人民共和国证券法 》 安永 指 安永会计师事务所、安永华明会计师事务所 （特殊普通合 伙） 安永华明 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 万得资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司 东方汇理 银行 指 Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank ，一 间 根 据法兰西共和国 法律成立的股份有限公司 , 是法 国农业 信贷银行集团 的全 资 附属公司，为 主要的 国际投资银行集 团 之一， 总部位于法国 。里昂 证券为东方汇理银行的股票 经纪及衍生工具部门旗 下的主要附属公司之一。 CASA B . V . 指 Cr é dit Agricole Securities Asia B.V. ，一 间 根 据荷兰 法律成立的私人有限公司，东方汇理银行透过其持有里昂 证券的股份。 A 股 指 本公司普通股股本中每股面值 为 人民 币 1.00 元的 内 资股， 于 上海 证 券交易所上市， 并以人民币买卖 （ 股份代码 ： 600030) H 股 指 本公司普通股股本中每股面值 为人民币 1.00 元的境外上市 外 资股，于 香港 联合 交易所 有限公司 上市， 并以港币买卖 （股份代 码 ： 6030 ） A 股股东 指 A 股持有人 H 股股东 指 H 股持有人 重大风险提示 本 公司的业务高度依赖于中国及其它业务所处地区的整体经济及市场状况，中国及国际资本市场的波 动，都将对 本 公司经营业绩产生重大影响。 本 公司面临的风险 主要 包括：因国家法律法规和监管机构条例调整，如业务管理和规范未能及时跟进， 而造成的法律以及合规风险； 面 对国内 外 资本市场的 深刻 变化， 而确定战略规划 的战略风险；因业务 模式 转型 、新业务产生、新技术出现等方面的变化，而带来的 内部运营及 管理风险； 本公司持仓证券的市场价 格变动 可能导致的市场风险； 因借款人或交易对手无法履约而 导致的信用风险 ； 本公司在 履行 偿付 义务时 遇到资金短缺而产生的流动 性 风险；因内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等 可能引起的操 作风险。此外， 本 公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的 汇率 风险 等 。 针对上述风险， 本 公司 从 组织架构 、管理机制、信息技术等方面防范风险，同时优化业务流程控制操 作风险，对市场风险和信用风险进行管理，并重点做好创新业务和创新产品的风险监控。 一、公司基本情况 （一） 概览 中文名称： 中信证券股份有限公司 中文名称 简称 ： 中信证券 英文名称： CITIC S ecurities Company L im ited 英文名称缩写： CITIC S ecurities Co., Ltd. 法定代表人： 王东明 授权代表： 殷可、郑京 总经理： 程博明 董事会秘书、公司秘书： 郑京 合规总监： 王东明董事长代行合规总监职责（代行期至 张国明先生取得深圳证监 局核准的 证券公司高级管理人员 任职资格 、合规总监 任职资格 止） 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 （邮政编码： 51804 8 ） 办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 中信证券大厦 （邮政编码： 518048 ） （注：此为 邮寄地址，与公司注册地址为同一地址，公司注册地址系 该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称。） 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦（邮政编码： 100125 ） 香港营业地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 层 网址： http://www.cs.ecitic.com 电子 信 箱： ir@citics.com 联系电话： 0755 - 2383 5888 、 010 - 6083 8888 传真： 0755 - 2383 5 861 、 010 - 608 3 60 29 经纪业务客户服务热线： 40088 95548 资产管理业务客户服务热线： 010 - 6083 6688 股东联络热线： 0755 - 2383 5383 、 010 - 6083 6030 信息披露报纸： 中国证券报、上海证券报、证券时报 信息披露网站： 中国证监会指定网站： h ttp://www.sse.com.cn 香港联交所 指定网站： http://www.hkex news .h k （香港交易所披露易 网站） 年度报告备置地点： 广东省 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 16 层 北京市朝阳区亮马 桥路 48 号中信证券大厦 15 层 香港中环添美道 1 号中信大厦 26 层 中国内地法律顾问： 北京市嘉源律师事务所 中国香港法律顾问： 年利达 律师事务所 境内会计师事务所： 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师： 李慧民、西志颖 国际会计师事务所： 安永会计师事务所 香港中环 添美道 1 号中信大厦 22 层 A 股股份登记处： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 H 股股份登记处： 香港中央证券登记有限公 司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼 股份上市地点、股票简称及 股票代码： A 股 上交所 中信证券 600030 H 股 香港 联交所 中信证券 6030 企业法人营业执照注册号： 100000000018305 税务登记号码： 深国税油字 440300101781440 ；深地税字 440300101781440 组织机构代码： 10178144 注册资本： 人民币 1,101,690.84 万元 总股数： 1,101,690.84 万股 （其中， A 股 983,858.07 万股， H 股 117, 832.77 万股） 净资本： 人民币 404.72 亿 元 报告期内注册变更 情况： （ 1 ） 2012 年 6 月 6 日，公司于国家工商 总 局办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续，并换领 了新的《营业执照》。变更内容主要涉及：因发行 H 股对 公司 《章程》做 出的 通篇修改 ； 住所 变更为“广 东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座”；注册资本变更为“人民币 1,101,690.84 万 元”；经营范围 增加“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务” 等内容。 （ 2 ） 2012 年 12 月 5 日，公司于国家工商 总 局办理完毕公司《章程》的 工商变更及备案手续，并换领 了新的《营业执照》。变更内容主要涉及公司经营范围的变更，即：经营范围增加“代销金融产品业务”。 （ 3 ） 2012 年 12 月 27 日，公司于国家工商 总 局办理完毕公司《章程》的工商变更及备案手续。变更 内容主要涉及：公司董事会人数由 13 人缩编至 9 人；对 利润分配 政策进行补充。 首次注册情况的相关查询索引 ： 公司首次注册登记日期： 1995 年 10 月 25 日 公司首次注册登记地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 企业法人营业执照注册号： 10001830 组织机构代码： 10178144 （二） 公司介绍 1 、 历史沿革 中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中信集团 ，直接持股比例 95% 。 1999 年 12 月 29 日 ，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册 资本 增至 人民币 208,150 万元 ， 中信集团的直接持股比例降至 37.85% 。 2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商 总 局批准，公司注册地变更至深圳市。 2002 年 12 月，公司 首次公开 发行 A 股 40,000 万股，发行价格 人民币 4 .50 元 / 股， 于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股 ，中信集团的直接持股比例降至 31.75% 。 2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作 ，非流通股股东按 10 : 3.5 的比例（即：流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全 体非流通股东 还 提供 了 总量为 3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源 。股权分置 改革 完 成 时 ，公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 194,150 万股，占 公司总股数的 78.24% 。 2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全部上市流通 ， 中信集团的直接持股比例降至 29.89% 。 2006 年 5 月 29 日，公司 向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开 发行 A 股 50,000 万股，发行价格 人民币 9.29 元 / 股。发行完成后，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股 ， 中信集团的直接持股比例降至 24.88% 。 2007 年 8 月 27 日，公司公开发行 A 股 33 , 373 . 38 万 股，发行价格 人民币 74.91 元 / 股。发行完成后， 公司总股数由 29 8,150 万股变更至 331,523.38 万股 ， 中信集团的直接持股比例降至 23.43% 。 2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配 及资本公积转增股本 方案，即，每 10 股派发现金红利 人民 币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更 至 663,046.76 万股。 2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配 及资本公积转增股本 方案，即，每 10 股派发现金红利 人民 币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股 变更 至 994,570.14 万股。 2011 年 9 月 - 10 月 ，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含 部分行使 超额配售 权的 部分），发行 价格 13.30 港元 / 股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集 社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部 分）国有股划转予 社保基金 持有并转换为 H 股。 该 次 根据全球发售而 发行的 109,483 万股 H 股（含 相应的 国有股转换为 H 股的 部分） 、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股 及 相应的 国有股转换为 H 股的 759.07 万股 ， 已先后于 2011 年 10 月 6 日、 2011 年 11 月 1 日、 2011 年 11 月 7 日在 香港联交所 主 板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其中， A 股 983,858.07 万股， H 股 117,832.77 万股。 中信集团的直接持股比例降至 20.30% 。 2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有 限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其 绝大部分现有经营 性净资产（含所持本公司 20.30% 的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日 共同发起设立中信股份 。经 中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司变更持有 5% 以上股权的股东的批 复》（证监许可 [2012]1387 号） 核准 ， 中信集团、 中信股份 已于 2013 年 2 月 25 日 办理完毕股权过户手续， 公司第一大股东已变更为中信股份 ，持股比例 20.30% 。 公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，在“规范经营、稳健发展 ” 的原则指导下，积极开展业务，于 1996 年底成为 中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构 之一；于 1999 年 10 月成为中国证监会批准获得的首批综合类券商之一、中国证监会重新批准股票主承销 资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证 券公司之一；公司是第一批获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一。 2002 年，公司 获 受托投资管理业 务资格、基金代销资格； 2006 年，公司成为 中国 人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公 司； 2007 年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资 管理业务资格 （ QDII ） ； 2008 年，公司成为中国证券登记结算有限责任公 司 甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间 介绍业务资格； 2009 年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格； 2010 年，公司获得融资融券业务资 格、自营业务开展股指期货交易资格、资产管理业务开展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内 投资管理人； 2011 年，公司获得首批开展约定购回式证券交易资格 ； 2012 年， 公司获得 中小企业私募债 券 承销业务资格 、 受托管理保险资金资格、 代销金融产品业务资格 、股票收益互换业务 试点 资格、转融 通 业务试点 资格 。 201 3 年 2 月，公司获准开展 保险兼业代理业务 。 在证券公司分类评审中，公司连续五年获得目前中国证券行业最高级别 A 类 AA 级。 目前， 公司拥有 主要 全资子公司 5 家，分别为中信证券（浙江）、中信证券国际、中证期货、金石投 资 、中信证券投资 ；拥有 主要 控股子公司 1 家，即 ， 中信万通证券 。 公司于上 交 所上市后，先后被纳入上证 180 指数、上证 50 指数、沪深 300 指数、上证公司治理指数 等样本股；公司 于 香港联交所 上市后， 先后 被纳入恒生中国 H 股金融行业指数、恒生 AH 指数系列、恒生 环球综合指数、恒生综合指数、恒生综合行业指数 —— 金融业、恒生 综合中型股指数 、恒生中国企业指数、 恒生中国内地 100 、富时中国 25 指数、 MSCI 中国指数 等成份股，极大提高了公司的形象。 2 、 业务资格 根据中国证监会核发的经营证券业务许可证，公司经营范围包括：证券经纪（限山东省、河南省、浙 江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。此外，公司还具有以下业务资格： （ 1 ）经中国证监会核准或认可的业务资格：网上交易、受托理财、 合格境内机构投资者从事境外证 券投资管理业务（ QDII ）、直接投资业务、银行间市场利率互换、约定购回式证券交易资格 、 股票收益互 换业务试点资格 。 （ 2 ）上 交 所核准的业务资格：交易所固定收益平台做市商、权证交易。 （ 3 ）中国证券业协会核准的业务资格：报价转让、代办股份转让、中小企业私募债 券 承销业务 、柜 台交易业务试点资格 。 （ 4 ）中国人民银行核准的业务资格：全国银行间拆借市场成员、短期融资券承销、银行间债券市场 做市商、公开市场一级交易商。 （ 5 ）其它：记账式国债承销团成员、中国证券登记结算公司甲类结算参与人、证券业 务外汇经营许 可证（外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务）、企业年金基金管理机 构资格、政策性银行承销商资格、 自营业务开展股指期货交易资格、资产管理业务开展股指期货交易资格、 全国社保基金转持股份管理资格、全国社保基金境内投资管理人资格 、受托管理保险资金资格 、转融通 业 务 试点资格 、 保险兼业代理业务 资格 。 3 、 201 2 年 荣誉 （ 1 ） 本公司 颁发单位：福布斯 亚洲 50 强 颁发单位： Interbrand 中国最佳品牌排行榜第 21 名 颁发单位：财资 本土最佳债权融资行 最佳经纪行 颁发单位：欧洲 货币杂志 中国最佳投资银行 颁发单位：亚洲金融杂志 中国最佳投资银行 中国最佳债券承销行 中国最佳经纪行 年度中国最佳股权融资交易 —— 中国交通建设 50 亿元上海 IPO 颁发单位：亚洲货币杂志 中国最佳本土经纪行第二名 中国最佳销售服务第三名 颁发单位：大公报 2012 中国证券金紫荆奖：最具品牌价值上市公司奖 颁发单位：中国证券报 中国投行业金牛奖 金牛 IPO 投行奖 金牛债券融资投行奖 金牛股权再融资投行奖 金牛投资银行奖 金牛投资银行家奖 2012 年中国证券业金牛分析师 ： 五大金牛研究团队奖 行业第一名： TM T/ 纺织服装 / 交通设备 / 银行 / 家用电器 / 建筑建材 / 公用事业行业（含新能源、节能环 保） 颁发单位：证券时报、新财富杂志社 2012 年中国区优秀投行 最佳投行 最佳主板（中小板）投行 最佳再融资投行 最佳并购重组投行 最佳企业债承销团队 最佳再融资项目（中信银行 A+H 配股） 最佳并购重组项目（深发展重大资产重组） 香港地区最佳中资投行 颁发单位：证券日报 第八届中国证券资本市场年会金钥匙奖 颁发单位：证券市场周刊 2012 第六届卖方水晶球奖 本土金牌研究团队第一名（公募榜单） 金牌销售服务团队 第一名（公募榜单） 最具影响力研究机构第二名（公募榜单） 金牌会议举办人第二名（公募榜单） 金牌路演和客户访问人第二名（公募榜单） 北京地区金牌销售服务经理第二名（公募榜单） 上海地区金牌销售服务经理第三名（公募榜单） 最具影响力机构第二名（非公募榜单） 金牌销售服务团队第四名（非公募榜单） 金牌会议举办人第三名（非公募榜单） 上海地区金牌销售服务经理第二名（非公募榜单） 行业第一名（公募榜单）：家电、休闲品和奢侈品 / 汽车和汽车零部件 / 电力、煤气及水等公用事业 / 建 筑和工程 / 银行 / 传播与文化 行业第一名（非公募榜单）：汽车和汽 车零部件 / 电力、煤气及水等公用事业 / 银行 / 社会服务业 / 传播 与文化 颁发单位：新财富杂志社 第六届新财富中国最佳投行 本土最佳投行团队第一名 大项目业务能力最佳投行第一名 中小项目业务能力最佳投行第五名 最佳主板 IPO 项目第二名（方正证券） 最佳主板 IPO 项目第五名（九牧王） 最佳中小板 IPO 项目第四名（以岭药业） 最佳增发项目第三名（美的电器） 最佳配股项目第一名（中信银行） 最佳可转债项目第一名（石化转债） 最佳公司债项目第三名（ 11 浦发债） 最佳财务顾问项目第四名（罗特克斯收购双汇发展） 第十届新财富最 佳分析师 ： 本土最佳研究团队第一名 最具影响力研究机构第二名 最佳中小市值研究机构第三名 最佳销售服务团队第三名 行业第一名：非金属类建材 / 家电 / 汽车和汽车零部件 / 电力 / 建筑和工程 / 传播与文化 颁发单位：和讯网 第十届财经风云榜： 2012 年最佳品牌券商 颁发单位：第一财经 第一财经金融价值榜：最佳预测金融机构（中资） 、 年度券商理财品牌 颁发单位：金融时报 中国金融机构金牌榜 . 金龙奖：年度最佳证券公司奖 颁发单位：理财周报 2012 年中国央企（控股）上市公司最佳董事会 2012 年中国主办上市公司最佳董事会 颁发单位：华夏时报 金蝉奖： 2012 年度最佳创新证券公司 颁发单位：时代周报 2012 中国时代营销创意奖 颁发单位：中国人民银行 反洗钱工作先进集体 颁发单位： 香港公益金 香港公益荣誉奖 颁发单位：香港管理专业协会 2012 最佳年报奖 ：优秀企业管治资料披露奖 颁发单位： 美国通讯公关职业联盟 2011 年 Vision Awards 年报评比金奖 颁发单位：投资者关系杂志 大中华区上市公司前 30 名 （ 2 ）中信证券国际 颁发单位：香港社会服务联会 连续六年商界展关怀奖 颁发单位：雇员再培训局 人才企业 （ 3 ）中信证 券（浙江） 颁发单位：理财周报 2012 中国券商“金方向”奖 2012 中国最具创新能力证券公司 2012 中国证券公司最佳创新财富管理公司 （ 4 ） 中信万通 证券 颁发单位：亚太呼叫中心联盟 2012 中国最佳呼叫中心运营奖 颁发单位：中国电子商会 2012 中国最佳呼叫中心运营奖 颁发单位：青岛市委、市政府 青岛市创建全国文明城市优秀单位 青岛市金融发展先进单位 颁发单位：青岛市企业家协会、企业家联合会 青岛市服务企业 50 强 颁发单位：青岛新闻网 2012 年第五届青岛金融风云榜“ 2012 年度十佳证券公司” （ 5 ）中 证期货 颁发单位：证券时报 . 期货日报 中国最佳期货公司 最佳金融期货服务奖 颁发单位：和讯网 2012 年中国财经风云榜 年度十大品牌期货公司 金牌研究所 金牌产业服务期货公司 期货明星分析师团队 程序化交易突出贡献奖 颁发单位：第一财经 第一财经金融价值榜：年度期货公司 颁发单位：金融界网站 领航中国金融行业年度评选：期货行业最佳品牌奖 （ 6 ）金石投资 颁发单位：福布斯 2012 福布斯中国最佳 PE 投资机构 颁发单位：清科集团 2012 年中国券商直投公司 5 强第一名 2012 年中国最佳退出私募股权投资机构第一名 2012 年中国最佳私募股权投资机构第四名 2012 年中国私募股权投资机构 30 强（本土）第四名 颁发单位： 21 世纪经济报道 2012 年度最佳券商直投 二、财务概要 （一） 主要会计数据 单位： 人民币 元 项目 2012年度 2011年度 本期比上年 同期增减（%） 2010年度 营业收入 11,693,881,925.78 25,033,193,809.54 -53.29 27,794,902,050.93 营业利润 5,430,692,921.71 15,011,239,812.29 -63.82 16,269,180,414.16 利润总额 5,487,269,095.67 15,031,003,399.73 -63.49 16,319,940,728.80 归属于母公司股东的净利润 4,237,418,476.37 12,576,482,780.31 -66.31 11,311,343,211.09 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,190,666,923.74 12,561,642,675.37 -66.64 11,275,485,529.40 经营活动产生的现金流量净额 -19,102,688,007.45 -26,923,909,001.17 29.05 -17,759,126,721.85 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 本期末比上年 期末增减 （%） 2010年12月31日 资产总额 168,507,554,655.12 148,280,379,973.73 13.64 153,177,670,290.99 负债总额 81,823,257,968.16 61,290,177,125.53 33.50 82,329,955,110.41 归属于母公司股东的权益 86,465,003,750.73 86,587,284,850.98 -0.14 70,434,898,968.12 总股本 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00 - 9,945,701,400.00 （二） 主要财务指标 项目 2012年度 2011年度 本期比上年同 期增减（%） 2010年度 基本每股收益（元/股） 0.38 1.23 -69.11 1.14 稀释每股收益 （元/股） 0.38 1.23 -69.11 1.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.38 1.23 -69.11 1.13 加权平均净资产收益率（%） 4.90 17.00 减少了12.10 个百分点 17.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.84 16.99 减少了12.15 个百分点 17.23 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -1.73 -2.44 29.10 -1.79 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 本期末比上年 同期末增减（%） 2010年12月31日 归属于母公司股东的每股净资产 7.85 7.86 -0.13 7.08 资产负债率（%） 35.17 22.19 增加了12.98 个百分点 22.23 注：上表所示各列报期间的资产负债率中，资产和负债 分别 剔除客户资金 、客户保证金 及代理买卖证券款的影响。 （三） 非经常性损益项目 单位： 人民币 元 非经常性损益项目 2012年度 附注 2011年度 2010年度 非流动资产处置损益 -805,348.68 主要是固定 资产处置 1,219,373.96 51,668,035.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 14,511,408.18 主要是政府 补助 4,086,179.00 13,954,100.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 4,012,273.69 取得投资时 应享有被投 资单位可辨 认净资产公 允价值产生 的收益 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,857,840.77 主要是逾期 长期应付款 结转及税收 返还 14,458,034.48 -14,861,821.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,333,333.33 补偿金 - - 少数股东权益影响额 652,684.47 - 34,041.97 2,890,351.70 所得税影响额 14,505,270.19 - 4,889,440.53 12,012,281.25 合计 46,751,552.63 - 14,840,104.94 35,857,681.69 （四） 按《证券公司年度报告内容与格式准则》（ 2008 年修订）的要求计算的主要财务数据与财务 指 标 合并数据 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减（%） 货币资金 52,172,195,283.30 60,780,083,808.88 -14.16 结算备付金 7,515,088,749.62 8,424,605,593.42 -10.80 交易性金融资产 38,807,609,143.38 19,049,354,309.12 103.72 衍生金融资产 423,191,955.50 1,077,628,289.48 -60.73 可供出售金融资产 29,191,745,237.08 28,897,655,815.21 1.02 长期股权投资 18,481,905,515.52 17,408,888,374.56 6.16 资产总额 168,507,554,655.12 148,280,379,973.73 13.64 交易性金融负债 18,778,329.28 6,282,506.88 198.90 衍生金融负债 636,272,129.18 1,127,702,082.37 -43.58 代理买卖证券款 34,807,287,843.01 36,477,143,105.53 -4.58 负债总额 81,823,257,968.16 61,290,177,125.53 33.50 股本 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00 - 未分配利润 25,219,881,621.00 26,846,394,733.48 -6.06 项目 2012年度 2011年度 增减（%） 手续费及佣金净收入 6,288,890,072.58 8,645,748,343.02 -27.26 利息净收入 1,224,490,605.51 1,401,446,648.78 -12.63 投资收益 3,663,411,592.35 15,563,360,057.26 -76.46 公允价值变动收益 416,773,726.44 -755,001,289.65 不适用 营业支出 6,263,189,004.07 10,021,953,997.25 -37.51 利润总额 5,487,269,095.67 15,031,003,399.73 -63.49 归属于母公司股东的净利润 4,237,418,476.37 12,576,482,780.31 -66.31 母公司数据 单位：人民币元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减（%） 货币资金 31,892,794,349.56 41,954,179,122.16 -23.98 结算备付金 1,603,045,808.31 2,810,766,844.07 -42.97 交易性金融资产 35,178,304,957.97 17,680,534,863.36 98.97 衍生金融资产 374,990,689.70 1,071,567,359.34 -65.01 可供出售金融资产 24,901,377,755.00 26,810,133,766.65 -7.12 长期股权投资 22,213,347,751.35 14,271,450,018.80 55.65 资产总额 130,201,500,360.02 114,390,405,073.04 13.82 交易性金融负债 - - - 衍生金融负债 610,135,569.19 1,127,062,689.84 -45.86 代理买卖证券款 14,919,594,880.46 17,207,568,616.03 -13.30 负债总额 57,608,617,765.11 40,619,895,688.03 41.82 股本 11,016,908,400.00 11,016,908,400.00 - 未分配利润 13,280,530,116.13 15,826,344,901.54 -16.09 项目 2012年度 2011年度 增减（%） 手续费及佣金净收入 4,434,852,224.69 3,694,143,218.35 20.05 利息净收入 602,766,339.33 791,245,968.39 -23.82 投资收益 2,627,216,814.12 10,898,299,140.45 -75.89 公允价值变动收益 168,537,399.16 -581,743,907.36 不适用 营业支出 3,913,825,801.13 5,799,008,138.79 -32.51 利润总额 3,994,431,230.73 8,997,098,952.14 -55.60 净利润 3,130,651,180.83 7,360,909,917.94 -57.47 （五） 母公司的净资本及相关风险控制指标 201 2 年 12 月 31 日母 公司净资本为 404 . 72 亿元，较 201 1 年 12 月 31 日的净资本 506.28 亿元 减少 了 2 0 . 06 % ，主要由于报告期内 对子公司增资及投资规模 增加 所致 。 项目 2012年12月31日 2011年12月31日注1 净资本（元） 40,471,726,091.03 50,627,965,203.33 净资产（元） 72,592,882,594.91 73,770,509,385.01 净资本/各项风险准备之和（%） 1,307.32 2,246.27 净资本/净资产（%） 55.75 68.63 净资本/负债（%） 94.81 216.24 净资产/负债（%） 170.05 315.09 自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货） /净资本（%） 65.97 51.33 自营固定收益类证券/净资本（%） 91.82 52.12 注 1 ：公司 201 1 年 12 月 31 日净资本数据根据 中国证监会 于 2012 年 相继发布 的 净资本及风险准备计算标准的相关规定进行 了重述。 注 2 ：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 （六） 净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 项目 2012年度 净资产收益率 （%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 4,237,418,476.37 4.90 0.38 0.38 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 4,190,666,923.74 4.84 0.38 0.38 （七） 归属于母公司的股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 2011年12月31日 本期增加 本期减少 2012年12月31日 主要变动原因 股本 11,016,908,400.00 - - 11,016,908,400.00 - 资本公积 33,985,368,284.49 415,312,422.28 9,159,031.54 34,391,521,675.23 可供出售金融资 产公允价值变动 盈余公积 5,464,620,499.59 420,568,805.27 - 5,885,189,304.86 提取盈余公积 一般风险准备 9,718,592,573.29 706,092,171.58 - 10,424,684,744.87 提取一般风险准备 未分配利润 26,846,394,733.48 4,237,418,476.37 5,863,931,588.85 25,219,881,621.00 净利润增加和利 润分配 外币报表折算差额 -444,599,639.87 - 28,582,355.36 -473,181,995.23 汇率变动 归属于母公司的 股东权益合计 86,587,284,850.98 5,779,391,875.50 5,901,672,975.75 86,465,003,750.73 - 三、董事长致辞 各位股东： 2012 年是中国证券行业发展的转折之年。监管层多项改革措施稳步推出，多层次资本市场建设日益加 快，为中国证券业新一轮创新发展勾划出清晰的远景。 公司紧抓行业发展机遇，克服国内外经济下行等不利因素带来的严峻挑战，加快创新，取得了 较好 的 经营业绩。 2012 年实现营业收入 人民币 116.94 亿元 ， 实现 归属于母公司股东的 净 利润 人民币 42.37 亿元， 均居中国证券公司首位；完成签署全资收购里昂证券协议；启动海外信用评级并获标普公司 BBB+ 评级。 2012 年，公司各项主营业务排名继续位居中国证券行业前列。经纪业务合并市场份额 5.76% ，保持市 场第一。投行业务完成股票主承销项目 30 单，主承销金额人民币 506 亿元，市场份额 10.5 3 % ，排名市场 第二；完成债券主承销项目 137 单，主承销金额人民币 2,15 3.55 亿元，市场份额 5.1 3 % ，排名同业第一； 完成并购交易 项目 19 单，其中境内 10 单，跨境 9 单 。资产管理业务管理资 产规模人民币 2,50 8 .3 9 亿元， 排名 同 业第一。固定收益业务债券做市交易量人民币 4.2 万亿元，全市场排名第四，同业排名第一。融资 融券合并业务余额 人民币 88 .38 亿元，市场份额 9.8 7 % ，排名市场第一。 QFII 客户增至 72 家，客户交易 量排名市场第一。研究业务连续七年荣获新财富“本土最佳研究团队”第一名。 公司业务转型取得积极进展 2012 年，公司上下不懈努力，积极推动主营业务“从同质化竞争转向差异化竞争，从以股为主的业务 模式转向股债并重的多元化业务模式，从以产品为中心转向以客户为中心”的三大转型。 一是大力开 展业务创新，推动向差异化竞争转型。传统中介业务部门大力开拓约定式购回、股票质押 融资等非通道业务，设立现金管理产品，增加覆盖海外中国概念股研究；资本中介业务首批获转融通试点、 股票收益互换业务 试点 资格等；获批并完成国内首家由证券公司主导设立的并购基金，首创国内证券公司 全球蓝筹对冲基金组合并完成初期投资。 二是抓住债券市场发展机遇， 扩大固定收益业务规模， 积极向股债并重的业务模式转型。公司继续巩 固在公司债、中期票据和资产证券化等 承销业务 领域的先发优势，并加大债券品种的创新力度。 同时，公 司发挥客户网络优势，积极开发新 客户、新需求，进一步提升 固定收益 产品创设能力，大力发展资本中介 业务。 三是稳步推进以客户为中心转型。投行业务以满足客户需求为出发点，开展交叉业务培训，拓展全产 品服务范围，完善投行委架构调整；企业发展融资业务设置区域 IBS ， 提高了 客户覆盖 能力 ；经纪业务努 力推动公司总部各项业务在营业网点所在区域的落地，各分支机构承担起公司在各地区的 IBS 职能。 证券行业经营环境已发生根本性转变 我国证券行业上世纪八十年代起源于银行、信托下属的证券营业网点，经历了野蛮生长、综合治理和 规范发展等阶段，不断发展壮大。 随着金融自由化 的不断推进，金融脱媒和资本账户开放将成为两大趋势。一方面，金融脱媒是国内金 融业的发展趋势，金融业内部边界将日益模糊。证券公司通过业务创新，逐步向现金管理、支付结算、财 富管理、小额信贷、资产证券化等领域进发，银行、信托、保险在金融脱媒的大趋势下，也将不断向传统 证券业务和财富管理领域渗透。另一方面，资本账户开放是趋势，中国金融业的对外开放程度将不断提高， 国内证券公司需要不断拓展海外业务提升竞争力，国际投行也将通过子公司大力拓展中国业务。 证券行业监管环境发生根本性变化。在 2004 年 至 2011 年综合治理和规范发展 阶段，监管层主要是推 动行业基础性制度建设，证券公司合规管理意识和风险控制能力显著增强，为行业的进一步发展奠定了坚 实基础。 2012 年以来，监管层从提升资本市场服务实体经济的战略全局出发，不断放松管制，激发市场活 力，证券行业进入一轮以创新发展为主导的新阶段。在此背景下，证券公司的创新由政府主导转向市场主 导，行业发展趋向更加开放和多元化，依靠行业保护和监管扶持而获得超额发展机遇的局面正在改变，竞 争态势将由“剩者为王”转变为“胜者为王”。 公司 2013 年经营策略 新一轮周期里，行业竞争者重回起跑线，新规则下重新开赛 ，能否抓住新一轮创新红利是我们面临的 最大挑战。公司 2013 年 的 经营策略是“加快创新，整合资源，全面提升公司综合优势”。公司要全面提升 综合优势，抓住新一轮发展的创新红利，继续争当行业领跑者。 公司各业务线、各部门、各子分公司、各位员工都必须激发重新创业的热情与勇气，从小富即安的思 想中解放出来；必须审时度势，识变从宜，从路径依赖的惯性思维中解放出来；必须坚持公司整体利益至 上，从本位主义的思想中解放出来。锐意进取，协同创新，在新一轮周期里再创辉煌。 我们深信：有公司全体员工的努力拼搏，有各位股东和社会各界一如既往 的支持和关心，中信证券的 明天必将灿烂辉煌！再次感谢各位股东长期以来的关注和支持！ 董事长：王东明 201 3 年 3 月 27 日 四、管理层讨论与分析 （一）企业战略和长期经营模式 行业竞争格局和发展趋势 随着五年一度的全国金融工作会议落下帷幕，以及金融“十二五”规划的正式发布，我国金融业肩负 起新的历史使命，站在了新的发展起点上。服务实体经济和市场化改革成为重中之重，金融业正在发生深 刻变革。市场化、脱媒化和混业化成为未来中国金融业发展的内在趋势。 2012 年以来，监管层从提升资本 市场服务实体经济的战略全局出发，不断放 松管制，激发市场活力，证券行业进入一轮以创新发展为主导 的新阶段。 一是从严格监管转向放松管制。 2012 年以前，监管层对证券公司业务实行准入制，几乎所有业务都要 审批。 2012 年以来，监管层取消和下放行政审批项目达 35 项。集合资产管理已由审批制改为备案制，即 将修订的《证券公司产品和业务创新指引》对简单产品和业务都不再评审。 二是从 严控 风险转向 鼓励创新 。 2012 年以前，监管层出于风险考虑，相关改革决策较为审慎。 2012 年以来，新三板扩容、中小企业私募债、期货品种增加、柜台交易等不断推出 ，各项政策推出效率超出市 场预 期 ，证券公司恢复五大基础功能提上日程。 三是从扶优限劣转向鼓励竞争。 2012 年以前，创新基本由政府主导，监管层选择优质券商先试点、后 推开，并在融资、收购和网点设立等方面给予优质券商更多政策倾斜。 2012 年以来，监管层更加注重鼓励 行业充分竞争。证券公司 IPO 审慎监管标准取消，符合条件的公司可自主选择境内外上市；简单的业务不 再试点，试点业务加快转常规。截至 2012 年底，转融通试点证券公司增至 30 家，具有银行间市场主承销 资格的证券公司增至 12 家，直投、融资融券和约定式购回均已转为常规业务。 四是从行业保护转向开放 多元。 2012 年以前，监管层对行业开放持相对谨慎态度，外资在合资券商参 股上限为 33% ，合资券商业务范围受到严格限制。 2012 年以来，监管层逐步放开行业准入限制，鼓励更多 资本进入证券行业。外资在合资券商中的参股上限提升至 49% ，合资券商在持续经营满两年后可申请扩大 业务范围。 公司在大金融格局中的竞争将更加激烈。越来越多的商业银行通过产品创新，大力拓展类直接融资、（未完）  |