[年报]天保基建：2012年年度报告
天津天保基建股份有限公司 TianJin Tianbao Infrastructure Co.,Ltd. （000965） 二○一二年 年度报告 （截止2012年12月31日） 二〇一三年三月 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 证券代码： 000965 证券简称：天保基建公告编号： 2013-08 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长沈钢、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 沈钢董事长、路昆董事、张雅萍董事、赵胜跃董事、陈洪林独立董事、高 天彪独立董事、漆腊水独立董事全部亲自出席了本次董事会。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.21元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 1 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 目录 第一节重要提示、目录和释义.. ...............................................................1 第二节公司简介.. ...........................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要.. .............................................................6 第四节董事会报告.. .........................................................................9 第五节重要事项.. ..........................................................................25 第六节股份变动及股东情况.. ................................................................33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.. ................................................38 第八节公司治理.. ..........................................................................44 第九节内部控制.. ..........................................................................51 第十节财务报告.. ..........................................................................54 第十一节备查文件目录.. ...................................................................148 2 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 释义 释义项指释义内容 本公司或公司指天津天保基建股份有限公司 天保控股指天津天保控股有限公司 滨海开元指天津滨海开元房地产开发有限公司 天保房产指天津天保房地产开发有限公司 嘉创物业指天津嘉创物业服务有限公司 天材房产指天津市天材房地产开发有限公司 百利公司指天津市百利建设工程有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 3 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称天保基建股票代码 000965 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天津天保基建股份有限公司 公司的中文简称天保基建 公司的外文名称（如有） Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） T.B Infrastructure 公司的法定代表人沈钢 注册地址天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1号楼 注册地址的邮政编码 300300 办公地址天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1号楼 办公地址的邮政编码 300300 公司网址 http://www. tbjijian.com 电子信箱 tbjj000965@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名秦峰王鸿林、付丹丹 联系地址 天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1 号楼 天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1 号楼 电话（022）84866617（022）84866617 传真（022）84866667（022）84866667 电子信箱 dongmi@tbjijian.com tbjj000965@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点证券事务部 4 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册.. 1998年.. 09月.. 30日天津市工商行政管理局.. 120000000000438 120116700597012 70059701－2 报告期末注册.. 2012年.. 06月.. 14日天津市工商行政管理局.. 120000000000438 120116700597012 70059701－2 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 （1）公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街.. 8号富华大厦.. A座.. 8层 签字会计师姓名林国伟、刘小凌 （2）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期，公司没有聘请保荐机构。 （3）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 报告期，公司没有聘请财务顾问。 5 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 （1）公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否.. 2012年.. 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元）.. 1,105,881,919.35 1,231,727,076.70 -10.22% 1,208,024,300.61 归属于上市公司股东的净利润 （元）.. 158,933,224.95 251,941,966.29 -36.92% 214,163,229.08 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）.. 125,743,160.63 208,891,143.07 -39.80% 194,104,109.57 经营活动产生的现金流量净额 （元）.. 51,174,218.22 -127,808,807.80 140.04% 416,109,948.35 基本每股收益（元.. /股）.. 0.23 0.36 -36.11% 0.31 稀释每股收益（元.. /股）.. 0.23 0.36 -36.11% 0.31 净资产收益率（.. %）.. 6.6% 11.43% -4.83个百分点.. 10.85% 2012年末.. 2011年末 本年末比上年末增减.. (%) 2010年末 总资产（元）.. 4,617,733,711.42 4,706,142,327.98 -1.88% 4,720,526,153.74 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元）.. 2,452,280,184.41 2,328,629,416.98 5.31% 2,080,101,839.28 （2）公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生 变化且影响所有者权益金额 报告期末至报告披露日，公司未发生发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等事项。 （3）是否存在公司债和可转债等其他证券 报告期，公司不存在公司债和可转债等其他债券。 （4）如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市 起停牌 公司最近两年未发生亏损情况。 6 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 42,735,062.52 245,479.25 -4,021.66 出售滨海国际贸易服 务中心 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 500,000.00 24,960,000.00 19,850,000.00 收到天保青年公寓政 府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 7 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响.. 0.00 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入.. 0.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出.. 757,901.56 24,371,855.12 246,065.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目.. 0.00 0.00 0.00 所得税影响额.. 10,802,899.76 6,467,963.78 -26,151.87 少数股东权益影响额（税后）.. 0.00 58,547.37 59,075.87 合计.. 33,190,064.32 43,050,823.22 20,059,119.51 - （1）对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 公司未出现根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第.. 1号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情况。 8 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 第四节董事会报告 一、概述 2012年，欧债危机出现反复，发达经济体陷入低迷或衰退，新兴经济体和发展中国家高度依赖于发达 国家，经济收缩步伐也明显加快。受此影响，我国对发达经济体出口增长下降的同时，对新兴经济体和发 展中国家也出现同步甚至更大幅度的下降。另一方面，受房地产调控和金融机构规避风险缩减投融资平台 贷款的影响，国内投资扩张受到抑制。本年的亮点则是消费对增长的拉动作用首次超过投资，说明消费在 经济增长中作用日益明显，但是总体经济增长仍低于往年。2012年国内生产总值51.9万亿元，增长7.8%。 分季度看，一季度增长8.1%，同比回落1.6个百分点；二季度增长7.6%，同比回落1.9个百分点；三季度增 长7.4%，同比回落1.7个百分点；四季度增长7.9%，同比增长2.0个百分点。国内已经连续七个季度经济增 速下降。尽管如此，与上半年相比，三季度尤其是９月份国民经济运行已出现一些积极变化，主要经济指 标开始有负转正。总体来看，当前经济运行总体偏弱，但仍处于合理区间，并逐步呈现企稳迹象。 对于房地产行业，调控政策基调短期内将不会改变。随着前期房地产调控政策积蓄的压力集中爆发， 以及限购范围的扩大，致使房地产行业运行整体放缓。据统计， 2012年我国实现商品房销售面积和金额 分别为11.1亿平方米和6.45万亿元，同比增长1.8%和10%，增速分别较去年回落2.6和1.1个百分点。在销 售不利的情况下，房地产开发企业的投资热情明显下降。全国房地产开发投资额为7.2万亿元，同比增长 16.2%，增速较去年回落11.9个百分点；全国房屋新开工面积为17.7亿平方米，同比下降7.3%，增速比去 年回落6.84个百分点。房地产贷款方面：2012年，房地产开发企业资金来源9.7万亿元，同比增长12.7%， 其中，国内贷款同比增长13.2%，定金及预付款和个人按揭贷款同比分别增长18.2%和21.3%。土地方面： 2012年，全国土地出让面积和合同成交价款分别为32.28万公顷和2.69万亿元，同比分别减少3.3%和14.7%。 面对市场形势的严峻考验，公司迎难而上，在公司治理、经营业绩、项目建设等多方面取得突破，实 现了公司持续稳步发展。报告期内结合“创新发展，抢占资源，稳中求进”的总体要求，围绕提升经济效 益和运营效率，适应形势变化，积极应对房产调控。采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，加大 销售力度，回笼资金；择机参与土地市场的招拍挂，增加公司项目储备新获取了空港商业区住宅地块，为 后续发展储备了优质资源。加强内部管理和风险控制，着重从完善制度体系、强化制度衔接和监督控制等 方面做工作，使现有制度体系得以优化、提高、改善，切实提高公司各层面的执行力。公司将适应形势变 化，以更加审慎的态度研究分析市场，充分利用自身区位优势，创新经营管理思路，多种渠道创造收入， 坚持以住宅开发为主业，适当发展商业地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，同时积极承 9 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入为110,588.19万元，比上年同期减少12,584.52万元。下降10.22%，其 中：实现商品房销售收入为86,331.73万元，比上年同期减少29,549.95万元，下降25.5%；物业出租收入 为3,114.46万元，比上年同期减少3,530万元，下降53.13%。 报告期内，公司实现营业利润为20,515.20万元，比上年同期减少7,216.49万元，下降26.02%。营业 利润有所降幅主要是受国内房地产行业宏观调控的影响，公司所开发项目销售量和销售价格有一定程度降 低，可结转收入相应减少，同时所开发项目毛利率有所降低。 报告期内，公司实现的利润总额为21,567.99万元，比上年同期减少11,096.88万元，下降33.97%。报 告期内实现净利润为15,466.8万元，比上年同期减少9,399.77万元，下降37.8%，其中归属于母公司股东 的净利润为15,893.32万元，比上年同期减少9,300.88万元，下降36.92%。报告期内，利润总额、净利润 同比均有所下降主要受本年营业利润下降的影响。 报告期末，公司总资产为461,773.37万元，比上期同期减少8,840.86万元，下降1.88%。报告期末， 流动资产余额为397,417.87万元，占全部资产的86.06%，比年初减少8,085.73万元，下降1.99%，其中货 币资金为57,029.1万元，比年初减少27,634.14万元，下降32.64%，主要原因是本年偿还了银行借款、购 买百利公司49%股权、支付新增土地出让金等；应收账款为45.74万元，比年初减少2,003.46万元，下降了 97.77%，主要是本年已收回滨海国际服务中心2011年租金2,180万元；其他应收款为1,169.26万元，比年 初增加1,010.15万元，增长634.88%。报告期末，非流动资产为64,355.51万元，占全部资产的13.94%，比 年初减少755.12万元，下降1.16%，其中投资性房地产为42,672.95万元，比年初减少7,969.53万元，下降 15.74%，主要是出售滨海国际贸易服务中心；固定资产为14735.26万元，比年初增加7,009.01万元，增长 90.72%，主要是自用办公楼装修完毕并投入使用结转固定资产。 报告期末，公司负债总额为216,545.35万元，比年初减少20,136.28万元，减少8.51%，资产负债率为 46.89%。报告期末，流动负债余额为216,375.35万元，比年初增加5,748.8万元，增长2.73%，其中应付账 款为71384.44万元，比年初增加28,378.91万元，增长65.99%，主要是应付新增项目用地出让金及暂估应 付工程款；预收款项为33,756.56万元，比年初减少10,354.16万元，下降23.47%，主要是名居花园、B05 项目结转收入；应交税费为582.61万元，比年初增加3477.48万元，增长120.13%，主要是应交企业所得税 增加。报告期末，非流动负债余额为170万元，比年初减少25,885.08万元，下降99.35%，主要是金海岸小 10 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 学幼儿园项目已完工，上期预提的成本转出。 报告期内，公司销售费用为2,408.92万元，比上年同期增加248.01万元，增长11.48%，主要是支付销 售服务费和物业管理费。管理费用为4,324.61万元，比上年同期增加481.9万元，增长12.54%，主要是自 用办公楼转固定资产后，折旧增加及购买员工食堂设备所致。财务费用为-75.24万元，比上年同期157.31 万元，下降147.83%，主要是本年利息收入的增长高于利息支出的增长。 报告期内，公司现金及现金等价物余额为57,029.1万元，比上年同期减少27,634.14万元，下降32.64%， 其中经营活动产生的现金流量净额为5,117.42万元，比上年同期增加17,898.3万元，主要是上年收到政府 拨付的企业发展金，本年未发生该事项；上年收到修路占地补偿款，本年未发生该事项。投资活动产生的 现金流量净额为-5745.64万元，比上年同期增加2,093.42万元，增长26.7%，主要是报告期开展了理财业 务，上年未发生该事项以及收购百利公司49%股权。筹资活动产生的现金流量净额为-27,005.92万元，比 上年同期减少21,679.65，下降407.03%，主要是偿还贷款及利息。 （1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，公司按照全年重点工作计划，各项工作有序推进； 积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略；公司发展保持良好态势。公司董事会按照有关 法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的 完成了全年的各项工作。 （2）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于.. 20%以上的差异原因 报告期，公司不存在实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于.. 20%的情况。.. 2、收入 项目本年金额上年金额变动幅度（.. %）说明 主营业务收入.. 902,990,119.35 1,231,569,854.70 -26.68%主要是部分房地产项目未达到收入确认条 件，同时受国内房地产行业宏观调控的影 响，公司所开发项目销售量和销售价格有一 定程度降低，可结转收入相应减少，所开发 项目毛利率有所降低。 其他业务收入.. 202,891,800.00 157,222.00 128948%主要是出售滨海国际贸易服务中心产生收 入所致。 合计.. 1,105,881,919.35 1,231,727,076.70 -10.22% （1）公司实物销售收入是否大于劳务收入 报告期，公司实物收入大于劳务收入。 （2）相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 11 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 报告期，公司不存在相关数据同比发生变动30%以上情况。 （3）公司重大的在手订单情况 报告期，公司不存在重大的在手订单情况。 （4）公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期，公司产品或服务未发生重大变化或调整情况。 （5）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）.. 248,872,109.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（.. %）.. 22.5% （6）公司前5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（.. %）.. 1天津天元伟业国际贸易有限公司.. 202,891,800.00 18.35% 2 中国工商银行股份有限公司天津空港经济 区支行.. 22,253,745.00 2.01% 3中国电信集团公司天津市电信分公司.. 8,630,539.00 0.78% 4侯春明.. 8,513,177.00 0.77% 5天津市滨海新区公安局.. 6,582,848.00 0.6% 合计.. —— 248,872,109.00 22.5% 3、成本 （1）行业、产品分类 单位：元.. 行业分类项目 2012年.. 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产开发.. 580,987,241.19 92.94% 722,279,670.22 94.69% -19.56% 物业出租.. 35,593,946.25 5.69% 35,749,852.99 4.69% -0.44% 物业管理.. 6,283,103.45 1% 3,669,378.18 0.48% 71.23% 其他服务.. 2,261,369.88 0.37% 1,080,019.24 0.14% 109.38% 合计.. 625,125,660.77 100% 762,778,920.63 100% -18.05% （2）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）.. 304,396,909.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（.. %）.. 40.98% （3）公司前5名供应商资料 12 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1中国建筑第八工程局有限公司 168,293,950.00 22.66% 2中铁建工集团有限公司 65,740,279.00 8.85% 3歌山建设集团有限公司 44,016,299.00 5.93% 4天津三建建筑工程有限公司 27,460,000.00 3.7% 5中国建筑第六工程局有限公司 8,406,381.60 1.13% 合计 —— 313,916,909.60 42.27% 4、费用 项目本年金额上年金额同比增减（ %）说明 销售费用 24,089,196.46 21,609,149.37 11.48支付销售服务费和物业管理费。 管理费用 43,246,116.69 38,427,093.59 12.54自用办公楼转固定资产后，折旧及相关费 用增加。 财务费用 -752,369.60 1,573,057.66 -147.83归还银行贷款，利息支出减少。 所得税 61,011,832.77 77,983,093.09 -21.76受国家宏观调控政策影响，本年结转商品 房销售收入较上年下降，利润总额减少。 5、研发支出 报告期，公司未发生研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 1,038,813,384.23 881,434,339.17 17.85% 经营活动现金流出小计 987,639,166.01 1,009,243,146.97 -2.14% 经营活动产生的现金流量净 额 51,174,218.22 -127,808,807.80 140.04% 投资活动现金流入小计 563,181,616.12 5,702,337.20 9,776.33% 投资活动现金流出小计 620,638,028.84 84,092,894.21 638.04% 投资活动产生的现金流量净 额 -57,456,412.72 -78,390,557.01 26.7% 筹资活动现金流入小计 16,248,255.00 73,403,621.00 -77.86% 筹资活动现金流出小计 286,307,502.27 126,666,338.47 126.03% 筹资活动产生的现金流量净 额 -270,059,247.27 -53,262,717.47 -407.03% 13 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 现金及现金等价物净增加额.. -276,341,441.77 -259,462,082.28 -6.51% （.. 1）相关数据同比发生变动.. 30%以上的原因说明 项目本年金额（元）上年金额（元）变动比率（.. %）说明 一、经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金.. 45,805,030.06 110,050,568.82 -58.38%上年收到政府拨付的企业发展金， 本年未发生该事项；上年收到修路 占地补偿款，本年未发生该事项。 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金.. 560,000,000.00 1.00 55999999900%报告期开展了理财业务，上年未发 生该事项。 投资支付的现金.. 601,713,900.00 21,211,237.80 2736.77%报告期开展了理财业务，上年未发 生该事项。 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金.. 16,248,255.00 73,403,621.00 -77.86%项目贷款减少。 偿还债务所支付的现金.. 274,651,876.00 110,000,000.00 149.68%报告期偿还贷款。 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金.. 11,655,626.27 16,666,338.47 -30.06%偿还贷款相应利息减少。 （2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期，公司经营活动的现金流量与本年度净利润不存在重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（.. %） 营业成本比上年 同期增减（.. %） 毛利率比上年同 期增减（.. %） 分行业、产品 房地产开发.. 863,317,340.14 580,987,241.19 32.7% -25.5% -19.56% -13.19% 物业出租.. 31,144,623.19 35,593,946.25 -14.29% -53.13% -0.44% -130.92% 物业管理.. 5,065,186.02 6,283,103.45 -24.04% 52.92% 71.23% 123.01% 其他服务.. 3,462,970.00 2,261,369.88 34.7% 15.58% 109.38% -45.74% 分地区 天津市.. 899,838,315.35 622,864,290.89 30.78% -25.39% -16.65% -19.07% 河北省.. 3,151,804.00 2,261,369.88 28.25% -82.86% -78.21% -35.13% （1）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近.. 1年按报告期末口径调整后的 主营业务数据 报告期，公司主营业务数据统计口径未发生调整。 14 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 2012年末 金额 占总资产 比例（%） 货币资金570,290,957.22 12.35% 应收账款457,395.54 0.01% 存货3,391,737,702.85 73.45% 2012年末 金额 占总资产 比例（%） 货币资金570,290,957.22 12.35% 应收账款457,395.54 0.01% 存货3,391,737,702.85 73.45% 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 投资性房地产 426,729,527.31 9.24% 固定资产 147,352,672.45 3.19% 应付职工薪酬 2,683,878.84 0.06% 2011年末 比重增减 占总资产 （%） 金额 比例（ %） 846,632,398.99 17.99% -5.64% 20,492,000.00 0.44% -0.43% 3,181,702,874.91 67.61% 5.84% 506,424,843.69 10.76% -1.52% 77,262,600.07 1.64% 1.55% 792,050.00 1,591,090.09 0.02% 0.03% -0.02% 0.22% 2011年 比重增减 占总资产比 （%） 金额 例（ %） 258,403,621.00 5.49% -5.49% 430,055,281.36 9.14% 6.32% 441,107,186.15 9.37% -2.06% 2,017,767.65 0.04% 0.02% 单位：元 重大变动说明 主要是本年偿还银行借款、购买百利 公司 49%股权、向施工单位支付金海 岸地块项目工程款及支付新增项目 用地出让金等。 主要是本年已收回保税区管委会承 租的滨海国际贸易服务中心 2011年 下半年租金 2180万元。 主要是本年转让滨海国际贸易服务 中心。 主要是本年办公楼装修完毕并投入 使用，转为固定资产。 主要是上年支付办公楼设计费已结 转固定资产。 主要是本年支付阿尔斯通土地意向 金 1000万元，该款项于 2013年 1月 已收回。 单位：元 重大变动说明 主要是本年资金较为充裕偿还了全 部银行贷款。 主要是应付新增项目用地土地出让 金及根据形象进度暂估应付工程款 所致。 主要是名居花园、 B05项目预收账款 结转收入和预售房款减少所致。 主要是嘉创公司应付工资增加、计提 15 在建工程0.00 0% 其他应收款11,692,596.59 0.25% 2、负债项目重大变动情况 2012年 金额 占总资产 比例（%） 长期借款0.00 0% 应付账款713,844,446.77 15.46% 预收账款337,565,595.77 7.31% 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 未用的工资附加费增加。 应交税费.. 5,826,128.81 0.13% -28,948,672.00 -0.62% 0.75%主要是应交企业所得税增加。 其他流动负债.. 19,371,579.15 0.42% 173,855,195.84 3.69% -3.27% 主要是金海岸小学幼儿园项目已建 成，上期预提成本转出。 五、核心竞争力分析 公司位于的天津滨海新区，随着天津经济的持续快速发展和滨海新区的开发开放，越来越多的投资项 目落户天津，带来较充裕的人流、物流、资金流。公司目前土地储备主要集中于滨海新区和空港经济区核 心区区域，土地储备质量较高，与经营实力和开发能力相适应。根据目前市场销售和开发进度，拥有土地 储备建筑面积达百万平米，可保证未来3-5年开发，为公司持续发展提供必要的资源保障。同时，土地储 备价格安全边际合理。土地储备类型较为丰富，包含住宅、商业和工业用地，既满足了公司的发展战略要 求，在一定程度上又能有效应对房地产调控。公司多年深耕滨海新区，对区域土地和房地产市场理解较深， 滨海新区仍处于高速成长期，未来房地产供给和需求均较高，项目开发空间较大。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国银行 股份有限 公司天津 保税区支 行.. 2,000 2012年.. 04月.. 16 日.. 2012年.. 06月.. 21 日 年参照收 益率.. 4.40% 2,000 15.91 15.91是.. 0否无 中国银行 股份有限 公司天津 保税区支 行.. 1,000 2012年.. 04月.. 16 日.. 2012年.. 06月.. 21 日 年参照收 益率.. 4.40% 1,000 7.96 7.96是.. 0否无 中国农业 银行股份 有限公司 天津天保 支行.. 6,000 2012年.. 04月.. 18 日.. 2012年.. 05月.. 22 日 年参照收 益率.. 4.70% 6,000 26.27 26.27是.. 0否无 16 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 兴业银行 股份有限 公司天津 梅江支行 2,000 2012年 04月 25 日 2012年 06月 27 日 年参照收 益率 4.74% 2,000 16.37 16.37是 0否无 上海浦东 发展银行2012年 2012年 年参照收 股份有限3,000 04月 2507月 25益率 3,000 31.88 31.88是 0否无 公司天津日 日4.25% 分行 天津银行 股份有限 公司保税 区支行 2,000 2012年 04月 26 日 2012年 05月 28 日 年参照收 益率 4.90% 2,000 8.59 8.59是 0否无 中国农业 银行股份2012年 2012年 年参照收 有限公司5,000 04月 2706月 01益率 5,000 21.58 21.58是 0否无 天津天保日 日4.50% 支行 天津银行 股份有限 公司保税 区支行 2,000 2012年 07月 11 日 2012年 08月 10 日 年参照收 益率 4% 2,000 6.58 6.58是 0否无 招商银行 股份有限2012年 2012年 年参照收 公司天津2,000 08月 0809月 12益率 2,000 7.29 7.29是 0否无 新开路支日 日3.8% 行 中国农业 银行股份2012年 2012年 年参照收 有限公司4,000 08月 1009月 14益率 4,000 14.19 14.19是 0否无 天津港保日 日3.7% 税区分行 中国农业 银行股份 有限公司 天津港保 税区分行 2,000 2012年 09月 28 日 2012年 10月 09 日 年参照收 益率 3 % 2,000 1.81 1.81是 0否无 中国农业 银行股份 有限公司 天津港保 税区分行 3,000 2012年 09月 28 日 2012年 10月 09 日 年参照收 益率 3 % 3,000 2.71 2.71是 0否无 17 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 中国农业 银行股份 有限公司 天津港保 税区分行.. 6,000 2012年.. 09月.. 28 日.. 2012年.. 10月.. 09 日 年参照收 益率.. 3 % 6,000 5.42 5.42是.. 0否无 合计.. 40,000 -- - 40,000 166.56 166.56 -0 -- 逾期未收回的本金和收益累计金额.. 0 涉诉情况（如适用）无 委托理财情况说明 报告期内，公司共发生.. 13笔委托理财业务，累计委托理财金额为.. 4亿元。报告期 内收回本金.. 4亿元，实际获得收益约.. 166.56万元。 （2）委托理财情况说明 公司开展的上述委托理财业务均按照已制定的《天津天保基建股份有限公司委托理财管理制度》严格 履行决策程序和执行风险控制程序。公司五届六次董事会审议通过利用不超过人民币3亿元短期闲置自有 资金进行委托理财，在3亿元投资额度内，资金循环使用，并授权公司总经理办公会在投资额度内签署相 关合同文件。上述理财业务均在年度委托理财额度内，均提交公司总经理办公会进行了审议，同时依据深 圳证券交易所的相关规定，在定期报告中已披露报告期内委托理财产品投资以及相应的损益情况。.. 2、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 天津滨海 开元房地房地产行房地产开 产开发有 子公司 业发与销售.. 12,000万元.. 2,948,217,069.92 2,328,595,784.10 427,204,639.20 117,961,228.34 84,840,628.34 限公司 天津天保 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产行 业 房地产开 发与销售.. 30,000万元.. 1,560,960,270.23 963,660,317.52 560,421,061.86 77,275,897.24 64,736,763.81 天津嘉创 物业服务 有限公司 子公司服务业 物业管理 服务.. 300万元.. 11,177,856.92 4,267,061.58 12,574,760.99 1,066,804.53 767,406.83 天津市天 材房地产房地产行房地产开 开发有限 子公司 业发及销售.. 6,100万元.. 76,513,691.40 68,421,532.10 9,748,309.00 -2,942,409.45 -3,859,177.77 公司 18 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. （2）主要子公司、参股公司情况说明 公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司，报告期末总资产为294,821.71万元，比上年同期 增加16,990.72万元，增长6.12%。净资产为232,859.58万元，比上年同期增加5,484.06万元，增长2.41%。 报告期内，公司实现营业收入为42,720.46万元，比上年同期减少31,937.38万元，下降42.78%。营业利润 为11,796.12万元，比上年同期减少10,280.67万元，下降46.57%。净利润为8,484.06万元，比上年同期减 少9,822.96万元，下降53.66%。报告期内，营业收入、营业利润、净利润指标较上年同期均有降幅，主要 是公司部分房地产项目未达到收入确认条件，同时受国内房地产行业宏观调控的影响，公司所开发项目销 售量和销售价格有一定程度降低，可结转收入相应减少，所开发项目毛利率有所降低。 公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司，报告期末总资产为156,096.03万元，比上年同期增加 16,720.8万元，增长12%。净资产为96,366.03万元，比上年同期增加6,473.67万元，增长7.2%。报告期内， 公司实现营业收入为56,042.11万元，比上年同期增加10,672.75万元，增长23.52%。营业利润为7,727.59 万元，比上年同期减少138.54万元，下降1.76%。净利润为6,473.68万元，比上年增加455.38万元，增长 7.57%。报告期内，营业收入、净利润较上年同期增幅，主要是公司滨湖城项目确认收入和出售滨海国际 贸易服务中心取得收入。 公司全资子公司天津嘉创物业服务有限公司，报告期末总资产为1,117.79万元，比上年同期增加 287.93万元，增长34.7%。净资产为426.71万元，比上年同期增加76.74万元，增长21.93%。报告期内，公 司营业收入为1,257.48万元，比上年同期增加616.49万元，增长96.18%。营业利润为106.68万元，比上年 同期增加45.69万元，增长74.91%。净利润为76.74万元，比上年同期增加31.98万元，增长71.45%。报告 期内，营业收入、营业利润、净利润较上年同期均有增幅，主要是新增自用办公楼和金海岸B05项目物业 收入。 公司全资子公司天津市天材房地产开发有限公司，报告期末总资产为7,651.37万元，比上年同期减少 1,864.1万元，下降19.59%。净资产为6,842.15万元，比上年同期减少2,141.98万元，下降23.84%。报告 期内，公司实现营业收入为974.83万元，比上年同期减少1716.61万元，下降63.78%。营业利润为-294.24 万元，比上年同期减少416.21万元，下降341.24%。净利润为-385.92万元，比上年同期减少471.63万元， 下降550.26%。报告期内，营业收入、营业利润、净利润均出现较大幅度降幅，主要是公司项目近两年销 售较慢所致。 （3）报告期内取得和处置子公司的情况 报告期，公司未出现取得和处置子公司情况。 19 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 七、公司未来发展的展望 1.行业竞争格局和发展趋势 中国经济在经历本轮宏观调控、结构转型后，经济发展的模式将重大改变。在此过程中，房地产行业 也将发生重大变革，并逐渐呈现以下新的趋势： （1）规模化、品牌化、品质化 规模化：规模化包括两个方面，即项目的规模化和公司的规模化。目前，房产项目的面积逐渐加大， 土地单价持续走高，项目开发资金需求也快速增长，都推动了规模化发展。对于政府，规模化有利于统一 规划、统一配套、统一管理；对于开发商，规模化会带来较高的经济效益（规模效益、资金效益、品牌效 益和土地升值效益）。同时，规模大的公司表现出了盈利性好、成长迅速、稳健性强、运营效率高等特点。 一部分房地产企业经过多年发展和资金积累，已经具备较大规模。 品牌化：开发商和开发项目的竞争已经发展到品牌竞争阶段。品牌是知名度和美誉度的结合，要有知 名度和客户的长期信赖、要高程度地配置政府、银行等社会资源就需要塑造、提升和强化自身品牌。同时， 品牌化和规模化又结合在一起。在每一次政策调控之后，大企业对于市场的占有率都在提高、品牌影响力 在扩大。大企业资金实力雄厚，抗御风险能力强，所以企业可以推出新产品，可以做品牌，可以做差异化 的竞争，可以投入更多的力量研究市场和提高研究企业的管理水平，应对挑战的能力更强、创新能力更强。 品质化：过去开发商主要重视开发量和经济效益，也比较重视建筑的外形感官，但普遍不太重视房屋 综合品质，尤其是房屋的保温节能、售后服务等方面与国外发达国家相比还明显落后。随着我国的生活水 准提高和房地产行业的发展，住宅的社会标准也逐渐提高，开发商正在积极探索绿色住宅和低碳住宅项目 的建设，并逐渐走出质量好、性能高、污染少、产业化的发展道路。 （2）开发重点逐渐向中小城市转移 伴随着一线城市房地产市场的日益成熟、竞争激烈，二、三线城市的发展和投资价值开始吸引大量开 发商的目光，由于中国的地域性、城镇化和经济发展的不平衡，中小城市还有许多机会和发展空间。伴随 着全国城市化进程的加快，选择新的市场和发展模式、挖掘新的价值洼地成为企业长远的战略方向。 （3）产品定位及经营细分 随着消费者需求的多样化，房地产产品种类不断增多，同质性恶性竞争向开发有特色的产品、进行错 位竞争转变。许多企业已经注意专业化定位、差异化竞争，在项目开发和产品设计上充分结合环境和市场 因素，发挥出自己的特色特点，打造出满足不同需求的产品。 （4）企业兼并重组成为潮流 近年来行业整合在不断发生，在严厉调控时期更加频繁。每一次宏观调控之后大房企的市场占有率都 20 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 提升，小房企的市场占有率都下降。本次调控后，整个房地产开发行业会面临新的一轮整合和洗牌、优胜 劣汰将更加激烈，以大企业为骨干，大中小企业整合和协调发展来提高企业的集中度和行业的集中度，这 是房地产行业的一个趋势。 2.公司发展战略和经营计划 2013年-2015年公司将成为以房地产开发和销售为主营业务多元化发展的区域性龙头上市公司。在政策 允许的条件下，充分运用资本市场融资功能，实现资产总值和股票市值的跨越式增长，营业收入和利润的 突破性增长。 在发展区域和业务范围的选择上，公司将立足空港经济区，以滨海新区为核心、天津市区为重点、积 极拓展周边二三线城市的发展策略。坚持以房地产开发为主业，主要发展中高档民用住宅，适当发展商业 务地产和工业地产，逐步增加持有收益高的经营性物业，以实现商品房销售和持有物业长短搭配、主辅结 合的盈利模式。同时积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。 面对2013年房地产行业的政策、市场、经营环境，公司将采取以下措施积极应对： （1）根据房地产行业发展动态，灵活把握项目开发建设速度，科学安排工程计划，严格控制开发成 本，提高工程建设质量，降低经营成本，提高资金使用效率，优化管控体系，提升运营效率。 （2）利用多种方式推动销售工作，及时调整销售节奏，加大市场营销推介力度，加快销售回款，以 期实现良好的销售业绩。 （3）合理运筹项目资金和项目工期的配比，积极开拓其他融资方式，满足公司发展的资金需求。 （4）新项目获取将重点跟踪空港经济区、市区，密切关注二三线土地资源。同时尝试延伸房地产开 发产业链，积极开拓新业务领域。 3.可能面对的风险 （1）政策性风险 2013年房地产调控政策将依然延续，国家及有关部委密集出台的一系列行政性房地产调控政策，从抑 制需求、加强监管等方面对房地产市场进行全方位的调控，对公司的土地购置、项目开发建设、销售、资 金回笼等方面形成较大的影响。 主要措施：公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，塑造公司的综合竞争力。报告期 内，公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，采取加快项目 实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展 融资渠道等应对措施，提高抗风险能力；同时，公司在设计、工程质量、运营、客服、物业等业务流程进 行完善、优化，有效降低各层面的风险。 （2）行业风险 21 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 由于房地产市场“三限”且市场存在较强观望态度，在很大程度上引起房地产交易量萎缩、价格下跌， 房地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压力。 主要措施：面对复杂的市场环境，公司进一步增强自主设计研发能力和售后服务力量，高水平做好前 期规划、方案、建筑设计等工作，自主研发适应市场需求的多元化优质产品，实现设计研发环节附加值提 升，增强产品市场竞争力。把握项目的开发节奏，有针对性调整销售和推广方案，及时调整销售节奏，加 快销售回款；不断探索合作模式，丰富公司赢利模式。同时，完善内控体制建设，推进精细化管理，降本 增效，全面提升公司产品的竞争力。 （3）业务模式风险 ①运营模式单一。以往的和正在运营的开发项目，几乎全部都是采用“完全依靠自身资源投入、独 自运作”的传统运营模式，缺乏对社会资源的开发、整合和利用，缺乏与他人的合作与联合。这极大地限 制和影响了公司的发展和力量的积聚。 主要措施：由原来单一的利用自有资金开发项目，逐渐转变成项目资源的整合者。通过各种途径获取 更多的财务资源、更多的技术和人力资源、更多的土地资源。 ②公司目前经营主业是住宅类房地产开发，尚未涉足工业等其他业务类型的房地产开发，业务类型的 单一易受政策和市场的双重影响。 主要措施：由单纯房地产开发转为房地产开发与持有收益高的经营性物业相结合。同时借助大股东的 资源，积极承担区域开发责任，挖掘区域资源，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。 （4）经营风险 ①资金筹措风险：受国家地产调控政策和市场环境的影响，房地产上市公司的增发、配股、可转债、 公司债、短融债等融资渠道均被限制，而可使用的银行贷款、信托等融资方式成本逐渐提高。 主要措施：根据公司项目建设和土地拓展资金需求，每月销售回款金额及变动情况，提前做好筹划资 金来源及使用，充分利用好银行信贷的融资功能，提高资金使用效率。在政策允许的条件下，利用好上市 公司的资本运作平台，适时采用增发、配股、公司债券等有效的再融资手段，增加公司资金来源。 ②依赖土地的风险：公司作为房地产类公司，土地是公司经营的原材料，对土地有较强的依赖性。 公司土地储备和外部土地市场的变化，对公司经营产生较大影响。同时，公司土地储备单一，主要集中在 天保金海岸地块，制约公司扩张和跨越式发展。 主要措施：积极拓宽土地资源信息的获取渠道，及时掌握土地资源信息，有针对寻找适合公司资金情 况和开发体量的项目。一方面，通过加大土地获取力度，快速扩大公司项目开发规模；另一方面，重视土 地储备规划，在充分做好对未来市场研究的同时，将公司土地储备规划与公司发展战略、业务重心相结合。 分类跟踪重点地块，及时获取土地市场政策动向和项目信息。 22 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. ③项目开发的风险：房地产项目从获取土地使用权到项目完工，要经过规划设计、工程施工、楼盘 销售等多个环节，具有时间周期长、管理难度大的特点。 主要措施：公司通过精心规划设计，根据项目区域特点，开发多种业态产品，分区域、分产品类型规 避项目之间的竞争，分散投资风险，开发适合市场需求的项目；采取分期、滚动开发等措施，及时根据市 场变化对项目开发做出调整；完善制度，优化流程，科学严密的施工组织，降低项目开发的风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期，公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期，公司与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十、公司利润分配及分红派息情况 （1）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对投资者的合理回报。报告期内，根据中国证监会、天津证监局和深圳证券交易所的有 关规定，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了修订完善。2012年7月27日召开的第五届董事会 第九次会议和2012年8月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。（公 告编号：2012-23、2012-26） 公司的利润分配政策明确了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配审议程序、调整或 变更决策程序等，同时独立董事针对利润分配政策的合理性发表了独立意见，符合公司法、公司《公司章 程》及审议程序规定，充分保护了中小投资者的合法权益。利润分配政策调整和变更的条件及程序合规透 明，符合监管部门的要求。同时利润分配政策的完善也是公司结合自身发展的实际情况，形成长期良性回 报公司股东的制度性建设。 （2）公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定 一致 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （3）公司近.. 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 ①公司2010年度利润分配方案为：2010年利润不进行分配，资本公积金不转增股本。该方案经2011 年3月29日召开的2010年度股东大会审议通过。（公告编号：2011-10） ②公司2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本461,558,119为基数，以资本公积金向全体股 23 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 东每10股转增5股。该方案经2012年3月29日召开的2011年度股东大会审议通过，于2012年5月21日实施完 毕。（公告编号：2012-11） ③公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年末总股本692,337,178股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利0.21元（含税），共计分配利润14,539,080.74元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本 次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该议案将提交2012年年度股东大会审议批准。 （4）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（.. %）.. 2012年.. 14,539,080.74 158,933,224.95 9.15% 2011年.. 0.00 251,941,966.29 0% 2010年.. 0.00 214,163,229.08 0% （5）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 报告期，公司未出现盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的情况。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料.. 2012年03月08日公司电话沟通个人山东投资者询问公司经营情况。.. 2012年03月09日公司电话沟通个人山西投资者询问公司业绩情况。.. 2012年03月13日公司电话沟通个人河南投资者询问公司利润分配实施时间。.. 2012年03月16日公司实地调研机构天弘基金管理有限公司了解公司经营情况。.. 2012年03月22日公司实地调研机构中国国际金融有限公司考察公司，调研公司未来发展。.. 2012年03月22日公司实地调研机构嘉实基金管理有限公司考察公司，调研公司未来发展。.. 2012年05月08日公司实地调研机构华夏基金管理有限公司考察公司，调研公司项目销售情况。.. 2012年05月25日公司电话沟通机构安信证券股份有限公司了解公司经营情况。.. 2012年06月13日公司电话沟通个人河北投资者询问公司项目开发进展情况。.. 2012年06月26日公司电话沟通个人江苏投资者询问公司经营情况。.. 2012年08月27日公司电话沟通个人湖南投资者询问公司近期销售情况。.. 2012年11月12日公司电话沟通个人浙江投资者询问公司项目开发情况。.. 2012年12月10日公司电话沟通个人沈阳投资者询问公司业绩情况。 24 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项及媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 自然人 股东 控股子 公司天 津市百 利建设 工程有 限公司 剩余.. 49%的股 权.. 4,171.39 已办理 完全部 产权收 购手续 和工商 变更.. ----- 否不适用.. 2012年.. 05 月.. 19日 刊登在巨潮资讯网及 《中国证券报》、《证券 时报》的公司《五届八 次董事会决议公告》 （公告编号：.. 2012-18）、 《关于全资子公司购 买股权的公告》（公告 编号：.. 2012-19）和.. 2012 年.. 06月.. 02日公告的 《股权转让补充协议 公告》（公告编号：.. 2012-20） （1）收购资产情况概述 公司于2012年5月17日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了全资子公司天保房产购买其控股 子公司百利建设49%股权事宜。2012年5月18日，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。根据《股权转 让协议书》约定，收购价格为评估值与评估基准日和交割日之间发生管理费用、财务费用及销售费用的差 额，再乘以本次收购股权比例，且最终收购价格由交易各方在办理工商变更前签订补充协议。 2012年5月31日，股权转让各方签署了《股权转让补充协议》，转让各方确认本次股权转让评估基准 日至交割日发生的管理费用、财务费用及销售费用合计为423.60万元，最终股权转让价格为人民币4171.39 25 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 万元。2012年6月20日，双方已完成相关工商手续变更工作。 本次交易属收购少数股东股权，不构成企业合并。不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。.. 2、出售资产情况 交易 对方 被出售 资产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露日期披露索引 天津 天元 伟业 国际 贸易 有限 公司 天津港 保税区 通达广 场.. 1号 （滨海 国际贸 易服务 中心）的 房产.. 2012 年.. 8 月.. 21 日.. 20,289.18 -338.24 4,273.51 14.86% 公开 挂牌 转让 否不适用是是.. 2012年.. 07 月.. 28日 刊登在巨潮资讯网及《中国 证券报》、《证券时报》的公 司《五届九次董事会决议公 告》（公告编号：.. 2012-23）、 《关于全资子公司挂牌转 让滨海国际贸易服务中心 房产公告》（公告编号：.. 2012-24）和.. 2012年.. 8月.. 24 日《关于全资子公司挂牌转 让滨海国际贸易服务中心 房产》（公告编号：.. 2012-30） （1）出售资产情况概述 2012年7月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过同意全资子公司天保房产通过天津产权交易 中心挂牌转让拥有的位于天津港保税区通达广场1号（滨海国际贸易服务中心）的房产。2012年7月30日， 该房产在天津市产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期满后确认摘牌方为天津天元伟业国际贸易有限公司， 摘牌价为该房产评估值20289.18万元，截止报告期末双方已办理完全部产权转让手续。 本次出售资产不存在关联关系，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事 项。.. 3、企业合并情况 报告期，公司未发生企业合并事项。 26 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 天津天保 热电有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 接受服务采暖供热政府定价 6.25元/ 平米/月 324.07 100% 按月根据 实际用量 结算 6.25元/ 平米/月 2012年 03月 08 日 刊登在巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》上的公 司《预计 2012年日常关联交 易公告》（公告编号： 2012-08） 天津空港 物流加工 区水务有 限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 接受服务供水政府定价 民用 4.9 元/吨；商 用 7.85元 /吨 367.1 99.02% 按月根据 实际用量 结算 民用 4.9 元/吨；商 用 7.85元 /吨 2012年 03月 08 日 刊登在巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》上的公 司《预计 2012年日常关联交 易公告》（公告编号： 2012-08） 天津天保 科技发展 有限公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 接受服务房屋租赁市场价格 1.5元/平 米/天 18.44 100%按月结算 1.5元/平 米/天 2012年 03月 08 日 刊登在巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》上的公 司《预计 2012年日常关联交 易公告》（公告编号： 2012-08） 天津港保 税区天保 旅游有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 接受服务 公务用车 服务 市场价格 车租金 4200元/ 辆/月；司 机 2200 元/人/月 49.66 54.14%按月结算 车租金 4200元/ 辆/月；司 机 2200 元/人/月 2012年 03月 08 日 刊登在巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》上的公 司《预计 2012年日常关联交 易公告》（公告编号： 2012-08） 天津港保 税区天保 运业有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 接受服务班车服务市场价格 440元/人 /月 33.49 36.51%按月结算 440元/人 /月 2012年 03月 08 日 刊登在巨潮资讯网、《中国证 券报》、《证券时报》上的公 司《预计 2012年日常关联交 易公告》（公告编号： 2012-08） 天津天保 财务有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 提供服务租赁服务市场价格 3元/平米 /天 75.14 2.41%按年结算 3元/平米 /天 合计 -- 867.9 392.08% -- - - 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 基于公司日常经营的需要，与上述关联企业发生的关联交易，是遵照公平、公正的市场原则进行的。 其中提供采暖、供热和供水服务的关联企业为公司项目所在区域唯一供应商，其提供的服务完全按 照天津市统一收费标准定价；公司接受汽车、房屋租赁以及提供的写字楼租赁服务完全按照实际市 27 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 的原因场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 与年初预计数据相符，无重大差异。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无.. 2、其他关联交易 关联方类型及关联方名称本年上年 金额比例（.. %）金额比例（.. %） 天津天保控股有限公司.. 1,884,055.29 100.00 1,476,430.24 100.00 公司于2008年收购控股股东天津天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，形成的负债10.56亿元， 根据公司与天保控股2008年签订的《负债偿还备忘录》，本年支付资金占用费1,884,055.29元。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天津市百利建设工 程有限公司.. 2010年.. 03 月.. 12日.. 20,000 2010年.. 04月.. 14日.. 16,455.19一般保证.. 2010年.. 4月.. 14日至2013 年.. 04月.. 13 日 是是 报告期内审批对子公司担保额.. 0报告期内对子公司担保实际.. 1,614.83 28 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 度合计（.. B1）发生额合计（.. B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（.. B3）.. 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（.. B4）.. 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1）.. 0 报告期内担保实际发生额合 计（.. A2+B2）.. 1,614.83 报告期末已审批的担保额度合 计（.. A3+B3）.. 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）.. 0 实际担保总额（即.. A4+B4）占公司净资产的比例.. 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（.. C）.. 0 直接或间接为资产负债率超过.. 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（.. D）.. 0 担保总额超过净资产.. 50%部分的金额（.. E）.. 0 上述三项担保金额合计（.. C+D+E）.. 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用 违反规定程序对外提供担保的说明不适用 （1）采用复合方式担保的具体情况说明 报告期，公司未采用复合方式担保。 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺.. -- - - - 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺.. -- - - - 资产重组时所作承诺 天津天保控 股有限公司.. 2008年.. 10月.. 30日，天保控股承诺：以资产认购 天保基建股份，自本次发行结束之日起.. 36个月内 不转让本公司原持有.. 161,705,413股和本次将增持.. 6900万股的天保基建股份，合计.. 230,705,413股。.. 2009年.. 5月.. 15日，公司实施了.. 2008年度利润分 配及资本公积金转增股本方案。天保控股原持有的 本公司230,705,413股及以资本公积金每10股转增.. 5股新增的.. 115,352,706股，合计.. 346,058,119股至.. 2012年.. 1月.. 16日不转让。.. 2008年.. 10月.. 30日.. 36个月 严格履行承诺相关 股份已于.. 2012年.. 4 月.. 9日上市流通。 首次公开发行或再融资.. -- - - - 29 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 时所作承诺 其他对公司中小股东所 -- - - - 作承诺.. 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因 及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争 和关联交易问题作出承否 诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况不适用.. 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 报告期，公司资产或项目不存在盈利预测。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 （1）现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元）.. 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限.. 4 境内会计师事务所注册会计师姓名林国伟、刘小凌 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） （2）当期是否改聘会计师事务所 公司当期未改聘会计师事务所。 （3）是否在审计期间改聘会计师事务所 审计期间，公司未改聘会计师事务所。 （4）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 2012年3月29日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所有限责任公 司为2012年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。2012年度审计费用为48万元，包括公司年度财务报告 30 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 审计报告、内部控制报告审核报告、关联方资金占用专项说明。 报告期内，信永中和会计师事务所有限责任公司改制，公司名称变更为信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙人）。 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用。 八、处罚及整改情况 报告期，公司未出现处罚及整改情况。 （1）董事、监事、高级管理人员、持股.. 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉 嫌违规所得收益的情况 报告期，公司董事、监事、高级管理人员、持股.. 5%以上的股东未出现涉嫌违规买卖公司股票情况。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十、其他重大事项的说明 报告期，公司未出现其他重大事项。 十一、公司子公司重要事项 （1）2012年2月27日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于签署房地产转让意向协议的 公告》（公告编号：2012-04） （2）2012年5月17日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于全资子公司购买股权的公告》 （公告编号：2012-19） （3）2012年7月27日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于全资子公司挂牌转让滨海国 际贸易服务中心房产的公告》（公告编号：2012-24） （4）2012年12月25日，刊登于巨潮资讯网、中国证券报和证券时报的《关于全资子公司签署〈合作开 发协议〉的公告》（公告编号：2012-36） 31 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 十二、公司发行公司债券的情况 报告期，公司未发行公司债券。 32 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份.. 346,058,119 74.98% -346,058,119 -346,058,119 0 0% 1、国家持股.. 2、国有法人持股.. 346,058,119 74.98% -346,058,119 -346,058,119 0 0% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股.. 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股.. 5、高管股份 二、无限售条件股份.. 115,500,000 25.02% 230,779,059 346,058,119 576,837,178 692,337,178 100% 1、人民币普通股.. 115,500,000 25.02% 230,779,059 346,058,119 576,837,178 692,337,178 100% 2、境内上市的外资股.. 3、境外上市的外资股.. 4、其他 三、股份总数.. 461,558,119 100% 230,779,059 0 230,779,059 692,337,178 100% （1）股份变动的原因 报告期，公司因限售股份解除限售、资本公积转增股本引起股份总数及结构变动，具体如下： ①.. 2012年4月9日，公司控股股东天津天保控股有限公司所持有的346,058,119股上市流通，全部为无 限售流通股。 ②.. 2012年5月21日，公司实施完成2011年度资本公积转增股本方案，即每10股转增5股。公司总股本 由461,558,119股增至692,337,178股。 （2）股份变动的过户情况 本次转增股本对象是截止2012年5月18日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东，所转增的股份于2012年5月21日直接记入股东证券账户。 33 天津天保基建股份有限公司.. 2012年度报告.. （3）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净 资产等财务指标的影响： 财务指标股本转增后股本转增前变动比率(%) 基本每股收益（元.. /股）.. 0.36 0.55 -34.55% 稀释每股收益（元.. /股）.. 0.36 0.55 -34.55% 归属于上市公司股东的每股净资产（元.. / 股）.. 3.36 5.05 -33.47% 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年.. 5月.. 21日，公司实施完成.. 2011年度每.. 10股转增.. 5股资本公积转增股本方案。总股本由.. 461,558,119 股增至.. 692,337,178股。公司控股股东天津天保控股有限公司持股数量由.. 346,058,119股增加至 519,087,178股，持股比例未发生变动，仍为.. 74.98%。公司资产和负债结构没有因此产生变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数.. 20,226年度报告披露日前第.. 5个交易日末股东总数.. 17,557 持股.. 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例（.. %） 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量股份状态数量 天津天保控股有 国有法人.. 74.98% 519,087,178 173,029,059 0 519,087,178 限公司 赵阳民 境内自然人.. 0.91% 6,309,700 0 6,309,700 中融国际信托有 限公司－融裕.. 23 其他.. 0.68% 4,734,798 0 4,734,798 号 天津汇邦投资集 其他.. 0.65% 4,490,850 0 4,490,850 团有限公司 李日丁 境内自然人.. 0.46% 3,206,750 0 3,206,750 陈雪东 境内自然人.. 0.41% 2,860,000 0 2,860,000 赵美林 境内自然人.. 0.33% 2,252,689 0 2,252,689 王文学 境内自然人.. 0.27% 1,838,367 0 1,838,367 34 天津天保基建股份有限公司 2012年度报告 黄正侬境内自然人 0.25% 1,700,000 0 1,700,000 孙玉喜境内自然人 0.19% 1,309,050 0 1,309,050 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10名股东的情 况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 截至 2012年 12月 31日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 天津天保控股有限公司 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 519,087,178人民币普通股 519,087,178 赵阳民 6,309,700人民币普通股 6,309,700 中融国际信托有限公司－融裕 23 号 4,734,798人民币普通股 4,734,798 天津汇邦投资集团有限公司 4,490,850人民币普通股 4,490,850 李日丁 3,206,750人民币普通股 3,206,750 陈雪东 2,860,000人民币普通股 2,860,000 赵美林 2,252,689人民币普通股 2,252,689 王文学 1,838,367人民币普通股 1,838,367 黄正侬 1,700,000人民币普通股 1,700,000 孙玉喜 1,309,050人民币普通股 1,309,050 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明（未完）  |