[年报]铁龙物流：2012年年度报告
600125 2012年年度报告 2013年3月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 吴永奇 因工作原因无法出席 吴琼 三、 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱友文、主管会计工作负责人吴琼及会计机构负责人（会计主管人员） 刘其学声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：为了回报股东，公司拟 定2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司 全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ......................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 5 第五节 重要事项 ....................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... 16 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... 20 第八节 公司治理 ....................................................................................................................... 25 第九节 内部控制 ....................................................................................................................... 26 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 105 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 (本)公司、铁龙物流 指 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部，2013年3月已撤销 中铁集装箱 指 本公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公 司 物流 指 为满足消费者需求而进行的原材料、中间库存、 最终产品及相关信息从起点到终点间的有效流 动和存储的计划、实施与控制管理过程 TEU 指 国际标准集装箱的换算单位，表示一个6.6米 （20英尺）的国际标准集装箱 元 指 人民币元 二、重大风险提示： 未来公司将面临更复杂的形势和更艰巨的任务，国内经济虽然已初现企稳回 升的态势，但外部环境及突发事件的影响以及行业政策变化所产生的不确定性依 然较多，进而导致经营环境的复杂多变。特别是随着铁路政企分开后行业改革的 不断深入，公司需要进一步加强对行业政策及改革动向的跟踪研究，趋利避险， 抓住机遇，努力实现公司在复杂外部环境下的快速发展。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 公司的中文名称简称 铁龙物流 公司的外文名称 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD 公司的外文名称缩写 CRT 公司的法定代表人 朱友文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 畅晓东 邵佐龙 联系地址 大连市中山区新安街1号 大连市中山区新安街1号 电话 0411-82810881 0411-82810881 传真 0411-82816639 0411-82816639 电子信箱 changxiaodong@chinacrt.com shaozuolong@chinacrt.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街3号 公司注册地址的邮政编码 116085 公司办公地址 大连市中山区新安街1号 公司办公地址的邮政编码 116001 公司网址 http://www.chinacrt.com 电子信箱 zhengquan@chinacrt.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 大连市中山区新安街1号公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 铁龙物流 600125 铁龙股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年2月2日 注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1998年公司上市之初，初步确定以铁路客运及铁路货运临港物流业务作为主营业 务，利用上市募集资金和自有资金投资了铁路优质优价旅客列车客运业务，同时租赁经 营沙鲅铁路支线货运及临港物流业务。 2001年后，公司根据当时的战略规划加大了铁路客运及货运临港物流业务的投入： 铁路客运业务方面，投资2.6亿元购置了66辆旅客客车租赁给沈阳铁路局；铁路货运及 临港物流方面，先后投资1.6亿元建设铁路货场及相关的附属设施。形成了以铁路客运、 铁路货运及临港物流、房地产三项业务为核心，兼顾其它业务的主辅多元化业务格局。 从2004年末开始公司经历了一系列资产及业务重组。2005年10月公司收购了沙鲅 铁路支线；2006年1月公司收购了中铁集装箱的全部特种箱资产及业务，基本形成了以 铁路特种集装箱物流、铁路货运及临港物流为核心业务的经营格局，近几年公司继续不 断加大对这两项核心业务相关资产的投资力度，资产规模不断扩大，比例不断提升。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 第一次变更：2001年4月，原大连铁道有限责任公司下属企业大连铁路经济技术开 发总公司将其持有的6741.9万股本公司国有法人股中的5,500万股（占公司当时总股本 的28.83%）无偿划转给沈阳铁路局经济发展总公司，沈阳铁路局经济发展总公司成为公 司第一大股东。 第二次变更：2004年12月，沈阳铁路局经济发展总公司将其持有的73,645,000股 本公司国有法人股中的68,954,746股（占公司当时总股本的24%）无偿划转给中铁集装 箱运输有限责任公司，中铁集装箱运输有限责任公司成为公司第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境 内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛 特广场五层 签字会计师姓名 关涛 陶怡 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建外大街1号国贸大厦2座 28层 签字的保荐代表人姓名 方宝荣 持续督导的期间 2006年3月17日至2013年3月27 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 4,114,005,397.57 2,906,698,372.15 41.54 2,185,535,671.41 归属于上市公司股东的净利润 462,089,700.54 503,651,324.61 -8.25 476,411,231.03 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 430,887,975.80 491,009,024.39 -12.24 478,031,011.17 经营活动产生的现金流量净额 334,855,606.70 464,324,411.36 -27.88 95,719,910.64 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 4,071,474,498.75 3,686,944,735.65 10.43 3,188,193,911.04 总资产 4,753,548,402.85 4,113,165,833.13 15.57 3,501,160,458.62 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.354 0.386 -8.29 0.474 稀释每股收益（元／股） 0.354 0.386 -8.29 0.474 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.330 0.376 -12.23 0.366 加权平均净资产收益率（%） 11.912 14.649 减少2.737个百 分点 16.067 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 11.108 14.282 减少3.174个百 分点 16.122 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 31,485,892.97 主要为处置报 废特种箱收入 -23,695,575.24 -8,832,448.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 10,466,551.60 主要为大连铁 龙混凝土公司 拆迁补偿转入 金额 38,840,663.01 6,147,647.63 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -342,749.63 1,767,180.08 584,582.66 少数股东权益影响额 38.14 -4,266.20 所得税影响额 -10,408,008.34 -4,265,701.43 480,438.33 合计 31,201,724.74 12,642,300.22 -1,619,780.14 三、采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 光大银行发起人股份 1,742.40 1,845.25 102.85 80.47 合计 1,742.40 1,845.25 102.85 80.47 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期公司努力克服宏观经济及部分业务到期退出等诸多不利因素的影响，坚持一 切工作都 “以经营活动为核心，以盈利为目的”的方针，一方面对既有市场通过内控成 本，外延经营链条，提高业务运作质量，进行挖潜提效；另一方面通过加快、加大资本 投入，扩大市场占有份额，以增补亏。通过采取一系列强有力的措施努力降低不利因素 影响，报告期公司完成收入41.14亿元，同比增长41.54%，实现净利润4.62亿元，同比 降低8.25%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,114,005,397.57 2,906,698,372.15 41.54 营业成本 3,425,515,497.79 2,128,774,785.57 60.91 销售费用 23,821,229.67 24,005,823.01 -0.77 管理费用 68,969,382.43 71,355,632.65 -3.34 财务费用 -5,399,385.83 -3,196,529.84 -68.92 经营活动产生的现金流量净额 334,855,606.70 464,324,411.36 -27.88 投资活动产生的现金流量净额 -468,813,651.30 -281,379,226.59 -66.61 筹资活动产生的现金流量净额 -81,181,311.55 -300,000.00 -29,690.44 研发支出 4,190,700.00 3,995,056.13 4.90 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期为了应对宏观经济对公司铁路货运到发量所造成的影响，公司积极开展线下 物流延伸服务，拓展物流代理和运贸一体化业务，以增补欠，在拉动货运发送量的同时， 物流代理和运贸一体化业务的收入同比大幅增长，驱动了公司主营业务收入大幅度增长。 (2) 主要销售客户的情况 报告期公司向前五名客户销售的收入总额为19.74亿元，占公司全部销售收入的 48%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 铁路特种集装箱 业务 人工成本 24,222,097.98 0.71 18,373,621.93 0.86 31.83 折旧 100,759,150.35 2.94 99,228,548.66 4.66 1.54 营运成本 701,853,920.01 20.49 609,427,697.56 28.63 15.17 合计 826,835,168.34 24.14 727,029,868.15 34.15 13.73 铁路货运及临港 物流业务 人工成本 126,728,846.64 3.70 114,493,975.34 5.38 10.69 折旧 25,564,583.97 0.75 26,065,997.40 1.22 -1.92 营运成本 2,224,336,501.27 64.93 1,080,031,171.12 50.73 105.95 合计 2,376,629,931.88 69.38 1,220,591,143.86 57.34 94.71 铁路客运业务 人工成本 4,980,057.44 0.15 9,054,760.72 0.43 -45.00 折旧 22,080,125.40 0.64 22,080,566.48 1.04 0.00 营运成本 214,565.71 0.01 193,996.85 0.01 10.60 合计 27,274,748.55 0.80 31,329,324.05 1.47 -12.94 房地产业务 房地产产 品成本 114,450,216.35 3.34 63,098,410.37 2.96 81.38 人工成本 4,478,120.36 0.13 4,363,363.01 0.20 2.63 折旧 38,330.61 0.00 39,414.31 0.00 -2.75 营运成本 1,625,450.24 0.05 1,773,910.72 0.08 -8.37 合计 120,592,117.56 3.52 69,275,098.41 3.25 74.08 其它 人工成本 3,440,052.87 0.10 3,187,961.88 0.15 7.91 折旧 2,806,775.02 0.08 2,808,035.39 0.13 -0.04 营运成本 67,936,703.57 1.98 74,553,353.83 3.50 -8.88 合计 74,183,531.46 2.17 80,549,351.10 3.78 -7.90 总计 3,425,515,497.79 100.00 2,128,774,785.57 100.00 60.91 (2) 主要供应商情况 报告期公司向前五名供应商采购的成本总额为18.85亿元，占公司全部采购成本的 55%。 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用、所得税同比变动不大。 财务费用本报告期发生额–539.94万元，较上期减少68.92%，主要是报告期利息收 入增加。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 419.07 研发支出合计 419.07 研发支出总额占净资产比例（%） 0.103 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.102 (2)情况说明 本报告期的研发支出主要是用于公司铁路特种箱新箱型的开发。 6、现金流 项 目 本期金额 (万元) 上期金额 (万元) 增减比例 (%) 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 33,485.56 46,432.44 -27.88 本报告期房地产业务开发成 本支出增加 投资活动产生的现金流量净额 -46,881.37 -28,137.92 -66.61 本报告期购造特种箱及混凝 土基地建设等支出增加 筹资活动产生的现金流量净额 -8,118.13 -30.00 -26,960.44 本报告期支付了现金股利 7、 发展战略和经营计划进展说明 报告期面对严峻的经营形势和诸多不利因素，公司按照董事会确定的发展思路，把 握宏观经济走势，关注市场变化，切实将稳中求进、稳中求快的经营原则贯穿于公司经 营发展的全过程，体现在项目运作和市场开发上。报告期公司按照战略方向，充分利用 公司的资金优势优先发展公司铁路核心业务的重点项目：一是加大、加快了铁路特种箱 新装备的研发和投入，全年新造各类特种箱7000多只，提升了特种箱业务的资产规模， 优化了特种箱的资源配置；二是完成了沙鲅铁路二期扩能改造，彻底解决了咽喉区运输 “瓶颈”问题。公司有效地将自身的资本市场和铁路实业优势逐步转化为核心业务的规 模优势和品质优势，提升了公司核心竞争能力，为公司的长期发展奠定了坚实基础。 公司未曾公开披露过报告期的盈利预测。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 铁路特种集装箱业务 98,338.44 82,683.52 15.92 7.51 13.73 减少4.60个百分点 铁路货运及临港物流业务 277,860.53 237,662.99 14.47 67.46 94.71 减少11.97个百分点 铁路客运业务 9,326.00 2,727.47 70.75 -14.30 -12.94 减少0.46个百分点 房地产业务 17,193.72 12,059.21 29.86 28.64 74.08 减少18.31个百分点 其它 8,681.85 7,418.35 14.55 -3.84 -7.90 增加3.77个百分点 合计 411,400.54 342,551.55 16.74 41.54 60.91 减少10.03个百分点 （1）铁路特种集装箱业务 报告期公司铁路特种集装箱业务承受了严峻的考验：一是汽车箱租赁到期，整体退 出市场；二是到期报废特箱6000多只；三是受宏观经济影响发送量下滑。面对严峻的经 营形势，公司采取了积极的应对措施：一是加大、加快新箱投入，报告期新造干散箱、 不锈钢罐箱等7000多只，至报告期末已有近5000只新箱上线运营，为2013年经营提供 了有力保障。二是继续推进盈利模式转型，成功开通了干散货箱散装氧化铝和粮食全程 物流项目。三是继续积极拓展化工品运输市场，成功开发了不锈钢罐箱运输乙二醇等化 工品的全程物流项目。 2012年全年完成特箱发送量58万TEU，较上年同期的61.62万TEU降低5.9%；实 现收入9.83亿元，同比增长7.4%。 （2）铁路货运及临港物流业务 报告期公司铁路货运及临港物流业务受煤炭、铁矿石需求下降影响，到发量出现下 滑，全年完成货物到发量5535.2万吨，较上年减少了620.9万吨，同比下降了10.1%。 为应对不利经营局面，公司采取多种有效措施，努力减少不利因素的影响：一是在报告 期完成了沙鲅铁路扩能改造，解决了车站运能瓶颈限制；二是积极开展线下物流延伸服 务，并成立营口国际物流贸易公司拓展物流代理和运贸一体化业务，降低货运到发量下 滑对整体经营的影响。 （3）铁路客运业务 报告期公司铁路客运业务受部分客车车辆陆续下线等因素影响，实现营业收入0.93 亿元，同比降低14.7%。 （4）房地产业务 报告期公司把握国家房地产调控政策，本着审慎的原则分层次稳步推进“连海金源” 项目销售，加强在售楼盘营销。房地产业务全年实现销售收入1.72亿元，增加收入0.38 亿元，同比增长了28.4%。 （5）其他业务 公司其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车等，报告期公司合理 规划、配置其他业务板块资源投入，控制中小公司经营风险，共计实现营业收入0.87亿 元，较上年同期降低3.3%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 532,520,553.37 11.20 720,398,396.82 17.51 -26.08 应收票据 29,766,028.40 0.63 31,222,399.33 0.76 -4.66 应收账款 44,640,341.75 0.94 73,312,671.77 1.78 -39.11 预付款项 573,871,443.48 12.07 124,084,945.85 3.02 362.48 其他应收款 25,678,746.93 0.54 67,244,249.14 1.63 -61.81 存货 1,713,824,560.14 36.05 1,397,223,117.10 33.97 22.66 长期股权投资 68,990,278.16 1.45 69,704,027.44 1.69 -1.02 固定资产 1,468,739,242.63 30.90 1,429,777,051.57 34.76 2.73 在建工程 170,924,252.36 3.60 91,492,033.08 2.22 86.82 无形资产 47,972,954.69 1.01 49,422,708.13 1.20 -2.93 应付票据 272,561,512.70 5.73 应付账款 79,719,075.49 1.68 150,865,384.55 3.67 -47.16 预收款项 118,948,832.79 2.50 73,830,878.27 1.79 61.11 其他应付款 73,333,472.66 1.54 57,622,525.31 1.40 27.27 其他非流动负债 101,772,811.95 2.14 111,329,363.55 2.71 -8.58 应收账款：本报告期应收款收回较好。 预付款项：本报告期预付的运贸业务款、工程款未结算。 其他应收款：本报告期其他应收款项收回较好。 存货：本报告期房地产行业开发成本增加。 固定资产：本报告期购造特种箱资产等增加。 在建工程：本报告期购建箱资产、沙鲅二期、员工宿舍等。 应付票据：本报告期运贸业务使用银行承兑票据增加。 应付账款：本报告期支付购置特种箱货款。 预收款项：本报告期预收运贸业务款增加。 其他非流动负债：主要为拆迁等政府补助的递延收益。 (四) 核心竞争力分析 报告期公司按照战略发展方向优先发展重点项目，努力提升公司的核心竞争力。 铁路特种集装箱业务：一是报告期公司加大、加快了铁路特种箱新装备的投入，全 年新造各类特种箱7000多只，年新造箱数量和投资金额都开创了公司经营特箱业务以来 的新纪录，特种箱资产规模不断放大，提升了公司特种箱业务的行业影响力和规模效应。 二是报告期公司重点发展高附加值专业运输市场，在报告期汽车箱到期和大量木材箱报 废退出的情况下，新造不锈钢罐箱3000只，优化了特种箱资产结构，提升了公司特种箱 的市场竞争力。三是报告期继续加强各类新型特种箱的研发，部分箱型已经或即将陆续 上线试运，进一步拓展了公司特种箱业务的市场空间。四是公司在新产品研发过程中， 积累了大量特种箱行业的经验和人才，建立了较为完整的研发体系和内控制度。上述几 方面积累将有效提升公司特种箱业务的核心竞争力。 铁路货运及临港物流业务：一是报告期完成了沙鲅铁路二期扩能改造，运能从4600 万吨/年提升至8500万吨/年，彻底解决了营口港前咽喉区运输"瓶颈"问题，为公司长期 发展奠定了坚实基础。二是公司报告期成立营口国际物流贸易公司拓展物流代理和运贸 一体化业务，进一步提升了公司在该区域内的总体经营能力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期公司未发生新增对外股权投资，报告期末公司对外股权投资金额为 6,899.03万元，较上年期末同比减少1.02%，未发生重大变化。 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面 价值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来源 601818 光大银行 1,072.50 0.015 1,845.25 80.47 77.14 可供出售 金融资产 发起人股 份 合计 1,072.50 / 1,845.25 80.47 77.14 / / 报告期末公司持有的光大银行股份为该行发起人股份，2010年8月18日光大银行 上市，公司持有的该股份在该行上市满12个月后已可出售。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 铁路仓储运 输 仓储运输 9,613 22,684.65 18,220.12 12,022.39 中铁铁龙（营口）国际物流 贸易有限公司 贸易、物流 货代、贸易、 仓储 8,000 40,467.70 7,730.90 -269.10 北京中铁铁龙多式联运有限 公司 物流 货运、货代等 3,000 8,585.80 3,000.04 0.38 大连铁龙混凝土有限公司 建材生产 混凝土搅拌与 销售 2,200 11,274.14 2,736.79 347.60 大连铁龙房地产开发有限公 司 房地产 房屋开发与销 售 2,000 173,320.22 5,618.33 2,551.16 沈阳市华榕出租汽车有限公 司 汽车出租 汽车客运出租 1,000 1,128.55 1,015.24 12.05 营口市鲅鱼圈区华铁铁路称 重公正计量有限责任公司 铁路称重 铁路称重公正 计量 100 650.09 592.55 1,387.03 江西铁龙集装箱物流有限公 司 铁路运输物 流 铁路集装箱运 输 200 432.16 423.51 6.53 中铁铁龙（大连）置业代理 有限公司 代理业 房屋租售代 理；物业管理 100 123.29 100.26 0.19 大连铁龙安居物业管理有限 公司 物业 物业管理 300 425.35 300.27 0.21 北京嘉铁多式联运咨询服务 有限公司 咨询 咨询服务 160 124.65 123.25 -5.45 （2）报告期新增子公司情况 报告期公司为了实现沙鲅铁路的持续长远发展，依托区域铁路运输资源优势开展物 流、贸易等延伸服务，拉动沙鲅铁路运输业务增长，投资8000万元在辽宁营口鲅鱼圈设 立了全资子公司“中铁铁龙（营口）国际物流贸易有限公司”，主要从事国内外贸易及临 港物流业务。 报告期公司为了加快铁路特种箱业务的发展，投资3000万元在北京设立了全资子公 司“北京中铁铁龙多式联运有限公司”，主要从事公司的铁路特种集装箱运输业务、铁路 集装箱多式联运业务，国内铁路运输、集装化运输代理及相关服务业务。 （3） 对公司净利润影响达到10%以上的子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 63,789.30 16,009.12 12,022.39 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 购置铁路特种集装箱 30,407.38 100% 30,407.38 30,407.38 未单独核算 沙鲅铁路二期扩能工程 16,000.00 90% 5,700.00 12,300.00 未单独核算 合计 46,407.38 / 36,107.38 42,707.38 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司自2006年初收购铁路特种箱业务以来，通过多项经营举措实现“保增长、求创 新、促发展”，特种箱保有量持续增长，发送量大幅提升，产品结构也得到不断改善。截 至报告期末，已拥有六大类十一种箱型、保有量近3万只，约占中国铁路集装箱总保有 量的16%，2012年实现特箱业务收入9.8亿元。 公司收购铁路特种箱业务之后不断在产品研发方面增加投入，设立了特种集装箱技 术开发中心开发新市场、研究新产品，近年推出了不锈钢框架罐箱、冷藏箱、沥青箱等 新箱型，2013年即将上线29立不锈钢罐箱、粮食箱等箱型。同时，公司几年来不断在 改变运营模式、延伸物流服务上投入了大量人力物力以改变收购前以租赁为主的经营方 式，开发了如普光气田、新疆葡萄汁、氧化铝等多个全程物流项目，业务规模不断放大。 目前铁路特种箱的主要竞争对手是汽车运输，特别是500-1000公里短途汽车运输方 式。近年来，汽运市场利润不断被人力成本上升和规范化市场下高涨的违规费用挤压， 而铁路运力随着高铁陆续开通不断释放，运输效率不断提升，特别是国家对环保措施的 实施力度不断加大，将有效促进铁路特种箱业务在今后几年的迅速发展。 宏观形势方面对公司相对有利，中国经济结构的调整、收入分配制度的改革对铁龙 的特种箱业务来说既是机遇也是挑战。一方面“大部制”改革已经解决了铁路行业政企 分开的问题，公司作为中国铁路系统内市场化程度较高的物流企业，将面临更大的市场 机遇；另一方面由于公司自身体量在铁路系统中相对较小，在变动的格局下把握住机会 将是公司未来需要面对的挑战。 从目前集装箱运输行业整体来看，铁路集装箱体量较小，尚不具备很大的行业影响 力，但就铁路集装箱运输行业而言，公司有着较为明显的优势，这种优势近年来在部分 西部区域的发展尤为明显，且将成为铁路特种箱业务未来发展的重要方向。 (二) 公司发展战略 2013年公司将以党的十八大和“两会”精神为指引，把握经济走势和市场趋势，坚 持稳中求进的工作总基调，以盈利为核心，以低成本运作，高质量服务为主线，进一步 优化资源配置，推进科学管理，促进公司战略实施，实现公司有效益、有质量、可持续 发展。 (三) 经营计划 2013年宏观经济走势依然具有较大的不确定性，在充分考虑公司各业务板块经营实 际情况，本着稳健和积极发展的原则，在克服各种减利因素的情况下，公司安排2013 年度收入及成本费用计划为：收入52亿元，成本费用45.8亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司 2013年度经营预算及投资项目情况，预计 2013年经营及投资所需资金约 为17亿元，主要用于铁路特种箱、沙鲅铁路、房地产等业务的经营及投资活动，资金来 源为公司自有资金、银行借款等。 (五) 可能面对的风险 未来公司将面临更复杂的形势和更艰巨的任务，国内经济虽然已初现企稳回升的态 势，但外部环境及突发事件的影响以及行业政策变化所产生的不确定性依然较多，进而 导致经营环境的复杂多变。特别是随着铁路政企分开后行业改革的不断深入，公司需要 进一步加强对行业政策及改革动向的跟踪研究，趋利避险，抓住机遇，努力实现公司在 复杂外部环境下的快速发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2009年4月修订了公司章程中利润分配的相关条款，增加了关于现金分红的 相关规定。报告期内公司按照公司章程的相关规定实施了2011年度现金利润分配，报告 期内公司现金分红政策没有变化。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 1.10 14,360.74 46,208.97 31.08 2011年 0.60 7,833.13 50,365.13 15.55 2010年 3.00 47,641.12 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 内容详见公司与本报告同时披露的2012年度社会责任报告全文。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期公司根据与中铁集装箱签订的《铁路特种集装箱运输及综 合服务协议》，就中铁集装箱公司在铁路特种箱的运营管理向公 司提供运输及综合服务支付了综合服务费用3,778.39万元，占报 告期内公司从铁道部清算系统获得的铁路特种箱使用费总额的 20%。 http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/ zhs/scfw/gg/ssgs/2012-03-09/600125_20120309_3.pdf 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改 相关的 承诺 股份限售 第一大股东中铁集装 箱运输有限责任公司 延长股份 限售期限 注 是 是 股份限售 第二大股东大连铁路 经济技术开发总公司 延长股份 限售期限 注 是 是 注：承诺所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月 内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易。在上述所述的六十个月锁定 期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的 百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 境内会计师事务所报酬 88 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所 30 2012年4月24日召开的公司2011年度股东大会续聘京都天华会计师事务所为公司 2012年度的审计机构，2012年8月该所因业务发展需要转制为京都天华会计师事务所（特 殊普通合伙）并与天健正信会计师事务所合并，合并后的京都天华会计师事务所（特殊 普通合伙）更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），本公司2012年度审计机构的名 称变更为致同会计师事务所。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 270,552,944 20.72 -121,194,860 -121,194,860 149,358,084 11.44 1、国家持股 2、国有法人持股 270,552,944 20.72 -121,194,860 -121,194,860 149,358,084 11.44 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 1,034,968,930 79.28 121,194,860 121,194,860 1,156,163,790 88.56 1、人民币普通股 1,034,968,930 79.28 121,194,860 121,194,860 1,156,163,790 88.56 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,305,521,874 100.00 1,305,521,874 100.00 2、 股份变动情况说明 根据2006年3月17日召开的公司相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方案， 2012年3月27日公司121,194,860股有限售条件的流通股份上市。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中铁集装箱运输 有限责任公司 146,957,270 60,597,430 86,359,840 股改锁定 2012年3月27日 大连铁路经济技 术开发总公司 123,595,674 60,597,430 62,998,244 股改锁定 2012年3月27日 合计 270,552,944 121,194,860 149,358,084 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至报告期末近3年公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 79,929 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 84,315 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中铁集装箱运输有限责任公司 国有法人 15.90 207,554,700 86,359,840 无 大连铁路经济技术开发总公司 国有法人 14.11 184,193,104 62,998,244 无 中国银行－嘉实主题精选混合 型证券投资基金 其他 3.33 43,506,953 43,506,953 无 中国光大银行股份有限公司－ 国投瑞银创新动力股票型证券 投资基金 其他 2.96 38,589,039 6,366,162 无 中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金 其他 1.90 24,810,668 -20,415,554 无 全国社保基金一一零组合 其他 1.81 23,641,195 -984,649 无 新华人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－018L－ FH001沪 其他 1.54 20,099,103 7,015,723 无 全国社保基金六零二组合 其他 1.30 17,000,000 17,000,000 无 中国民生银行股份有限公司－ 华商领先企业混合型证券投资 基金 其他 1.15 14,999,322 14,999,322 无 中国民生银行股份有限公司－ 华商策略精选灵活配置混合型 证券投资基金 其他 1.15 14,949,388 14,949,388 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中铁集装箱运输有限责任公司 121,194,860 人民币普通股 121,194,860 大连铁路经济技术开发总公司 121,194,860 人民币普通股 121,194,860 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 43,506,953 人民币普通股 43,506,953 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股 票型证券投资基金 38,589,039 人民币普通股 38,589,039 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 24,810,668 人民币普通股 24,810,668 全国社保基金一一零组合 23,641,195 人民币普通股 23,641,195 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－ 018L－FH001沪 20,099,103 人民币普通股 20,099,103 全国社保基金六零二组合 17,000,000 人民币普通股 17,000,000 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 证券投资基金 14,999,322 人民币普通股 14,999,322 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配 置混合型证券投资基金 14,949,388 人民币普通股 14,949,388 上述股东关联关系或一致行动的说明 中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司 均为铁路系统国有股东；中国民生银行股份有限公司－华商领 先企业混合型证券投资基金、中国民生银行股份有限公司－华 商策略精选灵活配置混合型证券投资基金同属于华商基金管理 有限公司管理的基金。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 中铁集装箱运输有 限责任公司 86,359,840 2013-3-27 86,359,840 股改方案实施后的第一个交易 日起12个月内不上市交易或转 让；在前述期限届满之后48个 月内不上市交易。在上述所述 的60个月锁定期之后的12个 月之内，通过上海证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份 的数量不超过总股本的5%，在 24个月内不超过总股本的 10%。 2 大连铁路经济技术 开发总公司 62,998,244 2013-3-27 62,998,244 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述两家股东均为铁路系统国有股东。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中铁集装箱运输有限责任公司 单位负责人或法定代表人 朱友文 成立日期 2003年11月5日 组织机构代码 71093209-9 注册资本 390,617.53 主要经营业务 集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、 集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包 装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。 经营成果 2012年完成铁路集装箱发送量471万TEU。 财务状况 2012年末总资产105亿元，净资产73亿元；2012年度实现营业 收入140.4亿元。 现金流和未来发展战略 2012年度经营活动产生的现金流量净额15亿。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、实际控制人 截至报告期末公司实际控制人为中华人民共和国铁道部。 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人未发生变更。 2013年3月，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开。将铁道部 拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部 管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不 再保留铁道部。2013年3月14日，国务院向交通运输部、财政部、国家铁路局印发《关 于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）确定，中国铁路总公司 是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的 国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对 公司进行行业监管。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动等情况 大连铁路经济技 术开发总公司 田孝斌 1992年8月20日 11845010-3 48,386,000 铁路运输延伸服务 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度 内股 份增 减变 动量 变动 原因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额 （万元） 朱友文 董事长 男 59 2011-4-22 2014-4-21 39.00 李德茂 副董事长 男 56 2011-4-22 2014-4-21 64.63 于庆新 董事、总经理 男 57 2011-4-22 2014-4-21 39,564 39,564 88.00 吴永奇 董事 男 49 2011-4-22 2014-4-21 31.20 田孝斌 董事 男 52 2011-4-22 2014-4-21 吴 琼 董事、副总经 理、财务总监 男 48 2011-4-22 2014-4-21 51.70 苗润生 独立董事 男 49 2011-4-22 2014-4-21 6.00 张晓东 独立董事 男 39 2011-4-22 2014-4-21 6.00 郭 雳 （未完）  |