[年报]涪陵榨菜：2012年年度报告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2012年度报告 2013-003 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周斌全、主管会计工作负责人毛翔及会计机构负责人(会计主管 人员)韦永生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告内容中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定 性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................... 10 第五节 重要事项 ................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 37 第八节 公司治理 ................................................. 43 第九节 内部控制 ................................................. 50 第十节 财务报告 ................................................. 51 第十一节 备查文件目录 .......................................... 127 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、本集团、涪陵榨菜、涪陵榨 菜集团 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 涪陵区国资委 指 重庆市涪陵国有资产监督管理委员会 涪陵国投 指 重庆市涪陵区国有资产投资经营有限公司 东兆长泰 指 东兆长泰投资集团有限公司 北京一建 指 北京市第一建筑工程有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 华安厂、华安榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华安榨菜厂 华龙厂、华龙榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华龙榨菜厂 华富厂、华富榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂 华舞厂、华舞榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华舞榨菜厂 白鹤梁榨菜厂 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司白鹤梁榨菜厂 重大风险提示 1．原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险本公司生产经 营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。如在青菜头生 长期间发生大规模的自然灾害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积 减少，青菜头供给减少，公司将面临因原材料不足或原材料价格波动而导致的 经营风险。 2．食品安全风险食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验 的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。如果本公 司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公 司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高 食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 3．募集资金投资项目及新建项目投资风险虽然本公司对募集资金投资项目 和其他新建项目进行了充分的可行性论证，但如果出现项目实施的组织管理不 力、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募 集资金投资项目和其他新建项目的实施效果，从而带来产能过剩等方面的风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 涪陵榨菜 股票代码 002507 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 公司的中文简称 涪陵榨菜 公司的外文名称（如有） Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Fuling Zhacai 公司的法定代表人 周斌全 注册地址 重庆市涪陵区体育南路29号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 重庆市涪陵区体育南路29号 办公地址的邮政编码 408000 公司网址 http://www.flzc.com 电子信箱 Flzchzk@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄正坤 余霞 联系地址 重庆市涪陵区体育南路29号 重庆市涪陵区体育南路29号 电话 023-72231475 023-72231475 传真 023-72231475 023-72231475 电子信箱 flzchzk@163.com yx_931@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988年04月30日 原四川省涪陵市工 商行政管理局 08145号 134号 - 报告期末注册 2012年05月18日 重庆市工商行政管 理局 渝涪 500102000008342 50010220855232 20855232-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35国际企业大厦A座8层 签字会计师姓名 柯绍烈 洪霞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦A座38－45楼 任强伟 蔡玉洁 2010年11月23日至2012年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 712,658,503.43 704,660,272.02 1.14% 545,036,255.18 归属于上市公司股东的净利润 （元） 126,453,477.58 88,404,515.74 43.04% 55,745,574.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 122,582,310.46 86,312,240.39 42.02% 54,137,854.96 经营活动产生的现金流量净额 （元） 152,382,106.34 118,197,652.40 28.92% 113,904,367.18 基本每股收益（元/股） 0.82 0.57 43.86% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.82 0.57 43.86% 0.47 净资产收益率（%） 13.94% 10.34% 3.6% 16.93% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,122,981,941.59 1,076,103,167.89 4.36% 987,644,856.70 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 952,196,550.47 879,993,072.89 8.21% 838,088,557.15 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 126,453,477.58 88,404,515.74 952,196,550.47 879,993,072.89 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 126,453,477.58 88,404,515.74 952,196,550.47 879,993,072.89 按境外会计准则调整的项目及金额 无差异 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -32,906.43 -773,819.32 -88,561.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,257,658.96 2,612,186.59 2,019,852.11 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 382,897.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 315,882.53 239,377.85 -28,282.81 所得税影响额 669,467.94 368,367.61 295,288.53 合计 3,871,167.12 2,092,275.35 1,607,719.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 （一）2012年生产经营情况 2012年国内宏观经济形势依然严峻，经济下行压力加大。公司市场销售受阻，销售收入增长乏力，产业经营困难。面对 诸多不利因素，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和任务，坚持“夯实榨菜基础，做强榨菜本业；推行目标管理，攻坚克难 前行”的经营方针，着力强化内部管理，挖潜增效；针对市场环境的变化，对销售战略重新规划，品牌重新梳理，渠道进行 改造，将销售网络进一步向三线市场下沉；加快技术改造，降低人力成本，提高劳动生产效率。经过一年的艰苦努力，我们 克服了困难，实现了公司平稳发展。 在公司全体员工的共同努力下，公司经营业绩稳步增长，净利润增幅较大。报告期内，公司实现营业收入71,265.85万元， 比上年同期增长1.14%；营业利润14,453.83万元，比上年同期增长41.64%，归属于上市公司股东的净利润12,645.35万元，比 上年同期增长43.04%。 （二）2012年主要工作成效 1．建立目标管理绩效考核体系，改革薪酬体系，优化人力资源结构，进一步提高了员工积极性和团队凝聚力，提高管 理效率，降低管理费用。一是通过对公司业务流程进行梳理，层层分解落实目标，确立各岗位年度目标，形成了涵盖销售、 生产、机关三大系统的目标绩效管理考核体系，将管理的重心落实到业务重点工作上，公司管理水平得到了有效提升，各项 业务管理工作和各生产企业管理都上了台阶；二是依据8小时满负荷工作量标准，对公司的机构设置、职位设置、人员编制 配置进行了梳理，重新规划、建立了新的员工薪酬体系，完善了生产厂新的吨含量工资，建立了销售包含渠道目标考核的薪 酬体系和机关新的星级与职级体系，推动了人力资源工作的进步。 2．生产工作方面，一是狠抓了原料收购和原料市场价格调控，既保证生产供给，又较好地降低了成本；二是认真清理 修订物耗定额标准，推行五大指标下班组，严格落实，生产节能降耗成绩显著；三是坚持供应物资招标，使包装成本和辅料 成本控制到了较好的水平；四是积极推动了技术改造，白鹤梁榨菜厂（年产4万吨榨菜食品生产线项目）全自动生产线和华 龙榨菜厂二线全自动生产线投产，劳动力成本大幅减少，生产效率大幅提高。通过生产工作的前述举措，公司生产成本得以 下降，效益稳定增长。 3．销售和品牌工作方面，公司制定了未来3年销售战略规划，明确了公司销售网络向三线市场延伸的开拓方向。对乌江 品牌进行了重新梳理策划，并通过央视、网络、地面等方式进行了大力宣传；针对经济危机带来的市场销售受阻，加大了对 现有销售渠道的改造力度，采取了广泛的铺市行动、订货会、品牌推广周等措施，巩固了公司的市场份额。 4．加强研发和产品创新，优化产品结构，提升产品力。报告期内，公司新开发了“乌江巴巴香”香辣菜和酸辣下饭菜等6 只产品，优化了“乌江”新一代健康食品、鲜爽菜丝等主力流通产品，对低毛利产品采取了限制发展的措施，使其逐步淘汰； 对二次发酵工艺开展了创新性研究，基本确立二次发酵路径及参数，并投入了爽口下饭菜的生产应用，为公司产品力的进一 步提升奠定了基础。 5．有效利用募集资金，加大公司发展项目建设，推进工业化进程。报告期内，公司成功地完成了“年产4万吨榨菜食品 生产线”和“华龙二线自动化计量包装”项目设备的安装调试,并已正式投入生产；公司超募资金投资建设的“垫江10000立方米 榨菜原料加工贮藏池建设项目”已建成并投入使用，“江北榨菜原料加工贮藏基地项目”、“华凤榨菜原料加工贮藏池项目”、“华 舞榨菜原料加工贮藏池项目”主体工程已完成，极大的扩展了公司原料窖池容量，为进一步发展奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司实现营业收入71,265.85万元，比上年同期增长1.14%，主要原因是产品销售量下降9.98%；但公司对部分产 品进行了价格调整，并且进行了销售产品结构调整，对低毛利产品采取限制发展措施等，单位产品平均销售价格比上年度上 涨11.38%；主营业务成本41,021.77万元，比上年同期下降8.40%，主要是产品销售量下降影响，单位产品成本与上年基本持 平，其中原辅材料、包装物消耗及价格因素减少成本1,174.16万元，同时人工费用及折旧等因素增加1,086.76万元；全年实 现营业利润14,453.83万元、归属于上市公司股东的净利润12,645.35万元，分别比上年同期增长41.64%、43.04%，主要原因 为报告期公司主营业务毛利同比增加4,492.88万元，主营业务毛利率由同期的37.21%上升为43.60%，增加6.39百分点。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度，在外部宏观经济环境较为严峻的形势下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，紧紧围绕“夯实 榨菜基础，做强榨菜本业；推行目标管理，攻坚克难前行”的战略方针，一方面在公司内部全面推行目标管理和薪酬改革， 强化管理内功；另一方面积极开展渠道建设、品牌推广和技术改造工作，专注于主营业务拓展。报告期内，公司已逐渐形成 了以目标绩效考核模式为核心的管理体系，优化改造了销售渠道，进一步提升了自动化水平，降低了成本，提高了公司盈利 能力。 2、收入 本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，其中最主要的是榨菜产品 的生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。报告期内公司主营业务没有变化，报告期实现营业收入71,265.85万元，同比上 升1.14%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 食品加工 销售量 87,818.38 97,559.11 -9.98% 生产量 88,861.50 95,771.02 -7.21% 库存量 6,496.45 5,453.33 19.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 193,718,068.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.18% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 84,976,862.49 11.92% 2 客户2 48,198,465.56 6.76% 3 客户3 24,003,524.44 3.37% 4 客户4 18,865,326.56 2.65% 5 客户5 17,673,889.75 2.48% 合计 —— 193,718,068.80 27.18% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品加工 材料 278,116,074.85 71.22% 319,634,879.08 73.71% -2.49% 食品加工 动力 12,730,390.40 3.26% 12,922,424.90 2.98% 0.28% 食品加工 工资 51,741,617.41 13.25% 56,459,722.23 13.02% 0.23% 食品加工 制造费用 47,914,690.22 12.27% 44,621,393.38 10.29% 1.98% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 榨菜 材料 272,765,902.77 71.27% 317,800,495.49 73.7% -2.43% 榨菜 动力 12,450,430.24 3.25% 12,850,006.47 2.98% 0.27% 榨菜 工资 50,357,212.98 13.16% 56,013,954.36 12.99% 0.17% 榨菜 制造费用 47,169,451.96 12.32% 44,543,814.36 10.33% 1.99% 其他佐餐开胃菜 材料 4,849,980.84 69.05% 1,346,711.40 74.44% -5.39% 其他佐餐开胃菜 动力 246,584.92 3.51% 52,102.75 2.88% 0.63% 其他佐餐开胃菜 工资 1,158,162.12 16.49% 256,714.60 14.19% 2.3% 其他佐餐开胃菜 制造费用 769,156.79 10.95% 153,594.57 8.49% 2.46% 榨菜酱油 材料 553,067.54 75.16% 455,894.89 73.41% 1.75% 榨菜酱油 动力 19,774.66 2.69% 14,532.00 2.34% 0.35% 榨菜酱油 工资 110,007.45 14.95% 114,206.61 18.39% -3.44% 榨菜酱油 制造费用 53,040.61 7.21% 36,392.09 5.86% 1.35% 报告期内公司各产品各构成项目占总成本比例稳定，榨菜产品及其他佐餐开胃菜材料占比同比下降主要为原料价格同比 下降引起。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 77,318,340.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.86% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 28,735,458.71 10.35% 2 供应商2 15,282,603.71 5.51% 3 供应商3 12,011,974.93 4.33% 4 供应商4 11,195,526.73 4.03% 5 供应商5 10,092,776.73 3.64% 合计 —— 77,318,340.81 27.86% 4、费用 单位：元 项目 2012年度 2011年度 变动比例 原因分析 销售费用 132,281,521.12 132,611,373.43 -0.25% 管理费用 30,896,285.75 26,492,789.57 16.62% 财务费用 -14,039,777.00 -10,613,919.89 32.28% 报告期内公司合理规划资金存储，银 行存款利息收入增加。 所得税费用 22,625,445.95 16,099,706.84 40.53% 报告期公司营业利润同比上升 42.65%，相应所得税费用增加 5、研发支出 项目 2012年 2011年 研发费用(万元) 370.68 356.61 营业收入(万元) 71,265.85 70,466.03 研发费用占营业收入比例 0.52% 0.51% 研发费用占净资产比例 0.39% 0.41% 报告期内，公司共立项研究了榨菜传统工艺的整理及优化等9个项目，验收了出口菜降明水研究等4个项目；应用了红油 色价标定、晒干老菜片等7个新技术项；新增“乌江”在美国、马来西亚的商标注册权2件，新提交了 “乌江”、“乌江及 图”商标在南非等8个国家的注册申请，同时提交了马德里国际注册申请；新取得了“榨菜筋皮皮肉分离机”“一种榨菜脱 盐淘洗机”“一种防腐蚀配电箱”“榨菜腌制发酵池”四件实用新型专利；新提交了“榨菜原料的贮藏加工工艺”、“榨菜 二次发酵工艺”2件发明专利。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 802,121,448.52 788,444,414.97 1.73% 经营活动现金流出小计 649,739,342.18 670,246,762.57 -3.06% 经营活动产生的现金流量净额 152,382,106.34 118,197,652.40 28.92% 投资活动现金流入小计 38,080.40 534,205.84 -92.87% 投资活动现金流出小计 92,409,790.75 118,996,810.80 -22.34% 投资活动产生的现金流量净额 -92,371,710.35 -118,462,604.96 - 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 - 筹资活动现金流出小计 54,250,000.00 46,500,000.00 16.67% 筹资活动产生的现金流量净额 -54,250,000.00 -46,500,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 5,779,857.72 -46,713,321.37 - 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 报告期内投资活动现金流入同比减少92.87%，为要为报告期处置报废固定资产较上年减少引起。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品加工 692,427,561.91 390,502,772.88 43.6% 0.26% -9.95% 6.39% 分产品 榨菜 678,312,357.50 382,742,997.95 43.57% -1.18% -11.24% 6.4% 其他佐餐开胃菜 13,123,037.42 7,023,884.67 46.48% 286.97% 288.25% -0.18% 榨菜酱油 992,166.99 735,890.26 25.83% 15.23% 18.5% -2.04% 分地区 华北销售大区 74,523,041.69 41,985,404.84 43.66% -14.22% -24.83% 7.95% 东北销售大区 38,410,161.57 22,804,997.65 40.63% -19.25% -27.62% 6.87% 华东销售大区 63,911,636.32 35,535,203.12 44.4% 1.44% -8.55% 6.07% 华中销售大区 72,334,501.87 41,383,845.47 42.79% 7.84% 1.1% 3.81% 西南销售大区 67,644,217.29 37,665,016.08 44.32% -3.93% -12.54% 5.48% 西北销售大区 81,527,327.63 44,779,487.63 45.07% 4.53% -8.73% 7.98% 中原销售大区 69,077,887.92 41,264,324.32 40.26% 6.38% -3.59% 6.18% 华南销售大区 216,838,177.72 119,815,877.33 44.74% 4.68% -5.92% 6.22% 出口 8,160,609.90 5,268,616.44 35.44% 44.8% 25.21% 10.1% 报告期内公司针对经济危机带来的市场销售受阻，加大了对现有销售渠道的改造和产品结构的调整力度，对低毛利产品 采取了限制发展的措施，使其逐步淘汰，对华北和东北销售大区销售影响相对较大。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 497,580,719.63 44.31% 491,800,861.91 45.7% -1.39% 应收账款 1,577,609.62 0.14% 2,394,905.57 0.22% -0.08% 存货 113,431,392.44 10.1% 128,694,220.30 11.96% -1.86% 固定资产 416,044,118.28 37.05% 367,935,269.67 34.19% 2.86% 在建工程 53,612,703.54 4.77% 36,561,988.25 3.4% 1.37% 五、核心竞争力分析 （一）品牌优势 涪陵榨菜集团“乌江”牌榨菜畅销全国，并远销日本、美国等8个国家和地区。“乌江”牌榨菜先后获得国家质检总局“中国 名牌产品”和“产品质量免检证书”、国家工商行政管理总局榨菜行业首枚“中国驰名商标”等十多项荣誉。公司为中国最大的 榨菜加工企业，市场占有率第一，品牌知名度第一。 （二）地域环境优势 涪陵地区属于亚热带季风气候，四季分明，气候温和。涪陵榨菜原料植物青菜头在9月播种，10月移栽，在涪陵地区最 冷的4℃—5℃和大雾环境下生长，形成了青菜头致密的组织结构，铸就了涪陵榨菜特有的嫩脆品质。同时涪陵地区生产的青 菜头富含人体所必需的蛋白质、胡萝卜素、膳食纤维、矿物质以及谷氨酸、天门冬氨酸、丙氨酸等17种游离氨基酸，因而使 得涪陵榨菜蜚声中外。 （三）管理优势 1. 质量管理优势 涪陵榨菜集团始终坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了 ISO9001:2000认证、HACCP体系认证和QS认证、国家标准委标准化AAAA级认证、美国FDA登记，食品安全管理处于国内 同行业领先水平。 2.管理人员优势 涪陵榨菜集团自成立以来一直专注于榨菜产品的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司现任主要管理人员具 有10年以上榨菜加工企业管理经验，对榨菜加工企业管理拥有深刻的理解，较同行业其他榨菜加工企业具有明显的竞争优势。 （四）销售网络优势 依靠20多年高品质榨菜生产经营积累，涪陵榨菜集团建立了多层次、长短渠道相结合经销制销售模式，使公司的产品遍 布大到沃尔玛、新玛特等全国各大知名连锁超市和全国各级农贸市场，小到城乡的便利店等零售终端，提高了公司销售网络 覆盖的广度和深度。 （五）技术和设备优势 涪陵榨菜集团技术开发中心是榨菜行业第一家省市级企业技术中心，也是重庆市榨菜工程技术中心，并与西南大学、重 庆大学、涪陵农业科学研究所等高校、科研机构建立了长期、稳定的合作关系。公司参与制定了《榨菜》、《方便榨菜》、 《榨菜酱油》等行业标准，先后承担国家科技部、农业部、国家发改委和国家环保局攻关项目14项，是榨菜研究最具权威、 研究水平和技术水平最高的研究中心。涪陵榨菜集团在新产品开发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才与雄厚的实力，为 涪陵榨菜集团产品创新和销售增长提供有力保障。 涪陵榨菜集团技术开发中心的金属检测器、气相色谱-质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子吸收分光光度计等分析检测 设备在本行业均为国内、国际先进的设备，为涪陵榨菜集团提高产品质量、保证食品安全奠定坚实的基础。 围绕榨菜生产高质量、高标准要求，广泛采用现代食品工程新技术、新设备改造传统榨菜产业，从起池到产品包装实现 了机械化、自动化。滚筒旋转式喷淋清洗机、三维切分机、三级滚筒旋转分级机、全自动组合斗式计量称重机、全自动充氮 /真空包装机等自动设备以及真空滚揉吸附式拌料机、传感性自动化分段脱盐机、喷淋式巴氏灭菌机、连续分层回转式烘干 机的成功应用，装备技术达到了酱腌菜行业国内领先和国际先进水平。装备的现代化为榨菜加工的自动化生产，为打造世界 顶尖品质的酱腌菜产品奠定了物质基础。 （六）原料发展优势 涪陵榨菜产业与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势等。菜农与公司 之间已形成一条产加销紧密相连的产业链，使用“公司+订单合同/保护价合同+农户”模式来带动涪陵地区青菜头种植。原料 基地的发展，有效地满足了企业加工需要，保证了产品质量，同时，保护了菜农利益，使农民收益稳定增长，促进了榨菜产 业的良性发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 24,500,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 重庆市邱家榨菜食品有限责任公司 榨菜、罐头系列、豆豉等调味品的生产 销售 100% 贵州省独山盐酸菜有限公司 加工、销售盐酸菜、辣白菜、榨菜、萝 卜、蔬菜制品、辣椒制品、酱油、乳化 符合调料味料 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,376.89 报告期投入募集资金总额 8,023.36 已累计投入募集资金总额 31,101.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,667.62 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 5.09% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00股， 每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况 实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。 以前年度已使用募集资金230,783,493.89元，本年度使用募集资金80,233,557.75元，累计已使用募集资金311,017,051.64 元，报告期末募集资金结余212,751,858.00元,加上累计利息收入15,957,724.60元（其中：报告期利息收入10,731,668.28 元），报告期末募集资金账户余额228,709,582.60元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、年产4万吨榨菜食 品生产线项目 是 14,649 18,655 1,935.02 14,524.94 77.86% 2012年 08月31 日 553.89 是 否 2、榨菜计量包装自动 化改造项目 是 5,005 7,605 1,294.22 4,179.83 54.96% 2013年 02月28 日 520.57 是 是 3、年产5,000吨榨菜 乳化辅料生产线项目 是 4,346 4,811 2,295.22 3,747.23 77.89% 2013年 12月31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 24,000 31,071 5,524.46 22,452 -- -- 1,074.46 -- -- 超募资金投向 1、邱家榨菜原料加工 贮藏基地 是 1,221.79 -6.84 — 否 是 2、垫江10000立方米 榨菜原料加工贮藏池 建设项目 否 2,667.62 2,667.62 880.79 1,755.09 65.79% 2012年 06月30 日 是 否 3、江北榨菜原料加工 贮藏基地 否 2,289.98 2,289.98 35.99 263.71 11.52% 2013年 02月28 日 否 否 4、珍溪榨菜原料加工 贮藏基地 否 2,613.48 2,613.48 41.95 1.61% 2013年 12月31 日 否 否 5、华凤榨菜原料加工 贮藏池 否 2,128.48 2,128.48 880.27 880.27 41.36% 2013年 02月28 日 否 否 6、华舞榨菜原料加工 贮藏池 否 1,688.31 1,688.31 708.69 708.69 41.98% 2013年 02月28 日 否 否 补充流动资金（如有） -- 5,000 5,000 5,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 17,609.66 16,387.87 2,498.9 8,649.71 -- -- -- -- 合计 -- 41,609.66 47,458.87 8,023.36 31,101.71 -- -- 1,074.46 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：1.由于所 在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等相关部门为生产线架设高压 专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备，设计、研制及安装调试需较长时间。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 由于经济环境、市场环境的发展变化，公司 “榨菜计量包装自动化改造项目”中的华富榨菜厂、 华舞和华安榨菜厂均不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10月22日召开 第二届董事会第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会审 议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富榨菜厂、华舞榨菜厂和华安 榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施,。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金金额为28,376.89万元，2011年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使 用超募资金替换募投项目自筹资金7,071.00万元,使募集资金承诺投资总额由24,000.00万元调整为 31,071.00万元；使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元；使用超募资金6,125.26万元投资 新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地” 三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城 市规划调整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工 贮藏基地项目”使用超募资金由6,125.26万元变更为7,571.08万元；2012年3月27日召开的第二届 董事会第六次审议通过并提交2012年4月21日召开的2011年年度股东大会批准，使用超募资金投 资新建“华凤榨菜原料加工贮藏池”项目2,128.48万元、“华舞榨菜原料加工贮藏池”1,688.31万元， 两个项目共投资3,816.79万元；合计已计划使用23,458.87万元，超募资金报告期末结余4,918.02 万元。使用进展情况：“年产4万吨榨菜食品生产线项目”报告期末该项目已通过了验收，投入生产， 到达预期目标；“榨菜计量包装自动化改造项目”华龙厂二条生产线改造已完成，正式投入生产，到 达预期目标。“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目”正在进行主体工程施工，设备已定购；“江北 榨菜原料加工贮藏基地”主体工程已完工，正在进行道路的硬化；“珍溪榨菜原料加工贮藏基地项目” 正在办理土地征用手续；“垫江一万立方米榨菜原料加工储藏池建设项目”工程已完工，正常投入使 用；“华凤榨菜原料加工贮藏池项目”和“华舞榨菜原料加工贮藏池项目”主体工程已完成，正在进行 附属工程的施工，能在计划的时间投入使用。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”，由于重庆 市丰都县城市规划调整，变更为“垫江10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重 庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司2010 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换 已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止2010年 11月15日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金9,506.36万元。公司保荐机构，独立董事， 公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,506.36万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 未使用的募集资金均存入相关监管银行 ：1.农业银行重庆涪陵分行营业部（账号 用途及去向 31610101040007195）存款：4,439.25万元(其中：活期存款余额1,439.25万元，定期存单3,000.00 万元 )；2.交通银行重庆涪陵支行（账号500800009018010030957）存款：17,222.72万元(其中：活 期存款余额1,222.72万元，定期存单16,000.00万元 )；3.兴业银行重庆分行营业部（账号 346010100100286772）存款：1,208.99万元(其中：活期存款余额708.99万元，定期存单500.00万 元 )；合计银行存款：22,870.96万元(其中：活期存款余额3,370.96万元，定期存单19,500.00万元 )。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、年产4 万吨榨菜食 品生产线项 目 年产4万吨 榨菜食品生 产线项目 18,655 1,935.02 14,524.94 77.86% 2012年08 月31日 553.89 是 否 2、榨菜计量 包装自动化 改造项目 榨菜计量包 装自动化改 造项目 7,605 1,294.22 4,179.83 54.96% 2013年02 月28日 520.57 是 否 3、年产 5,000吨榨 菜乳化辅料 生产线项目 年产5,000 吨榨菜乳化 辅料生产线 项目 4,811 2,295.22 3,747.23 77.89% 2013年12 月31日 否 否 4、垫江 10000立方 米榨菜原料 加工贮藏池 建设项目 邱家榨菜原 料加工贮藏 基地 2,667.62 880.79 1,755.09 65.79% 2012年06 月30日 是 否 合计 -- 33,738.62 6,405.25 24,207.09 -- -- 1,074.46 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，经公司2011年4月14 日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金7,071.00万元替换募投项 目自筹资金部分投入募投项目（其中：“年产4万吨榨菜食品生产线项目”由募集资金 承诺投资额14,649万元，变更为18,655万元；“榨菜计量包装自动化改造项目”由募集 资金承诺投资额5,005万元，变更为7,605万元；“年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线 项目”由募集资金承诺投资额4,346万元，变更为4,811万元；使募集资金承诺投资总 额由24,000.00万元调整为31,071.00万元。）和使用超募资金6,125.26万元投资新建 三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相 关意见;具体内容详见2011年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指 定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关于超募资金使用有关事项的公告》（2011-010）。 2.由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨 菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江 10000立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资 金投资1,221.79万元，增加1,445.83万元，调整为2,667.62万元；公司独立董事、监 事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2011年10月20日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关 于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告》（2011-030）。 3.公司募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”，原计划是对公司5条 榨菜生产线（其中华龙2条，华富、华舞和华安各1条）的计量包装工序进行自动化 改造，由于经济环境、市场环境的发展变化，公司华富榨菜厂、华舞和华安榨菜厂均 不具备再投资进行计量包装自动化改造的条件，经公司2012年10月22日召开第二 届董事会第九次会议审议通过并于2012年11月9日召开的公司2012年第一次临时 股东大会审议批准终止募集资金投资项目“榨菜计量包装自动化改造项目”中的“华富 榨菜厂、华舞榨菜厂和华安榨菜厂计量包装自动化改造项目”的实施,公司独立董事、 监事会、保荐机构分别发表了相关意见;具体内容详见2012年10月24日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于部分终止募集资金投资〈榨菜计量包装自动化 改造项目〉的公告》（2012-034）,该项目剩余募集资金仍存放于公司募集资金专户进 行管理和使用，将用于公司其他在建的募集资金投资项目、超募资金投资项目或其他 与主营业务相关的项目。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) “年产5,000吨榨菜乳化辅料生产线项目” 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因：1.由于所在地涪丰公路分段半封闭翻修、整治影响项目建设进度；2.协调电力等 相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度；3.生产线主要设备为非标设备， 设计、研制及安装调试需较长时间。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 重庆市涪 陵榨菜酱 油有限公 司 子公司 食品 生产、销 售：榨菜酱 油、榨菜、 辣椒制品 8000000 15,030,236.02 9,915,125.97 27,058,347.45 834,242.89 540,579.21 重庆市红 天建筑工 程有限公 司 子公司 建筑 房屋 建筑工程 施工总承 包；土石方 6000000 11,709,538.63 8,141,432.22 58,118,468.03 840,402.19 623,395.24 工程专业 承包；园林 古建筑工 程专业承 包；建筑防 水工程专 业承包；销 售：五金、 交电、建材 重庆市邱 家榨菜食 品有限责 任公司 子公司 食品 榨菜、罐头 系列、豆豉 等调味品 的生产销 售 20000000 44,717,857.01 25,334,271.03 31,431,110.92 115,516.41 157,787.36 贵州省独 山盐酸菜 有限公司 子公司 食品 加工、销售 盐酸菜、辣 白菜、榨 菜、萝卜、 蔬菜制品、 辣椒制品、 酱油、乳化 符合调料 味料；日用 杂品 3000000 24,842,257.98 12,540,975.19 8,614,322.69 -824,091.94 -682,422.24 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 江北办公大楼工程 3,000 731.64 731.64 25% 0 江北园区职工食堂 工程 700 68.62 68.62 10% 0 合计 3,700 800.26 800.26 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内本公司非募集资金投资项目施工正常，至报告期末江北办公大楼工程项目主体完工，目前进入装饰、装修和 其他附属工程施工阶段；江北园区职工食堂工程项目尚处在土建工程阶段。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺激消费的政策下，居民消费能力进一 步释放，随着传统消费的稳定增长和榨菜新的食用方法和功能的挖掘，市场容量进一步增大，初步估计每年有10%左右的增 幅，小包装市场增幅稍高一点，随着行业整顿，市场份额向大品牌大企业集中。 随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜加工企业的调整分化，竞争更加激烈，榨 菜产业目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。榨菜生产向集约化、规模化方向发展， 大量使用机械自动化设备和现代技术，行业正向新型工业化转变。公司作为行业龙头使用了达到国内领先和国际先进水平现 代化新设备，公司装备水平处于我国酱腌菜行业领先水平，在榨菜市场竞争中具有明显的优势。 （二）公司的优势及面临的挑战 1.公司竞争优势 （1）公司拥有行业最雄厚的物质技术基础和最先进的技术装备，包括10余万吨原料窖池群，10多条现代化的生产线和 行业最先进的研发检测设备，产能行业第一； （2）公司拥有遍布全国、伸及10多个国家和地区的市场销售网络；公司品牌知名度行业第一； （3）公司拥有良好的产品品质保障体系和新产品设计开发能力； （4）公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。 2.公司的面临挑战 （1）农村劳动力大量向城镇转移，原料种植和供给保障越来越困难； （2）榨菜及酱腌菜行业技术构成低，竞争以低价为特征，十分激烈，导致行业利润率低。而劳动力成本上涨迅猛，其 他原辅材料价格上涨预期明显，同时，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 以上问题既是公司面临的挑战，也是公司的发展机遇，公司将通过强化基地发展建设工作，引导农民扩大种植面积和依 靠科学种植提高单产，增加产量；加大投入，在原料基地建原料收储站，扩大原料窖池容量，增强原料供求平衡调剂能力； 加快技术改造力度，在生产制造环节和原料加工环节尽可能减少用工量；通过技术创新，产品升级换代，优化质量，提升产 品附加值和产品售价，实现涪陵榨菜的转型升级和跨越式发展。 （三）公司发展战略 公司立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，依托榨菜产业创造的品牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，利用 兼并、收购或联营（贴牌加工）等扩张手段在佐餐开胃菜行业的其他优势产业去发展，把企业做大做强。 未来5-10年，公司将把业务锁定在以榨菜为基础的佐餐开胃菜行业，生产榨菜、辣椒、豆腐干和工业化蔬菜中高端产品， 致力于为消费者提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，努力追求业务的持续和快速发展。 （四）2013年主要工作思路 2013年工作方针为：突破经济危机困扰，改造业务流程，创新业务管理，实现公司转型升级，推进公司稳妥发展。 1．销售工作：开发空白地、县级市场；做透管住一二级市场；调整产品结构，推进品牌升级；强化品牌传播工作，增 加对消费者的教育引导；做好销售队伍和经销商队伍的管理。 2．原料工作：以 “原料有机化，发酵天然化”为指导，规划原料的发展与加工工作，改造原料加工流程，提升原料品质； 收好头盐，控制二盐，保证生产供给，控制原料的质量与成本。 3．技术品质工作：优化质量管理体系建设，落实质量责任；加强过程控制，攻克质量难点；抓工艺创新、原料质量管 理与升级、供应质量保证与提升，全方位提升产品力。 4．生产工作：规划落实产能新布局，实施生产集中化战略；抓好自动化设备的有效运行使其充分发挥优势，抓好定额 成本的控制、设备维护保养与管理、生产安全及现场的管理、全员目标绩效管理考核。 5．发展工作：进一步推进公司技术改造、窖池扩容建设，储备公司后续发展项目，适时启动收购兼并工作。 6．管理工作：引导销售、生产、技术、人事、财务、思想管理六大系统明确系统战略，理顺六大系统管理，推动公司 向集团化管理发展；重新构架管理的宏观结构，明晰决策及执行的关系。 （五）公司可能存在的风险及应对措施 1.原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险 本公司生产经营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾 害及劳动力大量向城镇转移，导致原材料种植面积减少，青菜头供给减少，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。 针对上述风险，本公司采取的应对策略主要有： 第一，扩大本公司原材料收储能力，加大原料窖池建设投入力度，增强公司对原料市场的调剂控制能力和抵抗价格大幅 波动风险的能力。 第二，稳步提高菜农种植收入、积极发展原材料种植基地。 第三，在原材料价格上升时调整榨菜产品价格。 第四，积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量。 2.食品安全风险 食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来 越高。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品 安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 针对食品安全风险的应对措施：公司将如履薄冰地抓质量管理控制工作，坚持把食品安全、质量标准工作放在首位，在 批量生产阶段，坚持从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，坚持从产成品验收、出库的食品安全和质量标准从严控 制管理，不断完善和持续改进ISO9001:2000、HACCP体系，始终保持公司食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。 3.募集资金投资项目及新建项目投资风险 虽然本公司对募集资金投资项目和其他新建项目进行了充分的可行性论证，但如果出现项目实施的组织管理不力、项目 投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目和其他新建项目的实施效果，从而带来 产能过剩等方面的风险。 公司将采取加强项目建设管理和努力开拓市场来化解风险。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会重庆监 管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发[2012]140号）等法律文件的相关规定，结合公 司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了利润分配的原则、 形式、期间、条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策机制、审议程序以及调整或变更利润分配的程序，明确规定 “如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金”，“在定 期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况”，从制度上维护中小股东的利益。同时，还制定了《重庆市涪陵榨菜 集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，经第二届董事会第八次会议审议通过并提交公司2012 年第一次临时股东大会审议批准。具体内容和独立董事就该事项发表的独立意见详见2012年7月31日公司刊载在公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 3.5 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 155,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 54,250,000.00 可分配利润（元） 205,466,852.76 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年度母公司实现净利润127,950,399.50 元，根据《公司法》、《公司章程》的规定, 按母公司当年实现净利润10% 提取法定盈余公积12,795,039.95元，本年度可供股东分配的利润为115,155,359.55元，加上以前年度可供分配利润余额 144,561,493.21元，减去本期已支付的2011 年度现金股利54,250,000.00元, 2012年末累计可供投资者分配利润为 205,466,852.76元。公司拟以2012年12月31日公司总股本15,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.5 元（含税），共拟派发现金股利54,250,000.00元；不以资本公积转增股本。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.2010年度利润分配方案 根据公司2010年年度股东大会决议，以2010年12月31日公司总股本15,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 人民币3元(含税)，合计派发现金4,650万元，2010年度公司没有进行资本公积转增股本。 2. 2011年度利润分配方案 根据公司2011年年度股东大会决议，以2011年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派现金红利5,425.00万元， 2011年度公司没有进行资本公积转增股本。 3. 2012年度利润分配预案 2013年3月27日经公司第二届董事会第十次会议审议通过2012年度利润分配预案，拟以2012年12月31日公司总股本 15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共拟派发现金股利54,250,000.00元，剩 余利润作为未分配利润留存，2012年度公司不以资本公积转增股本。该预案还需提交2012年年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 54,250,000.00 126,453,477.58 42.9% 2011年 54,250,000.00 88,404,515.74 61.37% 2010年 46,500,000.00 55,745,574.35 83.41% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 2012年，公司强化生产经营管理，积极拓展市场，实现经营业绩的稳定增长，为公司的可持续价值发展奠定了坚实的 基础。作为一家公众公司，公司严格按照相关法律法规的要求，并根据自身的实际情况积极履行社会责任： （一）履行好信息披露义务，切实保护投资者利益。 公司严格遵守公平信息披露原则，通过电话交流、电子邮件、业绩说明会、投资者互动平台等多种方式，与投资者保持 了良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润，并根据公司的经营情况实行稳定的现金分红政策， 让投资者分享收益。 （二）重视人才培养，关注员工与企业的共同成长。 员工是企业最重要的财富。公司坚持造物先造人，视思想管理为各级管理工作之首要。创造良好的工作条件，有吸引力 的薪酬待遇，公正的成长竞争环境，和谐温暖的人文关怀，来招揽、培养、激励、回报员工，留住有能力、高品格、有奉献 精神的优秀人员；开展多种形式的岗前培训、外派培训、职工学院集中培训、以会代训等各种培训教育，适时更新和提高各 岗位人员职业所需的技能，确保现有员工均能胜任目前所处的工作岗位。 （三）公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现双赢。 销售方面，随着渠道下沉，积极和扩大推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作 关系，维护双方利益；公司实行原料收购保护价策略，切实保护农民的利益，提高农民的种植积极性；公司发展带动产业发 展、移民就业和农民增收，为当地经济和社会发展做出了积极的贡献。 （四）公司高度重视环境保护，生产经营活动不存在重大违反国家有关环境保护的政策、规定的情形。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年06月15日 公司华富榨菜厂、 白鹤梁榨菜厂 实地调研 机构 华创证券、嘉实基 金、招商基金、华 夏基金、融通基金、 天弘基金、朱雀投 资、光大永明资产。 行业发展前景、食品安全 对行业的影响、公司发展 战略，销售增长来源、渠 道建设情况，公司产品价 格调整策略等 2012年08月13日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 华创证券、广发基 金、易方达基金、 朱雀投资、大成基 金、博时基金 、国 投瑞银基金、银华 基金 、华夏基金 、 中金公司 、通用投 资、中投证券。 1.行业发展情况和前景；2. 榨菜产品的消费属性和消 费群体；3.公司产品的销售 情况和成本情况；4.公司未 来的发展战略和增长点； 5.公司的提价策略和渠道 开拓情况。 2012年08月14日 公司华富榨菜厂 实地调研 机构 东方证券、东方资 产管理、光大保德 信基金 、华泰柏瑞 基金、齐鲁证券、 平安证券、西南证 券。 1.行业发展及前景；2.渠道 建设情况；3.公司提价策 略；4.原材料采购加工情况 5.公司营销战略的发展情 况。 2012年09月13日 公司华富榨菜厂 实地调研 个人 吕耀子 现场参观了解榨菜食品生（未完）  |